資產(chǎn)證券化信托產(chǎn)品 信托資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)圖(五篇)

人的記憶力會隨著歲月的流逝而衰退，寫作可以彌補記憶的不足，將曾經(jīng)的人生經(jīng)歷和感悟記錄下來，也便于保存一份美好的回憶。大家想知道怎么樣才能寫一篇比較優(yōu)質(zhì)的范文嗎？以下是小編為大家收集的優(yōu)秀范文，歡迎大家分享閱讀。

資產(chǎn)證券化信托產(chǎn)品 信托資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)圖篇一

摘要：在金融危機、央行降息而使國內(nèi)銀行業(yè)利差減少、且放貸標準比較嚴的情況下，資產(chǎn)融資作為企業(yè)融資的一種重要手段，由于融資渠道寬，融資成本低而受到青睞。資產(chǎn)證券化作為其發(fā)展起來的高級形式，市場潛力非常廣闊。而作為富民利器的信托機構(gòu)由于信托財產(chǎn)獨立性和信托合同契約主體自治衍生出的其獨特的“破產(chǎn)隔離職能”和“信用增級職能”。使其成為肩負起資產(chǎn)證券化任務的首選。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)融資；資產(chǎn)證券化；破產(chǎn)隔離；信用增級；信托；不良貸款

一、制度可行性

信托，指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。破產(chǎn)隔離。以資產(chǎn)未來現(xiàn)金流作為償付基礎(chǔ)的資產(chǎn)融資的風險是不可控制也是難以計量的，為了達到資產(chǎn)證券化的目的，原始權(quán)益人將其擁有的資產(chǎn)合法有效地轉(zhuǎn)移到特定機構(gòu)，形成資產(chǎn)池，使得已轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)與原始權(quán)益人的其他資產(chǎn)合法有效隔離開來，達到“破產(chǎn)隔離”的目的。

信托特殊的交易結(jié)構(gòu)賦予信托財產(chǎn)獨立性形成的破產(chǎn)隔離職能，信托財產(chǎn)所有權(quán)、處置權(quán)、收益權(quán)相分離的優(yōu)越特性。從而滿足資產(chǎn)證券化的要求。

(1)信托財產(chǎn)與受托人、委托人財產(chǎn)隔離。

(2)受益人是在信托中享有信托受益權(quán)的人，自信托生效日期享有信托受益權(quán)。

(3)禁止強制執(zhí)行，信托財產(chǎn)與受托人的固有財產(chǎn)獨立區(qū)別，因此不能作為受托人債務擔保，受托人固有財產(chǎn)和其他信托財產(chǎn)的債權(quán)人，對于信托財產(chǎn)不得強制執(zhí)行。

(4)禁止抵消。受托人管理運用、處分信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)，不得與其固有財產(chǎn)產(chǎn)生的債務相抵消；管理運用、處分不同委托人的信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)債務，不得相互抵銷。信用增級。信用增級包括外部增級和內(nèi)部增級。所謂外部增級即通過第三方擔保的形式增強標的資產(chǎn)的信用級別。而內(nèi)部增級是指超額抵押、資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)等方式。通過現(xiàn)金流分層，將發(fā)行證券分為不同級別，優(yōu)先級證券得到優(yōu)先償付，從而將優(yōu)先級證券的風險轉(zhuǎn)移給次級證券所有人；將不同現(xiàn)金回收期、不同質(zhì)量、信用等級的資產(chǎn)打包成資產(chǎn)包，分散和提高整體信用。

筆者認為，在現(xiàn)有金融體制下，內(nèi)部增級比外部增級更加高效、安全。2008年美國金融危機產(chǎn)生的原因，很大一部分就是由于銀行的聯(lián)動性、杠桿效應，使得通過外部增級建立起來的信用體系易形成“多米諾骨牌效應”。資金鏈上任何一方產(chǎn)生信用危機，勢必對整個銀行體系產(chǎn)生排山倒海的沖擊力。尤其是在中國，缺乏專門的獨立信用的增強機構(gòu)，而此類融資往往難以獲得銀行和保險信用。而內(nèi)部信用增級，則通過建立防火墻，賦予信用高效好用的同時易于監(jiān)控。

信托的基礎(chǔ)是良心和信用。受托人在信托存續(xù)期間謹從忠誠、勤勉義務，為實現(xiàn)特定目的、受益人的利益而工作。而由于信托合同契約主體自治，因而根據(jù)信托合同當事人意愿，可以簽訂出一種有別于法定的債權(quán)人和股東對破產(chǎn)財產(chǎn)的受償順序，通過優(yōu)先償付，來保障新投資者的利益。

二、法律可能性

2005年出臺的《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》中明確規(guī)定，金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，通過設(shè)立特定目的的信托，以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機構(gòu)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)，由受托機構(gòu)負責管理信托財產(chǎn)，以信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流支付資產(chǎn)支持證券收益的結(jié)構(gòu)性融資活動，適用該辦法。

三、實際運用

銀行不良資產(chǎn)信托化處置(non-performing loan&trust)

所謂信托處理銀行不良貸款，就是信托在解決銀行業(yè)不良貸款問題上對資產(chǎn)證券化的具體運用。其操作模式過程包括： 銀行對篩選出來的不良資產(chǎn)進行打包組合，構(gòu)成一個資產(chǎn)池。將資產(chǎn)池信托給信托公司，銀行對債務人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給信托公司，而自己則作為受益人。信托公司負責把銀行的優(yōu)先受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給社會投資者，從而銀行達到提前收回資金的目的。信托公司對轉(zhuǎn)移的債權(quán)進行重組。重組過程可以自營也可以轉(zhuǎn)委托給專業(yè)的第三方如另外一個銀行來負責不良資產(chǎn)的處置，處置產(chǎn)生的收益交由信托公司，到期分給受益人。

其中核心點就是：首先，在選擇構(gòu)成資產(chǎn)包的不良貸款時，必須考慮那些有可預見的、穩(wěn)定的現(xiàn)金流收入的不良貸款，這是信托模式處置能否成功不良貸款的關(guān)鍵；其次，由于不良資產(chǎn)的定價決定了各方承擔風險及未來收益的可能情況，因此，必須委托頂尖評級機構(gòu)對資產(chǎn)包進行評級、定價，依次為基準發(fā)行證券產(chǎn)品；最后，要充分利用信托過程中內(nèi)部信用增級，分離優(yōu)先級收益權(quán)與次級收益權(quán)，從而吸引投資者，實現(xiàn)成功融資。

除此之外，信托在資產(chǎn)證券化過程中還可以對地產(chǎn)公司爛尾樓、企業(yè)應收賬款等進行處理。資產(chǎn)證券化作為一種金融創(chuàng)新方法，在我國起步較晚，而將信托的設(shè)計結(jié)構(gòu)引入其中，是在2002年我國《信托法》成立以后才開始的，隨著2005年《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》的出臺，信托在資產(chǎn)證券化過程中的獨特魅力和地位開始嶄露頭角。隨著融資理念的深化，信托機構(gòu)完善化，信托在資產(chǎn)證券化過程中的效益必將展現(xiàn)。我國信托業(yè)利用這個機會，對于重塑行業(yè)形象，帶動金融業(yè)發(fā)展，謀求未來可持續(xù)發(fā)展，有重要意義。

資產(chǎn)證券化信托產(chǎn)品 信托資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)圖篇二

篇一：(企業(yè))資產(chǎn)證券化產(chǎn)品(專項)申報材料目錄及內(nèi)容要點 資產(chǎn)證券化產(chǎn)品申報材料目錄及內(nèi)容要點

一、資產(chǎn)支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書

（一）設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證的申請

（二）證券公司現(xiàn)有客戶資產(chǎn)管理業(yè)務開展情況（業(yè)務規(guī)模、組織架構(gòu)、業(yè)務的合規(guī)性、存在的問題及風險等）的說明及對不規(guī)范業(yè)務（如有）的清理規(guī)范計劃

（三）擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱專項計劃或計劃）的基本情況

1、專項計劃的簡要情況

2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當事人持有憑證的特別安排

3、計劃的創(chuàng)新介紹

（四）計劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準，并已取得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或自律組織的業(yè)務資格認可的說明（并提供有關(guān)批準、授權(quán)或其他證明文件）

（五）受益憑證募集申請人承諾（申報材料真實、準確、完整、合規(guī)，申報材料原件和復印件內(nèi)容一致）

（六）計劃主要當事人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：管理人、原始權(quán)益人、擔保人、托管人、推廣人之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一年內(nèi)相關(guān)業(yè)務往來

（七）計劃管理人關(guān)于專項資產(chǎn)管理計劃運作中防范利益沖突和風險控制措施的特別說明

1、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務的組織架構(gòu)和業(yè)務流程

2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施

3、合規(guī)檢查

4、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務的風險管理制度

（八）附件一：托管機構(gòu)關(guān)于“專項資產(chǎn)管理計劃”托管運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明

1、辦理專項資產(chǎn)托管業(yè)務的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務分工

2、技術(shù)系統(tǒng)情況

3、計劃資產(chǎn)和賬戶管理制度

4、托管結(jié)算業(yè)務操作流程和對管理人的監(jiān)督、復核程序

二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書

（一）重要提示

（二）釋義

（三）專項計劃簡介

（四）專項計劃的參與

1、計劃的推廣期

2、推廣方式

3、參與原則

4、最低參與金額

5、投資者的基本要求

6、參與方式

7、參與手續(xù)

8、資金的接收、存放

9、計劃管理人參與計劃的特比安排

10、參與費用

（五）專項計劃交易結(jié)構(gòu)與計劃當事人簡介

1、交易結(jié)構(gòu)介紹

2、交易結(jié)構(gòu)圖

3、計劃各方當事人簡介（各當事人均需指定專人負責，并提供聯(lián)系電話）。

（六）專項計劃資金托管

（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)

1、原始權(quán)益人經(jīng)營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財務狀況、資產(chǎn)負債表、利潤表摘要等）

2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預測、壓力測試（如有）等）

3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）

4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款

5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務等）

6、基礎(chǔ)資產(chǎn)的擔保（擔保人、擔保方式、擔保責任、啟動擔保的方式、擔保人的償付能力）或者其他信用增資方式

（八）專項計劃的資產(chǎn)管理

1、資產(chǎn)的構(gòu)成

2、資產(chǎn)的管理（包括但不限于現(xiàn)金流的收入劃轉(zhuǎn)、相應的現(xiàn)金流程圖、擔保人的償付能力）或者其他信用增級方式

3、資金的再投資

（九）專項計劃的費用

（十）專項計劃資金的分配

1、現(xiàn)金流分配

2、現(xiàn)金流分配順序

3、賬戶管理：包括正?，F(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動擔保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理

（十一）專項計劃的設(shè)立、終止等事項

1、專項計劃設(shè)立

2、專項計劃的設(shè)立失敗

3、專項計劃的展期

4、專項計劃的終止和清算

（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）

1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱

2、計劃管理人

3、擔保機構(gòu)

4、規(guī)模

5、發(fā)行方式

6、面值

7、產(chǎn)品期限和預期收益率

8、預期支付額的賠付方式

9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)

10、重要時間：包括繳款截止日、計劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日

11、信用級別

（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓

（十四）當事人權(quán)利義務

（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要

1、為委托理財概述

2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務的主要法律依據(jù)

3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務涉及的主要法律關(guān)系

1、專項計劃的風險因素

2、相應的緩解措施

3、風險的承擔（十八）稅務事項（十九）信息披露 1．定期信息披露

計劃存續(xù)期間，計劃管理人應嚴格進行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報告（2）托管報告

（3）跟蹤信用評級報告（4）審計報告（5）收益分配報告（6）其他定期報告

2、臨時信息披露

計劃存續(xù)期內(nèi)，如果發(fā)生下列可能對計劃份額持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事篇二：資產(chǎn)證券化申報材料審查要點

資產(chǎn)證券化產(chǎn)品申報材料目錄及內(nèi)容要點

一、資產(chǎn)支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書

（一）設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證的申請

（二）證券公司現(xiàn)有客戶資產(chǎn)管理業(yè)務開展情況（業(yè)務規(guī)模、組織架構(gòu)、業(yè)務的合規(guī)性、存在的問題及風險等）的說明及對不規(guī)范業(yè)務（如有）的清理規(guī)范計劃

（三）擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱專項計劃或計劃）的基本情況

1、專項計劃的簡要情況

2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當事人持有憑證的特別安排

3、計劃的創(chuàng)新介紹

（四）計劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準，并已取得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或自律組織的業(yè)務資格認可的說明（并提供有關(guān)批準、授權(quán)或其他證明文件）

（五）受益憑證募集申請人承諾（申報材料真實、準確、完整、合規(guī)，申報材料原件和復印件內(nèi)容一致）

（六）計劃主要當事人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：管理人、原始權(quán)益人、擔保人、托管人、推廣人之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一年內(nèi)相關(guān)業(yè)務往來

（七）計劃管理人關(guān)于專項資產(chǎn)管理計劃運作中防范利益沖突和風險控制措施的特別說明

1、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務的組織架構(gòu)和業(yè)務流程

2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施

3、合規(guī)檢查

4、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務的風險管理制度

（八）附件一：托管機構(gòu)關(guān)于“專項資產(chǎn)管理計劃”托管運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明

1、辦理專項資產(chǎn)托管業(yè)務的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務分工

2、技術(shù)系統(tǒng)情況

3、計劃資產(chǎn)和賬戶管理制度

4、托管結(jié)算業(yè)務操作流程和對管理人的監(jiān)督、復核程序

二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書

（一）重要提示

（二）釋義

（三）專項計劃簡介

（四）專項計劃的參與

1、計劃的推廣期

2、推廣方式

3、參與原則

4、最低參與金額

5、投資者的基本要求

6、參與方式

7、參與手續(xù)

8、資金的接收、存放

9、計劃管理人參與計劃的特比安排

10、參與費用

（五）專項計劃交易結(jié)構(gòu)與計劃當事人簡介

1、交易結(jié)構(gòu)介紹

2、交易結(jié)構(gòu)圖

3、計劃各方當事人簡介（各當事人均需指定專人負責，并提供聯(lián)系電話）。

（六）專項計劃資金托管

（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)

1、原始權(quán)益人經(jīng)營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財務狀況、資產(chǎn)負債表、利潤表摘要等）

2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預測、壓力測試（如有）等）

3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）

4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款

5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務等）

6、基礎(chǔ)資產(chǎn)的擔保（擔保人、擔保方式、擔保責任、啟動擔保的方式、擔保人的償付能力）或者其他信用增資方式

（八）專項計劃的資產(chǎn)管理

1、資產(chǎn)的構(gòu)成

2、資產(chǎn)的管理（包括但不限于現(xiàn)金流的收入劃轉(zhuǎn)、相應的現(xiàn)金流程圖、擔保人的償付能力）或者其他信用增級方式

3、資金的再投資

（九）專項計劃的費用

（十）專項計劃資金的分配

1、現(xiàn)金流分配

2、現(xiàn)金流分配順序

3、賬戶管理：包括正常現(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動擔保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理

（十一）專項計劃的設(shè)立、終止等事項

1、專項計劃設(shè)立

2、專項計劃的設(shè)立失敗

3、專項計劃的展期

4、專項計劃的終止和清算

（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）

1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱

2、計劃管理人

3、擔保機構(gòu)

4、規(guī)模

5、發(fā)行方式

6、面值

7、產(chǎn)品期限和預期收益率

8、預期支付額的賠付方式

9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)

10、重要時間：包括繳款截止日、計劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日

11、信用級別

（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓

（十四）當事人權(quán)利義務

（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要

1、為委托理財概述

2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務的主要法律依據(jù)

3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務涉及的主要法律關(guān)系（十七）風險揭示、控制與承擔

1、專項計劃的風險因素

2、相應的緩解措施

3、風險的承擔（十八）稅務事項（十九）信息披露 1．定期信息披露

計劃存續(xù)期間，計劃管理人應嚴格進行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報告（2）托管報告

（3）跟蹤信用評級報告（4）審計報告（5）收益分配報告（6）其他定期報告

2、臨時信息披露

計劃存續(xù)期內(nèi)，如果發(fā)生下列可能對計劃份額持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事篇三：(企業(yè))資產(chǎn)證券化產(chǎn)品(專項)申報材料目

資產(chǎn)證券化產(chǎn)品申報材料目錄及內(nèi)容要點

一、資產(chǎn)支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書

（一）設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證是固定收益投資類品種，具體定義是指以特定的資產(chǎn)池（如信用貸款、企業(yè)應收款、租賃收入等具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)類型）為支持發(fā)行證券，即abs。abs投資者獲得資金池未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流，最初擁有資產(chǎn)池的原始權(quán)益人通過abs出售資產(chǎn)，獲得資金的申請

（二）證券公司現(xiàn)有客戶資產(chǎn)管理業(yè)務開展情況（業(yè)務規(guī)模、組織架構(gòu)、業(yè)務的合規(guī)性、存在的問題及風險等）的說明及對不規(guī)范業(yè)務（如有）的清理規(guī)范計劃

（三）擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱專項計劃或計劃）的基本情況

1、專項計劃的簡要情況

2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當事人持有憑證的特別安排

3、計劃的創(chuàng)新介紹

（四）計劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準，并已取得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或自律組織的業(yè)務資格認可的說明（并提供有關(guān)批準、授權(quán)或其他證明文件）

（五）受益憑證募集申請人承諾（申報材料真實、準確、完整、合規(guī)，申報材料原件和復印件內(nèi)容一致）

（六）計劃主要當事人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：管理人、原始權(quán)益人、擔保人、托管人、推廣人之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一年內(nèi)相關(guān)業(yè)務往來

（七）計劃管理人關(guān)于專項資產(chǎn)管理計劃運作中防范利益沖突和風險控制措施的特別說明

1、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務的組織架構(gòu)和業(yè)務流程

2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施

3、合規(guī)檢查

4、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務的風險管理制度

（八）附件一：托管機構(gòu)關(guān)于“專項資產(chǎn)管理計劃”托管運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明

1、辦理專項資產(chǎn)托管業(yè)務的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務分工

2、技術(shù)系統(tǒng)情況

3、計劃資產(chǎn)和賬戶管理制度

4、托管結(jié)算業(yè)務操作流程和對管理人的監(jiān)督、復核程序

二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書

（一）重要提示

（二）釋義

（三）專項計劃簡介

（四）專項計劃的參與

1、計劃的推廣期

2、推廣方式

3、參與原則

4、最低參與金額

5、投資者的基本要求

6、參與方式

7、參與手續(xù)

8、資金的接收、存放

9、計劃管理人參與計劃的特比安排

10、參與費用

（五）專項計劃交易結(jié)構(gòu)與計劃當事人簡介

1、交易結(jié)構(gòu)介紹

2、交易結(jié)構(gòu)圖

3、計劃各方當事人簡介（各當事人均需指定專人負責，并提供聯(lián)系電話）。

（六）專項計劃資金托管

（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)

1、原始權(quán)益人經(jīng)營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財務狀況、資產(chǎn)負債表、利潤表摘要等）

2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預測、壓力測試（如有）等）

3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）

4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款

5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務等）

6、基礎(chǔ)資產(chǎn)的擔保（擔保人、擔保方式、擔保責任、啟動擔保的方式、擔保人的償付能力）或者其他信用增資方式

（八）專項計劃的資產(chǎn)管理

1、資產(chǎn)的構(gòu)成

2、資產(chǎn)的管理（包括但不限于現(xiàn)金流的收入劃轉(zhuǎn)、相應的現(xiàn)金流程圖、擔保人的償付能力）或者其他信用增級方式

3、資金的再投資

（九）專項計劃的費用

（十）專項計劃資金的分配

1、現(xiàn)金流分配

2、現(xiàn)金流分配順序

3、賬戶管理：包括正?，F(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動擔保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理

（十一）專項計劃的設(shè)立、終止等事項

1、專項計劃設(shè)立

2、專項計劃的設(shè)立失敗

3、專項計劃的展期

4、專項計劃的終止和清算

（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）

1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱

2、計劃管理人

3、擔保機構(gòu)

4、規(guī)模

5、發(fā)行方式

6、面值

7、產(chǎn)品期限和預期收益率

8、預期支付額的賠付方式

9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)

10、重要時間：包括繳款截止日、計劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日

11、信用級別

（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓

（十四）當事人權(quán)利義務

（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要

1、為委托理財概述

2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務的主要法律依據(jù)

3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務涉及的主要法律關(guān)系（十七）風險揭示、控制與承擔

1、專項計劃的風險因素

2、相應的緩解措施

3、風險的承擔（十八）稅務事項（十九）信息披露 1．定期信息披露

計劃存續(xù)期間，計劃管理人應嚴格進行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報告（2）托管報告

（3）跟蹤信用評級報告（4）審計報告（5）收益分配報告（6）其他定期報告

資產(chǎn)證券化信托產(chǎn)品 信托資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)圖篇三

資產(chǎn)證券化政策解讀與分析

2013年3月15日，證監(jiān)會頒布了《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》。

一、資產(chǎn)證券化業(yè)務定義

資產(chǎn)證券化業(yè)務是指以特定基礎(chǔ)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化方式進行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務活動。其中，基礎(chǔ)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合指的是符合法律法規(guī)，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預測的現(xiàn)金流的可特定化的財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，可以是企業(yè)應收賬款、信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)、基礎(chǔ)設(shè)施受益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利，商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)，以及證監(jiān)會認可的其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利?；A(chǔ)資產(chǎn)可以是單項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合。

證券公司通過設(shè)立特殊目的載體，即為證券公司為開展資產(chǎn)證券化業(yè)務專門設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃，開展資產(chǎn)證券化業(yè)務。

二、專項計劃的設(shè)立

（一）專項計劃設(shè)立申請條件

1、證券公司設(shè)立專項計劃應具備以下條件：具備證券資產(chǎn)管理業(yè)務資格；最近1年未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；具有完善的合規(guī)、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業(yè)務風險。

2、投資者應當為合格投資者，合計不得超過200人。交易轉(zhuǎn)讓后也不得超過200人。合格投資者標準證監(jiān)會另行規(guī)定。

（二）專項計劃中基礎(chǔ)資產(chǎn)的要求

1、基礎(chǔ)資產(chǎn)不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權(quán)利限制。能夠通過專項計劃相關(guān)安排，解除基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)擔保負擔和其他權(quán)利限制的除外。

2、原始權(quán)益人不得侵占、損害專項計劃資產(chǎn)。必須確?；A(chǔ)資產(chǎn)真實、合法、有效，不存在任何影響專項計劃設(shè)立的情形；必須依照法律、行政法規(guī)、公司章程和相關(guān)協(xié)議的規(guī)定或者約定移交基礎(chǔ)資產(chǎn)。

3、列入專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)應當按照法律法規(guī)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)讓批準、登記手續(xù)。法律法規(guī)沒有要求辦理的，專項計劃管理人應當采取有效措施，維護基礎(chǔ)資產(chǎn)安全。

4、以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，專項計劃的法律文件應當明確說明基礎(chǔ)資產(chǎn)的購買條件、購買規(guī)模、流動性風險以及風險控制措施?；A(chǔ)資產(chǎn)的規(guī)模、存續(xù)期限應當與資產(chǎn)支持證券的規(guī)模、存續(xù)期限相匹配。同時，專項計劃的貨幣收支活動均應當通過專項計劃賬戶進行。

（二）專項計劃增級方式

專項計劃可以通過內(nèi)部或者外部信用增級方式提升資產(chǎn)支持證券信用等級。同一專項計劃發(fā)行的資產(chǎn)支持證券可以劃分為不同種類，同一種類的資產(chǎn)支持證券，享有同等權(quán)益，承擔同等風險。

專項計劃可以由取得中國證監(jiān)會核準的資信評級機構(gòu)進行初始評級和跟蹤評級。

（三）專項計劃的資金歸集方式

— 2 — 專項計劃應當開立資產(chǎn)支持證券募集專用賬戶，用于資產(chǎn)支持證券認購資金的接收、驗資與劃轉(zhuǎn)。管理人應當在專項計劃設(shè)立后5個工作日內(nèi)，將專項計劃的設(shè)立情況向住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設(shè)置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。

（三）專項計劃失敗的處置方式

發(fā)行期結(jié)束時，資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模未達到計劃說明書約定的最低發(fā)行規(guī)模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設(shè)立條件，專項計劃設(shè)立失敗。管理人應當自發(fā)行期結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，向投資者退還認購資金及利息。

（四）專項計劃終止程序

專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配，聘請具有證券相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。并自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內(nèi)，向托管人、資產(chǎn)支持證券投資者出具清算報告，并將清算結(jié)果報住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。

（五）信息披露

1、管理人、托管人應當自每個會計結(jié)束之日起3個月內(nèi)，向資產(chǎn)支持證券投資者披露資產(chǎn)管理報告、托管報告。每次收益分配前，管理人應當向資產(chǎn)支持證券投資者進行信息披露。

2、資產(chǎn)管理報告內(nèi)容包括，基礎(chǔ)資產(chǎn)運行情況；特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等業(yè)務參與人的履約情況；專項計劃賬戶資金收支情況；需要對資產(chǎn)支持證券投資者報告的其他事項；會計師事務所對專項計劃運行情況的審計意見。

3、托管報告內(nèi)容包括，專項計劃資產(chǎn)托管情況；對管理人的監(jiān)督情況；需要對資產(chǎn)支持證券投資者報告的其他事項。

4、出現(xiàn)以下情況，管理人需及時向投資者披露：未按計劃說明書約定分配收益；資產(chǎn)支持證券信用等級發(fā)生不利調(diào)整；基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)生超過資產(chǎn)支持證券未償本金余額10％以上的損失；基礎(chǔ)資產(chǎn)的運行情況或產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力發(fā)生重大變化；特定原始權(quán)益人、管理人、托管人或者基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；預計基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流相比預期減少20%以上；特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等相關(guān)機構(gòu)違反合同約定，對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生不利影響；特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等相關(guān)機構(gòu)的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等決定，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；管理人、托管人、資信評級機構(gòu)等相關(guān)機構(gòu)發(fā)生變更；特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等相關(guān)機構(gòu)信用等級發(fā)生調(diào)整，影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；可能對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生重大影響的情形。

三、專項計劃管理人職責與義務

（一）管理人職責

專項計劃管理人應為主承銷商，主要履行職責包括：對相關(guān)交易主體和基礎(chǔ)資產(chǎn)進行全面的盡職調(diào)查；在專項計劃存續(xù)期間，督促原 — 4 — 始權(quán)益人以及為專項計劃提供服務的有關(guān)機構(gòu)，履行法律或合同的義務；辦理資產(chǎn)支持證券發(fā)行事宜；按照約定及時將募集資金支付給原始權(quán)益人；為資產(chǎn)支持證券投資者的利益管理專項計劃資產(chǎn)；建立相對封閉、獨立的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集機制，切實防范專項計劃資產(chǎn)被混同、挪用等風險；監(jiān)督、檢查特定原始權(quán)益人持續(xù)經(jīng)營情況和基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況，出現(xiàn)重大異常情況的，管理人應當采取必要措施，維護專項計劃資產(chǎn)安全；按照約定向資產(chǎn)支持證券投資者分配收益；履行信息披露義務；負責專項計劃的終止清算等。

（二）管理人禁止行為

管理人禁止行為包括：募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經(jīng)營；超過計劃說明書約定的規(guī)模募集資金；挪用專項計劃資產(chǎn)；以專項計劃資產(chǎn)設(shè)定擔保或者形成其他或有負債；違反計劃說明書的約定以專項計劃資產(chǎn)對外投資等。

（三）制定風險處置預案

為最大程度的保護投資者利益，管理人應當針對專項計劃存續(xù)期內(nèi)可能出現(xiàn)的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。

（四）需充分披露事項

管理人應當在計劃說明書中充分披露以下事項，包括管理人持有原始權(quán)益人5％以上的股份或出資份額；原始權(quán)益人持有管理人5％以上的股份或出資份額；管理人與原始權(quán)益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業(yè)務關(guān)系；管理人與原始權(quán)益人之間存在其他重大利益關(guān)系。并對可能存在的風險以及采取的風險防范措施予以說明。

— 5 — 管理人以自有資金或者其他管理的集合資產(chǎn)管理計劃、其他客戶資產(chǎn)、證券投資基金認購資產(chǎn)支持證券應當按照有關(guān)規(guī)定和合同約定比例上限，并采取有效措施防范由此而產(chǎn)生的利益沖突。

（五）管理人變更

管理人出現(xiàn)被取消資產(chǎn)管理業(yè)務資格、解散、被撤銷或宣告破產(chǎn)以及其他不能繼續(xù)履行職責情形的，在選定的新的管理人之前，由證監(jiān)會指定臨時管理人。

四、專項計劃托管人職責

托管人與管理人不可為同一機構(gòu)，可由商業(yè)銀行擔任。辦理托管業(yè)務應當履行的職責包括，安全保管專項計劃資產(chǎn)；監(jiān)督管理人專項計劃的運作，發(fā)現(xiàn)管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協(xié)議約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執(zhí)行并及時報告管理人住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)；出具資產(chǎn)托管報告；計劃說明書以及相關(guān)法律文件約定的其他事項。

五、特定原始權(quán)益人條件

對專項計劃及資產(chǎn)支持證券投資者的利益可能產(chǎn)生重大影響的原始權(quán)益人稱為“特定原始權(quán)益人”，在專項計劃存續(xù)期間，應當維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動或者提供合理的支持，為基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生預期現(xiàn)金提供必要的保障，發(fā)生可能損害投資者利益的重大事項時，應當及時告知管理人。

特定原始權(quán)益人需符合以下條件，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)、特定原始權(quán)益人公司章程或者企業(yè)、事業(yè)單位的內(nèi)部規(guī)章文件的規(guī)定；內(nèi)部控制制度健全；具有持續(xù)經(jīng)營能力，無重大經(jīng)營風險、財務 — 6 — 風險和法律風險；最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為等。

資管計劃與信托的區(qū)別： 相同點：

1.必須報備監(jiān)管部門，信托是銀監(jiān)會監(jiān)管，資管計劃是證監(jiān)會監(jiān)管 2.資金監(jiān)管、信息披露等方面都有嚴格規(guī)定 3.認購方式相同，項目合同、說明書等類似

4.本質(zhì)相同，通道不同，都屬于投融資平臺，都可以橫涉資本市場、貨幣市場、產(chǎn)業(yè)市場等多個領(lǐng)域 不同點：

1.全國有68家信托公司有發(fā)行資格，而資產(chǎn)管理公司只有36家，資源稀缺性更加明顯

2.資產(chǎn)管理公司投研能力強，尤其在宏觀經(jīng)濟研究、行業(yè)研究等方面尤其突出。在這樣的研究團隊指引下選擇可投資項目，能有效的增加對融資方的議價能力并降低投資風險

3.資管計劃具有雙重增信，經(jīng)過資產(chǎn)管理公司、信托的雙重風險審核 4.信托小額只有50個名額，資管計劃小額暢打，最多200個名額

5.收益高，資管計劃一般比信托計劃高1%/年；期限短，資管計劃期限一般不超過2年

今后趨勢：基金專項資產(chǎn)管理計劃是證監(jiān)會提倡的金融創(chuàng)新結(jié)果，因監(jiān)管嚴格、— 7 — 運作靈活，收益較高，小額不受限制、專業(yè)管理等優(yōu)勢，未來基金專項資管用來分拆信托或發(fā)起類信托產(chǎn)品是一種必然趨勢。

基金子公司專項計劃問題答疑

1、基金子公司的類信托業(yè)務，如何理 解其“剛性兌付”？

首先，“剛性兌付”是監(jiān)管層的一個態(tài)度。基金子公司的類信托業(yè)務，他的“剛性兌付”預期強，主要從以下幾方面理解。

一、監(jiān)管層面：信托業(yè)的“剛性兌付”是銀監(jiān)會的一個態(tài)度，其也并沒有明文規(guī)定。證監(jiān)會與銀監(jiān)會同屬于一個級別，證監(jiān)會的監(jiān)管風格更加穩(wěn)健。銀監(jiān)會是總量控制，證監(jiān)會是事前控制，我們通過基金子公司的報備次數(shù)就可以看出，證監(jiān)會雖然放開了基金子公司的類信托業(yè)務，但是其仍然是審慎的監(jiān)管態(tài)度，通過募集前報備，募集滿后再報備一次，證監(jiān)會維持其嚴格的監(jiān)管風格。

二、行業(yè)發(fā)展層面：基金子公司由于剛開始發(fā)展，其初期的業(yè)務指引著這個行業(yè)的發(fā)展，因此行業(yè)內(nèi)的公司都是很謹慎的在操作業(yè)務，這也解釋了為什么有34家基金子公司成立，但是目前只有19家在開展業(yè)務，而且大部分都是“一對一的專項資管業(yè)務”。

三、基金子公司層面： 基金子公司背靠強大的股東背景，他的風險化解能力同樣很強，不比信托差（主要包括產(chǎn)品自身的風控體系化解，大股東接盤，四大資產(chǎn)管理接盤，私募機構(gòu)接盤，保險資金接盤等等）。基金子公司的類信托業(yè) — 8 — 務團隊幾乎都是挖信托的人才，他的管理風格，風控體系延續(xù)了信托行業(yè)嚴謹?shù)淖黠L。

四、牌照層面：類信托牌照仍然很值錢，這也是為什么政策放開之后，所有基金子公司一擁而上，爭搶這個牌照，沒有哪家基金子公司敢于第一個打破“剛性兌付”，從而被監(jiān)管層檢查，甚至暫停、停止專項業(yè)務（即類信托業(yè)務）。

五、人員、業(yè)務層面：基金子公司都是通過挖掘信托行業(yè)的人才，而且都是信托業(yè)務骨干，風控骨干，中高層領(lǐng)導，都是信托業(yè)中精英中的精英，他們的業(yè)務水準可以說高出信托行業(yè)平均水平很多很多，他們對優(yōu)質(zhì)類信托項目獲取，融資設(shè)計，風險把控更加得心應手，從而保障“剛性兌付”。

2.基金子公司是證監(jiān)會監(jiān)管，股市的起伏，公募基金的產(chǎn)品讓股民很受傷，基金子公司的類信托產(chǎn)品總讓人感覺風險高，怎么辦？

目標客戶：公募基金的認購起點是1000元，他的客戶群體很大部分不是我們的高凈值客戶。

產(chǎn)品層面：中國的股市，偏股型基金很大程度上是投機，這是投資者，投機者的行為，他愿意承擔高風險，獲得高收益，與類信托業(yè)務有本質(zhì)的區(qū)別。

對比信托：證券投資型集合資金信托計劃，也是不保本的，這不是基金子公司

— 9 — 的問題，這是所投向標的和投資人風險偏好問題，與監(jiān)管層、設(shè)計發(fā)行機構(gòu)沒有關(guān)系。我們所指的“剛性兌付”主要指債權(quán)類集合型產(chǎn)品。

產(chǎn)品層面：基金子公司的類信托產(chǎn)品，無論從融資人實力、交易結(jié)構(gòu)、抵質(zhì)押擔保、風險控制層面都是很完善的，不是那種投機型的無法掌控，與其有本質(zhì)區(qū)別。

3.基金子公司注冊資本低，風險化解能力弱，他的基金子公司類信托產(chǎn)品的風 險化解能力怎么樣？

信托的化解能力：信托的化解能力主要包括產(chǎn)品的風險控制措施，大股東償付、自有資金接盤、資金池產(chǎn)品過渡、資產(chǎn)管理公司接盤、保險資金接盤、私募機構(gòu)接盤等等。

基金子公司的化解能力同樣很豐富，主要包括產(chǎn)品的風險控制措施、大股東償付、資產(chǎn)管理公司接盤、保險資金接盤、私募機構(gòu)接盤等等。只比信托少了自由資金接盤，和資金池產(chǎn)品過渡兩個手段。

給您詳細講述下少了這兩個的區(qū)別：自有資金接盤，所謂的自有資金，也是大股東的注資才有的，因為基金子公司的規(guī)定注冊資本2000萬起，大股東可以花較少的錢提高他的資金使用效率，那么大股東為什么要增加注冊資本呢？

— 10 — 當出現(xiàn)風險事件，基金子公司的大股東背景實力都非常強，都是些大型央企、中國500強，世界500強企業(yè)，不比信托弱，基金子公司的大股東的償付實力很好。而且，為什么證監(jiān)會的規(guī)定，注冊門檻2000萬起就可以了呢？我們覺得，這是監(jiān)管層的一個態(tài)度，監(jiān)管層認為在一定時間內(nèi)，類信托業(yè)務還是很安全的，監(jiān)管層鼓勵其管理的機構(gòu)做類信托業(yè)務。否則，以證監(jiān)會事前控制的穩(wěn)健監(jiān)管風格，他是不會這樣發(fā)文規(guī)定。資金池產(chǎn)品過渡：基金子公司的類信托業(yè)務，雖然目前未在市場上看到資金池產(chǎn)品，我們相信，未來一定有，因為資金池產(chǎn)品是體現(xiàn)基金子公司自主管理能力的一個表現(xiàn)。憑借基金子公司的業(yè)務團隊，風控團隊都是信托行業(yè)內(nèi)的精英，他們的資產(chǎn)管理能力，他們帶來的經(jīng)營體系，風控體系都非常強，他們也會發(fā)起資金池產(chǎn)品，并且依靠以往公募基金的發(fā)行募集渠道，能夠迅速建立規(guī)模龐大的資金池產(chǎn)品。而現(xiàn)在的類信托產(chǎn)品，期限都是一年，兩年，因此，基金子公司的資金池產(chǎn)品經(jīng)過嚴謹?shù)囊?guī)劃設(shè)計（現(xiàn)在應該還在嚴格規(guī)劃中）適時推出問世之后，基金子公司的的主動管理能力，以及對旗下的優(yōu)質(zhì)類信托產(chǎn)品都是很好的保障。

4.基金子公司人員少，其類信托產(chǎn)品如何保障因其人員不足帶來的風險？

人員的結(jié)構(gòu)：首先，基金子公司都是通過挖掘信托行業(yè)的人才，而且都是信托業(yè)務骨干，風控骨干，中高層領(lǐng)導，都是信托業(yè)中精英中的精英，他們的業(yè)務水準可以說高出信托行業(yè)平均水平很多很多，他們對優(yōu)質(zhì)類信托項目獲取，融資設(shè)計，風險把控更加得心應手，從而保障類信托產(chǎn)品的安全。

— 11 — 量化分析：其次，我們做一個量化分析，以市場上做的比較好的，具有一定知名度的方正東亞信托做一個類比。2012年，方正東亞信托的資產(chǎn)管理規(guī)模是千萬億級別，我們按照1000億計算，他的員工數(shù)量是200人左右（上述數(shù)據(jù)網(wǎng)上可查到）。平均每個員工對應管理的資產(chǎn)是1000億/200=5億，也就是說方正東亞信托平均每個員工管理的資產(chǎn)是5億/人。而我們看基金子公司的，截止2013年上半年，基金子公司的資產(chǎn)管理規(guī)模是600億，實際開展業(yè)務是19家公司，平均每家公司的資產(chǎn)管理規(guī)模是600億/19=32億。每家基金子公司的人員大約數(shù)十人，我們按照平均水平20人計算，那么一家基金子公司的平均員工管理的資產(chǎn)數(shù)量為32億/20=1.6億，遠遠低于信托行業(yè)的平均每個員工管理的資產(chǎn)。人員與業(yè)務規(guī)模發(fā)展：基金子公司成立之初，就全部是精英團隊，隨著業(yè)務規(guī)模的發(fā)展，其一定會建立起與業(yè)務規(guī)模相適應的團隊數(shù)量。一個公司的優(yōu)秀經(jīng)營管理，也是保障這個公司健康持續(xù)發(fā)展的重要條件之一，因此，基金子公司的人員相對于其的資產(chǎn)管理規(guī)模，業(yè)務發(fā)展速度來講并不少，而且可以說，比信托更加具有保障，因為他們都是精英，資產(chǎn)管理能力非常強，而且平均每個基金子公司員工管理的資產(chǎn)同比信托還要少。

資產(chǎn)證券化信托產(chǎn)品 信托資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)圖篇四

2018資產(chǎn)證券化融資創(chuàng)新思路

李耀光：證券化已經(jīng)不是我們以前的創(chuàng)新和小眾的品種了，請各位嘉賓站在各自機構(gòu)所擅長的相關(guān)角度上，簡單回顧一下2017年，在資管新規(guī)這個大方向下，展望一下2018。李耀光

渤海匯金資本市場部總經(jīng)理葉曉明：回顧2017年的資產(chǎn)證券化市場，資產(chǎn)輪動非?？臁墓芾砣私嵌?，如果要在這個市場上有更好的表現(xiàn)，就要踩準和把握市場輪動的節(jié)奏、政策導向；另外，管理人還需要足夠支撐資產(chǎn)管理和資產(chǎn)服務的能力。abs這一類產(chǎn)品發(fā)行后的持續(xù)管理比其他信用債更加復雜，需要的專業(yè)人員更多；最后，圍繞市場價格競爭的現(xiàn)狀，管理人和券商需要走特色化、差異化的經(jīng)營路徑，而不是整個市場資產(chǎn)或熱點都去接觸。

葉曉明

德邦證券結(jié)構(gòu)金融部總經(jīng)理2017年德邦證券從消費金融切入，全年發(fā)行了將近3000億規(guī)模的abs，上半年明顯感受到消費金融占據(jù)了市場主角的未知，德邦儲架了1500億規(guī)模。2017年9月開始，監(jiān)管體系對市場化的消費金融公司在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)金融的專項整治，對行業(yè)而言是相當規(guī)范化的管理，也確實給業(yè)務帶來了一些阻礙。與此同時，可以看到供應鏈金融，包括綠色、扶貧、一帶一路以及后面更火一點圍繞供應鏈金融的新經(jīng)濟業(yè)態(tài)的企業(yè)，陸續(xù)都在交易所有非常好的表現(xiàn)。金威：總結(jié)市場在2017年呈現(xiàn)量價提升的過程，這一高速增長在2018年還會持續(xù)下去。在市場活力方面，如發(fā)行市場、發(fā)行主體、區(qū)域、投資者機構(gòu)等方面都出現(xiàn)了諸多創(chuàng)新，像債券abs、reits，包括消費金融、一帶一路供應鏈等各類產(chǎn)品層出不窮。市場參與方面，我們看到證券化市場的發(fā)行機構(gòu)和中介機構(gòu)數(shù)量也增長比較多，呈現(xiàn)出多樣化趨勢，在一些專業(yè)領(lǐng)域出現(xiàn)了第三方資產(chǎn)服務商，與跟傳統(tǒng)券商、銀行為核心的專業(yè)服務機構(gòu)，起到了很好的作用。金威

華福證券創(chuàng)新業(yè)務部總經(jīng)理潘瑩：2017年總結(jié)下來有兩句話，一個是規(guī)范發(fā)展，一個是回歸本源。個人總結(jié)2017年市場是越來越接近企業(yè)內(nèi)升性的融資需求，回歸結(jié)構(gòu)化融資等技術(shù)本源的市場。

新規(guī)不斷出臺對我們管理人是一個挑戰(zhàn)，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品和債券最大的區(qū)別是，大概有50%的工作量是放在了對機構(gòu)資產(chǎn)的監(jiān)管，轉(zhuǎn)變角色后存續(xù)期內(nèi)如何規(guī)范管理這些資產(chǎn)，這對我們來說是很大的挑戰(zhàn)。新規(guī)對我們最大的影響是要提升對自己需求，過去我們做這個產(chǎn)品的時候是看作是一個債務融資，現(xiàn)在要把它當成一個ipo一樣，還要觀察資產(chǎn)是不是健康運營，任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，這單做出來以后效果就會有非常大的折扣，所以新規(guī)對我們來講需要加強煉內(nèi)功。潘瑩

國開證券業(yè)務創(chuàng)新部副總經(jīng)理張冀：從個人從業(yè)來說，2015年、2016年從事資產(chǎn)證券化業(yè)務，當時聚焦在房地產(chǎn)行業(yè)，這個階段比較艱難，但現(xiàn)在滿世界都證券化，我們的風口來了，到了2018年基本上所有人都在資產(chǎn)證券化，給我的壓力比較大。

去年整個地產(chǎn)行業(yè)證券化分為兩大類產(chǎn)品，第一是是非信用類，第二是信用類，主要包括reits，大概有700多個億，信用類包括物業(yè)費、供應鏈，也是在700多個億，供應鏈占大體，這些數(shù)據(jù)跟整個行業(yè)相比占比非常小。

張冀

長城證券投行結(jié)構(gòu)化證券部總經(jīng)理abs非常復雜，比如說要做高速公路的證券化，不是給公路局發(fā)一筆債就可以了，是要了解高速公路怎么運營、建設(shè)、管理，做每一個產(chǎn)品都需要對這個行業(yè)有很深入的了解。對于稅收也是這樣，證券化是一個很好的專業(yè)化經(jīng)營的行業(yè)，這是我們?yōu)楹螆猿值脑颉?/p>

李耀光：站在不同的角度每個人選擇一類資產(chǎn)證券化，如果在投一家證券化或者做證券化的時候最可能出風險的地方在哪？

葉曉明：從我的角度來說，消費金融資產(chǎn)是最適合資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)。所以我們這個初心不會改，依然會圍繞著消費金融abs去深耕。個人認為，整個abs是一條鏈條，有自己的微笑曲線，在abs的發(fā)行端是處于一個價格競爭的狀況，abs的前端和后端我們做一些劣后的資金投資，未來會是這個行業(yè)新的增長點。消費金融abs哪一個環(huán)節(jié)最容易出風險？2017年下半年以來，監(jiān)管的趨嚴包括監(jiān)管邏輯、監(jiān)管思路，還有杠桿限制更加嚴格。一系列政策的出臺，很多消費金融公司、普惠金融公司2018年出現(xiàn)了流動性問題，導致資產(chǎn)收縮、不良率的上升等很多問題都涌現(xiàn)出來。

大家在做消費金融abs的時候更多去關(guān)注交易結(jié)構(gòu)，關(guān)注管理人的存續(xù)期管理能力。我們現(xiàn)在開發(fā)了專門的系統(tǒng)，其中一套系統(tǒng)是我們要求做的消費金融的abs跟企業(yè)系統(tǒng)對接，會安排專人跟蹤資產(chǎn)包在存續(xù)里的所有表現(xiàn)，而且會在整個系統(tǒng)里設(shè)置發(fā)起，一旦有發(fā)起我會跟原始權(quán)利人循環(huán)購買這個資產(chǎn)的調(diào)整，會告訴他接下來怎么做。潘瑩：我們關(guān)注的是以下幾個點：首先是政策性的業(yè)務，國家會有統(tǒng)一的安排，我們要關(guān)注政策上的合規(guī)性，保障房是不是在國家統(tǒng)一安排每年的保障房計劃上，這個是我們第一個要看的；第二個我們要看房屋建設(shè)，是否合規(guī)，證照齊不齊全；第三我們會去現(xiàn)場看一下，拿到安置價格還有安置計劃，看現(xiàn)金有多少，安置價格是否合理，如果這個安置戶沒有能力去購買這個安置房，我們就去看能不能變現(xiàn)。有政策性安置的需求，所以應該有統(tǒng)一的安置部門按照既定的價格來購買，這就決定了資產(chǎn)本身的安全；第四，關(guān)注安置方本身是否有這樣一個能力進行安置，比如我們要做財務報表的分析。

張冀：對投資人來說，投資風險是什么？投資人要問問自己投的是什么。我認為是兩個方面，第一個投資是收，第二個投資是購。投資人的收益是什么要求。從2017年下半年以來，我覺得投資主體有非常大的變化，包括信用債、abs、銀行還是一直在投。從收益的角度，每一個投資者要知道你收益的需求，區(qū)間才可以去做好投資，很多投資人是跟投，哪個銀行去領(lǐng)投，他們就去看收益的比例，如果收益大就去投。每一個投資對不同收益要求的投資人，風險不是一概而論的，對投資人來說，首先你要搞清楚你的目標收益，才能知道風險，如果你想投無風險的，那你的收益很高了。我個人來說，在我的選擇來說很簡單，客戶最重要，客戶選擇是非常重要的。對客戶的了解是識別風險的第一要務，一定要選擇自己了解、安全的、好的交易對手和客戶，這個是對我們控制風險最重要的。當然，資產(chǎn)可能在以后的證券化真正到來的一天會最重要，現(xiàn)在對我個人來說還是第二位。

資產(chǎn)證券化信托產(chǎn)品 信托資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)圖篇五

資產(chǎn)證券化信托融資法律實務

北京大成（武漢）律師事務所 鄒光明

一、資產(chǎn)證券化的涵義與發(fā)展歷程

（一）資產(chǎn)證券化的涵義

分為廣義的證券化與狹義的證券化

1、廣義資產(chǎn)證券化：

指在資本市場和貨幣市場上發(fā)行證券（包括權(quán)益類憑證和債務類憑證）來融通資金的過程。通常見到的股票、債券、商業(yè)票據(jù)等都可以歸為廣義的證券化。

2、狹義資產(chǎn)證券化：

指需融資企業(yè)或金融機構(gòu)將其能產(chǎn)生現(xiàn)金收益的資產(chǎn)加以組合，形成資產(chǎn)池，出售或信托給特殊目的載體(special purpose vehicle簡稱spv(spc/spt))，然后由特殊目的載體創(chuàng)立一種以該基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持的證券產(chǎn)品，將此證券出售給投資者的行為過程。

現(xiàn)代意義上的資產(chǎn)證券化一般都是指狹義的資產(chǎn)證券化。

（二）資產(chǎn)證券化的發(fā)展歷程

1、資產(chǎn)證券化在美國的發(fā)展

（1）、1968年美國第一次發(fā)行轉(zhuǎn)移證券（住房抵押貸款）開始資產(chǎn)證券化，迄今已經(jīng)有四十多年的歷史。

（2）、截至2004年底美國的資產(chǎn)證券化規(guī)模就已達到7萬億美元左右,資產(chǎn)證券化產(chǎn)品已成為美國固定收益證券市場所占份額最大的品種,截至2005年第二季度約占美國固定收益證券市場總規(guī)模的30%。目前資產(chǎn)證券化產(chǎn)品是美國固定收益證券市場最主要的增長動力。

（3）、2008年開始，由住房抵押貸款次級債引起的金融危機爆發(fā)，資產(chǎn)證券化陷入相對低潮。

2、資產(chǎn)證券化在歐亞的發(fā)展

（1）、歐洲1980年代開始起步，但發(fā)展很快，到2004年歐洲資產(chǎn)證券化市場發(fā)行量較達到創(chuàng)歷史新高的2,172億歐元，其中英國一直扮演歐洲的主力市場，市占率超過三成，其他如法國、德國等也都得到較快發(fā)展。

（2）、日本從1973年6月開始住宅貸款債權(quán)信托，拉開資產(chǎn)證券化序幕，1990年代獲得較快發(fā)展；1993年施行《特定債權(quán)事業(yè)規(guī)制法》，2000年制訂《資產(chǎn)流動化法》，目前，資產(chǎn)證券化推進順利。

（3）、韓國從1997年亞洲金融危機后開始資產(chǎn)證券化，1998年9月制訂了《資產(chǎn)證券化法案》，1999年4月制定了《住房抵押債權(quán)證券化公司法》，明確了可發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機構(gòu)和運作，目前發(fā)展正常。

3、資產(chǎn)證券化在中國的發(fā)展

（1）、海南三亞發(fā)行動產(chǎn)融資券。1992年，海南三亞開發(fā)建設(shè)總公司通過發(fā)行地產(chǎn)投資券的形式融資開發(fā)三亞的丹州小區(qū)。這次融資過程已經(jīng)具備了資產(chǎn)證券化的某些基本特征，但沒有嚴格按照資產(chǎn)證券化的要求去運作，是市場需求的一次無意識的創(chuàng)新，在性質(zhì)上屬于不動產(chǎn)的證券化（reit），可以將其看作是我國資產(chǎn)證券化實踐方面的一個早期案例。

（2）、珠海發(fā)行高速公路收費權(quán)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。1996年，珠海高速公司（一家注冊在開曼群島的spv）以交通工具管理費和高速公路過路費為支撐發(fā)行了兩批共2億美元的資產(chǎn)支撐債權(quán)，利率分別高出美國國債利率250個點和475個點。該次證券化交易是由美國著名投資銀行摩根·斯坦利安排在美國發(fā)行的，分別獲得了標準普爾bbb和穆迪baa的信用評級。這是一次比較規(guī)范和成功的資產(chǎn)證券化交易，其特點是：國內(nèi)資產(chǎn)境外證券化，即證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)是位于國內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施的收費，所有的證券化操作都是在境外通過富有證券化操作經(jīng)驗的著名投資銀行來進行的。

（3）、2005年建行與國開行開始信貸資產(chǎn)證券化試點。2005年3月國務院正式批準中國建設(shè)銀行和國家開發(fā)銀行作為信貸資產(chǎn)證券化的試點單位,真正拉開資產(chǎn)證券化的帷幕。12日8日，國家開發(fā)銀行作為發(fā)起人，發(fā)行總計41.77億元的信貸資產(chǎn)支持證券產(chǎn)品；在發(fā)行方式上，采取公開招標辦法，且發(fā)行之后證券可以上市交易；開行設(shè)計了一個由本行為發(fā)起人、信托公司作為abs證券發(fā)行人、商業(yè)銀行（中國銀行）作為資金保管人，同時開行還作為貸款服務機構(gòu)和發(fā)行安排人的交易結(jié)構(gòu)。

（4）、2005年4月銀監(jiān)會牽頭出臺資產(chǎn)證券化第一個規(guī)章《信貸資產(chǎn)證券化試點工作管理辦法》。2005年由中國人民銀行牽頭,國家發(fā)展和改革委員會、財政部、勞動和社會保障部、建設(shè)部、國家稅務總局、國務院法制辦、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會參加的信貸資產(chǎn)證券化試點工作小組正式成立；同時,4月28日頒布實施了《信貸資產(chǎn)證券化試點工作管理辦法》，從立法上解決了資產(chǎn)證券化的合法性問題。

（5）、2008年后我國暫停資產(chǎn)證券化實踐。2008年后，因國際金融危機爆發(fā)，資產(chǎn)證券化在我國陷于停頓。

（6）2011年開始資產(chǎn)證券化重開呼聲漸高。國內(nèi)專家、學者及實務界呼吁重

新放開資產(chǎn)證券化，中國銀監(jiān)會傾向于逐步放開。

二、資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)

（一）、資產(chǎn)證券化簡易交易結(jié)構(gòu)

1、資產(chǎn)證券化的基本當事人：（1）、發(fā)起人（原始權(quán)益人）

發(fā)起人也稱原始權(quán)益人（賣方），其職能是根據(jù)自身融資的需要，選擇擬證券化的資產(chǎn)或權(quán)益，進行捆綁組合，然后將其出售、信托給發(fā)行人（特設(shè)機構(gòu)spv）。并不是所有的資產(chǎn)都適合證券化，發(fā)起人只能將那些同質(zhì)性好、收益穩(wěn)定且信用質(zhì)量高，而且容易獲得相關(guān)數(shù)據(jù)、收益定價模型的資產(chǎn)才能實現(xiàn)證券化。發(fā)起人是證券化交易中事實上的融資人。

發(fā)起人主要有：

①住房抵押貸款、汽車抵押貸款與信用卡發(fā)卡銀行

②基礎(chǔ)設(shè)施收費機構(gòu)（高速公路公司、大橋收費公司、港口收費公司等）③電力公司與水務公司

④設(shè)備租賃公司與物業(yè)租賃公司 ?? ?? ??

（2）、發(fā)行人（特設(shè)機構(gòu)special purpose vehicle簡稱spv）證券化過程的核心機構(gòu)。spv 代表投資者承接債權(quán)出售者的資產(chǎn)，并發(fā)行證券化的收益憑證或證券，是證券化產(chǎn)品的名義發(fā)行人。所謂特殊目的，指它的設(shè)立僅僅是為了發(fā)行證券化產(chǎn)品和收購資產(chǎn)，不再進行其它的投融資或經(jīng)營活動。特設(shè)機構(gòu)載體作為發(fā)起人與投資者的中介機構(gòu)，是證券化結(jié)構(gòu)設(shè)計中最典型的特征。spv 有信托、公司等多種組織形式，一般視稅收或法規(guī)限制情況而定，但以信托形式居多。spv是專門為完成資產(chǎn)證券化交易而設(shè)立的一個特殊載體，它是資產(chǎn)證券化運作的關(guān)鍵性主體。

①spv可以是實體，但更多的是一種法律狀態(tài)。

②spv可以是由交易發(fā)起人設(shè)立的一個附屬機構(gòu)，也可以是長期存在的專門從事資產(chǎn)證券化交易的機構(gòu)。

③組建spv的目的是為了最大限度地降低發(fā)行人的破產(chǎn)風險對證券化的影響，實現(xiàn)被證券化資產(chǎn)與原始權(quán)益人其他資產(chǎn)之間的“風險隔離”。

④spv本身具有如下特征：債務限制、獨立性、分立性、禁止性、避稅性

（3）、投資人（證券購買人（受益人））

投資人是從發(fā)行人或發(fā)行人的銷售代理人那里購買證券的人。一般為機構(gòu)投資者，如銀行、基金公司、保險公司、養(yǎng)老基金等。資產(chǎn)證券化本身的復雜結(jié)構(gòu)往往要求投資者具有證券化的一般知識與比較成熟、理性的投資理念。在我國，目前，僅有機構(gòu)投資者可以購買證券化產(chǎn)品，對個人投資者暫不開放。

（二）、資產(chǎn)證券化的復雜交易結(jié)構(gòu)

資產(chǎn)證券化交易除最基本的當事人以外，還要牽涉到參與交易的其他參加人，才能夠使交易完成。這些參與人包括資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的承銷機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、信用增級機構(gòu)、其他中介服務機構(gòu)（會計師事務所與律師事務所）和發(fā)起人的債務人。這些人不是資產(chǎn)證券化的當事人，而是是資產(chǎn)證券化的參與人。

資產(chǎn)證券化的其他參與者包括：

（1）、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的承銷機構(gòu)--投資銀行

投資銀行為證券的公募發(fā)行或私募發(fā)行進行有效地促銷，以確保證券發(fā)行成功。在公募發(fā)行方式下，作為包銷人，投資銀行從發(fā)行人那里買斷證券，然后進行再銷售，并從中漁利。如果發(fā)行私募證券，投資銀行一般并不買斷證券，而是作為特設(shè)載體的銷售代理人，為其成功發(fā)行證券化提供服務。

此外，在證券化結(jié)構(gòu)設(shè)計階段，投資銀行時常扮演著融資顧問的角色。在某種程度上，融資顧問本身經(jīng)驗和技能的好壞決定著證券化方案能否最終取得成功。擔任融資顧問的條件包括能夠準確地了解證券化項目發(fā)起人的目標和具體要求，熟悉項目所在國的政治經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、投資環(huán)境、法律和稅務、掌握當前金融市場的變化動向和各種新的融資手段、與金融監(jiān)管部門和金融機構(gòu)建立良好的關(guān)系以及具備豐富的談判經(jīng)驗和技巧等方面。在證券化項目方案的談判過程中，融資顧問周旋于各相關(guān)利益主體之間，通過對融資方案的反復設(shè)計、分析、比較和協(xié)

商談判，最后形成一個既能在最大程度上保護發(fā)起人的利益又能為投資者接受的融資方案。

（2）、信用增級機構(gòu)

所謂信用增級，就是發(fā)行人運用各種手段與方法來保證能按時、足額地支付投資者利息和本金的過程。在大多數(shù)證券化過程中除以基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)益作擔保外，還需信用增級機構(gòu)提供額外的信用支撐。信用增級措施分為內(nèi)部和外部兩種，外部措施主要有第三方的不動產(chǎn)擔保、保險公司信用保險、銀行不可撤消的信用證等形式。早期資產(chǎn)證券化過程中采用外部增信方式較多，后期則主要采取內(nèi)部增信方式。

內(nèi)部增信措施主要有：

①、設(shè)立超額利差賬戶。此類賬戶都是由基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收益所支持，作為以后可能的損失補償?shù)默F(xiàn)金準備。所謂超額利差，指基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金總收益減去證券化應支付的利息、必要的服務費和違約等因素造成的壞賬損失后的超額收益。它是承受損失的首要防線，當超額利差為負時，表明現(xiàn)金流已明顯不足，這時需要動用其它形式的信用增強措施。證券化產(chǎn)品到期時，最后剩余的超額利差一般由發(fā)起人獲得，而發(fā)起人同時也扮演資產(chǎn)管理服務機構(gòu)的角色，因此為獲得盡量多的超額利差，發(fā)起人有動力執(zhí)行好帳款回收的服務職能。

②、設(shè)立準備金賬戶或現(xiàn)金擔保賬戶。在證券化開始階段，由發(fā)起人設(shè)立一個現(xiàn)金賬戶，在超額利差為負時可提撥來支持證券化產(chǎn)品的本息支付。準備金賬戶的資金通常由資產(chǎn)管理服務機構(gòu)或受托機構(gòu)提供，這有助于加強它們履行職責的動機；現(xiàn)金擔保賬戶通常向銀行進行私募，并且以信托的方式進行保管，只能投資于低風險的債券，與銀行提供信用狀相比，該方式使證券化產(chǎn)品的評級不會受到銀行評級降低的負面影響。

③優(yōu)先/次級分層結(jié)構(gòu)。債券按照本金償還的先后順序分為優(yōu)先級和次級等多個檔次，這是證券化產(chǎn)品最常用的一種信用增級方法。在資產(chǎn)池出現(xiàn)違約損失時，首先由次級承擔，而優(yōu)先級在次級吸收損失完全折損后才開始承受后面的損失，所以能獲得更好的信用評級。如果出現(xiàn)本金提前償還的情況，一般也用于提前償還優(yōu)先級債券，以避免次級債券得到清償后規(guī)?？s小，對優(yōu)先級的保護能力下降。實踐中，因投資優(yōu)先級證券產(chǎn)品的投資人在產(chǎn)品出現(xiàn)虧損或違約時本金是優(yōu)先償還的，故而產(chǎn)品收益率較次后級產(chǎn)品低；而次后級證券產(chǎn)品的投資人在產(chǎn)品出現(xiàn)虧損或違約時本金是次于優(yōu)先級證券產(chǎn)品的投資人的，故而在設(shè)計時次后級證券產(chǎn)品的投資人產(chǎn)品收益率要高于優(yōu)先級證券產(chǎn)品。這是目前世界上較流行的結(jié)構(gòu)化融資技術(shù)。

④超額擔保。以超額的抵押品發(fā)行較少的債券，即基礎(chǔ)資產(chǎn)的總值超過債券的發(fā)行額度，超出的部分可視為發(fā)起人的參與，以作為整個證券化的權(quán)益部分，沒有利息收入，對債券投資者提供了一定的保障。這種信用保護比優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)更強。

（3）、資信評級機構(gòu)

投資者在面對眾多的券種時往往無法識別其所面臨信用風險的大小，而信用評級機構(gòu)為投資者提供了這種便利。它通過審核資產(chǎn)池能承受的風險強度，然后賦予合理的評級，以方便投資者對信用風險進行定價并作出相應的決策。此外，在將證券化產(chǎn)品分割為不同信用級別的證券時，信用評級機構(gòu)決定各自規(guī)模的分配比例，以保證各層次品種達到相應的評級要求。評級機構(gòu)在為資產(chǎn)證券化產(chǎn)品進行信用評級時，往往關(guān)注如下幾方面：（1）基礎(chǔ)資產(chǎn)本身的品質(zhì)；（2）證券化產(chǎn)品的發(fā)行框架；（3）特殊目的載體能否完全隔離

通過證券化結(jié)構(gòu)而發(fā)行的證券資信等級一般都在投資級以上。但由于證券化項目未來的不確定因素眾多，其潛在的風險仍較大，因此，資信評級機構(gòu)在完成初步評級之后，往往還需要對該證券在整個存續(xù)期內(nèi)的業(yè)績情況進行“追蹤”監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)新的風險因素，并作出是否需要升級，維持原狀或降級的決定，以維護投資者的利益。

（4）、資產(chǎn)管理服務機構(gòu)

一般來講，資產(chǎn)原始權(quán)益人在出售資產(chǎn)后，同時擔任資產(chǎn)管理服務機構(gòu)，可獲得相應的服務費。在這種情形下，實際上證券化產(chǎn)品的風險并沒有完全與發(fā)起人脫鉤，發(fā)起人作為服務機構(gòu)對證券化產(chǎn)品的信用表現(xiàn)仍有一定的影響。如果服務機構(gòu)失職或倒閉，信托機構(gòu)可以依照相關(guān)合約的規(guī)定，以后備服務機構(gòu)來替換。

服務機構(gòu)的主要作用在于：負責向債務人收取每期應付的本金和利息償還，并對那些過期欠賬進行催收，確保用于支付投資者和其它中介機構(gòu)的費用；在債務人違約時，處理相關(guān)的違約事宜。由于證券化產(chǎn)品的現(xiàn)金流主要依賴于債務人償付本息的情況，所以服務機構(gòu)的收款能力十分關(guān)鍵。

（5）、發(fā)起人的債務人

發(fā)起人的債務人是指資產(chǎn)證券化的原始權(quán)益人（債權(quán)人）的債務人，之所以成為原始權(quán)益人，是因為其擁有的基礎(chǔ)資產(chǎn)能夠在未來產(chǎn)生強大的、穩(wěn)固的、可持續(xù)的現(xiàn)金流，而這些未來現(xiàn)金流的供給人則就是產(chǎn)生于基礎(chǔ)資產(chǎn)之上的成千上萬的債務人，他們是原始權(quán)益人的債務人。以信貸資產(chǎn)證券化為例，原始權(quán)益人（債權(quán)人）是貸款銀行，而成千上萬的借款人就是原始權(quán)益人（發(fā)起人）債務人，發(fā)起人與債務人之間的關(guān)系是債權(quán)債務關(guān)系。

三、資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)法律關(guān)系

（一）、特設(shè)機構(gòu)、發(fā)起人與投資人三者之間的基礎(chǔ)法律關(guān)系 目前的資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)交易結(jié)構(gòu)如下：

為便于理清資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)法律關(guān)系，將以上結(jié)構(gòu)文字稍加改造，轉(zhuǎn)變?nèi)缦拢?/p>

看上面的法律結(jié)構(gòu)圖，發(fā)行一款資產(chǎn)證券化產(chǎn)品所涉及的法律關(guān)系事實上應為兩種：

1、信托法律關(guān)系

即委托人（投資人）——受托人（信托機構(gòu)）——受益人（投資人）三者之間的法律關(guān)系，投資人在本法律關(guān)系中充當了委托人和受益人的雙重角色，因此實際上就只有委托人與受托人二者發(fā)生法律關(guān)系。投資人將資金委托給信托機構(gòu)理財，信托機構(gòu)通過發(fā)行集合資金信托計劃，將投資人的資金集合起來形成資產(chǎn)池，用于購買發(fā)起人即原始權(quán)益人（項目融資方）的資產(chǎn)，受托人購買的資產(chǎn)一般為有基礎(chǔ)資產(chǎn)支持的具有未來穩(wěn)定、持續(xù)收益的、現(xiàn)金流量豐富的資產(chǎn)；受托人以從融資方購買的未來的穩(wěn)定現(xiàn)金流向投資人（委托人）支付信托收益，投資人此時自己又作為受益人獲得信托收益，這就是信托機構(gòu)與投資人之間所形成的法律結(jié)構(gòu)關(guān)系。

2、買賣合同關(guān)系

特設(shè)信托機構(gòu)與發(fā)起人即原始權(quán)益人（項目融資方）之間的關(guān)系，它們之間應該為買賣合同（賒銷買賣）關(guān)系，即信托機構(gòu)用多位投資人委托的信托資金購買發(fā)起人的證券化資產(chǎn)，而發(fā)起人即原始權(quán)益人以形成證券化資產(chǎn)的基礎(chǔ)資產(chǎn)作為擔保或以第三人擔保從受托人那里獲得資金用于其它項目的投資，并以其產(chǎn)生于基礎(chǔ)資產(chǎn)之上的未來穩(wěn)定的現(xiàn)金流支付投資人的本金、利息或者紅利。發(fā)起人融資方其實并不直接與投資人發(fā)生法律關(guān)系。一般說來，買賣合同關(guān)系中，賣方交付標的物，買方出資購買，雙方即完成交易。但在特設(shè)機構(gòu)與原始權(quán)益人的資

產(chǎn)買賣關(guān)系中，買方（特設(shè)機構(gòu)）并不是用自有資金來購買原始權(quán)益人的資產(chǎn)收益權(quán)，而是將證券化的資產(chǎn)向投資人發(fā)行后，再將發(fā)行收入支付給賣方（原始權(quán)益人），也就是說，特設(shè)機構(gòu)是借用投資人的資金來購買原始權(quán)益人的資產(chǎn)收益權(quán)，在整個證券化的交易中，他并未真正使用過一分自有資金，類似于買賣合同中的賣方賒銷買賣，有點玩空手道的味道。

用更加直觀的圖式說明，則為：

（二）、基礎(chǔ)關(guān)系之外的主要法律關(guān)系

1、特設(shè)機構(gòu)與原始債務人之間的債權(quán)債務法律關(guān)系

發(fā)起人即原始權(quán)益人將具有未來穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益權(quán)（對債務人的債權(quán)）轉(zhuǎn)讓給特設(shè)機構(gòu)以后，發(fā)起人的債務人就成了特設(shè)機構(gòu)spv的債務人，spv作為新的債權(quán)人與原發(fā)起人的債務人建立了新的債權(quán)債務關(guān)系，同時也形成了新的權(quán)利義務。

（1）、特設(shè)機構(gòu)對原始債務人所享有的權(quán)利

原始權(quán)益人將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給spv后，spv獲得了資產(chǎn)（債權(quán)）上的各種權(quán)利，其中既有主權(quán)利，又有從權(quán)利。spv受讓資產(chǎn)（債權(quán)）所獲得的各種權(quán)利包括但不限于以下權(quán)利：

①、請求權(quán)。即資產(chǎn)受讓人spv要求原始債務人履行基礎(chǔ)合同的權(quán)利。當原始債務人不履行基礎(chǔ)合同的義務時，spv有權(quán)請求司法機關(guān)的法律保護，通過訴訟方式請求法院強制原始債務人履行其在基礎(chǔ)合同項下的全部義務。

②、受領(lǐng)權(quán)。即資產(chǎn)受讓人spv接受原始債務人履行基礎(chǔ)合同義務的權(quán)利。當原始債務人履行其基礎(chǔ)合同義務時，spv有權(quán)接受原始債務人的履行并由此接受原始債務人履行債務而產(chǎn)生的利益。

③、處分權(quán)。即資產(chǎn)受讓人spv處分自己依據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同所獲得資產(chǎn)的權(quán)利，包括免除或者減少債務人履行基礎(chǔ)合同的權(quán)利，同意債務人遲延履行基礎(chǔ)合同的權(quán)利等。

④、相應的從權(quán)利。即原始權(quán)利人轉(zhuǎn)讓債權(quán)（資產(chǎn)）時，受讓人可以獲得該債權(quán)所附隨的從權(quán)利。如債務人為保證債權(quán)人主債權(quán)的實現(xiàn)而提供的抵押擔保權(quán)、債務人違約后追索債務人違約責任的損害賠償請求權(quán)、根據(jù)基礎(chǔ)合同要求債務人承擔違約金的違約金債權(quán)等從權(quán)利，通常隨主權(quán)利的轉(zhuǎn)讓而附隨轉(zhuǎn)讓給spv。

（2）、原始債務人對特設(shè)機構(gòu)所享有的權(quán)利

原始權(quán)益人將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給spv之后，使得基礎(chǔ)合同的債務人原來享有對原始權(quán)益人的抗辯權(quán)與抵銷權(quán)延伸至spv。

①、原始債務人對spv的抗辯權(quán)

抗辯權(quán)又稱異議權(quán)，是指對抗請求權(quán)或者否認對方的權(quán)利主張的權(quán)利，其作用是阻止對方當事人的請求權(quán)發(fā)生效力。合法的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務人具有法律約束力，原始債務人應當向受讓人即新的債權(quán)人spv履行基礎(chǔ)合同所約定的義務，同時不再向原債權(quán)人履行其已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)。

我國的《合同法》第79條－83條對合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓作了規(guī)定。其82條規(guī)定：“債務人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張?！蔽覈逗贤ā焚x予債務人的抗辯權(quán)包括以下內(nèi)容：第一，合同的權(quán)利轉(zhuǎn)讓對債務人有法律約束力，債務人必須向新的債權(quán)人（合同權(quán)利的受讓人）履行債務。第二，債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，與履行債務相關(guān)的抗辯權(quán)對新的債權(quán)人產(chǎn)生效力，且新的抗辯權(quán)產(chǎn)生于債務人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知時，如存在抗辯事由，則債務人有權(quán)向新的債權(quán)人主張。

②、原始債務人對spv的抵銷權(quán)

所謂抵銷權(quán)，是指合同的當事人就互負給付的同一種類的債務，按照對等的數(shù)額互相沖抵的情形。抵銷是合同當事人之間消滅互負債務的一種權(quán)利，屬于從權(quán)利，不能離開債權(quán)而獨立存在。在資產(chǎn)證券化中，原始債務人在接到原始權(quán)益人發(fā)出的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知后，債務人對spv享有債權(quán)的，在該債權(quán)到期時，債務人可以向受讓人spv主張抵銷。

原始債務人行使抵銷權(quán)的，應符合以下條件：第一，原始債務人與受讓人spv雙方互負可以抵銷的債務；第二，原始債務人與受讓人spv雙方互有到期的債權(quán)；第三，抵銷的債務應屬于同一種類或者同一性質(zhì)，如原始債務人與受讓人spv雙方之間互負金錢債務的可以互相抵銷；第四，抵銷的債權(quán)必須是原始債務人與受讓人雙方自己的債權(quán)，而非合同當事人之外第三人的債權(quán)；第五，抵銷的債權(quán)必須是法律所允許的?？梢姡呻m規(guī)定了原始債務人的抵銷權(quán)，但行使抵銷權(quán)卻有著嚴格的條件。

2、特設(shè)機構(gòu)與其他中介服務機構(gòu)之間特別服務合同法律關(guān)系

資產(chǎn)證券化的整個流程主要都是圍繞特設(shè)機構(gòu)來構(gòu)造的，因此，特設(shè)機構(gòu)的正確運作是資產(chǎn)證券化產(chǎn)品成功與否的關(guān)鍵。為保證資產(chǎn)證券化成功運作，證券承銷機構(gòu)、信用評估機構(gòu)、會計師機構(gòu)及律師機構(gòu)等中介機構(gòu)與特設(shè)機構(gòu)建立了特殊的服務合同法律關(guān)系。證券承銷機構(gòu)負責證券的營銷，信用評估機構(gòu)負責證券的評級，會計師機構(gòu)負責對證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)及產(chǎn)生于該證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)之上的未來收益權(quán)進行價值評估，律師機構(gòu)就該資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行的合法性與合規(guī)性出具法律意見書。

3、特設(shè)機構(gòu)與增信機構(gòu)之間擔保合同法律關(guān)系

特設(shè)機構(gòu)spv從發(fā)起人即原始權(quán)益人處購買產(chǎn)生于基礎(chǔ)資產(chǎn)之上的未來現(xiàn)金流的收益權(quán)，因未來各種不確定性因素的存在，對投資未來收益權(quán)的投資者來說未免仍心存疑慮，存有風險。為減少投資風險，需對特設(shè)機構(gòu)spv的資產(chǎn)池進行增加信用---有外部機構(gòu)進行第三方擔保。法律關(guān)系主要是spv與第三方抵押擔保或者保證擔保關(guān)系、保險公司信用保險擔保關(guān)系及銀行不可撤消的信用證保證關(guān)系。

4、特設(shè)機構(gòu)與未來現(xiàn)金流的資產(chǎn)管理服務機構(gòu)委托代理服務法律關(guān)系 發(fā)起人即原始權(quán)益人將未來現(xiàn)金流的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給特設(shè)機構(gòu)spv后，因原始權(quán)益人與原債務人之間的天然聯(lián)系---占有對債務人的大量資料、基礎(chǔ)設(shè)施平臺等工作便利條件，為債務人履行債務方便，特設(shè)機構(gòu)spv重新又將未來現(xiàn)金流的收取、每期應付的本金和利息償還、過期欠賬的催收、其它中介機構(gòu)的費用的支付及在債務人違約時，相關(guān)的違約事宜處理權(quán)委托給發(fā)起人即原始權(quán)益人，由此形成委托代理關(guān)系。

5、投資者與債券市場登記結(jié)算機構(gòu)的委托服務法律關(guān)系

投資者投資資產(chǎn)證券化產(chǎn)品后的退出通道一般有兩種，一種是資產(chǎn)證券化產(chǎn)品到期，投資自然退出；另一種是投資者根據(jù)自己的資金使用情況，選擇在銀行間債務市場上出售給新的投資者，實現(xiàn)退出目的。銀行間債券市場登記結(jié)算機構(gòu)為投資者買賣未到期債券的登記、托管、結(jié)算提供服務并收取一定的服務費用，因此兩者之間形成委托服務法律關(guān)系。

四、信托---資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的融資通道

（一）、信托定義：

《中華人民共和國信托法》規(guī)定：“信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為?！?/p>

(二)、信托的當事人——委托人、受托人與受益人，委托人可以兼任受益人

1、委托人：委托人是指提出設(shè)定信托、要求受托人遵照一定目的管理和處分信托財產(chǎn)的人。一般來說，要求委托人具有完全民事行為能力，我國《信托法》第十九條規(guī)定：“委托人應當是具有完全民事行為能力的自然人、法人或者依法成立的其他組織?！?/p>

2、受托人：受托人是接受信托，按照信托目的管理或處分信托財產(chǎn)的人。在信托關(guān)系中，受托人在各當事人中處于十分重要的地位，他不但要對委托人負責，而且要對受益人負責，所以對受托人的資格要求更嚴格，不僅要取得委托人的信任，還要符合一系列法律規(guī)定。如《信托法》第二十四條要求“受托人應當是具有完全民事行為能力的自然人、法人”。

3、受益人：受益人是在信托中享有信托受益權(quán)的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他組織。委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人也可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。

（三）、信托的本質(zhì)特征：

1、委托人的信任是建立信托關(guān)系的基礎(chǔ)。沒有信任，就無法建立信托關(guān)系。

2、委托人必須將財產(chǎn)交給受托人管理才能形成二者的信托關(guān)系。

3、信托是由受托人按委托人的意愿以自己的名義進行活動及應該按照委托人的意愿進行活動。

4、信托是受托人為受益人的利益或者特定目的，對信托財產(chǎn)進行管理或者處分的行為。

5、受托人處于信托關(guān)系的核心位置。在信托關(guān)系中，一切信托活動都圍繞受托人展開。

（四）、信托的運行機制 運行機制如下圖：

（五）、集合資金信托與單一資金信托

集合資金信托是指2人以上委托人（含2人）交付的資金由受托人集中管理、運用、或處分的資金信托業(yè)務活動。

單一資金信托則是指僅一個委托人交付的資金由受托人集中管理、運用、或處分的資金信托業(yè)務活動。

發(fā)起人即原始權(quán)益人利用特設(shè)機構(gòu)--信托（spt）作為融資通道繼續(xù)融資，一般采取集合資金信托的方式向投資者發(fā)行信托產(chǎn)品募集資金。

（六）、以建元 2005-1 個人住房抵押貸款證券化信托為例

1、交易結(jié)構(gòu)

2、現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)

現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)一（未發(fā)生違約）

現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)二（發(fā)生違約）

3、主要交易文件（1）、《信托合同》

“受托機構(gòu)”將與“發(fā)起機構(gòu)”和“交易管理機構(gòu)”簽署“《信托合同》”，“發(fā)起機構(gòu)”作為委托人，將“資產(chǎn)池”信托予“受托機構(gòu)”，由“受托機構(gòu)”在全國銀行間債券市場發(fā)行“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”，并向“發(fā)起機構(gòu)”定向發(fā)行“次級資產(chǎn)支持證券”，以“信托財產(chǎn)”所產(chǎn)生的收益支付“資產(chǎn)支持證券”的本息。

《信托合同》約定了信托目的、信托的設(shè)立、資產(chǎn)支持證券、受益人范圍和確定方法以及信托財產(chǎn)收益的分配順序等事項，并詳細約定了受托機構(gòu)的職責和賠償責任。根據(jù)“《信托合同》”的約定，“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”采取記賬形式發(fā)行，并可在特定情況下替換為實物形式?！百Y產(chǎn)支持證券條款和條件”還詳細約定了資產(chǎn)支持證券持有人大會的召開事由、法定人數(shù)、表決和決議等事項。

（2）、《服務合同》

“受托機構(gòu)”將與“貸款服務機構(gòu)”、“交易管理機構(gòu)”簽署“《服務合同》”，“受托機構(gòu)”擬委托“貸款服務機構(gòu)”按照“《服務合同》”的規(guī)定向“受托機構(gòu)”提供與“信托財產(chǎn)”有關(guān)的管理服務及其它服務，“貸款服務機構(gòu)”為此收取一定的“服務報酬”?！啊斗蘸贤贰痹敿毤s定了“貸款服務機構(gòu)”的職責和賠償責任?！百J款服務機構(gòu)”的主要職責包括回收“資產(chǎn)池”中的“抵押貸款”，保存與“信托財產(chǎn)”有關(guān)的“賬戶記錄”以及出具“月度服務機構(gòu)報告”等。作為初始“貸款服務機構(gòu)”，如果“建行”不能達到“必備評級等級”，“受托機構(gòu)”應按照所適用的“中國”“法律”，盡快委任經(jīng)“有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會”認可的“后備貸款服務機構(gòu)”，由“后備貸款服務機構(gòu)”提供“《服務合同》”中約定的“后備服務”，并在“建行”被解任后，提供“貸款服務機構(gòu)”的服務。

發(fā)生任何“貸款服務機構(gòu)解任事件”后，“受托機構(gòu)”有權(quán)根據(jù) “有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會”的指示解任“貸款服務機構(gòu)”。在委任“替代貸款服務機構(gòu)”或由“后備貸款服務機構(gòu)”行使“貸款服務機構(gòu)”職權(quán)前，被解任的“貸款服務機構(gòu)”仍應繼續(xù)提供服務。

（3）、《交易管理合同》

“受托機構(gòu)”將與“交易管理機構(gòu)”和“貸款服務機構(gòu)”簽署“《交易管理合同》”，“受托機構(gòu)”擬委托“交易管理機構(gòu)”按照“《交易管理合同》”的約定提供“信托賬戶”管理、編制“交易管理機構(gòu)報告”、指示“資金保管機構(gòu)”付款等項服務，“交易管理機構(gòu)”為此收取一定的報酬?！啊督灰坠芾砗贤贰边€詳細約定了“交易管理機構(gòu)”的賠償責任。

發(fā)生特定事件后，“受托機構(gòu)”有權(quán)根據(jù) “有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會”的指示解任“交易管理機構(gòu)”，并委任新的“交易管理機構(gòu)”。在新的“交易管理機構(gòu)”接任前，被解任的“交易管理機構(gòu)”仍應繼續(xù)提供服務。

（4）、《資金保管合同》

“受托機構(gòu)”將與“資金保管機構(gòu)”、“交易管理機構(gòu)”和“貸款服務機構(gòu)”簽署“《資金保管合同》”，“受托機構(gòu)”擬在“資金保管機構(gòu)”開立“信托賬戶”，委托“資金保管機構(gòu)”對“信托賬戶”進行托管，并委托“資金保管機構(gòu)”根據(jù)“受托機構(gòu)”或“交易管理機構(gòu)”的指令劃轉(zhuǎn)“信托賬戶”中的資金，“資金保管機構(gòu)”為此收取一定的報酬?！啊顿Y金保管合同》”還詳細約定了“資金保管機構(gòu)”的賠償責任。

發(fā)生特定事件后，“受托機構(gòu)”有權(quán)根據(jù) “有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會”的指示解任“資金保管機構(gòu)”，并委任新的“資金保管機構(gòu)”。在新的

“資金保管機構(gòu)”接任前，被解任的“資金保管機構(gòu)”仍應繼續(xù)提供服務。

（5）、《承銷團協(xié)議》

“受托機構(gòu)”將與“聯(lián)合簿記管理人”、“承銷團成員”簽署“《承銷團協(xié)議》”，“承銷團成員”根據(jù)該協(xié)議承銷“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”，并為此收取一定的報酬；“聯(lián)合簿記管理人”根據(jù)該協(xié)議提供簿記管理服務。

（6）、《登記托管和代理兌付協(xié)議》

“受托機構(gòu)”將與“登記機構(gòu)/支付代理機構(gòu)”簽署“《登記托管和代理兌付協(xié)議》”，“受托機構(gòu)”擬委托“登記機構(gòu)”為“資產(chǎn)支持證券”提供登記托管、代理本息兌付服務，“登記機構(gòu)/支付代理機構(gòu)”為此收取一定的服務報酬。

五、資產(chǎn)證券化融資主要法律法規(guī)

（一）、一般通用法律

《民法通則》、《民通意見》、《合同法》、《公司法》、《擔保法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》、《物權(quán)法》、《民事訴訟法》、（二）、特別法律法規(guī)及規(guī)章

1、特別法--《信托法》、《商業(yè)銀行法》、2、專門行政規(guī)章 ①、《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》 ②、《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》 ③、《信托公司管理辦法》

④、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》 ⑤、《信托公司凈資本管理辦法》

⑥、金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法 ⑦、資產(chǎn)資產(chǎn)證券信息批露規(guī)則 ⑧、貸款通則

六、資產(chǎn)證券化融資與律師服務

（一）、可證券化資產(chǎn)的類型

凡是具有未來穩(wěn)定現(xiàn)金流量的資產(chǎn)均可以證券化。具體資產(chǎn)類型包括：

1、信貸資產(chǎn)收益權(quán)（住房抵押貸款收益權(quán)、信用卡收益權(quán)、汽車貸款收益權(quán)）

2、基礎(chǔ)設(shè)施收益權(quán)（電力設(shè)施收益權(quán)、水務設(shè)施收益權(quán)、高速公路及橋梁設(shè)施收益權(quán)等）、3、保險公司保費收益權(quán)

4、知識產(chǎn)權(quán)收益權(quán)

5、租賃物收益權(quán)

6、房地產(chǎn)物業(yè)收益權(quán) ?? ?? ??

（二）、可證券化資產(chǎn)的特征

1、資產(chǎn)可以產(chǎn)生穩(wěn)定的、可預測的現(xiàn)金流收入；

2、原始權(quán)益人持有該資產(chǎn)已有一段時間，且信用表現(xiàn)記錄良好；

3、資產(chǎn)應具有標準化的合約文件，即資產(chǎn)具有很高的同質(zhì)性；

4、資產(chǎn)抵押物的變現(xiàn)價值較高；

5、債務人的地域和人口統(tǒng)計分布廣泛；

6、資產(chǎn)的歷史記錄良好，即違約率和損失率較低；

7、資產(chǎn)的相關(guān)數(shù)據(jù)容易獲得；

8、資產(chǎn)池中的資產(chǎn)應達到一定規(guī)模，從而實現(xiàn)證券化交易的規(guī)模經(jīng)濟。

（三）、不宜證券化的資產(chǎn)

1、同質(zhì)性低

2、信用質(zhì)量較差

3、很難獲得相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)的資產(chǎn)

（四）、不良資產(chǎn)證券化問題 ?? ?? ??

（五）、待證券化的資產(chǎn)總量

1、中國待證券化的資產(chǎn)數(shù)以萬計人民幣，僅全國信托公司2011年的信托資產(chǎn)總量就達近4萬億人民幣。

2、凡是可證券化的資產(chǎn)都可以循環(huán)證券化。

（六）、律師在資產(chǎn)證券化中的服務內(nèi)容

1、協(xié)助設(shè)計資產(chǎn)證券化產(chǎn)品融資交易架構(gòu)

2、起草、審查資產(chǎn)證券化產(chǎn)品合同文件

包括但不限于信托合同、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同、各類服務合同協(xié)議、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行申請報告、集合資金募集說明書、資產(chǎn)證券化信托產(chǎn)品信息披露文件等

3、對發(fā)起人即資產(chǎn)證券化原始權(quán)益人的資產(chǎn)、法律盡職調(diào)查

4、出具資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行法律意見書

5、針對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的法律訴訟 ?? ?? ??

（七）、法律意見書的主要內(nèi)容

法律意見書是律師的重要工作，是律師全部工作的總結(jié)，也是律師據(jù)以承擔法律責任的基礎(chǔ)，因此法律意見書當然也是政府主管部門重點審核的文件。律師所出具的法律意見書，其應包括但不僅限于以下主要內(nèi)容：

1、發(fā)行信貸資產(chǎn)證券化證券的主體資格；

2、資產(chǎn)證券化證券發(fā)行的授權(quán)和批準；

3、資產(chǎn)證券化證券發(fā)行的實質(zhì)條件；

4、發(fā)行參與方的主體資格；

5、資產(chǎn)證券化證券所涉及的主要財產(chǎn)；

7、發(fā)行人的重大債權(quán)、債務關(guān)系；

8、發(fā)行說明書內(nèi)容的合法性；

10、發(fā)行人的訴訟、仲裁或行政處罰；

11、律師認為需要說明的其他問題；

12、結(jié)論意見