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關于子公司申請書匯總一

新《公司法》對與上市公司有關的法律制度的修改和完善，規(guī)范上市公司治理結構，強化控股股東、實際控制人的義務與責任，加大公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務與責，健全投資者(股東)權益保護機制等。

(一)規(guī)范上市公司治理結構

1、完善股東大會和董事會的召集程序

修訂前的《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東大會和董事會會議，只能由董事會召集，由董事長或者董事長指定的副董事長召集和主持。實踐中，出現(xiàn)了董事長既不召集和主持也不指定副董事長召集和主持股東大會和董事會的情況，使得股東大會和董事會無法正常行使職權，嚴重影響公司的正常經(jīng)營，損害其他股東的權益。

為此，新《公司法》第102條和110條對股東大會和董事會的召集程序做了完善，規(guī)定股東大會和董事會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。此外，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、健全監(jiān)事會制度，強化了監(jiān)事會作用

新《公司法》第119條充實了監(jiān)事會職權，規(guī)定監(jiān)事會有權提出罷免董事、經(jīng)理的建議;有權列席董事會會議并對董事會決議事項提出質詢或者建議;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時有權進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作。同時，第119條明確了監(jiān)事會行使職權的必需費用由公司承擔，確保監(jiān)事會作為公司內部監(jiān)督機構充分發(fā)揮監(jiān)督公司董事和高級管理人員的權利，起到改善公司治理的作用。

3、增加上市公司設立獨立董事的規(guī)定

為了保護廣大公眾投資者的利益，借鑒美、英等國的做法，中國證監(jiān)會在20xx年發(fā)布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求所有上市公司都應設立獨立董事。考慮到我國上市公司的獨立董事制度還需要進一步完善，對我國在上市公司中實行獨立董事的問題，法律可以只做制度性安排的規(guī)定，具體辦法以由國務院制定，以為實踐中進一步探索留下空間。據(jù)此，新《公司法》第123條對上市公司設立獨立董事制度的問題只做了原則規(guī)定：“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定?！?/p>

(二)強化控股股東、實際控制人的義務與責任

1、明確界定控股股東、實際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實際控制人”及“關聯(lián)關系”作了明確的定義，防止實際控制人通過“影子股東”或者關聯(lián)股東實際控制上市公司來規(guī)避法律責任和義務。

2、強化控股股東的義務與責任

(1)禁止控股股東濫用股東權利

新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”。

(2)禁止控股股東、實際控制人利用其關聯(lián)關系損害公司利益

公司與其有關聯(lián)關系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實踐中，有些上市公司的控股股東或實際控制人等，通過與關聯(lián)方之間的交易，以高價向關聯(lián)方購進原材料、設備，低價向關聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關聯(lián)方輸送利益，嚴重損害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應當對公司的關聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任”。

(3)對擔保行為進行規(guī)范

(二)強化控股股東、實際控制人的義務與責任

1、明確界定控股股東、實際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實際控制人”及“關聯(lián)關系”作了明確的定義，防止實際控制人通過“影子股東”或者關聯(lián)股東實際控制上市公司來規(guī)避法律責任和義務。

2、強化控股股東的義務與責任

(1)禁止控股股東濫用股東權利

新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”。

(2)禁止控股股東、實際控制人利用其關聯(lián)關系損害公司利益

公司與其有關聯(lián)關系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實踐中，有些上市公司的控股股東或實際控制人等，通過與關聯(lián)方之間的交易，以高價向關聯(lián)方購進原材料、設備，低價向關聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關聯(lián)方輸送利益，嚴重損害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應當對公司的關聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任”。

(三)加大公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務與責任

新《公司法》新增第六章專門規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格與義務。

1、關于董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

新《公司法》第147條規(guī)定了五種不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形;同時，增加了執(zhí)行性規(guī)定，即公司違反規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效;強調董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間須持續(xù)滿足任職資格的要求，否則，公司應當解除其職務。

2、強化董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務與責任

(1)忠實與勤勉義務

新《公司法》第148條、149條規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務。所謂忠實義務是指公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無論如何不能將自己的個人利益置于公司利益之上，在個人利益與公司利益發(fā)生沖突時，必須無條件服從公司利益。所謂勤勉義務主要是要求公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以正常合理的謹慎態(tài)度，對公司事務予以應有的注意，依照法律法規(guī)和公司章程履行職責，維護公司利益。

(2)接受質詢的義務

新《公司法》第151條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員負有列席股東大會(股東會)并接受股東質詢的義務。

(3)不得利用關聯(lián)關系損害公司利益的義務

①新《公司法》第21條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益的義務。

②新《公司法》第125條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，應回避表決。

(4)損害賠償義務

新《公司法》第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

(四)健全投資者(股東)權益保護機制

1、增加、細化有關股東權利的規(guī)定

(1)知情權

股東知情權是保護股東權益的基礎，中小股東如果不了解公司的運作情況，就根本無法談及其權益的保護。原公司法只允許股東查閱股東會議記錄和公司財務會計報告，條文內容比較粗疏，欠缺可操作性，實踐中也存在公司在大股東的操縱下，長期不向股東分紅，也不允許中小股東了解公司的具體運作情況，致使中小股東權益受到侵害的情形。新《公司法》對此予以了修正，擴大了股東的相關知情權。新《公司法》規(guī)定，股東有權查閱、復制公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告(第98條);上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財務狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告(第146條)。

(2)股東大會召集權

新《公司法》第102條規(guī)定，“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”。

(3)提案權

新《公司法》第103條規(guī)定，“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議”。

關于子公司申請書匯總二

20__年一年來，財務部緊緊圍繞機械集團公司年初職代會的工作中心，在為全公司提供優(yōu)質服務的同時，認真組織會計核算，規(guī)范各項財務基礎工作，并通過加強財務制度和財務內部控制制度的建設，站在財務管理和戰(zhàn)略管理的角度，以成本為中心、資金為紐帶，不斷提高財務服務質量。

一、嚴格遵守財務會計制度和稅收法規(guī)，認真履行職責，組織會計核算

財務部的主要職責是做好會計核算，進行會計監(jiān)督。財務部全體人員一直嚴格遵守國家財務會計制度、稅收法規(guī)、__集團總公司的財務制度及國家其他財經(jīng)法律法規(guī)，認真履行財務部的工作職責。從審核原始憑證、會計記賬憑證的錄入，到編制財務會計報表;從各項稅費的計提到納稅申報、上繳;從資金計劃的安排，到結算中心的統(tǒng)一調撥、支付等等，每位會計人員都勤勤懇懇、任勞任怨、努力做好本職工作，認真執(zhí)行企業(yè)會計制度，實現(xiàn)了會計信息收集、處理和傳遞的及時性、準確性。

二、以實施新中大軟件為契機，規(guī)范各項財務基礎工作

在經(jīng)過兩個月的__年度三套會計決算報告的編制后，財務部按新企業(yè)會計制度的要求著手進行了新中大2019年財務會計模塊的初始化工作。對會計科目、核算項目、部門的設置，會計報表的格式等均按照新企業(yè)會計制度的規(guī)定，并針對平時會計核算和報表編制中發(fā)現(xiàn)的問題和不足進行了改進和完善。如設置“制造費用”明細科目，并按該科目的費用項目進行了明細核算、歸集和分配，費用的具體開支情況現(xiàn)已一目了然;規(guī)范“應交稅金”科目的核算，如對增值稅明細項目的月末結轉、個人所得稅的科目統(tǒng)一、現(xiàn)金流量項目的規(guī)范化;對收下屬分公司的管理費用由以前沖減管理費用改為沖減制造費用，這樣使管理費用和銷售毛利率的反映更為合理、恰當;在配合固定資產(chǎn)實物管理部門對固定資產(chǎn)進行全面清理的基礎上，按照《固定資產(chǎn)分類與代碼》對固定資產(chǎn)編制了固定資產(chǎn)卡片類別代碼，并在此基礎上，完成了新中大固定資產(chǎn)管理模塊的初始化工作。__集團總公司要求在今年4月份全面正式運行新中大財務軟件，而本集團公司財務部在3月份就完全甩掉金蝶財務系統(tǒng)，正式運行新中大，結束了長達半年之久的兩套財務軟件同時運行的局面。目前新中大軟件已正式與礦部相鏈接，并運行良好。

三、制訂各項財務成本計劃，嚴格控制成本費用

根據(jù)__集團司企字[__]117號文《關于下達〈__集團2019年多經(jīng)企業(yè)經(jīng)濟責任制考核方案〉的通知》和__司字[__]8號文《關于下達__分公司多樣化經(jīng)營二00×暨一季度生產(chǎn)經(jīng)營計劃的通知》，財務部對有關考核指標進行了分解，下發(fā)了__年財務計劃和可控費用指標。在財務執(zhí)行過程中，嚴格控制費用，實行剛性考核。財務部每一季度匯總可控費用的執(zhí)行情況，于公司常務會上通報，針對每一季度電話費超支的部室、單位，按超支額扣部室負責人及其他第一責任人的獎金;對于其他可控性費用也是實行指標考核，對于超支部分堅決不予核銷。

四、資金調控有序，合理控制集團總體資金規(guī)模

上半年，隨著原材料市場價格的持續(xù)上揚，而__集團總公司銷售價格制訂相對遲緩，本集團公司資金一度吃緊。為此，財務部一方面及時與客戶對賬，加強銷貨款的及時回籠，在資金安排上，做到公正、透明，先急后緩;另一方面，根據(jù)集團公司經(jīng)營方針與計劃，合理地安排融資進度與額度，并針對工商銀行借款利率上浮的情況，選擇相對利率更低的農村信用聯(lián)社貸款，以及通過向__集團總部結算中心臨時借款，以保證生產(chǎn)經(jīng)營所需。這樣，通過以資金為紐帶的綜合調控，促進了整個集團生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的有序進行。

五、加強財務會計制度建設，提高財務信息質量

財務部根據(jù)公司差旅費的實際執(zhí)行情況，為進一步規(guī)范本集團公司工作人員差旅費開支行為、統(tǒng)一標準，制定了《__機械集團工作人員差旅費開支規(guī)定》。為提高會計信息的質量，財務部制定了《__機械集團會計報告競賽考評辦法》，對各母子公司的會計報表從報送時間及時性、數(shù)據(jù)準確性、報表格式規(guī)范化、完整性等方面做了比較系統(tǒng)的規(guī)定，從而逐步提高了會計信息的質量，為領導決策和管理者進行財務分析提供了可靠、有用的信息。

平時財務部通過開展每周一次的交流會，解決上周工作中出現(xiàn)的問題，布置下周的主要工作，逐步規(guī)范各項會計行為，使會計工作的各個環(huán)節(jié)按一定的會計規(guī)則、程序有效地運行和控制。

六、制定財務部各工作崗位職責，并進行自我評定

為明確財務部會計人員各崗位的職責權限、工作分工和紀律要求，制定了會計人員崗位職責，同時要求各崗位會計人員根據(jù)本崗位的職責要求，進行工作總結，崗位評述和認定，對各自的工作提出建議、作出打算，并對自己的崗位寫出每月工作規(guī)程備忘錄。這樣，強化了各崗位會計人員的責任感，加強了內部核算監(jiān)督，促進了各崗位的交流、合作與團結。

七、開展了以涉稅業(yè)務和執(zhí)行企業(yè)會計制度、會計法及其他財經(jīng)法律、法法規(guī)的自查活動

為了規(guī)范財務行為，配合各級主管部門的稽查與審計工作，財務部組織了在本集團公司內的__年至__年的財務自查活動，對審計和自查中發(fā)現(xiàn)的問題及時地進行了整改，事后進行了交流，提高了會計人員的職業(yè)技能。

下半年，為實現(xiàn)本集團公司的各項生產(chǎn)經(jīng)營任務和總體發(fā)展目標，財務部的工作任重而道遠。為此，需要在以下幾個方面繼續(xù)做好工作：

1、做好上半年和第三季度的經(jīng)濟活動分析工作，及時提出為實現(xiàn)本集團公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃的財務控制可行性措施或建議。

配合__集團總部進行收入、成本、費用的專項檢查，加強非生產(chǎn)費用和可控費用的控制、執(zhí)行力度，不能超支的絕不超支。

2、為更好地加強資金管理，統(tǒng)一調配，根據(jù)__集團總部結算中心的工作計劃安排，做好本公司結算中心的統(tǒng)收統(tǒng)支和結算軟件的培訓與安裝工作。

3、繼續(xù)制定和完善各項財務管理制度和內部控制制度，如會計電算化管理制度、固定資產(chǎn)財務管理制度、會計人員崗位考評辦法等。

4、__集團總部財務處要求在全集團范圍內推行全面預算管理，本公司是先行試點單位，因此財務部要積極配合做好這方面的工作。

5、做好年終財務決算的各項前期準備工作，工作中遇到不能解決的問題，及時反映，以求得到及時解決。

并注重與__集團總部財務處、分部、本公司等各有關部室的溝通，更好地提高財務服務質量。

6、加強會計人員的業(yè)務知識、企業(yè)會計制度和國家有關財經(jīng)法規(guī)的學習，結合會計人員考評辦法，逐步提高會計人員的專業(yè)知識、技能和職業(yè)判斷能力。