方案的制定需要綜合考慮各種因素，包括時間、資源和人力等。方案的可行性需要通過充分的風險評估來確認。以下是小編為大家整理的方案范文，供大家參考。

關于資產置換重組方案范文匯總篇一

企業(yè)進行改制時，首選要根據(jù)自身的實際情況，結合有關的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制定可行方案再進行，下面是小編為大家整理分享的企業(yè)改制重組方案設計范文，一起來看看吧！

企業(yè)名稱；

企業(yè)住所；

法定代表人；

經(jīng)營范圍；

注冊資金；

主辦單位或實際投資人。

包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業(yè)務收入、利潤總額及稅后利潤。

包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構成。

包括企業(yè)的業(yè)務發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。

結合企業(yè)情況和改制方向詳細闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應。

根據(jù)企業(yè)生產經(jīng)營業(yè)務實際情況，并結合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉產等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。

指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

根據(jù)改制企業(yè)產權界定結果及資產評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業(yè)凈資產的歸屬、處置，是否有增量資產投入、增量資產投資者情況等等。

包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。

包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數(shù)、出資額、出資方式等。

選擇哪種企業(yè)形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結構是指改制后企業(yè)的組織機構及其職權，包括最高權力機構，是否設立董事會和監(jiān)事會，還是設執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設置等。

下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟性質和登記形式如下屬企業(yè)有兩層以上結構，即下屬一級企業(yè)還下設一級或若干層次企業(yè)，要詳細列出層次、結構。

根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)，要先行辦理隸屬關系的變更劃轉手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產不進入改制范圍的應先行辦理股權變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

原有企業(yè)改制，不論是整體改制還是部分改制，一般都是將企業(yè)由單一投資主體變?yōu)榉犀F(xiàn)代企業(yè)制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過存量資產的處置來實現(xiàn)，也可以通過新增資本的投入來實現(xiàn)，以上統(tǒng)稱為企業(yè)重組。目前，企業(yè)改制過程中資產重組主要有以下幾種方式：

1、增量吸補。企業(yè)的存量資產全部投入改制后企業(yè)，做為改制后企業(yè)的部分資本，其它的注冊資本依靠吸收新的股東投入，即資本增量靠外來注入。這種重組方式適合原資產清晰，投資主體單一，企業(yè)發(fā)展較好，資金短缺的企業(yè)。

2、凈資產切割。企業(yè)評估完成后擬將凈資產做為改制企業(yè)的注冊資本，不需再注入新的資金，故可以切割部分凈資產出售給其他企業(yè)、個人或本企業(yè)職工。這時，企業(yè)雖存量資產未動，但資產持有人發(fā)生變化，因而企業(yè)資產由單一變化為多元。

根據(jù)北京市人民政府辦公廳轉發(fā)市體委、市經(jīng)委《關于進一步加快本市國有小企業(yè)改革若干意見的通知》50號）及北京市人民政府辦公廳轉發(fā)市體委改委《關于進一步加快本市國有小企業(yè)補充意見的通知》43號）的規(guī)定，企業(yè)職工在購買國有小企業(yè)資產時，可以享有相應的優(yōu)惠政策。

3、零資產或負資產出售。經(jīng)評估，企業(yè)的凈資產為零或負數(shù)，原資產持有者可將企業(yè)連同負債采取零價值方式轉讓給新的股東，新股東在取得企業(yè)資產所有權的同時，也相應地承繼企業(yè)的負債。新股東購買企業(yè)后，須再行出資投入到新購買的企業(yè)，其出資之和做為改制后企業(yè)的注冊資本。

4、撤資租賃。原有企業(yè)的資產評估確認后由原主辦單位將全部有形資產收回，并承擔原有企業(yè)債權、債務，而將商譽、字號、商標等無形資產有償提供給新股東使用，新股東需對企業(yè)投資入股，投資之和做為注冊資本，完成企業(yè)的改制登記注冊。

5、股權投資。股東將其在另一企業(yè)的股權作價投入改制企業(yè)。這種方式屬于新增資本投入的權益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

6、債權轉股權。企業(yè)改制時，在征得其他股東同意的基礎上債權人可將其債權轉為對企業(yè)的投資。其本身由企業(yè)的債權人變?yōu)槠髽I(yè)的股東。但銀行金融機構，驗資、評估等中介機構等不具備投資主體資格的債權人不能債轉股。

這幾種重組方式既可單獨運用，又可采取多種重組方式，企業(yè)根據(jù)自身的情況和條件選擇運用。

關于資產置換重組方案范文匯總篇二

經(jīng)上市公司與交易對方之間的充分磋商，同時在兼顧各方利益的情況下，確定本次交易發(fā)行股份購買資產價格采用定價基準日前120個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價的90%作為發(fā)行股份購買資產價格的基礎。

本次交易中，上市公司發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的首次董事會決議公告日，發(fā)行股份購買資產價格為元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。上市公司在定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次交易發(fā)行股份購買資產價格亦進行相應調整。

2、募集配套資金發(fā)行價格。

本次擬發(fā)行股份募集配套資金不超過205,萬元，根據(jù)《管理辦法》的相應規(guī)定，募集配套資金發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即元/股。上市公司控股股東xx同一控制下的xx接受上市公司根據(jù)競價結果所確定的最終募集配套資金發(fā)行價格且不參與競價。

上市公司在定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次募集配套資金發(fā)行價格亦進行相應調整。最終募集配套資金發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協(xié)商確定。

（二）本次交易涉及的股份發(fā)行數(shù)量。

1、發(fā)行股份購買資產。

本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行股份數(shù)量為125,883,499股。上市公司在定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)本次交易發(fā)行股份購買資產價格的調整情況進行相應調整。

本次發(fā)行股份購買資產涉及的最終發(fā)行數(shù)量將以標的資產的最終交易價格為依據(jù)，由上市公司董事會提請上市公司股東大會批準，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準的數(shù)額為準。

2、發(fā)行股份募集配套資金。

本次擬發(fā)行股份募集配套資金不超過205,萬元，其中上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤認購金額不低于10,萬元，不超過105,萬元。

根據(jù)募集配套資金發(fā)行價格下限計算，上市公司擬募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過135,313,531股，在該范圍內，最終發(fā)行數(shù)量將由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協(xié)商確定。上市公司在定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)本次募集配套資金發(fā)行價格的調整情況進行相應調整。

關于資產置換重組方案范文匯總篇三

（1）蕙富君奧取得xx股權至股份交割日不滿一年且系匯源通信控股股東的關聯(lián)方，其因本次發(fā)行而取得的匯源通信股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起36個月內不得轉讓；弘信控股及宇軒投資所取得xx股權至取得上市公司股份之日不滿12個月，其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起36個月內不得轉讓。

本次交易完成后六個月內如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行股份購買資產價格，或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行股份購買資產價格的，蕙富君奧持有上市公司股票的鎖定期自動延長6個月。

（2）劉壯超、寶利泉分別承諾，因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起12個月內不得轉讓。鎖定期滿，劉壯超、寶利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解鎖。

（3）吳文洲、吳友平及吳丹莉分別承諾，因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起12個月內不得轉讓；同時，在前述鎖定期滿后，吳文洲、吳友平及吳丹莉因本次發(fā)行而取得的上市公司股份，在2017、2018及2019年度分三批解鎖，解鎖比例分別為其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。

（4）xx分別同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財務報表和xx上一年度《專項審核報告》后，按照深交所規(guī)定的最早交易日起20個工作日之后，若xx無須對上市公司進行上年度的盈利補償，則該年度可解鎖股份全部予以解鎖；若根據(jù)《專項審核報告》xx管理層股東需對上市公司進行盈利補償?shù)?，則xx管理層股東應將當年度可解鎖的股份優(yōu)先用于對上市公司的盈利補償，超出部分予以解鎖。

在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財務報表和xx上一年度《專項審核報告》后，若xx需對上市公司進行上一年度的盈利補償，則xx應當補償?shù)墓煞輸?shù)量應計入當年解鎖股份數(shù)量，即xx當年解鎖股票數(shù)量=當年可解鎖數(shù)量-應補償股份數(shù)量。按照上述方式計算出當年應解鎖股票數(shù)量如為負數(shù)的，應相應在下一期解鎖股票數(shù)量中予以扣減。

（5）若法律、監(jiān)管部門對xx股東因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有進一步要求的，xx股東同意根據(jù)相關監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關規(guī)定進行相應調整。

xx股東在鎖定期內因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限進行鎖定。

xx股東因本次交易獲得的上市公司股份在解鎖后減持時需遵守《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及上市公司《公司章程》的相關規(guī)定。

2、xx科技股東所持股份鎖定安排。

（1）匯垠成長系上市公司控股股東的關聯(lián)方，其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起36個月內不得轉讓；胡浩澈、鐘偉所取得xx科技股權至股份交割日不滿一年，其因本次發(fā)行而取得的匯源通信股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起36個月內不得轉讓。

本次交易完成后六個月內如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行股份購買資產價格，或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行股份購買資產價格的，匯垠成長持有上市公司股票的鎖定期自動延長6個月。

司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起12個月內不得轉讓。

鎖定期滿，該等原股東因本次交易而持有的上市公司股份全部解鎖。

（3）陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華及陳穗霞分別承諾，因本次。

發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起。

12個月內不得轉讓；在前述鎖定期滿后，該等股東因本次發(fā)行而取得的上市公。

司股份，在2017、2018及2019年度分三批解鎖，解鎖比例分別為該等股東因本。

次發(fā)行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。

（4）陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗霞及匯垠成長分別同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財務報表和xx科技上一年度《專項審核報告》后，按照深交所規(guī)定的最早交易日起20個工作日之后，若該等股東無須對上市公司進行上年度的盈利補償，則該年度可解鎖股份全部予以解鎖；若根據(jù)《專項審核報告》該等股東需對上市公司進行盈利補償?shù)?，則該等股東應將當年度可解鎖的股份優(yōu)先用于對上市公司的盈利補償，超出部分予以解鎖。

在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財務報表和xx科技上一年度《專項審核報告》后，若該等股東需對上市公司進行上一年度的盈利補償，則該等股東應當補償?shù)墓煞輸?shù)量應計入當年解鎖股份數(shù)量，即該等股東當年解鎖股票數(shù)量=當年可解鎖數(shù)量-應補償股份數(shù)量。按照上述方式計算出當年應解鎖股票數(shù)量如為負數(shù)的，應相應在下一期解鎖股票數(shù)量中予以扣減。

（5）若法律、監(jiān)管部門對xx科技股東因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有進一步要求的，xx科技股東同意根據(jù)相關監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關規(guī)定進行相應調整。xx科技股東在鎖定期內因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限進行鎖定。

規(guī)定。

（二）發(fā)行股份募集配套資金所涉股份的鎖定期。

根據(jù)《管理辦法》的相關規(guī)定，本次交易發(fā)行股份募集配套資金所涉發(fā)行股份中，上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤認購的股份自發(fā)行結束之日起三十六個月內不得上市交易。除此之外，募集配套資金其他認購對象認購的股份自發(fā)行結束之日起十二個月內不得上市交易。

關于資產置換重組方案范文匯總篇四

轉讓方：_________（以下簡稱“甲方”）。

受讓方：_________（以下稱“乙方”）。

鑒于：甲方系依據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè)；乙方系依據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的外商獨資企業(yè)；甲方、乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進行協(xié)作和配合，促使甲乙雙方之間資產轉讓的順利完成。就甲方資產轉讓事宜，甲方和乙方在此明確各自的權利和義務，達成協(xié)議如下：

第一條定義。

1.交割評估基準日：指為確定轉讓價格，由甲、乙雙方協(xié)商確定的，對轉讓資產進行最終評估、審計的日期。即滿足本協(xié)議第八條第1款規(guī)定的所有條件后的第一個工作日。

2.交割日：指本協(xié)議所述的轉讓資產由甲方轉移至乙方所有的日期，即滿足本協(xié)議第八條第4款規(guī)定的所有條件后的第一個工作日。

3.評估基準日：_________年_________月_________日。

4.資產評估報告：以_________年_____月______日為評估基準日的轉讓資產的資產評估報告（副本見附件一），由_________資產評估公司編寫。

5.轉讓資產：依據(jù)本協(xié)議第三條，甲方應轉讓給乙方的所有資產，包括于資產評估報告列明的有關企業(yè)的（固定資產及土地使用權以及未列入資產評估報告，而乙方擬向甲方收購的流動資產）和與資產相關的經(jīng)營業(yè)務。

6.相關期間：自評估基準日（含評估基準日）至交割日（不包括交割日）之間的期間。

7.工作日：即星期一至星期五（公眾假期除外）。

8.附屬企業(yè)：就本協(xié)議各方而言，由該方直接或間接控制的任何公司或其他經(jīng)濟組織?？刂剖侵溉魏稳耸考钟泄蓹?、出資額，行使投票權、董事任命權或依據(jù)合同或其他方式所擁有的決定另一方?jīng)Q策及事務的權力。

9.有關物業(yè)：資產評估報告內列明的有關企業(yè)擬轉讓予乙方的，有關企業(yè)已或將取得土地使用權和/或房屋所有權的土地和/或房屋，其詳情見附件二。

第二條資產轉讓。

1.根據(jù)本協(xié)議的約定，甲方同意在本協(xié)議所規(guī)定的交割日將有關企業(yè)的轉讓資產轉讓予乙方。

2.乙方同意根據(jù)本協(xié)議的約定自甲方受讓有關企業(yè)的轉讓資產。

3.自本協(xié)議第八條第4款所規(guī)定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有并承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務，甲方則不再享有與轉讓資產有關的任何權利，也不承擔與轉讓資產有關的任何義務和責任，但本協(xié)議另有規(guī)定者除外。甲方有義務盡量協(xié)助乙方完成有關的必要的法律手續(xù)。

4.自交割日起，乙方及其授權人士將完全接管轉讓資產，并使用其從事生產經(jīng)營活動。

第三條轉讓資產。

1.固定資產：甲乙雙方同意，有關企業(yè)所擁有的擬向乙方轉讓的全部固定資產包括列載于本協(xié)議附件一的資產評估報告內，于評估基準日的全部固定資產。甲乙雙方確認，在交割日，甲方將上述全部固定資產作為轉讓資產向乙方轉讓，包括：

（1）列載于資產評估報告內的有關企業(yè)的所有機器設備、建筑物及在建工程。

（2）列載于資產評估報告內的有關企業(yè)的土地使用權。

2.流動資產：為了生產持續(xù)性發(fā)展的需要，本協(xié)議甲方同意向乙方轉讓，而乙方同意受讓甲方擁有的有關的庫存材料、產成品、在制品及配件倉庫存零配件。

第四條產品售后安裝及其它售后服務的安排。

1.甲、乙雙方一致同意，在本協(xié)議所述的交割日前，對甲方簽署的并已履行交貨義務，但依據(jù)合同、協(xié)議的規(guī)定或國家相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定（如合同、協(xié)議并未有規(guī)定），甲方仍處于承諾履行產品的售后安裝或其它售后服務義務期間的銷售合同、協(xié)議，自交割日后，應由乙方代替甲方持續(xù)履行上述產品的售后安裝及銷售合同、協(xié)議所約定的其它售后服務。

2.為確保乙方持續(xù)履行前款所述的產品的售后安裝及其它售后服務，甲、乙雙方一致同意，由_________公司對交割日的預提安裝費、售后服務費進行審計確認。乙方在依據(jù)本協(xié)議第七條第3款所述方式向甲方支付轉讓價格時，應自轉讓價格中扣除上述經(jīng)確認的預提安裝費、售后服務費。

3.甲、乙雙方一致同意，以交割日為起算日，在自交割日起的第_________個公歷年度屆滿之日，由_________公司對實際發(fā)生的安裝費及售后服務費用進行審計，該審計數(shù)據(jù)為終局數(shù)據(jù)。如經(jīng)審計，依據(jù)本條上款由乙方預提的安裝費及售后服務費的總額超出實際發(fā)生的安裝費及售后服務費用的總額，則乙方應在_________公司出具審計數(shù)據(jù)后的三十個工作日內，將上述超出部分的價款返還甲方；如經(jīng)審計，乙方預提的安裝費及售后服務費的總額不足支付實際發(fā)生的安裝費及售后服務費用的總額，則甲方應在公司出具審計數(shù)據(jù)后的三十個工作日內，將不足部分的價款支付予乙方。

第五條商標的使用許可。

甲、乙雙方一致同意，甲方保證給予乙方有償使用有關商標的使用許可，具體安排以甲乙雙方于_________年_________月_______日簽署的《商標使用許可合同》的內容為準。

第六條勞務安排。

甲、乙雙方一致同意，在交割日后，對于有意成為乙方職員的有關企業(yè)的員工，有關企業(yè)將解除與其簽署的勞動合同，而由乙方予以全部留用并與其簽署勞動合同，與乙方員工享受同等待遇。具體安排以甲乙雙方于_________年_________月_________日簽署的《勞務安排協(xié)議》的內容為準。

第七條轉讓價格、支付的時間及方式。

1.根據(jù)_________國有資產管理委員會確認的資產評估結果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產轉讓價格的基礎。在交割評估基準日，甲、乙雙方將根據(jù)本條下款所述原則對交割評估基準日的轉讓資產進行調整。經(jīng)過上述調整后的固定資產的轉讓價格與流動資產的轉讓價格總額將作為乙方收購轉讓資產的轉讓價格。

2.甲、乙雙方一致同意，依據(jù)下述原則確定轉讓資產的轉讓價格：

（1）固定資產：對列入資產評估報告內的固定資產，以_________元人民幣為轉讓價格的基礎，根據(jù)甲方_________年執(zhí)行的固定資產的折舊率，扣除自_________年_________月_________日至交割評估基準日的折舊額作為固定資產的轉讓價格。

（2）流動資產：流動資產轉讓價格的確定，應參考_________公司于交割評估基準日依據(jù)中國會計準則及依據(jù)國際會計準則分別進行審計、確認的數(shù)據(jù)，由甲、乙雙方在平等、協(xié)商的基礎上，最終確定一公平、合理的市價。

3.甲、乙雙方一致同意，乙方以代替甲方償還截止交割日，以甲方為債務人的有關債務的方式向甲方支付轉讓價格，惟上述有關債務截至交割日的本金及利息（如適用）的總額累計應相等于轉讓價格總額扣除依據(jù)本協(xié)議第四條第2款經(jīng)_________公司審計確認的預提安裝費及售后服務費。有關債務的債權人名單及相關資料由甲方負責向乙方提供。

第八條交割評估基準日與交割日。

1.在交割評估基準日，下述條件必須全部獲得滿足：

（1）甲方就本協(xié)議所述的資產轉讓行為獲得有關貸款銀行的書面同意；

土地使用權轉讓合同特許經(jīng)營權轉讓合同商標轉讓合同房屋轉讓合同。

（4）根據(jù)中國法律及法規(guī)，所有按本協(xié)議就有關資產轉讓及本協(xié)議提及的其他交易及安排而應取得的包括但不限于甲方、乙方的原審批機關的批準及其他一切審批、同意、豁免和授權均已取得及一切有關文件均獲簽署。

2.在交割評估基準日當天，甲方應向乙方提供一份令乙方滿意的獨立中國律師出具的中國法律意見書證明及確認，本條上款所列條件已全部獲得滿足。

3.如自甲、乙雙方正式簽署本協(xié)議之日起_________個月內，本條第1款所述在交割評估基準日應獲得滿足的條件仍未能獲得完全滿足，則在甲、乙雙方正式簽署本協(xié)議之日的下一年度的同一日期（不包括該日）后，甲、乙雙方之任何一方均有權書面提出解除本協(xié)議。

4.滿足下列條件時，轉讓資產即可在交割日合法交割：

（1）本條第1款所述的在交割評估基準日應滿足的所有條件完全得到滿足；及。

（2）根據(jù)本協(xié)議第三條、第七條的規(guī)定，本協(xié)議雙方經(jīng)過評估師、會計師所進行的評估、審計，已就轉讓資產的價格及與轉讓資產相關的一切交易、安排以書面形式達成一致意見。

5.甲、乙雙方確認，本條上款所述所有條件，均應在交割評估基準日（包括該日）后的30個工作日內滿足。

6.如本條第4款所述的所有條件在本條上款所述的期間內仍未能得到全部滿足時，則甲、乙雙方之任何一方均有權書面提出不收購流動資產。

7.在交割日當天，乙方應向乙方同意替代甲方償還的有關債務的債權人發(fā)出乙方代替甲方承擔有關債務的通知書，甲方應確保上述債務的債權人自收到上述通知書后（包括該日）的十四個工作日內，對通知書加以書面確認。如在上述期間內，債權人仍未能對通知書加以書面確認，對未能獲得確認的債務部分，乙方不承擔償還義務，直至甲方促使該部分債務的債權人對通知書加以確認，而甲方應自行承擔自債權人收到通知書后的第十五個工作日（包括該日）至債權人對通知書加以確認之日（包括該日）的，該部分債務所產生的利息及一切費用。

8.甲、乙雙方一致同意，對相關期間甲方所發(fā)生的一切費用均應由_________負擔。

第九條甲方的聲明、保證及承諾。

甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據(jù)中國法律正式設立和合法存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè)，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。

2.甲方對有關資產具有合法的、完全的所有權及控制權，有權簽署本協(xié)議并轉讓有關資產或其任何部分，而該等資產或與該等資產相關的任何權益，不受任何優(yōu)先權或其他類似權利的限制。乙方于本協(xié)議所達成的資產轉讓完成后將享有作為轉讓資產的所有者應依法享有的一切權利并可依法轉讓、處分該等資產，并不會因其成立文件或中國法律的規(guī)定而受到任何扣壓、抵押和負擔或其他第三者權利的限制。就本協(xié)議所述的資產轉讓及其它交易、安排而言，僅需獲得_________國有資產管理委員會的批準，以及有關貸款銀行及有關擔保人的同意。

3.甲方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的具有獨立法人地位的中國外商獨資企業(yè)，其根據(jù)中國法律有權擁有并經(jīng)營其目前正在擁有并經(jīng)營的一切資產和業(yè)務。甲方已經(jīng)分別取得其設立及經(jīng)營業(yè)務所需的一切批準、同意、授權和許可，所有這些批準、同意、授權和許可均為有效和具有約束力的。就甲方所知，在經(jīng)營范圍內，概無任何影響乙方利益的、違反中國法律、法規(guī)的事件發(fā)生。

4.甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前繼續(xù)擁有的全部轉讓資產。除已向乙方作明確的書面披露者外，并不存在任何對上述資產及權益的價值及運用、轉讓、處分這些資產及權益的能力產生任何不利影響的抵押、擔?；蚱渌魏蔚谌邫嗬蚱渌拗?。

5.甲方保證，截止本協(xié)議簽署日，以及直至本協(xié)議所規(guī)定的交割日，制造、銷售或以其他方式經(jīng)營的產品，沒有并將不會侵犯任何專利、設計、權的實益擁有人及擁有有關物業(yè)妥善的及可在市場上出售的業(yè)權。有關物業(yè)并不受任何按揭、抵押、租賃、許可權或其他負擔或任何第三方權利、條件、指令規(guī)則或其他限制所影響或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金錢補償，而將會或可能會對上述物業(yè)的價值或對有關企業(yè)使用、轉讓或出售上述資產的能力造成重大不良后果。

18.即使在交割日后，上述聲明、保證及承諾將繼續(xù)有效。

第十條乙方承諾、聲明及保證。

乙方在此向甲方聲明、承諾及保證如下：

1.乙方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的外商獨資企業(yè)。

2.乙方有充分的權利進行本協(xié)議所述的資產轉讓，除需獲得其董事會對該資產轉讓的正式批準外，乙方已經(jīng)獲得簽署和履行本協(xié)議的其他一切合法授權。

3.乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。

4.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉讓價款。

第十一條保密。

除中國有關法律、法規(guī)或有關公司章程的明文規(guī)定或要求外，未經(jīng)他方事先書面同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十二條本協(xié)議未盡事宜。

甲乙雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，包括但不限于有關企業(yè)的商標使用、勞務合作事宜，進行進一步的協(xié)商，并在交割日前達成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構成本協(xié)議不可分割的組成部分。

第十三條違約責任。

1.任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

2.在交割日后，當發(fā)生針對甲方或乙方，但起因于交割日前有關企業(yè)或其附屬企業(yè)的經(jīng)營活動，而在交割日前未曾預料到或未向乙方披露的債務糾紛或權利爭議時，甲方同意采取措施予以解決，使轉讓資產或乙方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉讓資產或乙方造成任何損失，則甲方同意作出賠償。

第十四條生效。

甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

第十五條爭議的解決。

1.凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關的一切爭議，協(xié)議雙方應通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

2.根據(jù)中國有關法律，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

第十六條適用法律。

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關法律、法規(guī)的管轄。

第十七條協(xié)議權利。

未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協(xié)議所享有的權利及應承擔的義務。各方的繼承者、經(jīng)批準的受讓人均受本協(xié)議的約束。

第十八條稅項。

甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議而應繳納的任何稅款或費用，均應根據(jù)中國有關法律、法規(guī)的規(guī)定繳納。

第十九條不可抗力。

1.“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

2.如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內提供證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第二十條附件。

本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第二十一條文本。

本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

第二十二條其他。

1.任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關的通知，應采用書面形式，并以專人送遞、傳真、電傳或郵寄方式發(fā)出；通知如以專人送遞，以送抵另一方法定地址時為送達；如以傳真或電傳方式發(fā)送，發(fā)件人在收到回答代碼后視為送達；如以郵寄方式送達，以寄出日后兩個工作日為送達日期。

2.本協(xié)議的任何修改需經(jīng)雙方同意，并須簽署書面文件。本協(xié)議的修改應在雙方簽字之后報送相關審批機關批準或備案（如需要者）。

3.任何一方未能或延遲行使其根據(jù)本合同享有的權利、權力或特權不應視為對該等權利、權力或特權的放棄，且對該等權利、權力或特權的部分行使不應妨礙未來對此等權利、權力或特權的行使。

4.本協(xié)議賦予甲方及乙方的約定權利、權力或補救措施，并不擬排除任何其他權利、權力或補救措施，而應是累加性的，并應補充現(xiàn)時或日后法律、法規(guī)、合同規(guī)定或其他規(guī)定賦予的其他各項權利、權力及補救措施。

5.甲、乙雙方彼此承諾，如任何一方未能履行在本協(xié)議下的責任，但其享有在任何時候于任何法律管轄區(qū)的任何訴訟、或任何法律管轄區(qū)對其進行查封或執(zhí)行關于其在本協(xié)議規(guī)定下的責任之判決的豁免權；甲、乙雙方彼此并在不可撤銷地放棄這種豁免權（如有者）。

6.甲、乙雙方同意，如任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，則守約方有權終止本協(xié)議并要求違約方賠償損失。

7.如甲方在第九條所作出的聲明和保證與事實不符或其保證未能得到履行，則乙方有權終止本協(xié)議，并要求甲方賠償由此而造成的損失。

8.甲、乙雙方將支付彼此就有關本協(xié)議的各自的費用。

甲方（蓋章）：_____________________。

法定代表人（簽字）：_______________。

乙方（蓋章）：_____________________。

法定代表人（簽字）：_______________。

附件。

一、資產評估報告（略）。

二、有關物業(yè)資料（略）。

三、_________國有資產管理委員會對_________資產評估公司就轉讓固定資產部分出具的《資產評估報告》的確認批文及對資產轉讓行為出具的批文（略）。

四、《商標使用許可合同》（略）。

五、《勞務安排協(xié)議》（略）。

關于資產置換重組方案范文匯總篇五

丙方：_________。

第一條資產收購。

1.1資產交接：轉讓資產按下列方式分兩期交付：

（1）_________房產應在本協(xié)議生效日交付給甲方；

（2）其他資產應在甲方根據(jù)本協(xié)議第二條支付第二期收購價款后_________日內交付給甲方。

1.2辦理財產過戶手續(xù)。

（1）乙方應在將附件1所列房產按本協(xié)議第1.2條交付時協(xié)助甲方到房屋登記主管機關辦理房產過戶手續(xù)，并繳還其名下的房屋所有權證。

（2）乙方同意在根據(jù)本協(xié)議第1.2條交付相關資產時，向甲方提供相關資產的發(fā)票、購買合同、資料等文件。

第二條支付價款。

2.1收購價款：作為乙方向甲方出售轉讓資產（包括第一期和第二期資產）的對價，甲方將向乙方支付總額為人民幣_________元的價款（下簡稱“收購價款”）。

2.2收購價款來源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方貸款_________元（下簡稱“承債式貸款”），甲方承諾該承債式貸款將全部用于向乙方支付收購價款并同意以未抵押的部分房產及其他未抵押的資產為該貸款提供足額的抵押擔保。丙方則同意在本協(xié)議生效日后五個工作日內與甲方簽定相關的抵押貸款合同（下簡稱“抵押貸款合同”）。

2.3支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價款：

（3）剩余的收購價款：人民幣_________元將自_________年起從甲方稅后利潤中支付，每半年支付一次。其中在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元，在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元。如果當期稅后利潤不足以支付應付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應于_________年_________月_________日前全部付清。

第三條陳述和保證。

3.1甲方的陳述和保證：

（1）其是一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司；

（3）本協(xié)議自簽定之日起對其構成有約束力的義務。

3.2乙方的陳述和保證。

（1）其是一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司；

（3）本協(xié)議自簽定之日起對其構成有約束力的義務；

（7）已經(jīng)對轉讓資產投保了必要的財產_____，保單在相關資產交接前一直有效。

第四條前提條件。

4.1甲方按照本協(xié)議規(guī)定支付收購價款的前提條件是：丙方和甲方按本協(xié)議簽署承債式貸款合同。

第五條違約責任。

5.1甲方的責任。

（3）如果甲方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務，而使乙方遭受損失，則乙方有權要求甲方予以賠償。

5.2乙方的責任。

（3）如果乙方未按本協(xié)議第一條約定辦理房屋產權變更登記手續(xù)，則每遲延一天，應向甲方支付金額為收購價款萬分之三的違約金，但無論如何，不超過收購價款的百分之十。如果乙方在收到甲方辦理產權轉讓通知后三十天內仍未辦理，則甲方有權在書面通知十天后終止本協(xié)議。

第六條不可抗力。

6.1不可抗力事件：因地震、臺風、水災、火災、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本協(xié)議項下的義務，則受不可抗力影響的一方應立即通知另一方，并在其后十五天內提供證明文件，說明其延期或不能履行本協(xié)議義務的原因。

6.2免除責任：如發(fā)生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協(xié)議因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。聲稱不可抗力的一方應立即采取措施盡量減少或消除不可抗力事件的影響。

第七條其他約定。

7.1書面修改：對本協(xié)議的任何修訂必須采用書面形式。

7.2組建協(xié)議：本協(xié)議是《組建協(xié)議》的補充協(xié)議。如果二者之間有任何沖突，則以本協(xié)議為準。

7.3協(xié)議生效：本協(xié)議在各方合法授權代表簽署后生效。

7.4爭議解決：如果在履行本協(xié)議中發(fā)生爭議，各方應友好協(xié)商予以解決。如果在發(fā)生爭議后三十天內未能解決，則任何一方有權將因本協(xié)議而產生的或與本協(xié)議有關的一切爭議提交中國國際經(jīng)濟貿易_____委員會（北京）并按照該會屆時有效的_____規(guī)則進行_____。_____裁決是終局的，對各方有約束力。

7.5文本：本協(xié)議一式三份，甲方、乙方、丙方各持一份，具有同等效力。本協(xié)議各方已經(jīng)促使其合法授權代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議。

甲方（公章）：_________乙方（公章）：_________。

授權代表（簽字）：________授權代表（簽字）：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

丙方（公章）：_________。

權代表（簽字）：_________。

_________年____月____日。

附件資產清單（略）。

關于資產置換重組方案范文匯總篇六

一.企業(yè)重組，是對企業(yè)的資金、資產、勞動力、技術、管理等要素進行重新配置，構建新的生產經(jīng)營模式，使企業(yè)在變化中保持競爭優(yōu)勢的過程。

企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個階段。企業(yè)重組是針對企業(yè)產權關系和其他債務、資產、管理結構所展開的企業(yè)的改組、整頓與整合的過程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經(jīng)營管理狀況，強化企業(yè)在市場上的競爭能力，推進企業(yè)創(chuàng)新。

二.企業(yè)重組流程（brp）（一）主要重組流程范圍功能內流程重組：即對職能內部的流程進行重組。在舊體制下，各職能部門機構重疊、中間層次多，而這些中間管理層一般只執(zhí)行一些非增值性的統(tǒng)計、匯總、填表等工作，erp系統(tǒng)完全可以取而代之。

bpr就是要取消中間管理層，使每項職能從頭至尾只有一個職能機構來管理，做到機構不重疊、業(yè)務不重復。功能間的bpr：在企業(yè)范圍內打破部門的界限，進行跨越多個職能部門邊界的業(yè)務流程重組，實行流程團隊管理。

流程團隊將各部門人員組合在一起，使許多工作可平行處理，從而能大幅度縮短工作周期。這種組織結構靈活機動，適應性強。

企業(yè)間的bpr：是指發(fā)生在2個以上企業(yè)之間的業(yè)務重組實現(xiàn)了對整個供銷鏈的有效管理，縮短了生產周期、定貨周期和銷售周期，簡化了工作流程，減少了非增殖成本。這類bpr是目前業(yè)務流程重組的最高層次，也是重組的最終目標。

（二）企業(yè)重組流程的三個階段（1）首先是項目的初始階段。這時應明確項目的內涵及意義，并組成項目團隊。

將需要改進的流程與企業(yè)的經(jīng)營結果如提高利潤率、降低成本等直接聯(lián)系起來，使企業(yè)認識到改進流程的意義。明確流程的起點與終點，以及改造完后應達成的目標，即理想的狀態(tài)是什么。

在這個階段，還應組成由管理層及各相關部門成員構成的項目團隊，必要時可請專家提供幫助。（2）正式進入流程的分析及設計階段。

先對現(xiàn)有流程進行分析，可采用頭腦風暴法，列出現(xiàn)有流程中存在的問題。如：輸入/輸出環(huán)節(jié)出錯、步驟多余等局部問題，或是將串行的流程定義為并行，進行的時間錯誤等結構性問題。

然后通過魚骨圖等問題分析工具找出產出問題的原因。其次找出現(xiàn)狀與理想之間的差距，并在其中架設橋梁。

然后據(jù)此設計出流程的各個步驟及衡量的標準。最后，提出從現(xiàn)狀轉化到理想狀態(tài)的實施計劃。

（3）最后，是流程的實施和改善階段。設計完流程并非萬事大吉，實施階段是關鍵。

在這一階段，要先定義實施的組織結構，與相關部門及員工溝通，并提供培訓。同時還要做好計劃，包括怎樣做、由誰做、何時做等，還要做好風險分析，即失敗的可能性及對策等。

然后要取得領導層對組織結構、計劃以及資源分配的認可，才可真正開始實施。企業(yè)再造方案的實施并不意味著企業(yè)再造的終結。

在社會發(fā)展日益加快的時代，企業(yè)總是不斷面臨新的挑戰(zhàn)，這就需要對企業(yè)再造方案不斷地進行改進，以適應新形勢的需要。三.重組方式企業(yè)重組的方式是多種多樣的。

目前我國企業(yè)重組實踐中通常存在兩個問題：一是片面理解企業(yè)重組為企業(yè)兼并企業(yè)重組或企業(yè)擴張，而忽視其售賣、剝離等企業(yè)資本收縮經(jīng)營方式；二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進行企業(yè)重組價值來源分析，首先界定企業(yè)重組方式內涵是必要的。

1、合并（consolidation）指兩個或更多企業(yè)組合在一起，原有所有企業(yè)都不以法律實體形式存在，而建立一個新的公司。如將a公司與b公司合并成為c公司。

但根據(jù)1994年7月1日生效的《_公司法》的規(guī)定，公司合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

吸收合并類似于“merger”，而新設合并則類似于“consolidation”。因此，從廣義上說，合并包括兼并。

2、兼并（merger）指兩個或更多企業(yè)組合在一起，其中一個企業(yè)保持其原有名稱，而其他企業(yè)不再以法律實體形式存在。如財政部1996年8月24日頒發(fā)《企業(yè)兼并有關財務問題的暫行規(guī)定》中指出，兼并是指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產權，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。

3、收購（acquisition）指一個企業(yè)以購買全部或部分股票（或稱為股份收購）的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權，或者以購買全部或部分資產（或稱資產收購）的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權。股票收購可通過兼并（merger）或標購（tenderoffer）來實現(xiàn)。

兼并特點是與目標企業(yè)管理者直接談判，或以交換股票的方式進行購買；目標企業(yè)董事會的認可通常發(fā)生在兼并出價獲得目標企業(yè)所有者認同之前。使用標購方式，購買股票的出價直接面向目標企業(yè)所有者。

收購其他企業(yè)部分與全部資產，通常是直接與目標企業(yè)管理者談判。收購的目標是獲得對目標企業(yè)的控制權，目標企業(yè)的法人地位并不消失。

4、接管或接收（takeover）它是指某公司原具有控股地位的股東（通常是該公司最大的股東）由于出售或轉讓股權，或者股權持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。5、標購（tenderoff）是指一個。

關于資產置換重組方案范文匯總篇七

資產重組方案明確了關聯(lián)關系，對股份公司設立后將要發(fā)生的關聯(lián)交易，從保護股份公司及其中小股東利益出發(fā)，作出了合理安排并已草簽協(xié)議。

資產重組方案明確劃分股份公司和集團公司資產的經(jīng)營范圍，將與股份公司業(yè)務相關的資產已組進股份公司，除股份公司外，集團公司及其所屬企業(yè)，不再有與股份公司相同的業(yè)務。資產重組方案貫徹了減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的原則。

綜合上述，集團公司為本次改制及發(fā)行股票制訂的資產重組方案符合《xxx公司法》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》及中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)[1997]13號文、證監(jiān)[1998]18號文等有關規(guī)定之要求，其合法性可予確認。

本法律意見書正本兩份。

____________律師事務所。

經(jīng)辦律師：____(簽名)。

______________(簽名)。

_______年____月_____日。

關于資產置換重組方案范文匯總篇八

敬：

根據(jù)貴公司與我公司的合作意向，我公司將對貴公司開展相關盡職調查工作，為順利完成本次盡職調查工作，我公司特向貴公司發(fā)送本次盡職調查文件清單，請貴公司提供清單所列明的文件資料或相關書面說明。

現(xiàn)就貴司提供初步清單中相關文件的注意事項提示如下：

1.請把準備好的文件資料右上角標注出其在列表中相對應的編碼（例如：、等），并按先后順序放入總文件夾一并提交。

2.如存在重復要求的情況，只需提供一份文件資料，并請加以注明（例如：“已按提供”）。

3.能夠提供原件的文件請?zhí)峁┰?；無法或不宜提供原件的，請?zhí)峁陀〖⒓由w公章予以證明（必要情況下騎縫加蓋公章或者專用的騎縫章）；能夠提供電子文檔的，請一并提供。

4.凡是有正本、副本的證照（如《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構代碼證》、《稅務登記證》等），正本、副本均需提供。

5.為提高工作效率，建議文件提供方指定專人總負責本清單列表所提及的文件資料的收集匯總（可按部門職能分解收集，逐項核對，統(tǒng)一匯總）。

本清單只是初步的調查文件清單。隨著對貴公司情況的進一步了解，我公司將會陸續(xù)提出后續(xù)調查清單或采取查驗、走訪、談話、現(xiàn)場勘查等其他方式進行進一步謹慎調查。

對于公司在盡職調查過程中提供的任何支持和配合，項目組全體深表感謝！

關于資產置換重組方案范文匯總篇九

根據(jù)《公司法》第九十九條規(guī)定，有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產額。

即有限責任公司在審計基準日經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的凈資產值為變更后的股份公司的股本，由于在一個時點上，有限公司的凈資產不會為整數(shù)，一般是取整數(shù)折為股本，零數(shù)以兩種方式解決，一是進行分配，將零數(shù)分配給股東，繼續(xù)掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數(shù)計入資本公積金。

在此需要注意的是：

如果公司有較多的參股企業(yè)，則合并報表和母公司報表的凈資產數(shù)量可能出現(xiàn)不一致情況，當出現(xiàn)這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產數(shù)為折股依據(jù)。（沒有明確規(guī)定，或者說以兩者中低的數(shù)為折股依據(jù)）。

《公司法》規(guī)定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發(fā)行后），向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，目前中國證監(jiān)會控制的發(fā)行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低于三千萬元。

如果有限公司在整體變更時的凈資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產。

（二）資產狀況。

《公司法》規(guī)定，發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、知識產權或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份。發(fā)起人以其他非現(xiàn)金資產出資的，公司應取得其權屬證明或完整的所有權。

1、無形資產。

無形資產出資涉及土地使用權、商標商譽、專利和非專利技術等三個方面。

1）土地使用權。

企業(yè)經(jīng)營性資產相關的土地有4種處置方式：

a、企業(yè)向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權；

b、企業(yè)向國土部門租賃使用；

c、企業(yè)的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權后，將土地租賃給企業(yè)使用；（我們建議盡量不采用租用方式，避免利潤調節(jié)，增加審核的難度）。

d、上述3種方式的組合。

公司原則上應取得完整的土地使用權。如以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權的，應明確租賃期限及付費方式，以及到期后公司的優(yōu)先選擇權。

2）商標、商譽。

按照中國證監(jiān)會的要求，設立股份公司時，與股份公司經(jīng)營性業(yè)務相關的商標必須進入股份公司。若企業(yè)改制時，其該商標在控股股東處，控股股東應將該商標以及商譽無償轉讓給有限公司，不得將商標、商譽作價入股。（原則上隨資產走，之所以強調無償，主要是有限公司的經(jīng)營業(yè)績中已經(jīng)包含了該等無形資產的貢獻，而且離開了有限公司的現(xiàn)有資產和管理層的努力，該等無形資產就無法體現(xiàn)價值，因此單獨作價有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）。

3）工業(yè)產權、非專利技術。

與商標、商譽的處理不同，工業(yè)產權、非專利技術可以在合理的價格范圍內轉讓給有限公司。

發(fā)起人以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的25%。