公司并購協(xié)議書如何寫(優(yōu)秀14篇)

計劃和目標是成功的重要因素，它們可以指導我們的行動，并提高效率。發(fā)展創(chuàng)造力和創(chuàng)新思維，成為具有競爭力的人才。通過觀看這些范文，可以了解到總結的寫作要點和技巧，幫助我們提高自己的寫作水平。

公司并購協(xié)議書如何寫篇一

作為一個經(jīng)濟快速發(fā)展的發(fā)展中大國,經(jīng)過20幾年的改革開放,中國已吸引6000億美元的外國直接投資(fdi),年進出口貿(mào)易額已達15000億美元,中國經(jīng)濟已與國際經(jīng)濟融為一體并互為依存.面對經(jīng)濟全球化這樣一個不以人的意志為轉移的.客觀的歷史過程,我們只有與時俱進,開拓創(chuàng)新,才能在積極參與全球化的進程中趨利避害,提高我國的綜合國力和競爭力.本文通過分析經(jīng)濟全球化環(huán)境下外國直接投資發(fā)展的新趨勢,梳理外資跨國并購的特點,探討這種新形勢下中國利用外資面臨的機遇和挑戰(zhàn).

作者：吳啟金郎英作者單位：吳啟金(中國機械工業(yè)聯(lián)合會國際合作部)。

郎英(中國機械工業(yè)成套工程總公司)。

刊名：中國機電工業(yè)英文刊名：chinamachinery&electricindustry年，卷(期)：“”(3)分類號：f1關鍵詞：經(jīng)濟全球化外國直接投資跨國并購機遇和挑戰(zhàn)

公司并購協(xié)議書如何寫篇二

轉讓方（甲方）：

公司所在地：

法定代表人：

受讓方（乙方）：

公司所在地：

法定代表人：

本著充分發(fā)揮各自優(yōu)勢、互利互惠及精誠合作的精神，甲乙方就甲方所擁有的______有限公司（以下簡稱______公司）______％的股權轉讓事宜，簽訂本協(xié)議書，共同遵守。

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

4、本協(xié)議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規(guī)定。

5、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續(xù)，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。

6、本合同______式______份，甲乙雙方各持______份，該公司存檔______份，工商登記機關______份。均具有同等法律效力。

甲方：（簽字或蓋章）。

______年____月____日。

乙方：（簽字或蓋章）。

______年____月____日。

公司并購協(xié)議書如何寫篇三

甲方：

乙方：

鑒于：

乙方投資設立的合肥xx置業(yè)有限公司已從合肥市土地局通過摘牌方式取得樊洼路以北，潛山路以西宗地編號w0501地塊。其中，原軟木廠土地17429平方米折26.14畝，a.b農(nóng)宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續(xù)正在辦理過程中。

第一條：合作方式。

甲方以收購乙方投資設立的合肥w置業(yè)有限公司股權和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方進行合作開發(fā)。

第二條：甲方投資步驟及條件。

1、甲方投資總額為h萬元，甲、乙雙方設立共管帳戶用于接收甲方投資資金。

2、甲方于20xx年x月x日將首批資金y萬元投入共管帳戶，其中411.52萬元用于收購乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司51.44%的股權，其余1188.48萬元用于收購乙方對合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權。

3、甲方于20xx年x月x日將第二批資金300萬借給合肥w置業(yè)有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費用。

4、甲方于20xx年x月x日將第三批資金1210.66萬元轉給乙方，其中388.48萬元用于收購乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的48.56%股權，其余822.18萬元用于收購乙方對合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權。

第三條：土地拆遷。

1、由乙方負責完成本協(xié)議項下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜。

2、原軟木廠地塊26.14畝的土地拆遷工作應在土地證辦理完畢前完成。

3、a.b農(nóng)宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應在20xx年x月x日甲方辦證費用支付后30日內拆遷完畢。

第四條：土地證辦理。

1、由乙方負責完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事宜。

2、原軟木廠地塊26.14畝的土地證應在甲方辦證費用到位后15日內辦理完畢。

3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應在20xx年2月28日甲方辦證費用到位后15日內辦理完畢。

第五條規(guī)劃事宜。

乙方負責該宗地及1.88畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規(guī)劃結果如綠化率、車位等應按乙方交付給甲方的編號為合規(guī)(20xx)024號《合肥市規(guī)劃(單體)設計條件通知書》標準實施。

第六條二期開發(fā)事宜。

后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規(guī)劃開發(fā)。原國有土地出讓合同約定的500萬元保證金由乙方負責解決。甲方對該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權利，協(xié)議另行簽訂。

第七條：債權債務。

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權債務與甲方無關。如有債務由乙方承擔。

第八條：資料移交及變更事宜。

1、乙方應于甲方首批投入資金1600萬投入共管帳戶后10個工作日內完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權益消長、工商注冊變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應辦理好企業(yè)資質、稅務登記、編碼等企業(yè)相關法定手續(xù)交甲方驗看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權變更后，將相關資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財務資料完整，如移交的財務資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。

第九條違約事項。

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務。

(2)各方無正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實。

2、如發(fā)生違約事項，守約方有權立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實際經(jīng)濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責任的歸屬，各自承擔違約責任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資3110.66萬元的20%，雙方應嚴格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔違約責任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟及其他方面的損害，守約方可進一步向違約方追索。

5、由于任何一方構成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。

第十條本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項下的義務相互抵消。

2、本協(xié)議履行過程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導致合同無法繼續(xù)履行。

第十一條其他。

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補充協(xié)議或新合同確認，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知、要求等，應以書面形式進行;雙方往來之電傳、電報一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達到對方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第十二條合同的生效及糾紛解決。

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2、在發(fā)生爭議時，雙方應盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權選擇有管轄權的人民法院解決。

3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。

本協(xié)議用中文書寫，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。

甲方：___簽暑：乙方：

公司并購協(xié)議書如何寫篇四

轉讓方（以下稱甲方）：

法定代表人：

住所：

受讓方（以下稱乙方）。

法定代表人：

住所：

現(xiàn)甲乙雙方就股份收益權轉讓事宜，根據(jù)現(xiàn)行有關法律、法規(guī)，經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利的原則，自愿訂立本合同，以資共同遵守。

1、轉讓標的為：甲方合法享有的______股的流通股（標的股票）的股票收益權。

2、上述股票收益權包括但不限于取得以下收益的權利：

（1）自本合同生效日起在任何情形下處置標的股票產(chǎn)生的收入。

（2）自本合同生效日起，在任何情形下處置標的股票及因送股、公積金轉增、配股、拆分股權等而形成的派生股票產(chǎn)生的收入。

（3）自本合同生效日起，基于標的股票及標的股票的派生股票而獲取的股息紅利等。

（4）自本合同生效日起，基于標的股票及標的股票的派生股票而產(chǎn)生的其他任何現(xiàn)金收入、財產(chǎn)性收益。

本合同項下轉讓標的的轉讓價款預計為：______元（大寫：______）。

1、本合同約定的股票質押合同生效并辦理完畢強制執(zhí)行和股票質押登記后，并且甲方和乙方之間的《股票收益權轉讓及回購合同》均已簽署并生效，且本協(xié)議已成立的______個工作日內，乙方將本合同約定的轉讓價款一次性劃入甲方的如下銀行賬戶。

戶名：

賬號：

開戶行：

2、本合同項下轉讓價款按上述規(guī)定全額劃入甲方上述銀行賬戶后，即視為甲方已經(jīng)出讓轉讓標的，乙方已經(jīng)受讓轉讓標的。

股票收益權轉讓后，標的股票的現(xiàn)金分紅及其它現(xiàn)金收益作為股票收益權的衍生收益歸屬乙方，乙方同意甲方使用上述衍生收益以及甲方的資金提前回購股票收益權及支付股票收益權溢價款。在甲方支付完畢股票收益權全部回購價款后，上述衍生收益剩余部分隨股票收益權一并歸甲方所有。

1、甲方系按照法律依法成立和存續(xù)的企業(yè)法人并保證合法經(jīng)營。

2、轉讓收益權的行為，已依法獲得一切必要的授權與批準，其簽署并履行本合同，不超越其權利與營業(yè)范圍，且不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。本合同簽署后，即構成對其合法、有效和有約束力的義務。

3、向乙方提交的所有資料真實、準確、有效、完整，不存在任何重大遺漏或隱瞞。

4、對按照本合同約定轉讓給乙方的股票收益權及股票本身擁有完整的、合法的處分權。甲方保證未在轉讓給乙方的股票收益權及股票本身上設置任何向他方質押或其它權利負擔，不存在任何第三人對股票收益權及股票本身提出權利主張或提起訴訟、仲裁或其他索賠爭議事項。

5、根據(jù)乙方要求提交必要的文件和資料，包括但不限于：

（1）甲方認購標的股票的相關文件資料及憑證正本復印件。

（2）甲方簽署并履行本合同的內部決議文件（包括但不限于依據(jù)甲方章程甲方的股東會或董事會同意出讓標的股票收益權及同意質押的決議）。

（3）加蓋甲方的法人營業(yè)執(zhí)照、法人組織機構代碼證、稅務登記證復印件，法定代表人和經(jīng)辦人身份證復印件，經(jīng)辦人的授權委托書原件。

6、本合同簽署后，未經(jīng)乙方同意，不以任何形式處分標的股票收益權、標的股票以及派生股票，不在標的股票收益權、標的股票以及派生股票上設定任何形式的優(yōu)先權及其他第三利。

乙方簽署和履行本合同以及其他相關系列合同不會損害任何他方利益，也不會有任何第三方提出涉及本合同及其他相關系列合同的任何權利主張或異議。

甲乙雙方一致約定本合同項下股票收益權轉讓的相關費用（含費）由__方承擔。

1、除非本合同另有規(guī)定，任何一方違反本合同中約定的義務，違反本合同項下陳述、保證和承諾，均構成違約，應承擔違約責任。給對方造成損失的，應予賠償。

2、本合同生效后，乙方不得違約將本合同項下的股票收益權轉讓給任何第三方。

1、本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用法律。

2、凡由本合同引起的或與本合同有關的爭議和糾紛，甲乙雙方應先協(xié)商解決；不能協(xié)商或協(xié)商不能達成一致的，在乙方住所地有管轄權的以訴訟方式解決，或將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前__個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議式__份，甲乙雙方各執(zhí)__份，其余送有關部門審批或備案，均具有同等法律效力。

甲方：（簽字或蓋章）。

代表人：

20____年12月____日。

乙方：（簽字或蓋章）。

代表人：

20____年12月____日。

文檔為doc格式。

公司并購協(xié)議書如何寫篇五

甲方：

乙方：

鑒于：

乙方投資設立的合肥置業(yè)有限公司已從合肥市土地局通過摘牌方式取得樊洼路以北，潛山路以西宗地編號w0501地塊。其中，原軟木廠土地17429平方米折26.14畝，a.b農(nóng)宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續(xù)正在辦理過程中。

第一條：合作方式。

甲方以收購乙方投資設立的合肥w置業(yè)有限公司股權和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方進行合作開發(fā)。

第二條：甲方投資步驟及條件。

1、甲方投資總額為h萬元，甲、乙雙方設立共管帳戶用于接收甲方投資資金。

2、甲方于20xx年x月x日將首批資金y萬元投入共管帳戶，其中411.52萬元用于收購乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司51.44%的股權，其余1188.48萬元用于收購乙方對合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權。

3、甲方于20xx年x月x日將第二批資金300萬借給合肥w置業(yè)有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費用。

4、甲方于20xx年x月x日將第三批資金1210.66萬元轉給乙方，其中388.48萬元用于收購乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的48.56%股權，其余822.18萬元用于收購乙方對合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權。

第三條：土地拆遷。

1、由乙方負責完成本協(xié)議項下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜。

2、原軟木廠地塊26.14畝的土地拆遷工作應在土地證辦理完畢前完成。

3、a.b農(nóng)宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應在20xx年x月x日甲方辦證費用支付后30日內拆遷完畢。

第四條：土地證辦理。

1、由乙方負責完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事宜。

2、原軟木廠地塊26.14畝的土地證應在甲方辦證費用到位后15日內辦理完畢。

3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應在20xx年2月28日甲方辦證費用到位后15日內辦理完畢。

第五條規(guī)劃事宜。

乙方負責該宗地及1.88畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規(guī)劃結果如綠化率、車位等應按乙方交付給甲方的編號為合規(guī)(2019)024號《合肥市規(guī)劃(單體)設計條件。

通知書。

》標準實施。

第六條二期開發(fā)事宜。

后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規(guī)劃開發(fā)。原國有土地出讓。

合同。

約定的500萬元保證金由乙方負責解決。甲方對該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權利，協(xié)議另行簽訂。

第七條：債權債務。

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權債務與甲方無關。如有債務由乙方承擔。

第八條：資料移交及變更事宜。

1、乙方應于甲方首批投入資金1600萬投入共管帳戶后10個工作日內完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權益消長、工商注冊變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應辦理好企業(yè)資質、稅務登記、編碼等企業(yè)相關法定手續(xù)交甲方驗看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權變更后，將相關資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財務資料完整，如移交的財務資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。

第九條違約事項。

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務。

(2)各方無正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實。

2、如發(fā)生違約事項，守約方有權立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實際經(jīng)濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責任的歸屬，各自承擔違約責任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資3110.66萬元的20%，雙方應嚴格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔違約責任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟及其他方面的損害，守約方可進一步向違約方追索。

5、由于任何一方構成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。

第十條本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項下的義務相互抵消。

2、本協(xié)議履行過程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導致合同無法繼續(xù)履行。

第十一條其他。

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補充協(xié)議或新合同確認，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知、要求等，應以書面形式進行;雙方往來之電傳、電報一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達到對方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第十二條合同的生效及糾紛解決。

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2、在發(fā)生爭議時，雙方應盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權選擇有管轄權的人民法院解決。

3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。

本協(xié)議用中文書寫，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。

甲方：

____簽暑：

乙方：

公司并購協(xié)議書如何寫篇六

引導語： 戰(zhàn)略價值是促使產(chǎn)業(yè)資本并購或者回購相應目標的主要因素，也往往是由產(chǎn)業(yè)資本戰(zhàn)略目標不可逆轉和上市公司獨特資源的幾乎不可替代性所決定的，是我們考慮的最主要方面。下面是小編為你帶來的如何分析上市公司的并購價值，希望對你有所幫助。

獨特資源往往是并購的首要目標，比如地產(chǎn)、連鎖商業(yè)還有一些諸如礦類的資源，其往往具備不可替代性，其它試圖進入該行業(yè)領域的產(chǎn)業(yè)資本必須或幾乎要通過收購來切入。

而已經(jīng)占有該資源的大股東也幾乎不可隨意放棄，可能采取回購股權的方式加強控制。這類情況主要是指上市公司的門店、土地、渠道、品牌、礦產(chǎn)等一些具有較為明顯壟斷性的獨特資產(chǎn)。

對于產(chǎn)業(yè)資本來說，如何盡量低成本收購實業(yè)資本也是其重點考慮的問題。那么對比分析重置成本和市值之間的.差距，就可較為清楚的分析這一因素。市值較重置成本越低，則對產(chǎn)業(yè)資本的吸引力越大。

不同行業(yè)的重置成本都有較大差別，這需要根據(jù)不同情況采取不同的應對策略。

比如金融行業(yè)的并購就不容易發(fā)生，這是和政策管制密切相關的。一般情況下和國家生產(chǎn)密切相關的行業(yè)，并購的決策成本往往非常高，也很不容發(fā)生市場行為模式下的并購。

并購涉及的復雜因素多，不確定性較大。而由于缺乏控制權競爭和爭奪的壓力，控股方回購積極性也會相應削弱。

行業(yè)集中度越低，則并購和控股權爭奪一般情況下越容易高發(fā)，反之則不然。

股權結構和股東情況也往往是決定并購和回購活躍度的重要因素。

股權結構越是分散，越容易產(chǎn)生各類并購行為，也越容易刺激大股東回購。

反之股權較為集中，或一致行為人持有集中度較高的上市公司，發(fā)生二級市場并購難度一般較大，控制權轉移更多可能以股權協(xié)議轉讓為主。

另外，大股東有回購承諾或者表態(tài)回購意愿的也必須要關注。

大股東的資金緊張情況，或者該行業(yè)資金面普遍緊張，都可能會導致大股東方面愿意引入新的戰(zhàn)略投資方，或者對惡性并購行為的抵抗力減弱從而引來其它產(chǎn)業(yè)資本關注。

拋售或者增持的歷史記錄，從側面來分析大股東對該公司實業(yè)價值的看法。

4)股本規(guī)模

一般而言，股本規(guī)模較小的上市公司，有能力并購其的產(chǎn)業(yè)資本往往越多，并購所需的資金成本一般較小。

所以，小股本上市公司在同等條件下，更容易出現(xiàn)并購或者回購。尤其是中小板中一些有價值的 營企業(yè)龍頭，其被并購的概率往往較大。

公司并購協(xié)議書如何寫篇七

內容提要：當前國際范圍的大規(guī)模的企業(yè)并購方興未艾，而隨著經(jīng)濟的發(fā)展和加入wto，我國也將迎來一個上市公司并購的浪潮。由于我國體制和法律的制約，我國上市公司并購長期以來不夠規(guī)范，中介機構的作用亟待加強。本文將在介紹國外并購中中介機構作用的基礎上，對我國當前企業(yè)并購中中介機構的作用及發(fā)展趨勢進行一定的探討。

上市公司并購是一個系統(tǒng)而復雜的工作。國外比較規(guī)范的企業(yè)并購，一般要經(jīng)歷準備階段、談判階段和整合階段三個過程，在三個過程中又具體包括聘請并購顧問、購買一定股份、向目標企業(yè)董事會出價、向反托拉斯的權利機構進行咨詢、進行通告、準備及發(fā)送收購要約及收購后的整合與總結等程序。即使在我國企業(yè)并購的程序尚不完善的情況下，一個完整的企業(yè)并購也要經(jīng)歷如下一些程序：確定兼并主體、著手立項、資產(chǎn)評估、形成成交價和產(chǎn)權交接等。在這一系列復雜過程中，涉及到信息收集、資產(chǎn)評估、融資和法律確認等方方面面的工作，專業(yè)性極強，作為兼并主體的企業(yè)，一般不可能同時具備上述各項能力。因此，只有依靠相關的中介機構，并購才能順利、成功完成。此外，并購過程中兼并公司和目標公司之間存在著嚴重的信息不對稱，這種情況的存在，給并購后兼并企業(yè)進行成功整合帶來了很大的不確定性，這給企業(yè)并購帶來了不可忽視的信息不對稱成本。為了減少這種信息不對稱成本，中介機構也不可或缺。

中介機構是在企業(yè)并購過程中為并購雙方提供融資、咨詢、信息等服務并收取一定費用的第三方當事人。從國內外的通常做法來看，中介機構主要包括商業(yè)銀行、投資銀行等金融機構和會計師事務所、律師事務所和兼并事務所等非金融機構。

在國外并購案例中，中介機構作用巨大。金融機構協(xié)助找尋目標企業(yè)，還可以協(xié)助進行交易并對并購交易提供融資；非金融機構可以協(xié)助兼并公司對目標企業(yè)進行評估和定價以及準備財務資料和其他說明書，同時對并購活動提供必要的法律支持。但是在我國的并購案例中，由于體制及法律的原因，上市公司控股權更迭以協(xié)議收購為主，中介機構的作用很少能夠充分發(fā)揮，導致很多上市公司并購后難以成功整合。比如，8月，“名流”以每股0.67元竟價購得“幸福實業(yè)”6000萬股，成為第一大股東以借殼上市。意外的是，該殼中的所有值錢的家當都已被掏空。更不可思議的是，人主后不久，“名流”就接到了來自中國農(nóng)業(yè)銀行潛江支行的公函，稱“幸福實業(yè)”的2.5億元資產(chǎn)已被其原控股大股東“幸福集團”抵押。貸款期限到12月16日，在此期間，如果“幸福實業(yè)”進行資產(chǎn)置換或重組時涉及到這些資產(chǎn)，必須經(jīng)銀行同意。這一并購案例表明，如果有中介機構充分參與，比如由會計師事務所對“幸福實業(yè)”進行負責任的詳細的審計并由資產(chǎn)評估機構進行合理的資產(chǎn)評估，則很容易避免這種情況的發(fā)生。

一、國外中介機構在上市公司控股權更迭中的作用。

根據(jù)主體的不同，我們把中介機構分為金融機構和非金融機構。其中金融機構主要包括商業(yè)銀行和投資銀行，非金融機構主要包括會計師事務所、律師事務所、兼并事務所。

(一)金融中介在上市公司控股權更迭中的作用。

商業(yè)銀行是經(jīng)營貨幣商品的特殊企業(yè)。在兼并市場上，它不但可以作為中介機構為企業(yè)間的兼并提供各種服務，也可以自身作為兼并的主體直接兼并其他企業(yè)或者作為兼并伙伴同企業(yè)聯(lián)手共同兼并其他企業(yè)。商業(yè)銀行兼并同普通工商企業(yè)兼并基本相同，要服從于利益動機，不是本文所要研究的主要內容。我們這里主要研究商業(yè)銀行僅僅作為中介機構在上市公司控股權更迭中所起的作用。商業(yè)銀行作為全社會信貸、結算和現(xiàn)金出納的中心，可以為企業(yè)提供信息咨詢并協(xié)助企業(yè)完成兼并；作為資金循環(huán)的樞紐，商業(yè)銀行具有其他機構所沒有的信息優(yōu)勢，對企業(yè)的經(jīng)營情況了如指掌。因此，商業(yè)銀行能夠利用自己聯(lián)系面廣，信息靈通的'優(yōu)勢，為企業(yè)兼并提供咨詢意見或牽線搭橋。銀行可以在兼并過程中協(xié)助企業(yè)完成資產(chǎn)評估、清理債務、調度兼并資產(chǎn)等工作，并協(xié)助企業(yè)落實目標企業(yè)的債權債務。在兼并基本完成后，銀行還可以對企業(yè)產(chǎn)權轉讓收益的運用進行監(jiān)督，提高其使用效率。其次，作為信貸機構，商業(yè)銀行可以對企業(yè)并購提供融資服務。這主要體現(xiàn)在商業(yè)銀行可以協(xié)助企業(yè)進行杠桿收購，使小企業(yè)并購大企業(yè)成為可能。

投資銀行業(yè)務既包括一級市場上的承銷業(yè)務，也包括二級市場上的經(jīng)紀業(yè)務，涉及到公司并購、項目融資、投資咨詢和資金管理等諸方面的內容。公司并購是投資銀行的一項重要業(yè)務，其收入在投資銀行總收人中所占比重也逐年提高。在企業(yè)并購中，投資銀行可以利用自身掌握的大量產(chǎn)權交易的信息和并購技巧及經(jīng)驗協(xié)助交易雙方策劃、安排有關事項。作為財務顧問，投資銀行會協(xié)助買方尋找目標公司，提出收購建議，編制并購公告并提出令人信服的收購計劃，參與并購合同的談判，確定并購條件；此外，可以向意欲抵御敵意收購的賣方提出反兼并措施。同時，投資銀行還可以作為買方的融資顧問負責其資金的籌措，這主要體現(xiàn)在可以協(xié)助購買方設計和組織發(fā)行“垃圾債券”以完成杠桿收購?？傊顿Y銀行參與企業(yè)并購，可以提高并購的效率，加速并購的過程，減小并購中的資源浪費。

(二)非金融中介機構在上市公司控股權更迭中的作用。

會計師事務所是主要提供審計業(yè)務的中介機構，在企業(yè)并購中常常和投資銀行一起參與顧問事務。會計師事務所所接辦的業(yè)務同投資銀行以及顧問公司多有雷同，但其工作重點在于收購審計和稅務專案。在企業(yè)購并中，會計師事務所要對目標公司的營業(yè)績效、資產(chǎn)狀況、財務分析等進行審查，以確定其可信性。目標公司的情況是決定買賣雙方收購條件的一個關鍵因素，一旦審計結果與事前情報有出入，就可以在談判中修正收購的金額。稅務專案是有關買方企業(yè)處理稅務的事宜，在美國，由于資產(chǎn)的會計處理和企業(yè)稅金直接相關，會計師事務所是特別重要的。

公司并購是一項實務性較強的業(yè)務。在并購的全過程中，由于涉及到股東、債權人和相關利益者等方方面面的利益關系，稍有不慎就可能招致訴訟。因此，律師事務所在企業(yè)并購中具有重要作用。除了參與訴訟外，律師還要參與一些更有知識性、參謀性的工作。其作用貫穿于企業(yè)并購的始終。在并購前，律師協(xié)助買方公司完成準備工作；在談判階段律師協(xié)助買賣雙方順利進行談判；在完成收購階段，律師要協(xié)調股東、主要債權人與金融機構間的關系并協(xié)助雙方企業(yè)對協(xié)議文本進行審核，確保兼并的全程以及所簽定的兼并合同的合法性。

兼并事務所具有強大的經(jīng)濟、法律和人才優(yōu)勢，可以為企業(yè)兼并提供兼并咨詢、資產(chǎn)評估、選擇兼并對象、協(xié)助談判和代理等服務。在企業(yè)并購的資產(chǎn)評估和合法性審查方面，兼并事務所也兼具了會計師事務所和律師事務所的職責。

在西方發(fā)達國家兼并活動愈演愈烈的今天，兼并事務所推動了兼并的全面市場化，形成質量好、效益高、合法性強的兼并行為。

二、當前我國中介結構在企業(yè)并購中所起的作。

用及發(fā)展趨勢分析。

從西方國家上市公司控股權更迭的案例看，中介機構特別是投資銀行參與是企業(yè)并購的一大特征。但在我國，由于體制和法律因素的制約，中介機構在企業(yè)并購中所起的作用尚沒有充分發(fā)揮。一方面，在企業(yè)并購中中介機構的參與度不高；另一方面，中介機構為企業(yè)并購所提供的服務尚不夠完善。從金融中介的角度看，我國的金融體系偏于傳統(tǒng)的信貸業(yè)務，側重于發(fā)展商業(yè)銀行，缺乏足夠的產(chǎn)權交易媒體，而產(chǎn)權交易媒體的建立是實現(xiàn)產(chǎn)權轉讓、資產(chǎn)流動和資產(chǎn)重組的必要條件。缺乏必要的產(chǎn)權交易媒體，將不利于交易成本的降低和資產(chǎn)流動性的增強；從非金融中介機構的角度看，我國的服務意識比較淡薄，工作的專業(yè)化程度有待提高，職業(yè)道德素養(yǎng)也急需加強。

(一)我國商業(yè)銀行當前所起的作用及發(fā)展的趨勢分析。

囿于體制及觀念的因素，長期以來我國商業(yè)銀行存在重信貸、輕服務的現(xiàn)象，其業(yè)務主要集中在傳統(tǒng)的存、貸、匯業(yè)務上，很少利用自身強大的信息優(yōu)勢為企業(yè)并購提供咨詢顧問業(yè)務。同時，《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第四十三條中明確規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和股票業(yè)務，不得投資于非自用不動產(chǎn)”，“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內不得向非銀行金融機構和企業(yè)投資”，這從法律的角度限制了商業(yè)銀行協(xié)助企業(yè)進行杠桿收購在我國的運用，商業(yè)銀行為企業(yè)并購提供融資的作用不明顯。

20我國順利加入了wto，這給我國帶來了新的機遇與挑戰(zhàn)。作為商業(yè)銀行，在企業(yè)并購中所起的作用有待加強，這也正是其發(fā)展的趨勢。

首先，商業(yè)銀行應當轉變經(jīng)營觀念，變重信貸，輕服務為兩手都要硬，以增強自身的國際競爭力，拓展收入來源。充分利用自身的信息優(yōu)勢為企業(yè)并購提供諸如財務顧問、投資顧問、戰(zhàn)略重組和代理中間業(yè)務等服務，在上市公司控股權更迭中所起的作用逐漸與國際接軌。

其次，目前西方國家商業(yè)銀行普遍采取混業(yè)經(jīng)營模式，在經(jīng)營傳統(tǒng)業(yè)務的同時兼營證券業(yè)務，以應對來自方方面面的挑戰(zhàn)。我國目前也逐漸認同了這一趨勢。同時，我國的資本市場尚不夠完善，股票發(fā)行機制存在缺陷，企業(yè)并購行為也還存在不理性的現(xiàn)象。因此，利用貨幣市場為企業(yè)并購提供融資將是大勢所趨，杠桿收購將逐漸成為我國上市公司并購的一種重要方式。不過從目前來看，由于存在法律因素的制約，在運用中需要商業(yè)銀行進行一定的創(chuàng)新。

(二)我國投資銀行當前所起的作用及發(fā)展的趨勢分析。

從國際范圍來看，投資銀行業(yè)務包括傳統(tǒng)型、創(chuàng)新型和引申型三類。傳統(tǒng)型業(yè)務主要包括證券發(fā)行和代理買賣等業(yè)務，創(chuàng)新型業(yè)務主要指投資銀行所參與的企業(yè)并購、資產(chǎn)重組等業(yè)務，引申型業(yè)務主要包括基金管理、風險管理和直接投資等業(yè)務。

時至今日，我國僅具備投資銀行的初級形態(tài)。以傳統(tǒng)的業(yè)務特征來衡量，我國始建于1980年代的各專業(yè)性證券公司就是我國的投資銀行。我國投資銀行當前所涉及的業(yè)務領域，主要集中在一級市場的承銷業(yè)務，而二級市場的并購業(yè)務則涉及甚少且很不成熟。

長期以來，在我國從事投資銀行業(yè)務的金融機構存在著沒有明確定位的問題，在我國的金融體系中投資銀行僅只起到補充的作用。這使得投資銀行缺乏發(fā)展的動力，也影響了其業(yè)務范圍的擴大。我國長期以來實行的銀行分業(yè)制模式也阻礙了投資銀行在企業(yè)并購中融資作用的發(fā)揮，雖然我國政府事實上默認了在企業(yè)并購中投資銀行對并購企業(yè)的短期融資，同時允許證券公司進人銀行間的同業(yè)拆借市場，為證券公司自身拓展融資渠道提供了有利的條件，但畢竟沒有以法律的形式加以確定。從法律的層面看，我國有關投資銀行的法律不健全，各種相關條文散見于各種法規(guī)之中。這都影響了我國投資銀行業(yè)的發(fā)展，進而影響了投資銀行在我國企業(yè)并購中作用的發(fā)揮。

同時，我國的體制弊端及投資銀行本身的缺陷也嚴重影響了在企業(yè)并購中投資銀行作用的發(fā)揮。在我國，現(xiàn)代企業(yè)制度尚未真正確立，所有者缺位的問題相當嚴重，國家控股上市公司在公司并購時往往存在產(chǎn)權障礙，交易的定價并不完全由市場因素確定，而是方方面面的利益主體博弈的結果。在這樣的體制背景下，投資銀行難以發(fā)揮其作用。我國的資本市場經(jīng)過十幾年的發(fā)展，初具了一定規(guī)模，但是同國外較完善的資本市場相比，仍然存在規(guī)模小、融資渠道不暢等問題。此外，投資銀行自身存在的弊病，也阻礙了其在企業(yè)并購中作用的發(fā)揮。首先，我國的投資銀行自身資本金規(guī)模較小，難以承受企業(yè)并購中可能出現(xiàn)的巨大風險；其次，同樣由于我國投資銀行資金規(guī)模小，并且通過證券發(fā)行來募集資金又受到諸多限制，為企業(yè)并購安排融資的能力有限；再次，作為顧問，投資銀行本身需要配備一定量的律師、注冊會計師、資產(chǎn)評估師等來參與企業(yè)并購事務，但目前我國投資銀行還相當缺乏此類高級專門人才。

從國外投資銀行的發(fā)展實踐看，投資銀行在二級市場上的經(jīng)紀業(yè)務已經(jīng)成為其收入的主要來源，這也正是我國投資銀行今后的發(fā)展方向。當前，限制投資銀行發(fā)展二級市場經(jīng)紀業(yè)務的體制因素正在逐步消除，至少已被提上日程。而我國的企業(yè)并購活動方興未艾，給投資銀行的發(fā)展帶來了巨大的機遇；同時，加入wto后國外投資銀行紛紛涌入也給我國投資銀行的發(fā)展帶來了新的挑戰(zhàn)。因此，對我國的證券公司等從事投資銀行業(yè)務的金融機構而言，一方面要抓住這個難得的機遇發(fā)展自己，同時要迎接來自國外投資銀行的挑戰(zhàn)。為此，我們需要早做準備，一方面通過投資銀行等的并購迅速擴大自身的資金實力并力圖與國際接軌；另一方面，要著手培養(yǎng)一批了解企業(yè)并購的律師、注冊會計師、資產(chǎn)評估師等高級專門人才，為即將到來的企業(yè)并購作好準備。

(三)我國非金融中介機構當前所起的作用及發(fā)展的趨勢分析。

同國外相比，當前我國非金融中介機構在上市公司股權更迭中所起的作用十分有限。一方面，這些中介機構本身不夠完善，規(guī)模偏小，為上市公司所能提供的服務種類較少且從業(yè)人員的職業(yè)素養(yǎng)有待進一步提高；另一方面，我國特有的體制因素也制約了這些中介機構在上市公司股權更迭中的作用。由于我國企業(yè)并購具有政府主導型特征，并且占控股地位的國有股和法人股不能上市流通，這使得我國上市公司控股權的更迭大多數(shù)只能在產(chǎn)權交易市場上以協(xié)議的方式轉讓而不是在股票二級市場上通過股票收購等來完成。這種非市場方式下的公司并購，使得非金融中介機構的資產(chǎn)評估、法律咨詢等服務無法充分體現(xiàn)。

中介機構不能充分參與企業(yè)并購，短期來看可能會節(jié)省一部分中介費用，但長期來看，由于企業(yè)并購中不可避免的信息不對稱的存在，這種無中介的并購會給并購完成后企業(yè)進行整合帶來很大風險。較之中介費用，這種信息不對稱的成本要大得多。在我國已有的企業(yè)并購案例中，凡是中介機構未充分參與的，鮮有成功的經(jīng)驗。而中介機構的參與，則大大降低了這種信息不對稱的成本。

三、當前我國政府在上市公司控股權更迭中的作用及發(fā)展趨勢分析。

以防止壟斷，保護中、小投資者以及利益相關者的權益。因為西方國家的企業(yè)并購是在市場經(jīng)濟比較完善的前提下發(fā)生的，政府的作用很少被單獨拿來研究。但是在我國，由于市場經(jīng)濟體制尚在完善中，我國上市公司股權并夠體現(xiàn)出明顯的政府導向。因此，雖然嚴格地說，政府不屬于并購的中介機構，但是不對政府在企業(yè)并購中所起的作用進行分析無疑是一種缺憾。

在我國，企業(yè)并購長期以來存在著政府定位不明的問題。一方面，政府作為宏觀經(jīng)濟的調控管理者，是企業(yè)并購政策的制定者和監(jiān)督者；另一方面，政府又是國家控股上市公司的所有者，有以并購來彌補企業(yè)虧損的動機，這會使得企業(yè)并購并不以并購各方利益最大化為出發(fā)點。上市公司控股權的更迭可能不是市場力量驅動而是行政力量驅動。政府直接參與企業(yè)并購的消極作用主要有以下幾方面：首先，政府同時作為規(guī)則的制定者和參加者，政府行為難以控制，難免會出現(xiàn)損害中、小股東利益的行為；其次，以行政手段代替市場要求，不利于資源的優(yōu)化配置，使上市公司通過控股權更迭達到“帕累托改進”的目的難以實現(xiàn)。

長期來看，隨著我國市場經(jīng)濟體制的進一步完善，政府作為經(jīng)濟管理者的職能將進一步加強，而作為企業(yè)購并的直接參與者的職能將進一步弱化，資產(chǎn)重組中企業(yè)和政府雙主體運行的格局將最終轉變?yōu)槠髽I(yè)的單一主體運行的格局。也只有做到這一點，中介機構在我國上市公司控股權更迭中所起的作用才能逐漸與國際接軌，企業(yè)的并購才能更加規(guī)范。

作者：姜巍蔣榮健張緒立。

公司并購協(xié)議書如何寫篇八

全球進入并購時代。然而面對優(yōu)質的項目，卻并不是每個公司都有足夠的資金去收購。如何解決資金短缺問題?上市公司又是如何利用并購基金的呢?下面跟小編一起來看看吧!

內生式與外延式

外延式擴張主要依靠并購重組來實現(xiàn)

縱觀國內外大型企業(yè)，均使用并購作為擴張方式。(為落實國務院2014年5月發(fā)布的《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，7月證監(jiān)會起草《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》，對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為取消審批。該辦法正式施行后，將有助于并購重組效率的提高。)

買殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購。

其中買殼上市和整體上市只適用于個別公司，對于大量上市公司而言，產(chǎn)業(yè)并購是主要的操作方式。

并購貸款、公司債、信貸融資、配股定向增發(fā)、pe融資。

其中并購基金由于能夠和上市公司形成有效的配合和互補，已經(jīng)成為目前資本市場的熱點。

(《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》進一步為上市公司并購重組拓寬了融資渠道?！兑庖姟诽岢鰧⑼苿由虡I(yè)銀行對兼并重組企業(yè)實行綜合授信，引導商業(yè)銀行在風險可控的前提下積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務?！兑庖姟吠瑫r指出，要發(fā)揮資本市場作用，符合條件的企業(yè)可以通過發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務融資工具、可轉換債券等方式融資;允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券作為兼并重組支付方式;并研究推進定向權證等作為支付方式。)

并購基金屬于私募股權基金(pe)的一種。由上市公司參與發(fā)起設立，主要采用向特定機構或個人非公開募集的方式籌集資金，投資于與上市公司業(yè)務或未來發(fā)展相關的行業(yè)。通過發(fā)揮杠桿作用撬動社會資金，收購特定產(chǎn)業(yè)鏈上或是新的業(yè)務領域中具有核心能力和發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，經(jīng)過一段時間的培育，由上市公司按照事先約定的條件收購或采取其他方式退出。

1產(chǎn)業(yè)+資本雙重能力

專業(yè)基金管理公司與上市公司合作，發(fā)起設立并購基金。

專業(yè)基金管理公司作為合作的一方，應不但擁有募資優(yōu)勢、豐富的基金管理經(jīng)驗、專業(yè)的'投資知識和風險控制能力，還要擁有對并購基金所投資行業(yè)深入的了解和充足的項目儲備。

上市公司作為合作的另一方，通常是該行業(yè)的產(chǎn)業(yè)龍頭或具有進入新的投資領域的某些優(yōu)勢，同時，上市公司擁有一定的品牌和社會公信力，比較成熟的管理和運營團隊，以及較強的融資能力。

以上二者結合形成優(yōu)勢互補。

專業(yè)基金管理公司與上市公司共同發(fā)起設立并購基金的兩種方式：

no.1.上市公司與專業(yè)基金管理公司聯(lián)合成立專門的基金管理公司，共同對該并購基金進行管理;同時，上市公司作為lp投資于該并購基金。

no.2.上市公司不參與基金管理公司的設立，由專業(yè)基金管理公司設立一個專門的基金管理公司對該并購基金進行管理。上市公司僅作為lp投資于該并購基金。但是，因為該并購基金成立的目的是為上市公司的戰(zhàn)略服務，在上市公司承諾收購所投項目的情況下，上市公司通常具有投資決策權，甚至一票否決權。

2充分發(fā)揮杠桿作用

基金通過相應的結構設計可以使得上市公司在產(chǎn)業(yè)整合的過程中實現(xiàn)“以小搏大”。

采取并購基金的方式可以使得上市公司用少量資金收購、控制更多公司。同時，通過結構性安排，上市公司可以獲得更大收益。

3并購推動市值增長

上市公司通過不斷收購經(jīng)基金培育并產(chǎn)生穩(wěn)定收益的項目，推動市值持續(xù)增長。

基金投資的項目經(jīng)過一定時間的培育并產(chǎn)生穩(wěn)定的收益后，可由上市公司進行收購。而上市公司通過收購這些項目不但可以大幅提升企業(yè)利潤，還同時增加了資本市場的預期，進而推動市值持續(xù)增長。

除此之外，如果基金業(yè)績良好，上市公司還可以通過其在基金中的投資和基金的杠桿效應獲得較高的投資收益。在上市公司參與基金管理公司的情況下，上市公司還可以從基金管理公司獲得相應的業(yè)績提成分配。

1兩層架構

兩層架構是指基金包括基金管理公司和基金兩層架構

基金管理公司負責基金的日常管理和運作，憑借專門的知識與經(jīng)驗，運用所管理基金的資產(chǎn)，根據(jù)法律、法規(guī)及基金的章程、合伙人協(xié)議或契約的規(guī)定，按照科學的投資方法進行投資決策，謀求所管理的基金資產(chǎn)不斷增值，并使基金持有人獲取盡可能多收益的機構。

私募股權基金是以非公開的方式向特定投資人募集私募股權資本，向具有高增長潛力的未上市企業(yè)進行股權或準股權投資，并參與到被投資企業(yè)的經(jīng)營管理活動中，待所投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過股權轉讓實現(xiàn)資本增值的投資機構。

基金管理公司為基金的管理人，負責基金的募集、項目投資、投后管理、項目退出等基金的日常管理和運作。

基金向基金管理公司定期支付管理費用(通常為基金總認繳出資額的2%/年)和業(yè)績提成(通常為20%，還可根據(jù)具體情況進行更復雜的結構設計)。

2組織形式

基金普遍采用有限合伙制的組織形式。自《合伙企業(yè)法》2006年修訂以后，由于合伙企業(yè)具有操作靈活和稅收優(yōu)惠的優(yōu)勢，成為基金普遍采用的組織形式。其中，基金管理公司作為普通合伙人(gp)，負責企業(yè)的日常管理和運作，承擔無限連帶責任。投資人作為有限合伙人(lp)，享受合伙收益，對企業(yè)債務以出資額為限承擔有限責任。

實踐中，基金管理公司主要組織形式有兩種：公司制和有限合伙制。有限合伙制通常比公司制享有更高的稅收優(yōu)惠，成為大多數(shù)基金管理公司普遍采用的組織形式。但是，由于有限合伙制中普通合伙人為無限責任，而公司制的所有股東均為有限責任，出于風險考慮，央企參與設立的基金管理公司大多采用公司制的形式。

3治理結構

合伙人會議是基金的最高權力機構，基金管理公司是權利執(zhí)行機構。

合伙人會議決定修改合伙協(xié)議及合伙協(xié)議規(guī)定的應由其決定的其他重大事宜。基金管理公司成立投資決策委員會，由投資委員會按照既定的程序和規(guī)則進行投資決策。

并購基金的運作流程主要分為四個階段：

1、投資項目利潤增長帶來的盈利

為項目公司注入資金和管理，幫助企業(yè)提升業(yè)績。

2、基金投資及基金管理帶來的盈利

上市公司從基金投資及基金管理公司獲得的收益有以下三種：

no.1.上市公司通過做為基金的投資人獲得投資收益。

no.2.上市公司作為基金投資人獲得經(jīng)過杠桿放大的投資收益。通過基金結構設計將投資人分為優(yōu)先與劣后等級，優(yōu)先級投資人僅獲取固定收益，超過固定比例外的收益將由劣后級投資人按投資比例分配。基金經(jīng)營良好的情況下，額外收益將遠大于固定收益，即優(yōu)先級投資人的投資所帶來的收益，除約定的固定比例外，均由劣后級lp及gp分享，以作風險回報。

no.3.作為基金管理公司股東獲得業(yè)績提成?；鸸芾砉咀鳛榛鸬膅p將獲得業(yè)績分成，如上市公司參與基金管理公司設立，將作為股東按比例獲得收益分配。

3、上市公司股價上漲帶來的盈利

由于市值=e*pe：

e：上市公司收購已具有穩(wěn)定盈利的項目，提高自身盈利。

pe：上市公司可依據(jù)需要選擇時機將有發(fā)展?jié)摿Φ捻椖恳允召彿绞窖b入上市公司平臺，提高資本市場預期，推動市值增長，借以保持高市盈率。

市盈率差：在推高上市公司市盈率的同時，由于項目標的市盈率較低，可利用市盈率差，通過定增方式以少量股權買入項目，大幅降低收購成本。

公司并購協(xié)議書如何寫篇九

摘要20世紀90年代以來，跨國并購進入一個新的發(fā)展階段，成為國際直接投資的主要方式，并呈現(xiàn)出了更多新的特點和規(guī)律。介紹我國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀和跨國并購的特點，通過闡述跨國并購動因，分析跨國并購給企業(yè)帶來的效應，并且以此借鑒跨國公司先進經(jīng)驗，提高我國企業(yè)跨國經(jīng)營的總體水平。

關鍵詞國際直接投資跨國并購橫向并購。

迄今為止,世界范圍內共出現(xiàn)過五次大的企業(yè)并購浪潮。在1995年掀起的第五次企業(yè)并購浪潮中,中國企業(yè)也走出國門，海外并購日趨活躍。據(jù)中國商務部統(tǒng)計，截至20底，中國已累計將330億美元投資在了160多個國家和地區(qū)的7470家公司中。聯(lián)合國貿(mào)易發(fā)展會議數(shù)據(jù)顯示，從1988～年，中國企業(yè)累計跨國并購總金額為81.39億美元，其中絕大部分發(fā)生在之后，2003年更是高達16.47億美元。并購所涉及的資產(chǎn)交易額就最近幾年發(fā)生的幾起中國企業(yè)跨國并購個案判斷，中國企業(yè)進行的幾起較大的跨國并購，單個交易額就在1～3億美元之間。據(jù)統(tǒng)計，中國企業(yè)的跨國并購交易額約為24.54億美元。雖然直到近幾年，從中國大陸流出的并購總金額也只有十幾億美元，但它向世界表明了，中國企業(yè)走向國際舞臺、利用國內外兩種資源占領國內國外兩個市場的堅定決心。

（1）強強聯(lián)合提升企業(yè)國際競爭力。強強聯(lián)合是跨國并購最普遍的表現(xiàn)形式，相對于企業(yè)自身以固定投資來實現(xiàn)擴大再生產(chǎn)而言，與其他企業(yè)強強聯(lián)合的方式要便捷得多。它可以在一定程度上提升企業(yè)的知名度；縮短建設周期，迅速擴大企業(yè)規(guī)模，獲取規(guī)模效應；可以迅速獲得熟悉該領域的經(jīng)營管理和技術人才；可以擴大市場占有率和保持并加強企業(yè)的國際競爭力。9月，tcl集團以820萬歐元收購號稱“德國三大民族品牌之一”的施耐得。使tcl獲得了其高新技術的彩電生產(chǎn)線,進而打開了歐盟這個龐大的國際市場,使tcl成為歐盟彩電市場上的一支中國力量。

（2）跨國并購的主體以國企為主。近幾年來，大型的跨國并購都是以國企為主。例如20五礦集團收購加拿大最大的礦業(yè)公司諾蘭達；2004年12月20日，大連機床集團斥資近千萬歐元成功并購了德國茲默曼公司。2005年12月8日，聯(lián)想集團以總價12.5億美元收購ibm的全球pc業(yè)務，這次是中國it行業(yè)在海外投資最大的一次跨國并購。

（3）跨國并購的行業(yè)集中于資源與機電行業(yè)。隨著我國企業(yè)跨國并購越來越頻繁，并購的范圍逐漸在擴大，但并購的行業(yè)主要集中在資源和機電行業(yè)。例如1988年，首都鋼鐵公司兼并了美國麥斯設計公司。2005年12月8日中國pc巨頭聯(lián)想集團收購ibm全球pc業(yè)務，冠捷科技收購飛利浦顯示器業(yè)務，溫州民企中國飛雕電器集團收購意大利墻壁開關老牌企業(yè)elios，廣東德豪潤達電器股份有限公司收購北美電器aca名牌在亞太地區(qū)的所有權等。

（4）跨國并購以橫向并購為主。橫向并購又稱水平并購，是指相同或相似產(chǎn)品的'生產(chǎn)者或銷售者之間的并購，它一般發(fā)生在技術、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品及其銷售渠道相同或者相似的行業(yè)。當企業(yè)需要并且有能力擴大自己的產(chǎn)能和銷售量時，橫向并購就是企業(yè)發(fā)展的一個很自然的選擇方案。橫向并購可以迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模，在更大范圍內和更高層次上實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作，統(tǒng)籌安排原料采購和產(chǎn)品銷售，降低成本，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。例如，2004年10月，上海汽車工業(yè)集團收購了韓國雙龍汽車公司；2004年1月tcl并購了法國湯姆遜彩電業(yè)務。

（1）發(fā)揮比較優(yōu)勢，產(chǎn)生規(guī)模效應。中國企業(yè)跨國并購，尤其是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的跨國并購，最重要的是要充分考慮到比較優(yōu)勢。利用了企業(yè)的市場優(yōu)勢，集中化的研究與開發(fā)，進行集中的市場購銷和統(tǒng)一管理，利用現(xiàn)有技術優(yōu)勢，形成了規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢。

（2）拓展發(fā)展空間,搶占世界市場。由于國內產(chǎn)品供過于求，競爭極為殘酷，企業(yè)在國內市場需求的約束下必將通過跨國并購拓展國外市場。在企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)向國內其他行業(yè)轉移，可能遇到技術適用性、競爭抵制、資產(chǎn)專用性等障礙時，將會向國外直接投資設廠和實施。

公司并購協(xié)議書如何寫篇十

乙方：________________市影視發(fā)展有限公司。

第一條、合作方式。

甲方以______的方式與乙方進行合作開發(fā)影視產(chǎn)業(yè)。

第二條、甲方投資步驟及條件。

1、甲方投資總額為______萬元，甲、乙雙方設立共管賬戶用于接收甲方投資資金。

2、甲方于________年________月________日將首批資金y萬元投入共管賬戶，其中__萬元用于收購________，其余__萬元用于收購____。

4、甲方于________年________月________日將第三批資金__萬元轉給乙方，其中__萬元用于收購乙方在__有限公司剩余的__%股權，其余__萬元用于收購乙方對____有限公司所享有的債權。

第三條、債權債務。

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權債務與甲方無關。如有債務由乙方承擔。

第四條、資料移交及變更事宜。

1、乙方應于甲方首批投入資金__萬投入共管賬戶后10個工作日內完成____有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權益消長、工商注冊變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應辦理好企業(yè)資質、稅務登記、編碼等企業(yè)相關法定手續(xù)交甲方驗看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權變更后，將相關資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財務資料完整，如移交的財務資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。

第五條、違約事項。

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務。

(2)各方無正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實。

2、如發(fā)生違約事項，守約方有權立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實際經(jīng)濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責任的歸屬，各自承擔違約責任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資__萬元的20%，雙方應嚴格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔違約責任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟及其他方面的損害，守約方可進一步向違約方追索。

5、由于任何一方構成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。

第六條、本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項下的義務相互抵消。

2、本協(xié)議履行過程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導致合同無法繼續(xù)履行。

第七條、其他。

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補充協(xié)議或新合同確認，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知、要求等，應以書面形式進行;雙方往來之電傳、電報一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達到對方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第八條、合同的生效及糾紛解決。

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2、在發(fā)生爭議時，雙方應盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權選擇有管轄權的人民法院解決。

3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。本協(xié)議用中文書寫，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。

甲方：________________。

乙方：________________。

________年________月________日。

公司并購協(xié)議書如何寫篇十一

轉讓方：_______（甲方）。

住所：____________。

法定代表人：_______。

電話：_______。

受讓方：_______（乙方）。

住所：____________。

法定代表人：_______。

電話：_______。

甲方與乙方就___有限責任公司的股權轉讓事宜，本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本合同：

第一條股權轉讓價格與付款方式：

1、甲方同意將持有__有限責任公司__%的股權共__萬元出資額以__萬元一并轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。

2、乙方同意在本合同訂立__日內以現(xiàn)金形式支付甲方__萬元，待雙方將轉讓的有關事宜記載于股東名冊并辦理完工商登記手續(xù)后，或在股權托管機構辦理完轉讓手續(xù)并完成相應的工商登記之日，乙方向甲方支付剩余股權轉讓金__萬元。

第二條保證：

1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在__有限責任公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、乙方承認__有限責任公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和責任。

第三條盈虧分擔：

本合同經(jīng)工商行政管理機關辦理股東變更登記后，乙方即成為__有限責任公司的股東，按出資比例及章程的規(guī)定分享公司利潤、分擔公司虧損。

第四條費用負擔：

股權轉讓的有關費用由__方承擔。

第五條合同的變更與解除：

發(fā)生下列情況之一時，雙方可以以書面形式變更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行；

2、一方當事人喪失實際履約能力；

3、由于一方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條爭議的解決：

與本合同的有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，則任何一方均可向人民法院起訴。

第七條合同生效的條件和日期：

本合同經(jīng)__有限責任公司股東會同意并由合同各方簽字、蓋章后生效。

第八條本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報工商行政管理機關一份，__有限責任公司存一份，均具有同等法律效力。

簽約地點：省（市）市縣（區(qū)）。

甲方（蓋章）：______。

乙方（蓋章）：______。

法定代表人：_____。

法定代表人：_____。

日期：_____

日期：_____

公司并購協(xié)議書如何寫篇十二

出讓方：(以下稱甲方)。

受讓方：(以下稱乙方)。

公司(以下稱標的公司)注冊資本xx元人民幣，甲方出資xx元人民幣，占90%。根據(jù)有關法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)本協(xié)議各方友好協(xié)商，達成條款如下：

一、甲方將所持有標的公司90%股權作價xx元人民幣轉讓給乙方;。

二、附屬于股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓。

三、受讓方應于本協(xié)議簽定之日起30日內，向出讓方付清全部股權轉讓價款。

甲方保證本合同第一條轉讓給乙方的股權為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證其所轉讓的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權，不受任何第三人的追索。

本協(xié)議簽定后，任何一方違反本協(xié)議條款，即構成違約。違約方應向對方賠償因違約而造成的一切經(jīng)濟損失。

本協(xié)議受中華人民共和國相關法律的羈束并適用其解釋。凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，應提交上海仲裁委員會仲裁。

一、本協(xié)議一式三份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，標的公司執(zhí)一份，以備辦理有關手續(xù)時使用。

二、本協(xié)議各方簽字后生效。

出讓方簽章：

受讓方簽字：

xx年xx月xx日。

xx年xx月xx日。

文檔為doc格式。

公司并購協(xié)議書如何寫篇十三

第一條、合作方式。

甲方以______的方式與乙方進行合作開發(fā)影視產(chǎn)業(yè)。

第二條、甲方投資步驟及條件。

1、甲方投資總額為______萬元，甲、乙雙方設立共管賬戶用于接收甲方投資資金。

2、甲方于________年________月________日將首批資金y萬元投入共管賬戶，其中__萬元用于收購________，其余__萬元用于收購____。

4、甲方于________年________月________日將第三批資金__萬元轉給乙方，其中__萬元用于收購乙方在__有限公司剩余的__%股權，其余__萬元用于收購乙方對____有限公司所享有的債權。

第三條、債權債務。

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權債務與甲方無關。如有債務由乙方承擔。

第四條、資料移交及變更事宜。

1、乙方應于甲方首批投入資金__萬投入共管賬戶后10個工作日內完成____有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權益消長、工商注冊變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應辦理好企業(yè)資質、稅務登記、編碼等企業(yè)相關法定手續(xù)交甲方驗看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權變更后，將相關資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財務資料完整，如移交的財務資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。

第五條、違約事項。

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務。

(2)各方無正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實。

2、如發(fā)生違約事項，守約方有權立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實際經(jīng)濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責任的歸屬，各自承擔違約責任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資__萬元的20%，雙方應嚴格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔違約責任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟及其他方面的損害，守約方可進一步向違約方追索。

5、由于任何一方構成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。

第六條、本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項下的義務相互抵消。

2、本協(xié)議履行過程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導致合同無法繼續(xù)履行。

第七條、其他。

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補充協(xié)議或新合同確認，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知、要求等，應以書面形式進行;雙方往來之電傳、電報一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達到對方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第八條、合同的生效及糾紛解決。

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2、在發(fā)生爭議時，雙方應盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權選擇有管轄權的人民法院解決。

3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。本協(xié)議用中文書寫，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。

甲方：________________。

乙方：________________。

________年________月________日。

公司并購協(xié)議書如何寫篇十四

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商，就乙方提供記名股票設定質押權達成協(xié)議如下：

一、甲方借予乙方人民幣____元，借期____年，年利率____％，到期本利一并還清。

二、乙方向甲方提供歸自己所有的____股份有限公司記名股票____張（編號____至____，每張面值____元，面值總額____元）作為質押標的，設定質押權。

三、甲方于____年____月____日將借款人民幣____元交付于乙方，乙方于同月日在第二項所載股票上作轉讓背書，并將作成轉讓背書的股票交付于甲方。

四、甲方在乙方清償前，代位乙方享有自____股份有限公司接受股息的權利，所受股息計人乙方償還額。乙方就股票享有的其他權利，甲方不得代位行使。

五、債權屆期，乙方不能清償債務時，甲方有權拍賣第二項所載股票，并從拍賣價金中優(yōu)先受償。

六、乙方屆期或提前清償時，甲方應在清償日將質押股票全部交還乙方，質押權自交還日起失效。

甲方：（簽名蓋章）_____________。

乙方：（簽名蓋章）_____________。