最新在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(優(yōu)秀8篇)

合同的含義和效力可以根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)進(jìn)行解釋和適用。合同的期限和終止條件要明確，并注明解除合同的權(quán)利和程序。這些范文是經(jīng)過精心挑選和編輯的，希望對您的合同起到幫助作用。

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇一

(方案一，適用于合資舉辦制造廠項(xiàng)目)。

目錄。

序言。

第一章　合營公司的組成。

第二章　生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模。

第三章　投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓。

第四章　利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)。

第五章　合營期限及終止合同。

第六章　合營各方的責(zé)任。

第七章　董事會。

第八章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

第九章　財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

第十章　勞動管理。

第十一章　設(shè)備、原材料和配件的采購。

第十二章　納　稅。

第十三章　?！‰U(xiǎn)。

第十四章　違約責(zé)任。

第十五章　不可抗力。

第十六章　爭議的解決。

第十七章　適用法律。

第十八章　合同的變更與解除。

第十九章　合同的生效及其它。

中國.北京.中國技術(shù)進(jìn)口總公司和國市　公司.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同.

第一章　合營公司的組成。

1?1　本合同的合營各方為：

1?2　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司.

外文名稱　.

合營公司的法定地址在中華人民共和國　省市.

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).

1?3　合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.

第二章　生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模。

2?1　合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)產(chǎn)品;(主要根據(jù)具體情況寫)。

2?2　合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

2?2?1　合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年.

2?2?2　隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又痢?

(注：　要根據(jù)具體情況寫)。

2?2?3　合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由　公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

第三章　投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓。

3?1　合營公司注冊資本為(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

其中：甲方出資　元.占注冊資本%。

乙方出資　元.占注冊資本%。

合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.

3?2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金　元.廠房元.土地使用費(fèi)。

元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.其它　元.共元.

乙方：現(xiàn)金　元.機(jī)械設(shè)備　元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)　元.專有技術(shù)使用費(fèi)　元.其它元.共元.

3?3　合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后　天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理.

3?4?1　注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).

3?4?2　合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

第四章　利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)。

4?2　合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限.

第五章　合營期限及終止合同。

5?1　合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年.合營期滿，合營合同自行終止.

5?2　經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限.應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請.

每次延長以年為限.

5?3　在合營期滿時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用　幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定.

第六章　合營各方的責(zé)任。

6?1　合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

6?1?1　甲方責(zé)任：

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù);。

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);。

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作;。

按　條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.

6?1?2　乙方責(zé)任：

按第　條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一).

為使合營公司得到　產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人.

6?2　在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜.(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)。

第七章　董事會。

7?1　合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).

董事會由　名董事組成，其中甲方　名，乙方　名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長　名，由　方委派.

7?2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時(shí)，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7?3　董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時(shí)間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

第八章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

8?1　合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦，付總經(jīng)理　名，由甲方推薦　名，乙方推薦　名，正副總經(jīng)理任期為年.

8?2　總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

8?3　正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

第九章　財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

9?1　合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9?2　合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個(gè)會計(jì)年度.公司會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)。

9?3　合營公司設(shè)總會計(jì)師，副總會計(jì)師各一名.總會計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計(jì)師由　方推薦，副總會計(jì)師由　方推薦，總會計(jì)師，副總會計(jì)師均由董事會任命.

第十章　勞動管理。

10?1　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險(xiǎn)及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個(gè)人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

10?2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

第十一章　設(shè)備、原材料和配件的采購。

11?1　合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場的合理價(jià)格.

11?2　在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購.

第十二章　納　稅。

12?1　合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

12?2　合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅.

第十三章　?！‰U(xiǎn)。

13?1　合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國人民保險(xiǎn)公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃.經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

第十四章　違約責(zé)任。

14?1　合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

14?2　合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計(jì)算方法如下(詳見附件).

14?3　合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章　不可抗力。

15?1　合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.

15?1　1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15?1?2　受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施.

15?1?3　受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明.

15?2　在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章　爭議的解決。

16?1　發(fā)生合同爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16?2　仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定.

第十七章　適用法律。

17?1　中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

17?2　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章　合同的變更與解除。

18?1　經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

18?2　有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

18?2?1　企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營.

18?2?2　另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

18?2?3　另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

18?2?4　發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

18?2?5　合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

18?3　有下列情況之一的，合同即告解除.

18?3?1　雙方商定同意解除合同.

18?4　合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

第十九章　合同生效及其它。

19?1　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

19?2　本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)　批準(zhǔn)，方能生效.

19?3　本合同于年月日由甲乙雙方的授權(quán)代表在　地簽字.

19?4　本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力.

中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表國公司代表。

簽　字　簽字。

甲方見證人(簽字)　乙方見證人(簽字)。

年月日　于　地。

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇二

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）以及《實(shí)施條例》規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章 總則

１．本合同的各方為：

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

２．雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”）

中 文：＿＿＿＿＿

英 文：＿＿＿＿＿

地 址：＿＿＿＿＿

３．雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

４．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)＿＿＿＿＿反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前＿＿＿＿＿年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且＿＿＿＿＿年后返銷比例不低于＿＿＿＿＿％，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于＿＿＿＿＿元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

５．合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

第二章 注冊資本

６．合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

７．合營企業(yè)總投資為＿＿＿＿＿美元。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中甲方占資本額的＿＿＿＿＿％，乙方占資本額的＿＿＿＿＿％。

８．甲、乙方出資如下：

甲 方：＿＿＿＿＿美元，其中：

（１）機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約＿＿＿＿＿美元；

（２）廠房，價(jià)值約＿＿＿＿＿美元；

（３）現(xiàn)金，相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。

乙 方：＿＿＿＿＿美元外匯現(xiàn)金。

第三章 批準(zhǔn)及注冊

９．本合同應(yīng)由＿＿＿＿＿市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

１０．合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章 資本轉(zhuǎn)讓

１１．注冊資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營者應(yīng)在＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

１２．轉(zhuǎn)讓注冊資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

１３．注冊資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

第五章 董事會

１４．合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

１５．董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

１６．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi)。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

１７．董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長＿＿＿＿＿％

副董事長各＿＿＿＿＿％

董事各＿＿＿＿＿％

第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理

１８．合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。

１９．合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

２０．若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時(shí)，董事會有權(quán)解聘或降職。

第七章 場地使用費(fèi)

２１．合營企業(yè)使用的土地是政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

２２．最初＿＿＿＿＿年的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章 技術(shù)合作

２３．合營企業(yè)與＿＿＿＿＿簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

２４．合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向＿＿＿＿＿支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)＿＿＿＿＿美元，技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章 采購及銷售

２５．合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

２６．合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營企業(yè)要求時(shí)，可由合營企業(yè)從國外進(jìn)口。

２７．根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，在由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章 利潤

２８．合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠穑撸撸撸撸撸?；企業(yè)發(fā)展基金＿＿＿＿＿％；職工獎勵及福利基金＿＿＿＿＿％。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

２９．對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章 財(cái)務(wù)會計(jì)

３０．合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度。

３１．合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表，并直接向董事會提出報(bào)告。

３２．合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國外匯管理局＿＿＿＿＿分局匯率牌價(jià)結(jié)算。

３３．合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

３４．合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行＿＿＿＿＿分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

３５．合營企業(yè)在經(jīng)營過程當(dāng)中遇流動資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

３６．合營企業(yè)的財(cái)政會計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章 外匯收支

３７．合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

３８．合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

（１）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

（２）外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。

（３）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

３９．根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

（１）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

（２）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

（３）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

（４）用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

（５）其他按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章 稅務(wù)

４０．合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

４１．合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

第十四章 職工錄用和辭退

４２．合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

４３．如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時(shí)，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給補(bǔ)償。

４４．合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章 工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵

４５．合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民幣計(jì)算，其中包括合營企業(yè)向政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時(shí)，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。

４６．＿＿＿＿＿方高級職員工資、社會保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照＿＿＿＿＿方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定。＿＿＿＿＿方高級職員原則上與＿＿＿＿＿方高級職員同工同酬。

４７．按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章 合營期限

４８．合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為＿＿＿＿＿年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。

４９．在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

（１）在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損而不能繼續(xù)營業(yè)；

（２）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（３）由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（４）不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

５０．合同期滿或提前終止時(shí)，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第１０３￣１０５條所規(guī)定的.清算程序和手續(xù)辦理。同時(shí)董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算。

第十七章 其他事項(xiàng)

５１．合營雙方履行下列事項(xiàng)：

＿＿＿＿＿方：

（１）負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

（２）負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

（３）負(fù)責(zé)招聘職員職工。

（４）負(fù)責(zé)合營企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。

（５）負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號及電傳的工作。

（６）負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。

（７）負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。

＿＿＿＿＿方：

（１）負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。

（２）負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

（３）負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

（４）負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報(bào)告的技術(shù)資料。

（５）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，＿＿＿＿＿方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

（６）負(fù)責(zé)＿＿＿＿＿方人員到＿＿＿＿＿方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

第十八章 仲裁

進(jìn)行調(diào)解。

５３．調(diào)解不成時(shí)，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。

５４．在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十九章 合同文本

５５．本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

５６．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章 法定地址、文件通知

５７．合營各方的法定地址：

甲 方：＿＿＿＿＿

乙 方：＿＿＿＿＿

５８．合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

５９．本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽字。

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇三

第四章?合營公司的成立。

第五章?生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模。

第六章?投資總額與注冊資本。

第七章?合作各方的責(zé)任。

第八章?營銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

第九章?設(shè)備、原材料采購、合同及其他。

第十章?董事會。

第十一章?公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

第十二章?勞動管理。

第十三章?稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)。

第十四章?合營公司的期限和終止。

第十五章?解散和清算。

第十六章?_____。

第十七章?違約責(zé)任。

第十八章?不可抗力。

第十九章?適用法律。

第二十章?爭議的解決。

第二十一章?語言。

第二十二章?其他條款。

第一章?總則?中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)_________，特訂立本合同。

第一條?定義。

在本合同中，除本合同另有定義外：

關(guān)聯(lián)公司是指：

（2）就乙方而言：（i）從事建設(shè)業(yè)務(wù)的乙方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當(dāng)管轄權(quán)的中國政府機(jī)關(guān)頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權(quán)、特許權(quán)或其他批準(zhǔn)。

審批和登記機(jī)構(gòu)：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當(dāng)審批和注冊級別的負(fù)責(zé)頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和/或辦理有關(guān)登記的主管的中國政府機(jī)關(guān)。

聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權(quán)或類似權(quán)益，和（ii）有權(quán)推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該等權(quán)利的行使無須經(jīng)任何第三方的同意。

股權(quán)：指各方持有或擁有的所有認(rèn)繳的且已全額繳清的股權(quán)或作為向合營公司資本出資的對價(jià)而發(fā)行的其他形式的權(quán)益。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應(yīng)作相應(yīng)的解釋。

合營公司：指根據(jù)本合同設(shè)立的股權(quán)式合資經(jīng)營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其不時(shí)修改的文本。

合資法實(shí)施細(xì)則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及其不時(shí)修改的文本。

營業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條（提前終止）發(fā)出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

中國機(jī)關(guān)：指中國，或中國或中國任何政治分區(qū)內(nèi)的任何_____、部委、部門，或任何性質(zhì)的司法機(jī)關(guān)、行政或軍事機(jī)構(gòu)（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個(gè)或數(shù)個(gè)授權(quán)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實(shí)體。

rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用于斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)的體系。

區(qū)域：指中華人民共和國大陸領(lǐng)域，不包括_____、澳門特別行政區(qū)和_____。

第二條?釋義。

（1）本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

（a）每次提及的資產(chǎn)均包括財(cái)產(chǎn)、收入和權(quán)利；

（c）日即指公歷日；

（d）任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。

（f）本合同指本合同及其附件。

（2）若上下文要求，詞語使用的單數(shù)形式應(yīng)包括其復(fù)數(shù)形式，反之亦然。

（3）標(biāo)題僅為方便閱讀之用。

本合同各方為：

_________（以下簡稱甲方），一家依據(jù)中華人民共和國法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同；國籍：中國。

_________司（以下簡稱乙方），一家依據(jù)_________國法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同；國籍：_________國。

第四條?聲明及保證。

每一方向另一方聲明并保證：

（2）該方具有全部權(quán)力和授權(quán)簽署本合同，并履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)；且。

（3）該方為獲準(zhǔn)簽署本合同采取了所有必要的行動，經(jīng)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)利和可對抗該方且可執(zhí)行的義務(wù)。

第四章?合營公司的成立。

第五條?合營公司的成立。

甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實(shí)施細(xì)則和其它有關(guān)適用法律，同意在中國_________市建立一個(gè)股權(quán)式合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（下稱合營公司）。

第六條?合營公司的名稱及法定地址。

合營公司的英文名稱為：_________。

中文名稱為：_________。

______________仍然是乙方的專有財(cái)產(chǎn)，合營公司僅在乙方是合營公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二_____許可協(xié)議被授予使用______________的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營公司名稱的一部分。

______________仍然是甲方的專有財(cái)產(chǎn)，合營公司根據(jù)一_____許可協(xié)議被授予使用______________的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：_________，郵編：_________。

第七條?遵守中國法律和法規(guī)。

合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護(hù)，享有合法權(quán)利及有關(guān)優(yōu)惠待遇。

第八條?組織形式。

根據(jù)合資法第四條和合資法實(shí)施細(xì)則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營公司為具有中國法人資格的有限責(zé)任公司。

各方的責(zé)任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對注冊資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。

第五章?生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模。

第九條?成立合營公司的目的。

各方成立合營公司的目的在于根據(jù)各方加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，在斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系領(lǐng)域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經(jīng)濟(jì)效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第十條?合營公司的經(jīng)營范圍。

合營公司的經(jīng)營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。

第十一條?生產(chǎn)規(guī)模。

合營公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)到_________元人民幣。

第六章?投資總額與注冊資本。

第十二條?投資總額。

合營公司的投資總額為_________萬（usd_________）美元。

第十三條?注冊資本。

合營公司的注冊資本為_________萬（_________）美元，相當(dāng)于投資總額的百分之七十一（71％）。

在這筆數(shù)額中：

乙方認(rèn)繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七（67％）。

第十四條?各方的出資。

14.1?各方對合營公司注冊資本的出資如下：

甲方：以相當(dāng)于_________萬美元（usd_________）的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時(shí)人民幣和美元之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價(jià)來計(jì)算。

乙方：以_________萬美元（usd_________）的現(xiàn)金出資。

14.3?各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應(yīng)當(dāng)在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進(jìn)行：

（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實(shí)、準(zhǔn)確。

第十五條?出資證明和注冊資本的變更。

15.1?各方實(shí)際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并由其出具驗(yàn)資報(bào)告。合營公司收到滿意的驗(yàn)資報(bào)告后，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權(quán)。驗(yàn)資報(bào)告的費(fèi)用均由合營公司承擔(dān)。

15.2?在得到有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的前提下，合營公司可依據(jù)本合同第30.2條的規(guī)定增加注冊資本。各方有權(quán)根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例認(rèn)繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。

15.3?合營公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30.2條的內(nèi)容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經(jīng)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條?額外融資。

16.1?合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_________萬（usd_________）美元（以下簡稱債務(wù)融資），相當(dāng)于投資總額的百分之_________（_________％），須通過各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機(jī)構(gòu)貸款籌措。

16.2?各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔(dān)保（下稱擔(dān)保）。

16.4?若董事會確認(rèn)合營公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資，董事會須根據(jù)第30.2條通過決議批準(zhǔn)注冊資本增資并須向有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權(quán)比例認(rèn)繳合營公司注冊資本增資。

16.5?一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責(zé)成他方提供注冊資本增資項(xiàng)下的資金。

第十七條?股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

17.1?只有經(jīng)董事會事先批準(zhǔn)后，一方方可有權(quán)就其在合營公司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)（下稱質(zhì)押）。

17.2?在不影響第53.2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付（下稱轉(zhuǎn)讓）其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)（下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán)），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第17.3條至第17.8條的規(guī)定。

17.3?若任何一方（轉(zhuǎn)讓方）有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉(zhuǎn)讓方）和董事會（轉(zhuǎn)讓通知）。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計(jì)的前三（3）年的資產(chǎn)負(fù)債表；建議價(jià)格、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、經(jīng)營和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。

（1）非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五（45）天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方（i）其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購買權(quán)。

（2）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)未作出答復(fù)，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五（15）天內(nèi)未作出答復(fù)，則所提議的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。

（4）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購買權(quán)（優(yōu)先購買權(quán)方），則該方有權(quán)按以下兩個(gè)價(jià)格中較低者購買待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：（i）轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購買價(jià)格和（ii）在優(yōu)先購買權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據(jù)第17.7條確定的購買股權(quán)時(shí)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)凈值。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購買價(jià)格須按第17.7條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方。若根據(jù)本第17.3（d）條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在優(yōu)先購買權(quán)行使通知日或根據(jù)第17.7條確定資產(chǎn)凈值之日（依何者合適而定）后的九十（90）天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實(shí)質(zhì)違約，且須適用第57.2條的規(guī)定。

（5）在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價(jià)格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式）令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應(yīng)拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠信原則實(shí)施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保留對轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。

（6）任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：（i）由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和/或向轉(zhuǎn)讓方償還（依何者合適而定）轉(zhuǎn)讓方與合營公司之間現(xiàn)有的股東貸款或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款和（ii）向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔(dān)保。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。

17.4?當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時(shí)，在以上第17.3（a）條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項(xiàng)下的優(yōu)先購買權(quán)、已作出以上第17.2條項(xiàng)下的同意，且須責(zé)成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決議。向聯(lián)系公司進(jìn)行的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第17.5條至第17.9條項(xiàng)下的規(guī)定。

17.5?各方同意協(xié)助合營公司向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

17.6?聯(lián)系公司或受讓方（視情況而定）應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、經(jīng)營和/或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

17.8?根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在（i）受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協(xié)議，且（ii）審批和登記機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓予以批準(zhǔn)和登記之后，方為有效。

轉(zhuǎn)讓方須在合營公司的協(xié)助下，負(fù)責(zé)在合營公司董事會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日起三十（30）天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。

17.9?如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營公司注冊資本中的股權(quán)計(jì)劃轉(zhuǎn)讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權(quán)擁有優(yōu)先選擇購買權(quán)并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產(chǎn)方在合營公司注冊資本中的股權(quán)，該破產(chǎn)方將被視為對此轉(zhuǎn)讓表示同意。

第七章?合作各方的責(zé)任。

第十八條?合營公司各方的義務(wù)。

合營公司須負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜，但是，下列事項(xiàng)更具體地說是每一方的義務(wù)：

18.1?甲方的特定義務(wù)。

（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資；

（5）協(xié)助合營公司辦理機(jī)器和設(shè)備的進(jìn)口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購買體系的制造、供應(yīng)和安裝所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的國產(chǎn)原材料、設(shè)備、零部件、化學(xué)品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應(yīng)和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應(yīng)、水和其它公用設(shè)施、通訊設(shè)施以及運(yùn)輸工具和服務(wù)。所有向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價(jià)格，所有由甲方向合營公司供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場價(jià)格供應(yīng)。

（10）協(xié)助合營公司在主管建設(shè)的中國機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)，包括但不限于項(xiàng)目登記并取得適當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)。

（11）經(jīng)合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營公司：

（12）履行甲方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營合同所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

（13）協(xié)助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關(guān)文件如小冊子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。

（14）協(xié)助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產(chǎn)品。

18.2?乙方的特定義務(wù)。

（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資；

（2）選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任董事長和副總經(jīng)理；

（7）提供生產(chǎn)設(shè)備安裝、測試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員；

（11）履行乙方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

第八章?營銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

第十九條?項(xiàng)目。

19.1?合營公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項(xiàng)目所使用的體系。

19.2?甲方應(yīng)當(dāng)每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項(xiàng)目，而管理委員會應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立一個(gè)詳細(xì)的項(xiàng)目清單，包括每個(gè)項(xiàng)目的下列信息：項(xiàng)目名稱、客戶名稱、地點(diǎn)、主跨度、塔樓數(shù)量、投標(biāo)日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條?營銷。

合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)通過文件、技術(shù)推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件應(yīng)當(dāng)由管理委員會批準(zhǔn)。

第二十一條?投標(biāo)。

21.1?管理委員會應(yīng)當(dāng)決定是否對任何低于_________（_________）萬歐元的項(xiàng)目發(fā)出要約。對于任何超過_________（_________）萬歐元的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)由董事會作出決定。

21.2?對于每個(gè)項(xiàng)目，為了取得最好的要約，每一方應(yīng)當(dāng)按照附件5a中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預(yù)先商定的費(fèi)率給予最好的價(jià)格。對于成立后的第一年而言，參考價(jià)格列于附件5b。

21.3?若合營公司就某一項(xiàng)目中標(biāo)，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔(dān)保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔(dān)保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)保。

第二十二條?不競爭。

22.1?各方同意，在區(qū)域內(nèi)，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營公司發(fā)生競爭：

（1）甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關(guān)技術(shù)的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協(xié)議。

（2）各方將在任何可能的時(shí)候促銷體系。游說活動將在投標(biāo)前階段進(jìn)行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當(dāng)平行鋼絞線體系為投標(biāo)時(shí)的指定體系時(shí)，甲方將不單獨(dú)發(fā)出任何其它類型拉索的要約；當(dāng)投標(biāo)階段確定數(shù)個(gè)拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時(shí)，合營各方應(yīng)將體系作為最好的體系予以促銷并進(jìn)行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項(xiàng)目。各方應(yīng)當(dāng)富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標(biāo)機(jī)會；當(dāng)平行鋼絲索體系為任何項(xiàng)目在投標(biāo)階段唯一確定使用的體系時(shí)，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化，各方應(yīng)富有誠意地討論出解決辦法。

（3）未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機(jī)構(gòu)將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷和安裝。

22.2?在本合同簽署時(shí)，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項(xiàng)目有：_________。

22.3?各方另同意，在區(qū)域外：

（2）但是，乙方同意個(gè)案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實(shí)體相聯(lián)系的可能的項(xiàng)目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應(yīng)當(dāng)取得董事會的批準(zhǔn)。

第二十三條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

23.1?各方同意，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國際公司根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的條款和條件向合營公司提供其專有技術(shù)和技術(shù)。

23.2?乙方同意責(zé)成_________國際公司向合營公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷售、營銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的許可。_________專有的專有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中。

23.4?乙方應(yīng)向合營公司提供或責(zé)成_________國際公司向合營公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。

23.5?乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)開發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營公司提供持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢。

23.6?合營公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行并嚴(yán)格遵守乙方或_________國際公司批準(zhǔn)的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范。

23.7?甲方和其聯(lián)系公司不應(yīng)在中國或國外開發(fā)或銷售即使是部分源于根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的任何其它體系或設(shè)備。其判斷標(biāo)準(zhǔn)是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或_________國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或_________國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達(dá)的技術(shù)信息。雙方將盡最大努力使專有技術(shù)不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款。在本合同期限內(nèi)和之后十（10）年內(nèi)，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應(yīng)或安裝附件三技術(shù)許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。

23.8?乙方在此承諾，若乙方根據(jù)本合同第17.4條向其聯(lián)系公司轉(zhuǎn)讓乙方在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不影響本第二十三條項(xiàng)下確定的技術(shù)許可。

第九章?設(shè)備、原材料采購、合同及其他。

第二十四條?設(shè)備和原材料。

合營公司購買設(shè)備時(shí)，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國外類似設(shè)備相同的情況下，合營公司可優(yōu)先在中國購買該等設(shè)備。

第二十五條?公平交易原則。

有關(guān)的當(dāng)事方與合營公司之間就任何設(shè)備或服務(wù)的供應(yīng)或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進(jìn)行。

第十章?董事會。

第二十六條?董事會的成立。

根據(jù)適用法律并經(jīng)中國有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司應(yīng)取得其營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業(yè)執(zhí)照日起的十五（15）日之內(nèi)，召集第一次董事會會議。

第二十七條?董事會的組成。

董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的_____為四（4）年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。

若因任何原因董事會出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會會議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán)。

第二十八條?董事會會議。

董事會須每年至少召開二（2）次例會。無論任何時(shí)候，若董事長或副董事長認(rèn)為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，_____開董事會特別會議。

第二十九條?法定人數(shù)和代理人。

至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構(gòu)成董事會會議的法定人數(shù)。

若在某一董事會會議召開后一（1）小時(shí)內(nèi)未達(dá)到法定人數(shù)，則由董事長（或董事長缺席時(shí)或確有理由不能出席時(shí)由副董事長）在五（5）天內(nèi)召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應(yīng)于召集通知發(fā)出之日后的十五（15）天內(nèi)召開。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構(gòu)成有效的董事會會議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。

無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條?董事會決定。

30.1?董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數(shù)投票作出。重大事宜應(yīng)由董事會不時(shí)確定，包括：

（1）批準(zhǔn)每一位項(xiàng)目經(jīng)理的報(bào)告；

（2）批準(zhǔn)每個(gè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

（3）批準(zhǔn)每項(xiàng)超過_________萬歐元的財(cái)務(wù)支出；

（4）通過合營公司的重要規(guī)章和制度；

（5）決定聘用和解聘任何人員如部門經(jīng)理、工地代表、會計(jì)、工程師；

（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

（7）簽訂合同；

（8）批準(zhǔn)合營公司投資和任何承擔(dān)長期責(zé)任的投資；

（10）經(jīng)營附件四中財(cái)務(wù)管理制度所述的收款帳戶；

（11）批準(zhǔn)任何債券、擔(dān)保、_____證明簽發(fā)或合營公司承擔(dān)此類責(zé)任的任何其它行為：

（12）批準(zhǔn)由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。

30.2?盡管有以上第30.1條的規(guī)定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止或解散和清算；

（3）合營公司注冊資本的任何增加或減少；

（5）合營公司與其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的合并或合營公司的分立；

（6）合營公司資產(chǎn)的抵押。

第三十一條?董事會書面決議。

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

第三十二條?僵局。

32.1?如果由于任何原因，董事會無法做出第30.2條項(xiàng)下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應(yīng)休會，并應(yīng)在七（7）天內(nèi)重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細(xì)討論記錄，未解決的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)事宜須提交各方的上級機(jī)構(gòu)進(jìn)一步討論并解決。

32.2?若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十（60）天內(nèi)，董事會的進(jìn)一步討論及各方上級機(jī)構(gòu)間的討論均未作出決定，則乙方有權(quán)根據(jù)第53.1條以書面形式向甲方發(fā)出終止通知（提前終止）。

第三十三條?董事會的舉行。

董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應(yīng)使用英文進(jìn)行。經(jīng)各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點(diǎn)舉行。合營公司須自費(fèi)安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會會議。

第三十四條?董事會的召集。

由董事長召集并主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時(shí)，由經(jīng)正式書面授權(quán)的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

第三十五條?董事會會議通知。

35.1?會議通知須在會議召開之日前至少十五（15）天以傳真形式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以掛號信確認(rèn)（須有回執(zhí)）。該通知期限可由全體董事會成員于任何時(shí)候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據(jù)第二十九條（法定人數(shù)和代理人）和第32.1條（僵局）重新召集的董事會會議。

35.2?會議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii）注明會議召開地點(diǎn)、日期和時(shí)間；（iii）明確并詳細(xì)列明會議議事日程；并（iv）附有會議上討論的所有材料及文件。未列入會議通知的事項(xiàng)在任何會議上均不予討論，但經(jīng)兩（2）名或兩（2）名以上董事在董事會會議召開前至少十（10）天書面建議的事項(xiàng)除外。

第三十六條?董事會會議紀(jì)要的公布。

36.1?。

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇四

中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。

第二條合資雙方。

法定地址：________________________________。

乙方：____________公司，在____________國登記注冊。

法定地址：________________________________。

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營________有限公司(以下簡稱合資公司)。

2.合資公司中文名稱：____________________________。

合資公司英文名稱：____________________________。

合資公司法定地址：____________________________。

3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

4.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四條合資公司宗旨。

合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為____________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。

第六條注冊資本與投資總額。

1.注冊資本為____________美元。實(shí)際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________％；乙方投資額為____________美元，占總額____________％。

2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：

甲方：現(xiàn)金________________美元；

機(jī)械設(shè)備購入價(jià)格________美元(附件略)。

廠房建造估算價(jià)格________美元(廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略)。

乙方：現(xiàn)金________________美元；

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元；

轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)____________美元(附件略)。

3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個(gè)月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4.甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時(shí)，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第七條雙方的義務(wù)。

(一)甲方義務(wù)。

1.向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；

4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

(二)乙方義務(wù)。

2.引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；

3.指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品；

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

第八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。

2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的.亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時(shí)間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。

4.圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)及時(shí)提供予合資公司，不另收費(fèi)。

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。

8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的________％，提成費(fèi)支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。

甲方（蓋章）：_________。

乙方（蓋章）：_________。

法定代表人（簽名）：_________。

法定代表人（簽名）：________。

日期：_____年_____月_____日

日期：_____年_____月_____日

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇五

第二章 營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

第三章 投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

第四章 利潤分配及虧損負(fù)擔(dān)

第五章 合營期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算

第六章 合營各方責(zé)任

第七章 董事會

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第十章 勞動管理

第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供

第十二章 納稅

第十三章 保險(xiǎn)

第十四章 違約責(zé)任

第十五章 不可抗力

第十六章 爭議的解決

第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除

第十九章 合同的生效及其它

中國_________公司和_________國_________公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營_________公司。

1·1 合營各方為：

中國_________公司（以下簡稱甲方）在中國_________注冊登記，其法定地址在中國_________省_________市_________街_________號；法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。_________國_________公司（以下簡稱乙方）在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地；法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。

1·2 合營公司的中文名稱為：_________外文名稱為：_________合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處。

1·3 合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定。

2·1 營業(yè)范圍：

合營公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：

煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等。

2·2 服務(wù)內(nèi)容：

合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

2·2·1 工礦企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計(jì)。

2·2·2 初步可行性分析

2·2·3 可行性研究

2·2·4 項(xiàng)目評價(jià)

2·2·5 選擇土建施工部門

2·2·6 土建工程的施工監(jiān)督

2·2·7 培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員

2·2·8 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

2·2·9 董事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目

2·3 合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計(jì)劃，尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項(xiàng)目。

3·2 甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金_________元，專有技術(shù)使用費(fèi)_________元。共_________元。

乙方：現(xiàn)金_________元，機(jī)械設(shè)備_________元，專有技術(shù)使用費(fèi)_________元，其他_________元。共_________元。

3·3 合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：_________。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理。

3·4·1 注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過。并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

3·4·2 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額。需經(jīng)公司他方同意。公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件。不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠。

4·1 合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)。

4·2 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限。

5·1 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為_________年，合營期滿合營合同自行終止。

5·2 如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前6個(gè)月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以 年為限。

5·3 合營公司期限屆滿或提前解散時(shí)。董事會應(yīng)指定一個(gè)清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。并按照中國的有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)制度訂立公司清算計(jì)劃。妥善進(jìn)行清算。合營公司的全部財(cái)產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)。履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后。所余全部財(cái)產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配。

6·1 甲方責(zé)任：

6·1·1 按照3·3條的規(guī)定，按時(shí)提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本。

6·1·2 協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照。

6·1·3 按照合營公司的營業(yè)計(jì)劃。為合營公司提供國內(nèi)外工程項(xiàng)目。

6·1·4 協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人。

6·1·5 協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)。

6·1·6 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

6·2 乙方責(zé)任

6·2·1 按照3·3條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本。

6·2·2 按照11·1條及附件的規(guī)定。提供適用及先進(jìn)的技術(shù)。乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證。（詳見附件）。

6·2·3 按照合同規(guī)定。向合營公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級管理人員。

協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員。

6·2·4 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員。

6·2·5 按照合營公司的營業(yè)計(jì)劃，尋找國外有關(guān)工程項(xiàng)目。

6·2·6 辦理合營公司委托的其它事宜。

6·3 免責(zé)范圍：

合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)。

7·1 合營公司設(shè)立董事會。董事會為合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會由_________名董事組成。其中甲方_________名；乙方_________名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長_________名。由_________方委派。

7·2 董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任。

任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。

7·3 董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行。

8·1 合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名由_________方推薦。副總經(jīng)理_________名。由甲方推薦_________名。乙方推薦_________名。正副總經(jīng)理任期為_________年。

8·2 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理。負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

8·3 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

9·1 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會規(guī)定。結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)務(wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

合營公司在_________銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9·2 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會計(jì)年度。公司會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國文字書寫）。

9·3 合營公司設(shè)總會計(jì)師，副總會計(jì)師各一名?？倳?jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行?？倳?jì)師由_________方推薦。副總會計(jì)師由_________方推薦。總會計(jì)師副總會計(jì)師均由董事會任命。

10·1 合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險(xiǎn)及勞動紀(jì)律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后。即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員。高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

11·1 合營雙方長期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益。在國際市場上獲得較強(qiáng)的競爭能力。技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施。公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計(jì)劃。使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù)。技術(shù)和服務(wù)的提供方式。具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件。

11·2 合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議。其期限為_________年。協(xié)議期滿后。合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)。

12·1 合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金。

12·2 合營公司的職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》交納各種稅金。

13·1 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國人民保險(xiǎn)公司投保。由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

14·1 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件。造成合營另一方損失時(shí)。受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的。另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

14·2 合營一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任。應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計(jì)算方法如下：_________。

14·3 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個(gè)月起；_________。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

15·1 合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理。

15·1·1 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

15·1·2 受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下。已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>

15·1·3 受事件影響的一方。在遭受事件時(shí)，已立即通知合營他方。并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明。

15·2 一旦事件影響已克服或處理結(jié)束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。

16·1 合同發(fā)生爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序。

16·2 仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定。

17·1 本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

18·1 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效。

合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

18·2 有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同。

18·2·1 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

18·2·2 另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益。

18·2·3 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。

18·2·4 發(fā)生不可抗力事件。致使合同的全部義務(wù)不能履行；

18·2·5 合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)。

18·3 有下列情況之一的合同即告解除。

18·3·1 仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同；

18·3·2 雙方商定同意解除合同。

18·4 在合營合同解除時(shí)。雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目。

19·1 按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。

19·2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_________批準(zhǔn)方能生效。

19·3 本合同于_________年_________月_________日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇六

第一章合營公司的組成。

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模。

第三章投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓。

第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)。

第五章合營期限及終止合同。

第六章合營各方的責(zé)任。

第七章董事會。

第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

第九章財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

第十章勞動管理。

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購。

第十二章納稅。

第十三章保險(xiǎn)。

第十四章違約責(zé)任。

第十五章不可抗力。

第十六章爭議的解決。

第十七章適用法律。

第十八章合同的變更與解除。

第十九章合同的生效及其它。

中國北京中國技術(shù)進(jìn)口總公司和國市公司。

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一章合營公司的組成。

11本合同的合營各方為：

國公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務(wù)國籍（如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列）。

12合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司。

外文名稱。

合營公司的法定地址在中華人民共和國省市。

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)。

13合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模。

21合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)產(chǎn)品；（主要根據(jù)具體情況寫）。

22合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

221合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年。

222隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又痢?/p>

（注：要根據(jù)具體情況寫）。

223合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協(xié)議。

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓。

乙方出資元。占注冊資本％。

合營各方在合營期內(nèi)。不得減少其注冊資本。

32甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金元。廠房元。土地使用費(fèi)元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元。其它元。共元。

乙方：現(xiàn)金元。機(jī)械設(shè)備元。工業(yè)產(chǎn)權(quán)元。專有技術(shù)使用費(fèi)元。其它元。共。

元。

33合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)。分期繳足出資資金。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理。

341注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

342合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)。

41合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)。

42合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限。

第五章合營期限及終止合同。

51合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年。合營期滿，合營合同自行終止。

52經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限。應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請。

每次延長以年為限。

53在合營期滿時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定。

第六章合營各方的責(zé)任。

61合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

611甲方責(zé)任：

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請。注冊登記手續(xù)；

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；

按條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員。

612乙方責(zé)任：

按第條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）。

為使合營公司得到產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓。乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人。

62在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）。

第七章董事會。

71合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名。董事長由甲方委派。設(shè)副董事長名，由方委派。

72董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時(shí)，必須事先通知合營公司和合營另一方。

73董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時(shí)間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。

第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

81合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦，付總經(jīng)理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經(jīng)理任期為年。

82總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

83正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第九章財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

91合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。

92合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個(gè)會計(jì)年度。公司會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）。

93合營公司設(shè)總會計(jì)師，副總會計(jì)師各一名?？倳?jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行?？倳?jì)師由方推薦，副總會計(jì)師由方推薦，總會計(jì)師，副總會計(jì)師均由董事會任命。

第十章勞動管理。

101合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險(xiǎn)及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個(gè)人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

102甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購。

111合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場的合理價(jià)格。

112在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購。

第十二章納稅。

121合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。

122合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第十三章保險(xiǎn)。

131合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國人民保險(xiǎn)公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

第十四章違約責(zé)任。

141合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

）。

143合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力。

151合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理。

1511不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

1512受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施。

1513受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明。

152在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

第十六章爭議的解決。

161發(fā)生合同爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

162仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定。

第十七章適用法律。

171中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

172本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章合同的變更與解除。

181經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

182有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

1821企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

1822另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益。

1823另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。

1824發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。

1825合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。

183有下列情況之一的，合同即告解除。

1831雙方商定同意解除合同。

184合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它。

191按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。

192本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準(zhǔn)，方能生效。

193本合同于一九年月日由甲乙雙方的授權(quán)代表在地簽字。

194本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力。

中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表國公司代表。

簽字簽字。

甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）。

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇七

_________（以下簡稱甲方）、_________（以下簡稱乙方）、_________（以下簡稱丙方）合稱中方和_________（以下簡稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）和《_________外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》（以下簡稱《條例》）及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國_________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一條訂約四方。

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

第二條銀行名稱及地址。

銀行名稱：

中文：_________銀行。

英文：_________。

銀行地址：_________。

第三條組織形式。

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨。

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速和經(jīng)濟(jì)建設(shè)服務(wù)。

第三條適用法律。

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第六條資本構(gòu)成。

銀行的注冊資本為_________元。

銀行第一期的實(shí)收資本為_________元。訂約四方出資的份額為：

甲方占_________％，出資_________元，以現(xiàn)金投資。

乙方占_________％，出資_________元，以現(xiàn)金投資。

丙方占_________％，出資_________元，以現(xiàn)金投資。

丁方占_________％，出資_________元，以下列方式提供投資：

（1）以現(xiàn)金_________元投資；

（2）丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。包括_________。

（3）_________和_________兩公司的準(zhǔn)備金（不包括壞帳準(zhǔn)備金）與尚未分配的滾存利潤。

以上（2）（3）兩項(xiàng)合計(jì)共為_________元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多退少補(bǔ)。

銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對_________和_________的原放款（銀行成立時(shí)已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_________協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由_________和_________自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取_________％，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至_________元。

第七條資本提供。

訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）30天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股標(biāo)等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后30天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證。

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發(fā)給出資證明書的日期。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第九條出資額轉(zhuǎn)讓。

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條注冊資本更改。

如注冊資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第十一條董事會組成。

訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會，董事會由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。

第十二條董事會權(quán)力。

董事會是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條董事會議事規(guī)則。

董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準(zhǔn)上一年度的年報(bào)、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

5.銀行政策、目標(biāo)的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條董事會召開。

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于_________的總行召開，或在會議通知書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

第十五條常務(wù)董事會組成。

董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第十六條銀行行政管理體制。

銀行的行政管理，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總載。

銀行設(shè)總裁1人，執(zhí)行副總裁1人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)?？偛?、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為3年，可以連任。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

銀行設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：

1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

7.向董事會報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪金等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。

9.運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第十九條業(yè)務(wù)范圍。

1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

2.本、外幣投資業(yè)務(wù)；

3.外幣和外幣票據(jù)兌換；

4.股票、證券的買賣和發(fā)行；

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；

6.信托、保管箱業(yè)務(wù)；

7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù)；

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

13.其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立。

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的.需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)。

現(xiàn)有_________和_________成為銀行在_________的子公司，_________改名為_________。該兩子公司分別在_________注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練。

銀行將調(diào)派_________和_________的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

銀行行政及財(cái)務(wù)高級職員將安排在_________和_________的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及_________和_________的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

第二十三條銀行設(shè)施。

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第二十四條利潤分配。

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金。

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取_________％撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計(jì)年度終結(jié)時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出。

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用_________幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第二十七條財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

銀行內(nèi)部會計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書寫，必要時(shí)可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位。

銀行記帳本位幣為_________幣，除編制_________幣的會計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計(jì)報(bào)表。人民幣與_________幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)（買賣中間價(jià)）折算。

第二十九條審計(jì)與報(bào)表。

銀行的賬目將隨時(shí)公開以供訂約四方及內(nèi)部會計(jì)師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會計(jì)帳冊年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。

第三十條銀行審計(jì)師。

董事會聘請?jiān)谥袊缘囊患要?dú)立會計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會計(jì)帳目，并向董事會提出報(bào)告。

第三十一條會計(jì)年度。

銀行會計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會計(jì)年度。

第三十二條稅款。

銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法規(guī)、條例的規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備。

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅。

銀行將努力爭取享受_________的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第三十五條保險(xiǎn)及付款。

銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國的具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給保險(xiǎn)公司或由保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第三十六條銀行職員雇傭。

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關(guān)規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第三十九條合同有效期。

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第四十條終止。

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

1.本銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；

2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營；

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營；

4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時(shí)，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。

第四十一條清算。

當(dāng)合同終止時(shí)，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報(bào)告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第四十二條不可抗力。

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第四十三條保密。

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助。

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得我國政府法律規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。

第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)解。

訂約四方如發(fā)生任何爭議時(shí)，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁。

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行。

如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_________仲裁按照聯(lián)合國1976年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由_________裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第四十七條合同文字。

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書。

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財(cái)務(wù)會計(jì)通知書與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應(yīng)用書面通知其他三方。

第四十九條法定地址。

訂約四方法定地址如下：

甲方：_________。

乙方：_________。

丙方：_________。

丁方：_________。

第五十條修改。

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

第五十一條前寫合約及照會。

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________。

授權(quán)代表（簽字）：_________授權(quán)代表（簽字）：_________。

丙方（蓋章）：_________丁方（蓋章）：_________。

授權(quán)代表（簽字）：_________授權(quán)代表（簽字）：_________。

見證律師（簽字）：_________、_________。

_________年____月____日。

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇八

1.

1.

2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

2.

1.合資公司的中文全名稱：（簡稱公司）。

2.

2.合資公司的英文全名稱：

2.

3.總公司和注冊的地點(diǎn)設(shè)在。

第三條　公司的宗旨和經(jīng)營范圍。

3.

3.

3.

3.

4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條　注冊資本與資金。

4.

4.

2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）________年內(nèi)完成。

4.

4.

4.

5.雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。

第五條　董事會及組織機(jī)構(gòu)。

5.

1.董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會由六。

（6）名成員組成，甲、乙方各占三。

（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.

2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（4。

5.

5.

4.需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng)包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

（4）公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃；

（5）公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

（6）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會計(jì)報(bào)表；

（9）公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

1）公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃；（1。

2）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

5.

5.

6.總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會有權(quán)隨時(shí)予以辭退。

第六條　雙方的責(zé)任和義務(wù)。

6.

6.

2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

（2）協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

（5）協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)；

（6）協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

（8）協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù)；

（9）甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6.

3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

（4）協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條　籌建工作。

7.

7.

2.新廠房的建筑，籌建小組按第。

6.

7.

3.至少有三。

（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條　利潤分配及稅務(wù)。

8.

8.

1.的目的，純利潤表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

（2）按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額；

（3）按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額；

8.

2.按照____省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例。

第三章。

8.

3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

第九條　公司的權(quán)利和勞動工資。

9.

1.按照中華人民共和國____省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例公司有權(quán)利：

9.

2.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制；

9.

9.

4.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

第十條　會計(jì)與審計(jì)。

10.

1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會統(tǒng)一條例建立會計(jì)制度。

10.

2.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十。

10.

10.

4.甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一。

（1）個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

第十一條　協(xié)議的生效和合資期限1。

1.

1.

2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十。

1.

3.當(dāng)期限屆滿前六。

（5）年的延長。1。

1.

4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十二條　轉(zhuǎn)讓1。

2.

1.公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向。

第三者轉(zhuǎn)讓；

（3）公司一方向。

第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí)，

（4）公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（30）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條　終止和清算1。

3.

（1）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散；

3.

3.

3.

3.

3.

6.違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

第十四條　土地使用1。

4.

4.

2.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請免繳土地使用費(fèi)。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條　保險(xiǎn)1。

5.1.　在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與。

第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國投保。

第十六條　適用的法律1。

6.

2.公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和____省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

第十七條　爭執(zhí)的解決和仲裁1。

7.

7.

第三方進(jìn)行調(diào)解。1。

7.

7.

4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

第十八條　不可抗力1。

8.

8.

4）天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第十九條　合同文字和語言1。

9.

9.

9.

3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。1。

9.

4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。1。

9.

9.

6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條　文本20.

1.本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條　其他2。

1.

1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。2。

1.

1.

3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條　通知2。

2.

2.

2.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前一。

返