2023年的有限合伙協(xié)議書(優(yōu)質(zhì)10篇)

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的有限合伙協(xié)議書篇一

合伙人：甲(姓名)，性別男(女)，年月日出生。

現(xiàn)住址：市(縣)街道(鄉(xiāng)、村)號。

合伙人：乙(姓名)，內(nèi)容同上(列出合伙人的基本情況)。

合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如下：

第一條甲乙雙方自愿合伙經(jīng)營(項目名稱)，總投資為萬元，甲出資萬元，乙出資萬元，各占投資總額的%、%。

第二條本合伙依法組成合伙企業(yè)，由甲負責辦理工商登記。

第三條本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續(xù)。

第四條合伙雙方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。

企業(yè)盈余按照各自的投資比例分配。

企業(yè)債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內(nèi)向對方清償自己負擔的部分。

第五條他人可以入伙，但須經(jīng)甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

第六條出現(xiàn)下列事項，合伙終止：

(一)合伙期滿;。

(三)合伙經(jīng)營的事業(yè)已經(jīng)完成或者無法完成;。

(四)其他法律規(guī)定的情況。

第七條本協(xié)議未盡事宜，雙方可以補充規(guī)定，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。

第八條本協(xié)議一式×份，合伙人各一份。本協(xié)議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。

合伙人：(簽字或蓋章)。

合伙人：(簽字或蓋章)。

的有限合伙協(xié)議書篇二

本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由以下雙方于__________年_____月_____日在____________共同訂立。

鑒于雙方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務，雙方達成如下協(xié)議：

在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，執(zhí)行事務合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，即_______。

有限合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即_______。

總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金總額。

認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金金額。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。

2.1設立依據(jù)。

雙方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業(yè)。

有限合伙企業(yè)的名稱為_____________合伙企業(yè)(有限合伙)，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。

2.3主要經(jīng)營場所。

2.4合伙目的和經(jīng)營范圍。

2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資。

2.4.3具體經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機關最終核準登記的經(jīng)營范圍為準。

2.5合伙人。

2.5.1本合伙企業(yè)合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。

2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為_____________。

住所：___________________________。

身份證號碼：_____________________________。

2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人為如下：

1、姓名：______________________________。

住所：__________________________________。

身份證號碼：_______________________________。

2、姓名：______________________________。

住所：________________________________。

身份證號碼：_______________________________。

2.6經(jīng)營期限。

2.6.1有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為____________年。

3.1出資方式。

所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起，1個月內(nèi)完成繳付。

認繳出資額。

全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣____________萬元。

其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額的____________%；有限合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額__________%。

3.2出資繳付。

普通合伙人應于有限合伙企業(yè)成立后根據(jù)情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書。各合伙人應于普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。

4.1.1有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任。

4.1.2有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。

4.1.3有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：

(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙；

(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；

(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

4.2.2有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。

4.2.3身份轉換。

(1)經(jīng)合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

(2)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

(3)經(jīng)合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

(4)普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

4.3有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業(yè)解散。

有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，可以轉為普通合伙企業(yè)。

5.1執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序。

5.2有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：

(1)系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；

(3)雙方一致同意選擇普通合伙人擔任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。

5.3執(zhí)行事務合伙人的權限。

執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權利，對外代表有限合伙企業(yè)。

6.1.2有限合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與有限合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用，主要包括年度財務報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業(yè)應繳納的稅金、有限合伙企業(yè)自身的費用開支等。

7.1.1合伙人會議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：

(1)聽取普通合伙人的年度報告；

(3)變更有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

(6)執(zhí)行事務合伙人除名；

(8)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。

對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。

7.1.2合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議。

7.1.3召開合伙人會議，應當于會議召開五日前通知全體合伙人；合伙人可以委托代表出席。

7.1.4合伙人會議決議須經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出。

8.1分配。

8.1.1有限合伙企業(yè)取得的收益在扣除本協(xié)議第六條所述有限合伙企業(yè)的費用后，按照合伙人的實繳出資比例進行分配。

8.2所得稅。

8.2.1根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關稅務之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進行代扣代繳。

8.3虧損和債務承擔。

8.3.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。

8.3.2有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉讓有限合伙權益的，普通合伙人有權自行決定是否接受該等轉讓。

9.1.2有限合伙人擬對外轉讓有限合伙權益的，應向普通合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權。

9.2.1除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合伙權益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經(jīng)有限合伙人同意后方可轉讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

9.3.1合伙人不得將其持有的有限合伙權益進行質(zhì)押。

10.1.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。

10.1.2有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

(1)喪失償債能力；

(2)持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行；

(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

10.2普通合伙人退伙。

10.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

10.2.2普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

(2)持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行；

(3)《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。

10.2.3普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

10.3執(zhí)行事務合伙人除名及更換。

10.3.1因執(zhí)行事務合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時，經(jīng)合伙人會議決議通過，有限合伙企業(yè)可將執(zhí)行事務合伙人除名。

10.3.2若合伙人會議在作出執(zhí)行事務合伙人除名決議之時有限合伙企業(yè)未能同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人作出決議，則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

10.3.3執(zhí)行事務合伙人更換應履行如下程序：

(2)新的執(zhí)行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合伙人履行的職責和義務。

10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙事務并向合伙人會議同意接納的新的執(zhí)行事務合伙人交接有限合伙事務。

11.1合伙人違反本協(xié)議的，應當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應的違約責任。

11.2由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

12.1法律適用。

本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

12.2爭議解決。

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由雙方通過友好協(xié)商解決。如雙方不能協(xié)商解決，則應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。

13.1解散。

13.1.1當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應當解散：

(2)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十(30)日；

(3)執(zhí)行事務合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的執(zhí)行事務合伙人；

(4)執(zhí)行事務合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過；

(6)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

13.2清算。

13.2.1清算人由普通合伙人擔任。

13.2.2在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理。

13.3清算清償順序。

13.3.1有限合伙企業(yè)經(jīng)營期滿或終止清算時，有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配：

(1)支付清算費用；

(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；

(3)繳納所欠稅款；

(5)根據(jù)本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

13.4有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。

14.1不可抗力。

14.1.1“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。

14.1.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的.義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

14.2標題。

14.2.1本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。

14.3可分割性。

14.3.1如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

14.4簽署文本。

14.4.1本協(xié)議雙方簽署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。

14.1.2本協(xié)議生效日。

14.1.3本協(xié)議雙方簽署之日起生效。

各合伙人簽字：_______________________。

日期：_____________________________

的有限合伙協(xié)議書篇三

訂立合同各合伙人：

姓名________，身份證號碼：_______，性別________，年齡________，住址________。

________________。

第二條合伙經(jīng)營項目和范圍。

________________。

第三條合伙期限。

合伙期限為________年，自________年____月____日起，至________年____月____日止。

第四條出資額、方式、期限。

1.?合伙人________(姓名)以________方式出資，計人民幣________元。

2.?合伙人________(姓名)以________方式出資，計人民幣________元。

3.?各合伙人的出資，于________年____月____日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數(shù)計付銀行利息并賠償由此造成的損失。

4.?本合伙出資共計人民幣________元。合伙期間各合伙人的出資仍為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。

第五條盈余分配與債務承擔。

1.?盈余分配：以________為依據(jù)，按比例分配。

2.?債務承擔：合伙債務先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的________為據(jù)，按比例承擔。

第六條入伙、退伙，出資的轉讓。

1.?入伙：

(1)需承認本合同;。

(2)需經(jīng)全體合伙人同意;。

(3)執(zhí)行合同規(guī)定的權利義務。

2.?退伙：

(1)需有正當理由方可退伙;。

(2)不得在合伙不利時退伙;。

(3)退伙需提前________個月告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;。

(4)退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算;。

(5)未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。

3.?出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有優(yōu)先受讓權，如轉讓給合伙人以外的第三人，對第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。

第七條合伙負責人及其他合伙人的權利。

1.________為合伙負責人。其權限是：

(1)對外開展業(yè)務，訂立合同;。

(2)對合伙事業(yè)進行日常管理;。

(3)出售合伙的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物;。

(4)支付合伙債務。

2.?其他合伙人的權利：

(1)參與合伙事業(yè)的管理;。

(2)聽取合伙負責人開展業(yè)務情況的報告;。

(3)檢查合伙賬冊及經(jīng)營情況;。

(4)共同決定合伙重大事項。

第八條禁止行為。

1.?未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務活動;如其業(yè)務獲得利益歸合伙，造成損失的按實際損失賠償。

2.?禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務。

3.?禁止合伙人再加入其他合伙。

4.?禁止合伙人與本合伙簽訂合同。

第九條合伙營業(yè)的繼續(xù)。

1.?在退伙的情況下，其余合伙人有權繼續(xù)以原名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營。

2.?在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營;也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。

第十條合伙的終止和清算。

1.?合伙因下列情形解散：

(1)合伙期限屆滿;。

(2)全體合伙人同意終止合伙關系;。

(3)已不具備法定合伙人數(shù);。

(4)合伙事務完成或不能完成;。

(5)被依法撤銷;。

(6)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

2.?合伙的清算：

(1)合伙解散后應當進行清算，并通知債權人。

(2)清算人由全體合伙人擔任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定________合伙人或委托第三人，擔任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

(3)合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙所欠稅款;合伙的債務;返還合伙人的出資。

(4)清償后如有剩余，則按本協(xié)議第五條第一款的辦法進行分配。

(5)清算時合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，依本協(xié)議第五條第二款的辦法辦理。各合伙人應承擔無限連帶清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其應當承擔的數(shù)額時，有權向其他合伙人追償。

第十一條違約責任。

1.?合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉讓其財產(chǎn)份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。

2.?合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。

3.?合伙人嚴重違反本協(xié)議，或因重大過失或違反《合伙企業(yè)法》而導致合伙企業(yè)解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。

4.?合伙人違反第八條規(guī)定，應按合伙實際損失賠償，勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。

第十二條爭議解決方式。

凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關的一切爭議，合伙人之間應共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交哈爾濱仲裁委員會仲裁。

第十三條其他。

1.?經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或對未盡事宜進行補充;補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。

2.?入伙合同是本協(xié)議的組成部分。

3.?本合同一式________份，合伙人各執(zhí)一份，送登記機關存檔一份。

4.?本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

合伙人(簽章)：________合伙人(簽章)：________。

________年____月____日________年____月____日。

簽訂地點：________簽訂地點：________。

的有限合伙協(xié)議書篇四

1、根據(jù)《合伙企業(yè)法》)及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

2、本企業(yè)為，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。

全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法，守法經(jīng)營。

3、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

4、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽字后生效。

合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。

二、的名稱和主要經(jīng)營場所的地點。

1、合伙企業(yè)名稱：________________有限合伙企業(yè)。

三、合伙目的與經(jīng)營范圍及合伙期限。

1、合伙目的：本合伙企業(yè)為________________有限公司(含其整體變更后的，下同)的員工持股平臺，意在凝聚核心人才為公司共同目標奮斗、同時也讓核心人才能享有股東權利和公司收益。

2、合伙經(jīng)營范圍：投資持有________________有限公司股權。

3、合伙期限：本企業(yè)的經(jīng)營期限為________年，自________年_______月_______日起計算，至________年_______月_______日止。

合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長。

四、合伙人的姓名及住所。

1、合伙人由普通合伙人和組成，共________個，分別是：

(1)普通合伙人：________________住址：________________;身份證號：________________。

(2)有限合伙人：________________住址：________________;身份證號：________________。

(3)有限合伙人：________________住址：________________;身份證號：________________。

(4)有限合伙人：________________住址：________________;身份證號：________________。

2、經(jīng)普通合伙人同意，可新增有限合伙人。

一定要理清楚合伙人的出資。

另外，對于合伙人出資的財產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應當明確約定辦理登記手續(xù)的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。

對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風險。

五、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。

1、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

(1)普通合伙人：__________;以__________出資;出資__________萬元。

(2)有限合伙人：__________;以__________出資;出資__________萬元。

(3)有限合伙人：__________;以__________出資;出資__________萬元。

(4)有限合伙人：__________;以__________出資;出資__________萬元。

2、各合伙人應在________年_______月_______日前繳納出資款，未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

六、利潤分配、虧損分擔方式。

1、合伙企業(yè)的利潤分配原則：各方同意按各自實繳的出資比例分配利潤。

2、本企業(yè)的投資收益回到本企業(yè)銀行賬戶，首先繳納或者代扣代繳應付稅費;扣除稅費及費用后的余額部分，按出資比例向所有合伙人派發(fā)。

3、本企業(yè)因向合伙人分配收益而預先繳納的有項和所得稅，被視同收益分配的一部分，實際向合伙人支付收益時扣除。

4、虧損的分擔：有限合伙人在認繳出資額內(nèi)承擔有限責任，普通合伙人承擔無限責任。

5、未經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)不得對外舉債。

七、合伙事務的執(zhí)行。

1、本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。

經(jīng)全體合伙人決定，委托普通合伙人________執(zhí)行合伙事務，對外代表企業(yè)辦理一切事務。

2、執(zhí)行事務合伙人更替，由現(xiàn)任執(zhí)行人指定或由全體合伙人一致同意指定。

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

3、本企業(yè)因僅以持有________________有限公司股權為目的而設立，不進行任何創(chuàng)業(yè)投資/項目，每年至少開一次全體會議。

4、競業(yè)禁止與關聯(lián)交易，全體合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營與________________有限公司競爭性的業(yè)務。

違者除名并承擔賠償責任。

八、入伙與退伙。

1、新合伙人入伙，需經(jīng)普通合伙人(合伙事務執(zhí)行人)同意并通告全體合伙人，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

2、在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，但是對合伙企業(yè)造成損失的，應當予以賠償。

(1)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

(2)經(jīng)全體合伙人一致同意。

(3)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

(4)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

(5)個人喪失償債能力。

(6)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。

(7)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。

(8)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

3、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意或普通合伙人同意，可以將其除名。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

(1)未履行出資義務。

(2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)或關聯(lián)企業(yè)造成損失。

(3)不在________________有限公司工作。

(4)發(fā)生合伙協(xié)議約定的其他事由。

4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

5、經(jīng)全體合伙人一致同意或普通合伙執(zhí)行人同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

6、合伙人退伙，其持有的財產(chǎn)份額應轉讓給普通合伙人或其指定的第三人，不能隨意轉讓他人;退伙人對本合伙企業(yè)造成損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。

退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算。

7、合伙人退伙，其財產(chǎn)份額只能在當年年底企業(yè)結賬時結算，轉讓價格不大于其在本協(xié)議中認繳的原貨幣值。

8、合伙人的財產(chǎn)份額，除普通合伙人同意或全體合伙人同意，不能出質(zhì)和轉讓。

九、合伙企業(yè)的解散與清算。

1、本企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。

(2)全體合伙人決定解散。

(3)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天。

(4)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

(5)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

2、清算本合伙企業(yè)約定普通合伙人作為清算人，清算人指定數(shù)個有限合伙人組成清算組協(xié)助清算人依法進行清算工作。

清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

3、清算合伙企業(yè)財產(chǎn)余額時根據(jù)清算當年合伙企業(yè)在________________有限公司的股權份額計算。

如果________________有限公司在新三版或創(chuàng)業(yè)版等上市，則按股票市值結算。

十、爭議解決辦法。

1、合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。

不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向合同履行地的_________仲裁機構申請仲裁。

2、合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

十一、其他事項。

經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議。

本協(xié)議未盡事宜，按國家有關規(guī)定執(zhí)行。

全體合伙人簽名、蓋章：

簽約地點：

簽約時間：________年_______月_______日。

的有限合伙協(xié)議書篇五

現(xiàn)住址：市(縣)街道(鄉(xiāng)、村)號。

合伙人：乙(姓名)，內(nèi)容同上(列出合伙人的基本情況)。

合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如下：

第一條甲乙雙方自愿合伙經(jīng)營(項目名稱)，總投資為萬元，甲出資萬元，乙出資萬元，各占投資總額的%、%。

第二條本合伙依法組成合伙企業(yè)，由甲負責辦理工商登記。

第三條本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續(xù)。

第四條合伙雙方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。

企業(yè)盈余按照各自的投資比例分配。

企業(yè)債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內(nèi)向對方清償自己負擔的部分。

第五條他人可以入伙，但須經(jīng)甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

第六條出現(xiàn)下列事項，合伙終止：

(一)合伙期滿;。

(三)合伙經(jīng)營的事業(yè)已經(jīng)完成或者無法完成;。

(四)其他法律規(guī)定的情況。

第七條本協(xié)議未盡事宜，雙方可以補充規(guī)定，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。

第八條本協(xié)議一式×份，合伙人各一份。本協(xié)議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。

合伙人：(簽字或蓋章)。

合伙人：(簽字或蓋章)。

的有限合伙協(xié)議書篇六

第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱"合伙企業(yè)法")及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效，合伙人按照本協(xié)議享有權利、履行義務。

第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章合伙企業(yè)的名稱、性質(zhì)和住所。

第六條合伙企業(yè)的名稱為：________________新中源地產(chǎn)基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部分核準的名稱為準)，本合伙企業(yè)為有限合伙(以下簡稱"本合伙企業(yè)"或者"合伙企業(yè)")。

第七條合伙企業(yè)的住所為：________________。

第三章合伙企業(yè)合伙經(jīng)營范圍及合伙期限。

第八條合伙目的：__________從事，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

第九條合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：__________受托管理私募股權投資基金，從事投資中小企業(yè)融資管理及相關咨詢服務(具體以工商登記為準)。

第十條合伙期限為________年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)全體合伙人一致同意后，可以延長或者縮短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人性質(zhì)和承擔責任的形式。

(一)普通合伙人。

身份證號：________________。

第十二條普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任;有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。

第十三條經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍仨毐ＷC合伙企業(yè)必須有一名普通合伙人。

有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間的合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g的合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。

第十四條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣____________元。

第十五條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：__________。

(一)普通合伙人的出資情況。

第十六條作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議自簽字之日起_______個工作日內(nèi)，各合伙人應當向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的3%,即首期出資。

第十七條后期出資按照普通合伙人指令繳付，所有出資應當自合伙協(xié)議簽訂之日起_______個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按照規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應該賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設立之損失，損失包括但不局限于合伙企業(yè)開辦費用及按照貸款利率計算的其他合伙人已經(jīng)出資的資金成本;如果合伙人不能按期繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的7%作為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章利潤分配、虧損分擔方式。

第十八條合伙企業(yè)的利潤，合伙人按如下方式分配。

合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人收益提成之外的部分，由合伙人根據(jù)實際出資額按比例分享。

(二)、計提辦法：__________合伙企業(yè)的平均年收益率未達到6%時，所有合伙人按權益比例分配收益;合伙企業(yè)年平均收益率未達到并超過6%(含)時，普通合伙人可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標準提取收益提成。

1、有限合伙人按原始出資額取回出資;。

2、普通合伙人按出資額取回出資;。

3、有限合伙人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;。

4、普通合伙人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;。

(三)分配時間：__________本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表2/3以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。

(四)、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期繳付的出資、違約金等費用。如其應分配的利潤和成本不足上述款項的，應當補繳出資并補繳上述費用。

第十九條合伙企業(yè)費用。

(一)支付給資產(chǎn)管理公司(普通合伙人)的管理費用。

(二)開辦費。

(三)合伙人會議費用。

(四)托管機構發(fā)生的托管費用。

(五)合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費用。

(六)必要的廣告、媒體費用。

(七)合伙企業(yè)自身發(fā)生的與投資業(yè)務及投資項目無關的其他的律師費和咨詢費等。

合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按照比例分攤。

投資期間按照合伙企業(yè)承諾出資額的2%收取年度管理費，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出的投資成本的2%收取年度管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年度管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)于設立后5個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司，后期支付時間是在上次支付日后延6個月的前5個工作日之內(nèi)。

第二十條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔。

(一)、普通合伙人對合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔無限連帶責任。

(二)、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

(三)、合伙財產(chǎn)不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以及其所有的全部財產(chǎn)清償。

第二十一條有限合伙人自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)有關的債務的，該合伙人可以以其合伙企業(yè)中分取的收益用以清償，債權人也可以依法要求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

人民法院依法強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

第七章合伙事務的執(zhí)行。

第二十二條本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人(以下稱"執(zhí)行合伙人")對外代表合伙企業(yè)。

(一)由執(zhí)行合伙人鄭州xx公司委派負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務并遵守本協(xié)議的約定。

(二)本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人鄭州市xx公司作為資產(chǎn)管理公司負責提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務，資產(chǎn)管理公司負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

1、對于資產(chǎn)投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)投資決策委員會(關于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權、參見本協(xié)議第三十二條的相關規(guī)定)過半數(shù)通過，方可進行投資。

2、除法律法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

(四)不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙事務的情況。

(五)執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人更正。

第二十四條執(zhí)行合伙人的權限。

(一)執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關的手續(xù)審批。

(二)負責合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行管理。

(三)代表合伙企業(yè)與簽署資金托管協(xié)議。

(四)代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行。

(五)代表合伙企業(yè)對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務。

(六)代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

(七)[其它]。

第二十五條執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十六條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶進行審計，對合伙企業(yè)的財務狀況進行審計，相關費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。

第二十七條執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行的情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。

第二十八條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人。并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經(jīng)普通合伙人或代表實際出資額3%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

第二十九條合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第三十條合伙企業(yè)事項的處理方式。

(一)決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間;。

(二)決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額;。

(四)決定本合伙企業(yè)解散及清算方案;。

(五)批準與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改;。

(六)批準資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例;。

(七)決定本合伙企業(yè)的財務審計機構、法律顧問;。

(八)決定本合伙企業(yè)的分配方案;。

(九)評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。

合伙人會議所作的上述決議經(jīng)代表實際出資額2/3以上表決權的合伙人通過。

第三十一條普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。

第三十二條本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【】名委員，由資產(chǎn)管理公司委派【】名委員，其余【】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景)。

投資決策委員會的決議職權范圍包括：__________。

(一)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

(二)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利。

(三)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

(四)制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

(五)決定合伙企業(yè)資金的劃轉。

(六)選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進行表決。

(七)[其它]。

投資決策委員會的工作程序如下：__________。

(一)投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數(shù)的委員通過。

(二)投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。

(三)投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負責辦理具體事務。

(四)[其他]。

投資項目的決策原則為：__________。

(一)所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準。

(二)一般項目;經(jīng)投資決策委員會2/3以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。

(三)特殊項目：__________單筆投資金額超過募集總額2%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。

第三十三條普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。

第三十四條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意。

第三十五條有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

第三十六條有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔與普通合伙人同樣的責任。

第三十七條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

第三十八條有限合伙人的權利：__________。

(一)參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權;。

(二)有限自行或委托代理人查閱會議記錄、審計財務會計報表及其它經(jīng)營資料;。

(三)有權了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見;。

(四)收益分配權;。

(五)出資轉讓權;。

(六)在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資產(chǎn)管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退伙。

(二)按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關約定承擔違約責任，包括不但限于相應調(diào)整各合伙人之間的權益比例。

(三)除本協(xié)議明確規(guī)定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。

(四)保密義務：__________有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關的事物，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關的商業(yè)活動(包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務)。普通合伙人有權以自己的名義或合伙企業(yè)的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。

第四十條有限合伙人未經(jīng)授權以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第四十一條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。

有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：__________。

(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;。

(二)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;。

(三)參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;。

(四)獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告;。

(五)對設計自身利益的情況，查閱合伙人企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;。

(六)在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟;。

(八)依法為本企業(yè)提供擔保。

第九章合伙企業(yè)托管。

第四十二條合伙企業(yè)成立后，委托托管機構進行托管，通過托管機構對本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機構支付托管費用。托管機構由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構鑒定的托管協(xié)議為準。

第四十三條全體合伙人應將其對本合伙企業(yè)的出資轉入托管機構為本合伙企業(yè)在開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本企業(yè)認繳的該部分出資。

第四十四條托管機構的義務。

(三)出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況報告;。

(四)保存合伙去也的會計賬冊、報表和記錄等;。

(五)依據(jù)資產(chǎn)管理公司的指令或有關規(guī)定向合伙人支付投資收益;。

(六)資產(chǎn)管理公司因過錯造成基金財產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)向資產(chǎn)管理公司追償。

第十四章入伙與退伙。

第四十五條新合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

第四十六條有下列情形之一的，合伙人可以提出退伙：__________。

(一)本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);。

(二)經(jīng)全體合伙人一致同意;。

(三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;。

(四)其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務;。

(五)合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額5%時，有限合伙人可以退伙。

有限合伙人退伙應當提前3日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力原因或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

(一)未按照本協(xié)議履行出資義務;。

(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;。

(三)執(zhí)行合伙事務時有不正當行為;。

(四)發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關爭議解決的規(guī)定解決。

第四十八條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任;退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協(xié)議第二十條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

第四十九條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉讓出資份額，應當在3日內(nèi)通知其他合伙人，并在3日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數(shù)通過。經(jīng)合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

第五十條合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔資產(chǎn)評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退伙時其在合伙企業(yè)中的出資額以貨幣方式返還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應的應賠償?shù)目铐棥?/p>

第十一章保密規(guī)定。

第五十一條本合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務無關的目的使用該文件。

第五十二條除依法應當公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

第十二章爭議解決方法。

第五十三條各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：__________因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均提請仲裁委員會按照該會仲裁委員會規(guī)則進行仲裁。仲裁決議是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

第十三章合伙企業(yè)的解散與清算。

第五十四條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：__________。

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營的;。

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);。

(三)全體合伙人決定解散;。

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿3天;。

(五)合伙協(xié)議決定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);。

(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;。

(七)法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第五十五條合伙企業(yè)清算辦法應該按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權債務進行清算和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公布債權人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)制定一個或數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

清算人主要職責如下：__________。

(一)清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制財產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;。

(二)處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務;。

(三)清繳所欠稅款;。

(四)清理債權、債務;。

(五)處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn);。

(六)代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付企業(yè)費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進行分配。

第五十六條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十四章不可抗力。

第五十七條不可抗力;。

(一)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該協(xié)議的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

(二)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或者不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除和減輕不可抗力事件的影響。

(三)不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人成立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人需立即恢復履行各自在本協(xié)議下的義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而是協(xié)議在任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。

(五)本協(xié)議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等時間包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。

第十五章違約責任。

第五十八條合伙人違反本協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

第五十九條執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

第六十條合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務;逾期超過18日的，其他合伙人有權將其除名。

第十六章其他事項。

第六十一條本協(xié)議一式[]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份。每份具有同等法律效力。

第六十二條本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第六十三條本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定;各合伙人協(xié)商決定后，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。協(xié)商不成的依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

第六十四條本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規(guī)或修訂相關規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂，如果出現(xiàn)沖突，爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

的有限合伙協(xié)議書篇七

1、為維護合伙企業(yè)、合伙人的合法權益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本協(xié)議。

2、合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè)，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

3、本協(xié)議自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。

4、本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

1、合伙企業(yè)名稱：

2、合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：

1、合伙企業(yè)的目的：通過合伙，將有不同資金條件和不同技術、管理能力的人或企業(yè)組織起來，集中多方力量共同從事經(jīng)營活動，相互彌補各自的缺陷，實現(xiàn)一方在一定期限內(nèi)難以實現(xiàn)的經(jīng)營目的，分享經(jīng)營所得。

2、合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：

(注：根據(jù)實際情況具體填寫，但以登記機關核定為準。)。

合伙企業(yè)根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但是應當于全體合伙人決定之日起十五日內(nèi)辦理變更登記。

合伙企業(yè)由___個合伙人共同出資設立，其中普通合伙人___個，有限合伙人___個。

普通合伙人：______。

姓名或名稱：______住所：______。

姓名或名稱：______住所：______。

(注：有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立。但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人，)。

合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，普通合伙人可以用勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。合伙人以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，評估作價方式為全體合伙人協(xié)商確定(注：也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估)。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。

普通合伙人簽字：_________。

時間：__________________。

的有限合伙協(xié)議書篇八

各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就在中國上海共同投資設立有限合伙企業(yè)事宜，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。

第一章?總則。

第一條?根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條?本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條?本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章?合伙企業(yè)名稱和注冊地址。

第四條?合伙企業(yè)名稱。

本企業(yè)名稱為：????????????。

第五條?合伙企業(yè)注冊地址。

本企業(yè)注冊地址為：???????????。

第三章?合伙目的和、經(jīng)營范圍及合伙期限。

第六條?合伙目的：???????????。

為了保護全體合伙人的合伙權益，通過直接股權投資等經(jīng)營手段獲取投資收益。

第七條?合伙經(jīng)營范圍：???????????。

第八條?合伙期限。

本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為__年，自合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章?合伙人的姓名或名稱、住所???????????。

第九條?本合伙企業(yè)的合伙人共?人，其中普通合伙人為?人。未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及其住所等基本情況如下：

(一)普通合伙人：???????????，住所：???????????，證件名稱：???????????，證件號：???????????。

(二)有限合伙人：???????????，住所：???????????，證件名稱：???????????，證件號：???????????。

第十條?經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證本合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

第五章?合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。

第十一條?本合伙企業(yè)總出資額為人民幣???????????萬元。

第十二條?合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

(一)普通合伙人的出資情況：以貨幣方式認繳出資人民幣???????????萬元，占總出資額的???????????%。首期出資額為人民幣???????????萬元，應當自本協(xié)議簽訂后?日內(nèi)繳納，其全部認繳出資應在本合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起?年內(nèi)繳足。

(二)有限合伙人的出資情況：以貨幣方式認繳出資人民幣???????????萬元，占總出資額的???????????%。首期出資額為人民幣???????????元，應當自本協(xié)議簽訂后?日內(nèi)繳納，其全部認繳出資應在本合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起?年內(nèi)繳足。

第十三條?本合伙企業(yè)成立后，如因經(jīng)營實際需要，且全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額。

第六章?利潤分配、虧損分擔方式。

第十四條?合伙企業(yè)的利潤分配，由合伙人按如下方式分配：???????????。

(一)合伙企業(yè)的利潤歸全體合伙人享有，由全體合伙人按以下比例分配。

普通合伙人???????????%，

有限合伙人???????????%。

(二)利潤分配時間：本合伙企業(yè)對年度已實現(xiàn)的利潤(包括投資成本)全部進行分配，每年度分配一次利潤;經(jīng)2/3以上合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。

(三)?利潤的分配形式：普通合伙人只能直接接受本合伙企業(yè)應向其分配的利潤，不得將本合伙企業(yè)應向其分配的利潤轉增為對本合伙企業(yè)的出資，除非全體合伙人一致同意;有限合伙人可以自行決定直接接受本合伙企業(yè)應向其分配的利潤或者將本合伙企業(yè)應向其分配利潤轉增為對本合伙企業(yè)的出資。

第十五條?合伙企業(yè)每年度初提取出資總額的?%用于支付資產(chǎn)管理公司的員工工資、辦公室租金、差旅費等各項辦公費用。辦公費用每年度結算一次，多退少補，辦公費用的年度剩余款項延至下一年度續(xù)用，不足的應當補足。

第十六條?本合伙企業(yè)的虧損按如下方式分擔：合伙企業(yè)的虧損由各合伙人根據(jù)其出資額按比例承擔。

第七章?合伙事務的執(zhí)行。

第十七條?本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人(以下簡稱執(zhí)行合伙人)對外代表合伙企業(yè)。

第十八條?全體合伙人對本合伙企業(yè)事務執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式達成如下約定：

(一)?由普通合伙人?擔任執(zhí)行合伙人，代表本合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務。合伙企業(yè)委托?管理有限公司進行管理，由???????????管理有限公司對合伙企業(yè)的投資項目進行篩選、調(diào)查，并對投資過程進行監(jiān)督管理。合伙企業(yè)向?管理有限公司支付管理費，管理費的標準為合伙企業(yè)利潤的???????????%。

(二)有限合伙人有權對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式聽取有限合伙人的建議：

(1)合伙企業(yè)一次性對外劃款、提取現(xiàn)金超過人民幣???????????萬元或者超過總投資總額的???????????%，必須經(jīng)全體合伙人一致同意并加蓋合伙企業(yè)的公章、財務章、負責人章后方可執(zhí)行。

(2)對于擬投資的項目，必須經(jīng)全體合伙人一致批準成立的決策委員會表決通過后，執(zhí)行合伙人方可進行投資。

(三)不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。

(四)執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有權督促執(zhí)行合伙人更正。

第十九條?執(zhí)行合伙人的權限：

(一)執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關審批手續(xù)。

(二)代表合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司簽訂投資咨詢管理合作協(xié)議，由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)進行管理。

(三)代表合伙企業(yè)與銀行簽署資金托管協(xié)議。

(四)代表合伙企業(yè)簽訂各種其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行。

(五)代表合伙企業(yè)對各類股權投資項目進行投資，控制、管理投資過程。

第二十條?全體合伙人一致通過，可以更換執(zhí)行合伙人，但新任執(zhí)行合伙人必須是普通合伙人。

第二十一條?不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資金及賬戶。執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的費用和虧損由全體合伙人承擔。

第二十二條?合伙人對合伙企業(yè)有關事項做出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第二十三條?合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：

(一)改變合伙企業(yè)的名稱。

(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點。

(三)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

(四)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利。

(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保。

(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

(七)修訂本協(xié)議。

合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)2/3以上合伙人表決同意：超出合伙企業(yè)投資預定計劃投資的。合伙企業(yè)投資預定計劃見本協(xié)議附件(略)。

第二十四條?普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。

第二十五條?合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

第二十六條?有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，但法律另有規(guī)定不屬于執(zhí)行合伙事務的行為除外，有限合伙人不得對外代表本合伙企業(yè)。

第二十七條?本合伙企業(yè)資金已經(jīng)全部對外投資之前，不得募集新的資金。

第二十八條?執(zhí)行合伙人、執(zhí)行合伙人的關聯(lián)企業(yè)不得對本合伙企業(yè)的投資項目或投資企業(yè)進行直接投資，亦不得通過其他變通方式對該等項目進行投資。

第二十九條?本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由——組成。投資決策委員會的組成人員應由全體合伙人一致同意后決定。

第八章資金托管。

第三十條?合伙企業(yè)成立后，委托銀行進行資金托管。托管銀行由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管銀行簽訂的資金托管協(xié)議為準。

第三十一條?全體合伙人應將其對本合伙企業(yè)的出資轉入本合伙企業(yè)在托管銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的出資。

第三十二條?資金托管的具體規(guī)定。

第九章?入伙與退伙。

第三十三條?新合伙人入伙，應經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)不承擔連帶責任，對入伙后的合伙企業(yè)債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

第三十四條?有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(一)本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

(二)經(jīng)全體合伙人一致同意。

(三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

(四)其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務。

(五)合伙企業(yè)累計虧損超過出資總額?%時，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙應當提前——日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。除非發(fā)生不可抗力原因或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第三十五條?合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(一)未履行出資義務。

(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。

(三)執(zhí)行合伙事務時有不正當行為。

(四)發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議第四十條的規(guī)定解決。

第三十六條?普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任;退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，詼退伙人應當依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

第三十七條?作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第三十八條?合伙人退伙時其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)的份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。

第十章?爭議解決辦法。

第三十九條?各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商或者調(diào)解解決，合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，應當提交——仲裁委員會仲裁裁決解決，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

第十一章?合伙企業(yè)的解散與清算。

第四十條?合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。

(二)本協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

(三)全體合伙人決定解散。

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30日。

(五)本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第四十一條?合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。

企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳恕Ｇ逅闳擞扇w合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

清算人主要職責如下：

(1)清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

(2)處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務。

(3)清繳所欠稅款。

(4)清理債權、債務。

(5)處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)。

(6)代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進行分配。

第四十二條?清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十二章?違約責任。

第四十三條?合伙人違反本協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

第四十四條?執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

第四十五條?合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付?‰的違約金，并承擔補繳義務;逾期超過?日的，其他合伙人有權將其除名。

第十三章?其他事項。

第四十六條?本合伙企業(yè)的投資項目限制：

(一)本合伙企業(yè)不得投資本協(xié)議約定的經(jīng)營范圍之外的投資項目。

(二)本合伙企業(yè)不得投資其他風險投資基金。

(三)本合伙企業(yè)對一個項目的投資總額不得超過人民幣?????元，但全體合伙人一致同意的除外。

第四十七條?本合伙企業(yè)中的外商出資比例不得超過?????%。

第四十八條?執(zhí)行合伙人不得將其對合伙企業(yè)的出資和財產(chǎn)份額轉讓。

第四十九條?有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。

第五十條?本協(xié)議一式?????份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份。

第五十一條?本協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定;各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

第五十二條?本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方通過新的有關法律法規(guī)或修訂相關規(guī)定，本協(xié)議應當按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

第五十三條?本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權利，履行義務。

全體合伙人簽字(蓋章)：

年?????月?????日。

的有限合伙協(xié)議書篇九

合伙企業(yè)成立后，委托托管銀行進行資金托管，由托管銀行根據(jù)合伙企業(yè)約決定劃轉合伙企業(yè)資金，通過托管銀行對資金的管理以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管銀行支付托管費用。托管銀行由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管銀行簽訂的資金托管協(xié)議為準。

全體合伙人應將其對合伙企業(yè)的出資轉人本合伙企業(yè)在托管銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資。

其他由合伙企業(yè)同意的資金托管具體規(guī)定。

新合伙人人伙，應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1.本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

2.經(jīng)全體合伙人(人數(shù))三分之二（含)以上同意。

3.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

4.其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務。

5.合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額%時，有限合伙人可以退伙。

有限合伙人退伙應當提前xx日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力原因或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

1.未依照本協(xié)議履行出資義務。

2.因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。

3.執(zhí)行合伙事務時有不正當行為。

4.發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人有存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起××日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關爭議解決的規(guī)定解浪。

普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)發(fā)生的債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉讓出資份額，應當提前xx日通知其他全部合伙人，并在通知后×日內(nèi)辦理工商變更登記。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉讓出資份額，應當取得全體合伙人(人數(shù))三分之二（含）以上通過。經(jīng)合伙人的同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

合伙人退伙或被除名的，出由會計師事務所對該名合伙人退伙或除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)證行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。

承擔資產(chǎn)評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。

合伙人退伙時其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以貨幣方式退還，但全體合伙人（人數(shù))三分之二（含)以上決定采用其他方式退還的除外。合伙人退伙或者液除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權向其退還財產(chǎn)之前扣除相應的應賠償?shù)目铐棥?/p>

本合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于合伙金業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的列投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開，或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)關事務無關的目的使用該等文件。

第四十條除依法應當公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外，任何人不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露前應予以保密，不得向他人泄露。

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各合伙人應通過友好協(xié)商或者調(diào)解的方式解決；合伙人不愿意協(xié)商、調(diào)解不成的，提交北京仲裁委員會，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則，中華人民共和國法律在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

1.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

2.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

3.全體合伙人決定解散；

4.合伙人已不具備法定人數(shù)滿xx天；

5.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

6.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

7.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)、債權、債務進行清理和結算，處理尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳?。清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后xx日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

1.清算人主要職責如下：

（1）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)單。

（2）處理與清算有關的合伙企業(yè)尚未了結的事務。

(3）清繳所欠稅款。

（4）清理債權、債務。

（5）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)。

（6）代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

2.清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。

3.合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進行分配。

第四十四條清算結束后，清算人應當編制清算報告，寄給全體合伙人簽名、蓋章后，在×x日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

章

通知及通知的送達。

1.本協(xié)議履行過程中，所有相關的通知都要通過傳真、特快專遞進行傳送。各合伙人之間、本合伙企業(yè)與各合伙人之間的通知和通信，應當被送往詳細注明的地址和傳真號碼。

本合伙企業(yè)和各合伙人的聯(lián)系方式如下：

地址：

郵編：

收件人：

傳真號碼：

（2)。

收件人：

郵編：

傳真號碼：

（3）（其他合伙人的聯(lián)系方式）。

2.為了確保能夠順利通信，任何一方應當以傳真發(fā)送，或者以特快專遞的方式，將其地址、傳真號碼的任何變化，在變化之日起3日內(nèi)通報合伙企業(yè)和全體合伙人。

3.任何一份通知或者通信在如下情況下應當被視為已經(jīng)送達：

在發(fā)送傳真的情況下，在傳送當日視為已經(jīng)送達(如果傳送的日期在收件的地區(qū)不是營業(yè)日，應當視為在下一個開始營業(yè)日送達，送達的證據(jù)應當是對方收到傳真的確認單）;如果傳送特快專遞郵件，應當由郵政特快專遞的送信人親自將郵件傳送給收件人簽收確認，方可視為送達。

不可抗力。

1.如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后xx日內(nèi)向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)間的適當證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要廷期履行的書面材料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3.不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議，不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務，如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可以協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人廷遲履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。

4.本協(xié)議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宜戰(zhàn))、動亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。

合伙人違反本協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期x日，應當向其他合伙人支付違約金，并承擔補繳義務；逾期超過xx日的，其他合伙人有權將其除名。

本合伙企業(yè)的投資項目限制：

1.本合伙企業(yè)不得投資本協(xié)議約定的經(jīng)營范圍之外的投資項目。

2.本合伙企業(yè)不得投資于承擔無限責任的企業(yè)。

3.本合伙企業(yè)不得進行中國境內(nèi)外的二級證券市場投資。

4.除經(jīng)全體合伙人（人數(shù))三分之二(含)以上同意外，本合伙企業(yè)不得投資其他風險投資基金。

5.除經(jīng)全體合伙人（人數(shù))三分之二(含）以上同意外，本合伙企業(yè)對一個項目的投資總額不得超過入"幣xx萬元。

執(zhí)行合伙人不得將其對合伙企業(yè)的出資和財產(chǎn)份額出質(zhì)或轉讓。

未經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意，有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。

本協(xié)議一式若干份，含伙企業(yè)、各合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份。每份具有同等法律效力。

本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補充協(xié)議，協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，協(xié)商不成的，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規(guī)或修訂相關規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

全體合伙人簽名、蓋章：

文本來源于《公司法律顧問實務指引》喬路主編。

的有限合伙協(xié)議書篇十

第一條根據(jù)《民法通則》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，設立_______(有限合伙)，并簽訂如下協(xié)議。

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體，全體合伙人愿自覺遵守本協(xié)議，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條企業(yè)名稱：______________(有限合伙)。

第四條經(jīng)營場所：______________。

第五條合伙目的：______________。

第六條經(jīng)營范圍：______________。

(以上經(jīng)營范圍以工商行政管理機關核準登記為準)。

合伙期限：_____________________。

第八條利潤分配、虧損分擔方式。

1、企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔。

2、企業(yè)每年年底進行次利潤分配或虧損分擔。

3、合伙財產(chǎn)不足清償合伙債務時，普通合伙人對合伙企業(yè)承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

第九條合伙事務執(zhí)行。

1、全體合伙人共同委托一個合伙人為企業(yè)執(zhí)行合伙事務的合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。

2、執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。

3、不執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人，檢查執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。

4、根據(jù)合伙人要求，執(zhí)行事務合伙人應向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。

5、執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務時產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

6、被委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤消委托。

7、合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權;除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應經(jīng)全體合伙人過半數(shù)表決通過;但下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意。

(1)改變合伙企業(yè)名稱;。

(2)改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點;。

(3)處分合伙企業(yè)不動產(chǎn);。

(4)轉讓或者處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;。

(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;。

(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員;。

8、合伙人不得自營或者同他人合伙經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務，損害本企業(yè)利益，有限合伙人除外。

9、有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。

第十條執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序。

執(zhí)行事務合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生，并且需要具備以下條件;。

2、對全體合伙人負責;。

3、接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經(jīng)營負責;。

第十一條執(zhí)行事務合伙人權限和違約處理辦法。

執(zhí)行事務合伙人的權限：______________執(zhí)行事務合伙人對外代表企業(yè)，對全體合伙人負責。

1、負責召集合伙人會議，并向合伙人報告工作;。

3、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案;。

4、指定企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案;。

5、制定企業(yè)的基本管理制度，擬訂管理機構設置方案;。

6、全體合伙人委托的其他職權。

違約處理辦法;執(zhí)行事務合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，由執(zhí)行事務合伙人承擔賠償責任。

第十二條執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序。

被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的.決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷委托，對執(zhí)行事務合伙人除名或予以更換。

第十三條合伙人入伙。

1、新合伙人(含有限合伙人)入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。

2、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

3、有限合伙人入伙應當按照合伙協(xié)議按期足額繳納出資，以出資為限承擔責任。

第十四條合伙人的退伙。

合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定之情形之一的，當然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)進行清算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

第十五條有限合伙人和普通合伙人的相互轉變程序。

經(jīng)全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉變。

第十六條爭議解決辦法。

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，本著友好協(xié)商的原則，由全體合伙人進行協(xié)商、協(xié)調(diào)解決;合伙人不愿通過協(xié)商、協(xié)調(diào)解決或者協(xié)商、協(xié)調(diào)不成的，向仲裁機構申請仲裁，或者直接依照相關法律、法規(guī)向人民法院進行起訴。

第十七條解散與清算。

本企業(yè)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。

清算結束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷登記。

第十八條違約責任。

合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔違約責任，對合伙企業(yè)造成財產(chǎn)和名譽損失的，承擔賠償責任。

第十九條本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二十條其他事項。

1、企業(yè)登記事項以登記機關核定為準。

2、本協(xié)議一式份，合伙人各持一份，企業(yè)留存一份，報登記機關一份。

3、本協(xié)議未詳盡的，依據(jù)《合伙企業(yè)法》和相關法律執(zhí)行。

全體合伙人簽字：______________。

______年______月______日。