企業(yè)重組范文(大全14篇)

在信息爆炸的時(shí)代，總結(jié)可以幫助我們更好地篩選和整理所學(xué)知識(shí)。寫總結(jié)的關(guān)鍵是要有重點(diǎn)，突出事物的主要特點(diǎn)和關(guān)鍵領(lǐng)域。那么，我們來(lái)看看下面這些案例中的教訓(xùn)和啟示吧。

企業(yè)重組篇一

摘要：為改善企業(yè)的投資經(jīng)營(yíng)環(huán)境，更好地支持企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，國(guó)家和各級(jí)政府確定向特定企業(yè)特定項(xiàng)目撥付各類專項(xiàng)財(cái)政性資金。實(shí)務(wù)中，企業(yè)取得財(cái)政專項(xiàng)資金后，如何進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，以及相關(guān)問(wèn)題的涉稅處理一直備受關(guān)注。文章在分析現(xiàn)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，企業(yè)所得稅稅法及財(cái)政法規(guī)對(duì)財(cái)政專項(xiàng)資金的相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，以案例的方式對(duì)財(cái)政專項(xiàng)資金進(jìn)行財(cái)稅分析與處理，并就財(cái)政專項(xiàng)資金是否作為不征稅收入提出相應(yīng)的建議。

關(guān)鍵詞：財(cái)政專項(xiàng)資金;會(huì)計(jì)處理;稅務(wù)處理;不征稅收入。

1引言。

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國(guó)家財(cái)政改革的不斷深入，財(cái)政專項(xiàng)資金作為國(guó)家對(duì)企業(yè)的扶持效果越來(lái)越明顯。財(cái)政專項(xiàng)資金在最新頒布的《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中屬于政府補(bǔ)助范疇，是指企業(yè)從政府無(wú)償取得貨幣性資產(chǎn)或非貨幣性資產(chǎn)，但不包括政府作為企業(yè)所有者投入的資本。一些企業(yè)認(rèn)為，既然是從政府無(wú)償取得的資產(chǎn)，就應(yīng)作為不征稅收入處理，不需計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。是否真是如此，稅法中是如何規(guī)定的?在現(xiàn)行的企業(yè)所得稅稅法沒(méi)有政府補(bǔ)助的概念，而是要求企業(yè)從各種來(lái)源取得的收入作為收入總額計(jì)算應(yīng)納稅所得額，雖然稅法中規(guī)定滿足條件的財(cái)政專項(xiàng)資金可以作為不征稅收入，但選擇作為不征稅收入是否真的對(duì)企業(yè)有利?本文針對(duì)以上問(wèn)題，通過(guò)案例進(jìn)行簡(jiǎn)要分析，并提出相應(yīng)的建議。

企業(yè)重組篇二

甲方：

住址：

法定代表人：

傳真：

乙方：

住址：

法定代表人：

傳真：

1、根據(jù)甲方要求，乙方為甲方的______________產(chǎn)品（品牌/服務(wù)）在______________地區(qū)提供廣告服務(wù)，包括策略運(yùn)籌，創(chuàng)作和制作，媒介策劃及購(gòu)買。

2、如有需要，甲方將要求乙方負(fù)責(zé)其他輔助性服務(wù)，例如公關(guān)推廣，促銷執(zhí)行和市場(chǎng)研究。

3、此等服務(wù)將根據(jù)相關(guān)法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定進(jìn)行。

1、本協(xié)議由_______年_______月_______日起開(kāi)始生效。

2、在此期間（即正式解除合約前_______天）乙方將繼續(xù)收取應(yīng)有的策劃管理費(fèi)（列于收費(fèi)細(xì)則內(nèi)）。

在未取得甲方書面同意前，乙方不得在協(xié)議有效期間內(nèi)作為其他同類競(jìng)爭(zhēng)公司產(chǎn)品的廣告代理商。

乙方同意將所有甲方提供之資料及數(shù)據(jù)保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得泄露機(jī)密資料于第三者。

1、策略部分的主要服務(wù)包括。

（1）市場(chǎng)咨詢分析報(bào)告（每月）——對(duì)相關(guān)簡(jiǎn)報(bào)資料進(jìn)行總結(jié)和分析，形成關(guān)于甲方產(chǎn)品類別的市場(chǎng)咨詢報(bào)告。

（2）競(jìng)爭(zhēng)廣告創(chuàng)意分析（每月）——對(duì)甲方相關(guān)產(chǎn)品類別中競(jìng)爭(zhēng)品牌廣告進(jìn)行跟蹤和分析，提供廣告樣片、樣稿及分析報(bào)告。

（3）競(jìng)爭(zhēng)廣告媒介分析（每月）——對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在電視和平面主流媒體內(nèi)的廣告花費(fèi)（根據(jù)投放報(bào)告和估計(jì)單價(jià)計(jì)算）進(jìn)行匯總，并提供競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品媒介策略的分析報(bào)告。

（4）零售市場(chǎng)訪查（每季度）——對(duì)產(chǎn)品的主要零售市場(chǎng)進(jìn)行定期訪問(wèn)，了解產(chǎn)品及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在銷售終端的狀況，并形成分析報(bào)告提交客戶。

（5）市場(chǎng)資訊分析（每半年）——利用乙方擁有的市場(chǎng)和消費(fèi)調(diào)研資訊，對(duì)甲方業(yè)務(wù)的相關(guān)議題進(jìn)行分析，并提出策略建議。

（6）品牌策略建議書（每年）——綜合對(duì)市場(chǎng)、消費(fèi)者和品牌現(xiàn)狀的了解，利用乙方品牌策劃工具，提出全面品牌策略建議，并通過(guò)與客戶的溝通不斷完善，直至雙方認(rèn)可。

（7）產(chǎn)品策略建議書（每年）——從品牌策略出發(fā)，對(duì)產(chǎn)品所屬的具體市場(chǎng)進(jìn)行深度分析，達(dá)到產(chǎn)品層面的策略建議，與客戶形成共識(shí)。

（8）廣告?zhèn)鞑ゲ呗院蛯?shí)施建議書（每年）——基于即定的品牌和產(chǎn)品策略，全面制定廣告?zhèn)鞑ズ屯茝V策略，以及廣告?zhèn)鞑ズ屯茝V活動(dòng)的總體安排，形成具實(shí)戰(zhàn)意義的建議。

（9）戰(zhàn)術(shù)性活動(dòng)建議書（每年）——根據(jù)市場(chǎng)需要和甲方需要提交促銷、公關(guān)推廣等活動(dòng)的建議，特別是整體行銷方面的“新點(diǎn)子”，并盡可能協(xié)助甲方進(jìn)行活動(dòng)的實(shí)施。

2、市場(chǎng)調(diào)研部分主要包括。

（1）調(diào)研建議書——根據(jù)甲方市場(chǎng)需求，進(jìn)行調(diào)研總體構(gòu)想和策劃。

（2）調(diào)研公司推薦——根據(jù)甲方調(diào)研項(xiàng)目和具體要求，利用乙方實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，甄選適當(dāng)?shù)恼{(diào)研公司，與其聯(lián)絡(luò)溝通，并對(duì)其調(diào)研計(jì)劃進(jìn)行評(píng)估，為甲方做出推薦。

（3）調(diào)研監(jiān)督——在調(diào)研的操作環(huán)節(jié)中，對(duì)調(diào)研公司工作做出指導(dǎo)和監(jiān)督，協(xié)助甲方保證調(diào)研按計(jì)劃實(shí)施。

（4）調(diào)研結(jié)果分析——對(duì)調(diào)研公司的調(diào)研結(jié)果報(bào)告進(jìn)行客觀的再分析，并進(jìn)一步建議調(diào)研結(jié)果的運(yùn)用。

3、創(chuàng)意部分的主要服務(wù)包括。

（1）創(chuàng)意策略提案——根據(jù)品牌策略和競(jìng)爭(zhēng)狀況，提交創(chuàng)意策略和概念。

（2）創(chuàng)意工作指令——根據(jù)同意的創(chuàng)意概念，起草供創(chuàng)意人員遵循的工作指令，與甲方確認(rèn)后即啟動(dòng)創(chuàng)意工作。

（3）廣告片——根據(jù)創(chuàng)意工作指令，發(fā)展電視廣告片，向甲方提案。

（4）平面設(shè)計(jì)——對(duì)平面廣告和推廣用品，根據(jù)工作指導(dǎo)令發(fā)展設(shè)計(jì)草圖，向甲方提案。

（5）廣播廣告腳本——發(fā)展廣播廣告腳本及參考音樂(lè)音效資料，向甲方提案。

（6）創(chuàng)意測(cè)試——在需要的情況下，協(xié)助甲方進(jìn)行創(chuàng)意測(cè)試調(diào)研，對(duì)調(diào)研結(jié)果分析，并對(duì)創(chuàng)意進(jìn)行修正。

4、制作部分包括。

（1）廣告制作——電視、平面、廣播等廣告的制作。

（2）其他推廣品的制作——按甲方確認(rèn)的創(chuàng)意進(jìn)行其他推廣用品的制作。

（3）廣告播出物料制作——根據(jù)媒體要求，制作和發(fā)送廣告撥出所需的撥出帶和刊出成片。

（4）雜項(xiàng)工作——在乙方業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的`其他活動(dòng)的計(jì)劃實(shí)施、物料的設(shè)計(jì)、制作、采購(gòu)等。

5、媒介部分的主要服務(wù)包括。

（1）媒介狀況的分析——對(duì)地區(qū)媒介狀況和消費(fèi)者媒介習(xí)慣進(jìn)行分析，為客戶提供對(duì)媒介的準(zhǔn)確和最新認(rèn)識(shí)。

（2）市場(chǎng)優(yōu)良排序分析——根據(jù)甲方提供和乙方內(nèi)部資料，對(duì)“市場(chǎng)營(yíng)銷分配比”和“市場(chǎng)潛力分布”進(jìn)行研究，排定市場(chǎng)排序，決定媒介資源的地域性分析。

（3）最佳媒介量度設(shè)定——通過(guò)有效頻率進(jìn)行測(cè)定，并進(jìn)一步界定在每一市場(chǎng)所需的最優(yōu)化廣告到達(dá)率和總收視點(diǎn)水平，從而決定廣告投放量的多少。

（4）媒體總計(jì)劃——確定媒介策略，包括目標(biāo)受眾、媒體選擇和分布、媒介量度目標(biāo)、廣告戰(zhàn)役媒介流程、預(yù)算建議和分布等。

（5）收視成本和效益分析——對(duì)給定目標(biāo)對(duì)象的收視成本進(jìn)行分析，確定最具效益的投資方式。

（6）媒介最優(yōu)化排期——使用權(quán)威收視率資料進(jìn)行廣告投放最優(yōu)化排期組合和分析。

（7）媒介月排表——根據(jù)最優(yōu)化組合提供每月廣告投放排期表。

（8）媒介定位——根據(jù)甲方確認(rèn)的排期進(jìn)行定位，向媒體爭(zhēng)取最大折扣，如實(shí)退還給甲方，并安排向媒介付款。

（9）媒介機(jī)會(huì)——根據(jù)媒介品牌策略，主要搜尋媒體機(jī)會(huì)，并通過(guò)評(píng)估向甲方做出推薦。

（10）檢測(cè)服務(wù)（每月）——對(duì)甲方委托乙方投放的廣告播出情況進(jìn)行檢測(cè)，并投放檢測(cè)報(bào)告，即時(shí)發(fā)現(xiàn)播放和刊出的誤差，并向媒體進(jìn)行追繳，使甲方獲得補(bǔ)償。

（11）投放后效果分析（每月）——對(duì)每一階段的電視廣告投放，利用檢測(cè)到的播出情況，與計(jì)劃設(shè)定的效果進(jìn)行對(duì)照，總結(jié)投放中的經(jīng)驗(yàn)，用于之后的操作。

6、綜合推廣。

（1）推廣方案建議——根據(jù)品牌產(chǎn)品策略和整體廣告推廣計(jì)劃，利用乙方的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和專長(zhǎng)，為甲方提供公關(guān)、促銷、直效行銷、公共事務(wù)等方面的整合策略和方案。

（2）推廣活動(dòng)根據(jù)甲方和乙方在地區(qū)的執(zhí)行能力，由乙方負(fù)責(zé)一部分綜合推廣項(xiàng)目的運(yùn)作，或?yàn)榧追教峁﹦?chuàng)意、設(shè)計(jì)和實(shí)施方面的支援。

方案a（長(zhǎng)程合作）。

1、策劃管理費(fèi)——自本合同簽署之日起，乙方每月向甲方收取人民幣_(tái)______元整，涵蓋乙方提供的策略、創(chuàng)意方面的服務(wù)，甲方于本合同簽訂之日起_______天內(nèi)向乙方預(yù)付兩個(gè)月策劃管理費(fèi)，即______________元整，并從次月開(kāi)始每月支付上月策劃管理費(fèi)。

2、制作及雜項(xiàng)代理費(fèi)——涵蓋制作人員提供的制作和其他雜項(xiàng)服務(wù)。收取制作費(fèi)及雜項(xiàng)工作實(shí)際外付成本的_______%作為代理費(fèi)，甲方同意于實(shí)際執(zhí)行時(shí)一并支付。

3、媒介代理費(fèi)——涵蓋媒介策劃及購(gòu)買的服務(wù)，其中媒介花費(fèi)毛額的_______%為媒介計(jì)劃的代理費(fèi)，媒介花費(fèi)毛額的_______%為媒介購(gòu)買的代理費(fèi)甲方同意于媒介購(gòu)買時(shí)一并支付。

4、其他收費(fèi)——綜合推廣方面及其他一些特殊項(xiàng)目的收費(fèi)視情況而定，原則上乙方收取外付成本的_______%作為工作報(bào)酬，甲方同意于實(shí)際執(zhí)行時(shí)一并支付。

方案b（個(gè)案合作）。

1、策劃管理費(fèi)——策略部分_______萬(wàn)元起。市場(chǎng)研究部分_______萬(wàn)元起。創(chuàng)意部分_______萬(wàn)元起。媒介計(jì)劃部分_______萬(wàn)元起。

2、其他同上。

1、收費(fèi)制度有效期為一年，之后雙方可根據(jù)運(yùn)做情況和業(yè)務(wù)需要進(jìn)行必要的調(diào)整。

2、乙方在實(shí)際費(fèi)用發(fā)生前，須將報(bào)價(jià)或媒介排期表提交甲方，獲得甲方書面認(rèn)可后方可執(zhí)行。

3、以上收費(fèi)制度應(yīng)保持透明度，在涉及外付費(fèi)用的情況下，甲方保留查閱外付款項(xiàng)單據(jù)的權(quán)利。

4、乙方與媒體爭(zhēng)取到的折扣、優(yōu)惠，應(yīng)全部歸還給甲方。

5、甲方如委托乙方從事媒介購(gòu)買，需在簽署媒介排期表之后向乙方預(yù)付購(gòu)買涉及的款項(xiàng)，以保證乙方有效的定位購(gòu)買。

6、如遇大型制作工作（如電視廣告片制作），在制作單位要求預(yù)付定金的情況下，甲方應(yīng)按要求的比率提前將定金付給乙方。

7、在乙方已進(jìn)行工作后，如甲方需要取消任何制作或媒介計(jì)劃，乙方將所發(fā)生的費(fèi)用或開(kāi)支連同代理費(fèi)及稅金向甲方收取。

1、甲方同意倘若預(yù)期付賬給乙方，按銀行規(guī)定按日支付滯納金，過(guò)期_______天后，雙倍支付滯納金。

2、甲方同意媒介播出表或報(bào)價(jià)單必須在工作進(jìn)行前批核，而款項(xiàng)也必須在媒介定位或制作前支付。

3、有關(guān)媒介預(yù)付款項(xiàng)，當(dāng)廣告播出后，乙方將原來(lái)發(fā)票與刊登及播出證明核對(duì)，如有多收部分，乙方將會(huì)向甲方重新開(kāi)出發(fā)票與原發(fā)票更換或由次月發(fā)票中扣除差額部分，并退回次月媒介款項(xiàng)中扣除差額部分。

1、本協(xié)議解除后，乙方須將所有已向甲方收取或制作的用品，以及所有代甲方訂立的合同，交回甲方或指定代表。

2、如雙方合作出現(xiàn)商談無(wú)法解決的糾紛而必須通過(guò)法律手段解決時(shí)，雙方將按《合同法》的規(guī)定進(jìn)行處理，仲裁單位為_(kāi)_____________仲裁委員會(huì)。

甲方：

法定代表人簽字：

乙方：

法定代表人簽字：

企業(yè)重組篇三

廣義的企業(yè)重組，包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，企業(yè)重組是一個(gè)稀缺資源的優(yōu)化配置過(guò)程。對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，通過(guò)對(duì)企業(yè)自身?yè)碛械母鞣N要素資源的再調(diào)整和再組合，提高企業(yè)自身的運(yùn)行效率，同時(shí)實(shí)現(xiàn)社會(huì)資源在不同企業(yè)間的優(yōu)化組合，提高經(jīng)濟(jì)整體運(yùn)行效率。從法律角度看，是企業(yè)為降低交易成本而構(gòu)建的一系列契約的聯(lián)結(jié)。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，這些契約關(guān)系以法律形式體現(xiàn)，因此企業(yè)的`重組，在實(shí)際運(yùn)作中又表現(xiàn)為這些法律關(guān)系的調(diào)整。

狹義的企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo)，運(yùn)用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。根據(jù)企業(yè)改制和資本營(yíng)運(yùn)總戰(zhàn)略及企業(yè)自身特點(diǎn)，企業(yè)重組可采取原續(xù)型企業(yè)重組模式、并購(gòu)型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式。企業(yè)重組有時(shí)表現(xiàn)為擴(kuò)張，有時(shí)表現(xiàn)為收縮。企業(yè)重組的具體途徑或方式包括資產(chǎn)置換、資產(chǎn)注入、債轉(zhuǎn)股、收購(gòu)、吸收合并、新設(shè)合并、股票回購(gòu)、分立、分拆、資產(chǎn)剝離等。企業(yè)重組的關(guān)鍵在于選擇合理的企業(yè)重組模式和重組方式，而合理的重組模式和重組方式選擇標(biāo)準(zhǔn)是創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)資本增值。

企業(yè)重組篇四

3.重組的生效。

4.重組的落實(shí)。

5.稅項(xiàng)。

6.相互賠償。

7.不競(jìng)爭(zhēng)。

8.爭(zhēng)議的解決。

9.簽署的生效。

_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________(以下稱“母公司”)________(籌)，是經(jīng)批準(zhǔn)擬成立股份有限公司(企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書號(hào)：_________號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》)，其籌委會(huì)地址在_________(以下稱“股份公司”)。

鑒于：母公司為依法在_________注冊(cè)成立的國(guó)有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號(hào)文批準(zhǔn)，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制，并聯(lián)合其他社會(huì)法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車間(抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等)和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，公司持有的_________(以下簡(jiǎn)稱_________)_________%的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________%的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實(shí)和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對(duì)重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?jù)此，雙方立約如下：

除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時(shí)轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人“股份公司”_________公司(籌)“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而母公司成為其控股公司“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報(bào)告和批文“財(cái)務(wù)報(bào)表”母公司截止_________年_________月_________日的資產(chǎn)負(fù)債表(連同有關(guān)附注)及利潤(rùn)表“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日的后一日。

雙方同意對(duì)資產(chǎn)負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負(fù)債的具體劃分，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準(zhǔn)。

根據(jù)重組方案，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車間(抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等)和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，母公司持有的_________公司(以下簡(jiǎn)稱_________)_________%的股權(quán)折價(jià)入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整明細(xì)表，已由上海立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細(xì)表上蓋章，以示同意和確認(rèn)。具體的資產(chǎn)負(fù)債的劃分，以編制該明細(xì)表時(shí)所進(jìn)行的實(shí)際劃分及本協(xié)議為準(zhǔn)。此外，雙方同意和聲明，母公司對(duì)下列協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，股份公司對(duì)該等協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任：

(a)母公司員工無(wú)論在任何時(shí)期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權(quán)利。

(b)母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達(dá)成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。

無(wú)形資產(chǎn)的處理。

土地使用權(quán)處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，_________土地使用權(quán)由母公司在“土地估價(jià)結(jié)果和土地處置經(jīng)xxx確認(rèn)后”向_________市國(guó)土局繳納_________%的出讓金_________的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向_________市國(guó)土局租賃使用。

3.重組的生效。

在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)。重組的生效日期為為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。

母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來(lái)的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔(dān)。

母公司對(duì)股份公司作出聲明和保證如下：

(a)財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績(jī)。

(b)自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)和經(jīng)營(yíng)其相關(guān)的業(yè)務(wù)。

(c)股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的內(nèi)容和價(jià)值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無(wú)重大的不利改變股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計(jì)算資產(chǎn)在兩個(gè)日期之間的折舊值。

(d)在股份公司成立之前，母公司全權(quán)擁有作價(jià)入股的資產(chǎn)及權(quán)益，有權(quán)將該資產(chǎn)及權(quán)益投入股份公司，而不受到任何抵押權(quán)、留置權(quán)或其他第三方權(quán)益的限制。

(e)除了已在財(cái)務(wù)報(bào)表和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中已披露的負(fù)債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負(fù)債外，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒(méi)有其他實(shí)際的或已有的債務(wù)或責(zé)任。

(f)在股份公司正式成立前，母公司沒(méi)有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。

(g)在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營(yíng)股份公司的業(yè)務(wù)從來(lái)沒(méi)有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會(huì)令到股份公司遭受重大的損失。

(h)在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營(yíng)股份公司的業(yè)務(wù)從來(lái)沒(méi)有侵犯任何專利權(quán)、版權(quán)、設(shè)計(jì)、商標(biāo)、商號(hào)或其他可注冊(cè)的或不可注冊(cè)的第三方的工業(yè)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

(i)目前不存在對(duì)母公司并與股份公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)而提出的正在進(jìn)行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁(不論作為原告、被告或其他)，也不存在可能導(dǎo)致對(duì)股份公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求及任何可能構(gòu)成索償要求的事實(shí)。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。

4.重組的落實(shí)。

母公司和股份公司確認(rèn)重組的目的、內(nèi)容、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項(xiàng)規(guī)定將重組落實(shí)，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關(guān)事項(xiàng)。母公司和股份公司確認(rèn)和同意，與重組有關(guān)的一切活動(dòng)(包括但不限于資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓)對(duì)其各自具有法律約束力。

在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動(dòng)(包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請(qǐng)或取得任何批準(zhǔn)、同意、承諾或完成任何注冊(cè)、登記、備案)以確保重組全面落實(shí)。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會(huì)誠(chéng)意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。

如有任何母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準(zhǔn)和其他條件轉(zhuǎn)讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當(dāng)及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，以維護(hù)母公司和股份公司在其中的利益。

除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔(dān)執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費(fèi)用。

5.稅項(xiàng)。

本第5條中“稅項(xiàng)”指所有由國(guó)家、省、市地方或地區(qū)政府或機(jī)關(guān)或向其繳納的稅項(xiàng)，包括但不限于對(duì)毛利潤(rùn)或凈利潤(rùn)、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)(包括它們的買賣、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、處置、擁有、使用或占用)征收的稅項(xiàng)(包括所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅、消費(fèi)稅、關(guān)稅、印花稅、能源建設(shè)交通基金費(fèi)、預(yù)算調(diào)節(jié)基金費(fèi)等)，并包括：

(a)以承包或類似方式或標(biāo)準(zhǔn)征收或繳納的稅項(xiàng)或上繳金額。

(c)任何與稅項(xiàng)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。但母公司產(chǎn)生或應(yīng)承擔(dān)的稅項(xiàng)，不包括已在財(cái)務(wù)報(bào)表中已作出準(zhǔn)備的“應(yīng)付稅金”。

母公司將承擔(dān)：

(c)一切母公司在其經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的稅項(xiàng)。

(d)在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責(zé)任、業(yè)務(wù)、債權(quán)或債務(wù)有關(guān)的，應(yīng)轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項(xiàng)。

股份公司將承擔(dān)一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)(及其相關(guān)業(yè)務(wù))有關(guān)的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項(xiàng)。

母公司承諾向股份公司補(bǔ)償(除股份公司按第條承擔(dān)的稅項(xiàng))：

(a)母公司按第條承擔(dān)的一切稅項(xiàng)。

(b)與上述(a)項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費(fèi)用和開(kāi)支(包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用和開(kāi)支)。

股份公司承諾向母公司補(bǔ)償，除母公司按第條承擔(dān)的稅項(xiàng)以外的：

(a)股份公司按第條承擔(dān)的一切稅項(xiàng)。

(b)與上述(a)項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開(kāi)支(包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用和開(kāi)支)。

6.相互賠償。

股份公司對(duì)于母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，僅承擔(dān)在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對(duì)留于母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，均不承擔(dān)，對(duì)其亦無(wú)任何權(quán)利或責(zé)任。母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))，皆由母公司承擔(dān)。

雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a(bǔ)償(以下分稱“賠償方”和“受償方”)：

(c)因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開(kāi)支但是，(i)股份公司向母公司補(bǔ)償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債表所示的長(zhǎng)期、流動(dòng)和或然負(fù)債總值中的事項(xiàng)和有關(guān)款項(xiàng)(ii)母公司應(yīng)按第條(尤其是(a)項(xiàng))向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第(i)項(xiàng)所述的數(shù)額。

(d)上述各項(xiàng)包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開(kāi)支但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開(kāi)支則不包括在本第條下的補(bǔ)償范圍之內(nèi)。

7.不競(jìng)爭(zhēng)。

母公司向股份公司承諾，母公司將不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)任何地方和以任何形式(包括但不限于獨(dú)資經(jīng)營(yíng)，合資經(jīng)營(yíng)和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益)直接或間接從事或擴(kuò)大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。

第條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營(yíng)的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無(wú)關(guān)的，且不與股份競(jìng)爭(zhēng)的所有其他業(yè)務(wù)。

8.爭(zhēng)議的解決。

雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

9.簽署生效。

雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應(yīng)的授權(quán)，雙方授權(quán)代表簽署蓋章后生效。

協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。

因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會(huì)公章為準(zhǔn)，待股份公司成立后，由股東大會(huì)通過(guò)本協(xié)議，加蓋股份公司公章。

企業(yè)重組篇五

企業(yè)重組是指不同企業(yè)之間通過(guò)各種方式進(jìn)行重組或合并，以實(shí)現(xiàn)更高效的經(jīng)營(yíng)和管理。作為企業(yè)重組的核心人員之一，作為總會(huì)計(jì)師的我積累了不少心得體會(huì)。在這篇文章中，我將分享我在企業(yè)重組過(guò)程中的心得體會(huì)，從策劃、溝通、執(zhí)行、監(jiān)控和總結(jié)五個(gè)方面進(jìn)行論述。

首先，策劃階段是企業(yè)重組的關(guān)鍵。在這個(gè)階段，總會(huì)計(jì)師需要明確重組的目標(biāo)和策略，并制定詳細(xì)的實(shí)施計(jì)劃。我發(fā)現(xiàn)，關(guān)鍵在于充分了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和業(yè)務(wù)模式，以便提出合理的重組建議。此外，與其他部門緊密合作也非常重要，以確保整個(gè)重組過(guò)程的順利進(jìn)行?？倳?huì)計(jì)師應(yīng)該向決策者提供全面的財(cái)務(wù)分析和建議，以幫助他們做出明智的決策。

其次，在溝通階段，總會(huì)計(jì)師扮演著橋梁和紐帶的角色。溝通是成功企業(yè)重組的關(guān)鍵。為了使重組成功，總會(huì)計(jì)師需要與各部門的負(fù)責(zé)人進(jìn)行有效溝通和合作。只有當(dāng)所有的利益相關(guān)者明確了各自的角色和責(zé)任，并且相互之間的溝通無(wú)障礙時(shí)，重組才能夠得以順利實(shí)施。當(dāng)然，總會(huì)計(jì)師還需要與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、律師和審計(jì)師進(jìn)行密切合作，確保重組符合相關(guān)法規(guī)和準(zhǔn)則。

隨后是執(zhí)行階段。在這個(gè)階段，總會(huì)計(jì)師需要確保重組計(jì)劃的順利實(shí)施。這意味著需要制定詳細(xì)的預(yù)算和時(shí)間表，并監(jiān)督實(shí)施過(guò)程?？倳?huì)計(jì)師需要協(xié)調(diào)各個(gè)部門之間的合作，以確保所有必要的步驟和程序得到正確執(zhí)行。此外，總會(huì)計(jì)師還需要確保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和及時(shí)性，以便在重組過(guò)程中隨時(shí)提供必要的財(cái)務(wù)報(bào)告。

在監(jiān)控階段，總會(huì)計(jì)師需要密切關(guān)注重組的執(zhí)行情況，并進(jìn)行必要的調(diào)整。他們需要制定一套有效的監(jiān)控機(jī)制，以確保重組計(jì)劃的進(jìn)展符合預(yù)期。總會(huì)計(jì)師應(yīng)該密切關(guān)注財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和績(jī)效指標(biāo)，并與其他高層管理人員進(jìn)行定期會(huì)議，以確保大家保持對(duì)進(jìn)展的清晰認(rèn)識(shí)。如果發(fā)現(xiàn)任何問(wèn)題或風(fēng)險(xiǎn)，總會(huì)計(jì)師應(yīng)及時(shí)采取措施進(jìn)行修正，并向相關(guān)方報(bào)告。

最后是總結(jié)階段。在重組工作完成后，總會(huì)計(jì)師需要進(jìn)行全面的總結(jié)和評(píng)估。他們應(yīng)該回顧整個(gè)重組過(guò)程，分析成功因素和失敗因素，并提出改進(jìn)建議?？倳?huì)計(jì)師應(yīng)通過(guò)與其他部門負(fù)責(zé)人和高層管理人員的討論和反饋，進(jìn)一步完善重組方案。此外，總會(huì)計(jì)師還應(yīng)該準(zhǔn)備一份詳細(xì)的總結(jié)報(bào)告，以便向上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)和利益相關(guān)者進(jìn)行匯報(bào)。

總而言之，作為企業(yè)重組的核心人員之一，總會(huì)計(jì)師的角色至關(guān)重要。在重組過(guò)程中，總會(huì)計(jì)師需要在策劃、溝通、執(zhí)行、監(jiān)控和總結(jié)五個(gè)方面發(fā)揮重要作用。他們需要不斷學(xué)習(xí)和提升自己的技能，以適應(yīng)日益復(fù)雜和多變的商業(yè)環(huán)境。只有通過(guò)有效的團(tuán)隊(duì)合作，并充分發(fā)揮總會(huì)計(jì)師的職能，企業(yè)重組才能夠取得成功。

企業(yè)重組篇六

本文就目前我國(guó)企業(yè)在處理盈虧財(cái)稅方面的相關(guān)情況進(jìn)行分析和討論，以期不斷的提高企業(yè)在盈虧財(cái)稅處理方面的能力和水平，進(jìn)而促進(jìn)和推動(dòng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

摘要：企業(yè)盈虧的財(cái)稅處理工作是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中一項(xiàng)十分重要的財(cái)務(wù)工作，也是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員的基本工作內(nèi)容。在實(shí)際的處理工作過(guò)程中，由于政出多門、實(shí)際執(zhí)行與具體政策之間不連續(xù)等原因，使得我國(guó)企業(yè)在處理盈虧財(cái)稅問(wèn)題時(shí)，常常出現(xiàn)程序上的失誤和經(jīng)濟(jì)上的額外損失，因此，熟練掌握企業(yè)盈虧的財(cái)稅處理方面的相關(guān)內(nèi)容、政策和流程，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展是十分必要的。

關(guān)鍵詞：盈虧財(cái)稅處理。

企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)果無(wú)非是盈利和虧損兩種。對(duì)企業(yè)盈虧的財(cái)稅進(jìn)行處理是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員的基本工作內(nèi)容。然而，在實(shí)際的處理工作過(guò)程中，由于政出多門，例如企業(yè)稅收政策、會(huì)計(jì)政策以及其他相關(guān)的企業(yè)財(cái)經(jīng)政策之間存在差異，或者實(shí)際執(zhí)行與具體政策之間不連續(xù)，例如國(guó)家實(shí)行的企業(yè)補(bǔ)虧手續(xù)與補(bǔ)虧政策之間缺少相應(yīng)的鏈接，使得我國(guó)的企業(yè)，尤其是中小企業(yè)在進(jìn)行盈虧財(cái)稅的處理時(shí)常常出現(xiàn)“紊亂”的現(xiàn)象，存在多種問(wèn)題。因此，熟練掌握企業(yè)盈虧財(cái)稅處理方面的相關(guān)內(nèi)容、政策和流程，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展是十分必要的。本文就目前我國(guó)企業(yè)在處理財(cái)稅盈虧方面的相關(guān)情況進(jìn)行分析和討論，以期不斷的提高企業(yè)在盈虧財(cái)稅處理方面的能力和水平，進(jìn)而促進(jìn)和推動(dòng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

目前，我國(guó)企業(yè)的盈虧財(cái)稅處理工作中主要存在以下幾個(gè)方面的問(wèn)題。具體體現(xiàn)在：

(一)企業(yè)對(duì)盈虧財(cái)稅處理工作的政策解讀不到位。目前，有些企業(yè)的財(cái)務(wù)人員對(duì)國(guó)家有關(guān)企業(yè)盈虧財(cái)稅處理工作的相關(guān)政策的解讀不到位，造成企業(yè)不必要的額外損失。例如，根據(jù)國(guó)家頒布的《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》第五十條的相關(guān)規(guī)定，我國(guó)企業(yè)的年度凈利潤(rùn)分配，除國(guó)家法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，必須按照既定的順序進(jìn)行稅后利潤(rùn)的分配，然而在實(shí)際的分配處理過(guò)程中，有些企業(yè)并沒(méi)有根據(jù)規(guī)定的程序進(jìn)行利潤(rùn)的分配，使得企業(yè)在今后的查賬或者其他財(cái)務(wù)申請(qǐng)時(shí)，不能得到應(yīng)有的補(bǔ)償。

(二)企業(yè)缺乏完善的盈虧財(cái)稅處理內(nèi)控制度體系。目前，我國(guó)的企業(yè)在財(cái)務(wù)管理過(guò)程中，缺乏科學(xué)、合理、完善的盈虧財(cái)稅處理內(nèi)部控制的規(guī)范和制度。沒(méi)有建立專門的完善的企業(yè)盈虧財(cái)稅處理內(nèi)控機(jī)構(gòu)，缺乏相應(yīng)的盈虧財(cái)稅處理內(nèi)控人員。再加上對(duì)企業(yè)盈虧財(cái)稅處理的管理缺乏獨(dú)立性，使得內(nèi)控人員在進(jìn)行企業(yè)盈虧財(cái)稅處理的管理和控制時(shí)，沒(méi)有充分的制度依據(jù)和監(jiān)督處罰手段，造成企業(yè)的盈虧財(cái)稅處理內(nèi)控制度形同虛設(shè)。

(三)國(guó)家對(duì)企業(yè)盈虧財(cái)稅處理的相關(guān)法律法規(guī)不完善。目前，我國(guó)有關(guān)企業(yè)盈虧財(cái)稅處理的法律法規(guī)雖然很多，但是缺乏系統(tǒng)性和條理性，其盈虧財(cái)稅處理法律的權(quán)威性不高，缺乏可操作性。在許多企業(yè)中，管理人員將這些法律法規(guī)用企業(yè)內(nèi)部的文件作為代替，造成企業(yè)盈虧財(cái)稅處理的方法各異、政出多門，給企業(yè)盈虧財(cái)稅處理的改革和創(chuàng)新增加了難度和挑戰(zhàn)。

(四)盈虧財(cái)稅處理的信息化程度低。目前，雖然我國(guó)有一些企業(yè)已經(jīng)引用了較為先進(jìn)的企業(yè)財(cái)務(wù)管理控制辦公軟件作為企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的財(cái)務(wù)控制形式，但由于其軟件應(yīng)用范圍和操作人員水平的限制，通常只是減輕了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)運(yùn)算的工作量，而沒(méi)有真正發(fā)揮出其在企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)信息化管理控制中的作用，無(wú)法真正實(shí)現(xiàn)企業(yè)各部門之間信息資源的共享。

(五)盈虧財(cái)稅處理的管理力度不足。企業(yè)在實(shí)際的盈虧財(cái)稅處理過(guò)程中，有些部門只注重眼前自身的局部利益，而忽視了企業(yè)整體的、長(zhǎng)遠(yuǎn)的經(jīng)濟(jì)利益，對(duì)企業(yè)的實(shí)際發(fā)生業(yè)務(wù)的數(shù)量和金額虛報(bào)、瞞報(bào)，嚴(yán)重阻礙了企業(yè)盈虧財(cái)稅處理人員對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行的核算和分析，進(jìn)而造成企業(yè)盈虧財(cái)稅處理核算的不準(zhǔn)確。

(六)缺乏強(qiáng)有力的'會(huì)計(jì)基礎(chǔ)。目前，我國(guó)有些企業(yè)為了追求短期的利益最大化，授權(quán)、指使會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)部門或者會(huì)計(jì)人員偽造會(huì)計(jì)憑證，制作企業(yè)假賬，對(duì)企業(yè)正常的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作造成了嚴(yán)重的影響和破壞。同時(shí)，在企業(yè)中，有些會(huì)計(jì)人員由于其法律意識(shí)和管理觀念淡薄，業(yè)務(wù)素質(zhì)和能力水平偏低，使得他們無(wú)法準(zhǔn)確地對(duì)記賬憑證、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行填制、分析和處理，導(dǎo)致企業(yè)會(huì)計(jì)資料不能真實(shí)、全面、正確、有效地記錄和反映企業(yè)在實(shí)際的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生的各項(xiàng)財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，造成企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的失真。此外，部分會(huì)計(jì)人員為了自身利益，弄虛作假，故意違紀(jì)，導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的數(shù)據(jù)不真實(shí)，造成會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作的混亂。

針對(duì)上文中提到的有關(guān)企業(yè)盈虧財(cái)稅處理工作中存在的一些問(wèn)題和不足，在實(shí)際的處理工作過(guò)程中，企業(yè)可以采取以下幾個(gè)方面的措施，來(lái)加強(qiáng)盈虧財(cái)稅處理工作的水平和效果，進(jìn)而促進(jìn)和推動(dòng)企業(yè)的不斷健康發(fā)展。

(一)企業(yè)要正確的解讀有關(guān)政策，熟練掌握相關(guān)處理程序。企業(yè)的相關(guān)財(cái)務(wù)工作人員要對(duì)國(guó)家頒布的有關(guān)企業(yè)盈虧財(cái)稅問(wèn)題的處理政策和法律法規(guī)進(jìn)行正確和深入的解讀，熟練掌握相關(guān)的處理程序。例如，對(duì)企業(yè)盈利財(cái)稅的處理就必須要依照以下的程序進(jìn)行，即：

1.要及時(shí)彌補(bǔ)企業(yè)以前的年度虧損。在處理企業(yè)盈利的財(cái)稅問(wèn)題時(shí)，企業(yè)財(cái)務(wù)人員首先要做的就是彌補(bǔ)企業(yè)以前年度存在的虧損。在這項(xiàng)工作完成后，方可進(jìn)行其他的操作。

2.應(yīng)在利潤(rùn)中提取10%的法定公積金。所謂的法定公積金又被稱為法定盈余公積金，是用于企業(yè)彌補(bǔ)虧損，增加企業(yè)資本，擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的資金基礎(chǔ)。它不同于企業(yè)的資本公積金，是企業(yè)財(cái)務(wù)人員依照法律必須提取的資金。當(dāng)提取的法定公積金的累計(jì)數(shù)額達(dá)到企業(yè)注冊(cè)資本的50%以后，就可以不再進(jìn)行提取。

3.應(yīng)在利潤(rùn)中提取一定數(shù)額的任意公積金。任意公積金又被稱為任意盈余公積金，是由企業(yè)的財(cái)務(wù)人員根據(jù)企業(yè)召開(kāi)的股東會(huì)議的決定或者企業(yè)相應(yīng)的章程規(guī)定來(lái)自由提取的除法定公積金以外的公積金。

4.對(duì)企業(yè)的投資者分配其所得的利潤(rùn)。在分配前，財(cái)務(wù)人員首先要把企業(yè)以前的年度未分配的利潤(rùn)并入到本年度的利潤(rùn)金額中來(lái)，并在充分的考慮當(dāng)前企業(yè)現(xiàn)金流量的實(shí)際狀況后，將利潤(rùn)向企業(yè)的投資者進(jìn)行分配。若企業(yè)屬于各級(jí)人民政府或者相應(yīng)行政事業(yè)部門、機(jī)構(gòu)出資的，要根據(jù)相應(yīng)的國(guó)家規(guī)定向所屬部門上繳國(guó)有利潤(rùn)，之后并入相應(yīng)的財(cái)政收入。

企業(yè)重組篇七

近年來(lái)，全球經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，企業(yè)面臨著各種挑戰(zhàn)和危機(jī)。為了適應(yīng)市場(chǎng)環(huán)境和提升競(jìng)爭(zhēng)力，越來(lái)越多的企業(yè)選擇進(jìn)行重組。在我所在的企業(yè)進(jìn)行重組后，我深刻認(rèn)識(shí)到了重組的重要性和必要性。下面我將分享我在企業(yè)重組中的心得體會(huì)。

第二段：重組的意義。

企業(yè)重組是指企業(yè)內(nèi)部某些組織、職能、部門、資產(chǎn)等方面進(jìn)行調(diào)整、合并或分離的行為。首先，重組可以實(shí)現(xiàn)資源的整合與優(yōu)化，提高效率和生產(chǎn)力，降低成本。其次，重組可以加強(qiáng)企業(yè)的戰(zhàn)略布局和競(jìng)爭(zhēng)力，適應(yīng)市場(chǎng)的快速變化和發(fā)展。最后，重組可以使企業(yè)更加專注于核心業(yè)務(wù)，減少非核心業(yè)務(wù)的負(fù)擔(dān)，提高企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)地位。

第三段：重組的實(shí)施。

企業(yè)重組需要經(jīng)過(guò)詳細(xì)的規(guī)劃和科學(xué)的實(shí)施。首先，要進(jìn)行充分的前期調(diào)研和分析，了解企業(yè)自身的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，確定需要進(jìn)行調(diào)整的方向和重點(diǎn)。其次，要制定詳細(xì)的重組方案和時(shí)間表，明確每個(gè)環(huán)節(jié)的任務(wù)和責(zé)任人。然后，要加強(qiáng)組織、溝通和協(xié)調(diào)，確保重組過(guò)程的順利進(jìn)行。最后，要進(jìn)行后期評(píng)估和調(diào)整，分析重組效果并及時(shí)進(jìn)行調(diào)整和優(yōu)化。

第四段：重組的挑戰(zhàn)與應(yīng)對(duì)。

企業(yè)重組過(guò)程中常常會(huì)面臨各種挑戰(zhàn)和困難。首先，組織文化的融合是一個(gè)重要的問(wèn)題。不同企業(yè)之間的文化差異可能導(dǎo)致員工的不適應(yīng)和抵觸，影響重組的順利進(jìn)行。其次，員工的心理壓力和不確定性也是一個(gè)難題。員工可能面臨崗位調(diào)整和解聘等問(wèn)題，需要企業(yè)給予充分的關(guān)懷和支持。最后，組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整和變動(dòng)也可能帶來(lái)一定的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在調(diào)整過(guò)程中應(yīng)及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并做出相應(yīng)的調(diào)整和改進(jìn)，確保重組的成功。

第五段：重組帶來(lái)的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)。

在企業(yè)重組的過(guò)程中，我收獲了許多寶貴的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。首先，重組不能僅僅是改變名字和調(diào)整組織結(jié)構(gòu)，更重要的是改變企業(yè)的思維方式和工作方式。其次，要重視組織文化的融合，做好員工的培訓(xùn)和激勵(lì)工作。同時(shí)，要加強(qiáng)溝通和協(xié)作，確保各環(huán)節(jié)的聯(lián)動(dòng)和順利進(jìn)行。最后，要注重創(chuàng)新和變革，不斷適應(yīng)市場(chǎng)的需求和變化，提升企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

總結(jié)：通過(guò)企業(yè)重組的實(shí)踐，我深刻認(rèn)識(shí)到了重組對(duì)企業(yè)的重要性和必要性。只有通過(guò)合理的重組，企業(yè)才能走上快速發(fā)展的道路。在未來(lái)的發(fā)展中，我將繼續(xù)加強(qiáng)自身的學(xué)習(xí)和實(shí)踐，為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展和成長(zhǎng)做出更大的貢獻(xiàn)。

企業(yè)重組篇八

根據(jù)增值稅法規(guī)定，銷售貨物時(shí)因出租包裝物收取的包裝物租金應(yīng)作為價(jià)外費(fèi)用并入銷售額一并繳納增值稅、消費(fèi)稅。需要注意的是，價(jià)外費(fèi)用是含稅的，在會(huì)計(jì)處理時(shí)，包裝物租金需換算為不含稅收入計(jì)入“其它業(yè)務(wù)收入”，其成本結(jié)轉(zhuǎn)“其他業(yè)務(wù)成本”。包裝物需繳納的增值稅計(jì)入銷項(xiàng)稅額，從價(jià)計(jì)征及復(fù)合計(jì)征從價(jià)部分需要繳納的消費(fèi)稅計(jì)入“營(yíng)業(yè)稅金及附加”。應(yīng)當(dāng)注意的是，如果沒(méi)有涉及產(chǎn)品的銷售，而僅僅是出租包裝物而收取的包裝物租金，按營(yíng)改增政策，也需要繳納增值稅，而不再繳納營(yíng)業(yè)稅。

例5：佳麗日化公司銷售化妝品時(shí)收取包裝物租金2.34萬(wàn)元。以下分析中單位為萬(wàn)元。

(1)確認(rèn)收入。

借：應(yīng)收賬款2.34。

貸：其他業(yè)務(wù)收入2。

應(yīng)交稅金―應(yīng)交增值稅(銷項(xiàng)稅額)0.34(2×17%)。

(2)計(jì)算應(yīng)納消費(fèi)稅。

借：營(yíng)業(yè)稅金及附加0.6(2×30%)。

貸：應(yīng)交稅費(fèi)――應(yīng)交消費(fèi)稅0.6。

3出租出借包裝物收取押金財(cái)稅處理分析3.1非酒類產(chǎn)品銷售時(shí)收取包裝物押金財(cái)稅處理。

企業(yè)重組篇九

企業(yè)重組是指企業(yè)通過(guò)合并、分立、買賣等方式調(diào)整組織結(jié)構(gòu)、改變所有權(quán)關(guān)系和管理體制的行為，旨在提高企業(yè)整體效益和競(jìng)爭(zhēng)力。我在某跨國(guó)企業(yè)擔(dān)任高級(jí)管理職位多年，親身經(jīng)歷了一次企業(yè)重組，并從中積累了一些心得與體會(huì)。

二、認(rèn)識(shí)重組的必要性。

企業(yè)重組常常伴隨著風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，但在現(xiàn)代市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的環(huán)境下，適時(shí)的重組對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)是必要的。在我所在的企業(yè)重組過(guò)程中，我們面臨著業(yè)績(jī)下滑、市場(chǎng)份額流失等問(wèn)題。通過(guò)重組，我們整合了各業(yè)務(wù)板塊，優(yōu)化了人員配置，提升了管理效能。重組后不僅提高了企業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)力，也增加了市場(chǎng)份額。

三、充分溝通和協(xié)調(diào)。

企業(yè)重組中，溝通和協(xié)調(diào)是至關(guān)重要的。我們的重組團(tuán)隊(duì)成員來(lái)自不同崗位、不同文化背景，都有著各自的價(jià)值觀和利益訴求。在重組過(guò)程中，我們充分尊重每個(gè)人的意見(jiàn)，建立起了一個(gè)互信、互動(dòng)的交流平臺(tái)。大家共同商討并取得了關(guān)鍵的一致意見(jiàn)，最終實(shí)現(xiàn)了整個(gè)重組過(guò)程的順利進(jìn)行。

四、注重員工的培訓(xùn)和發(fā)展。

企業(yè)重組不僅僅是對(duì)組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，更是對(duì)員工的一次挑戰(zhàn)和機(jī)遇。在重組過(guò)程中，我們注重員工的培訓(xùn)和發(fā)展，通過(guò)內(nèi)部和外部資源，為員工提供了各種培訓(xùn)機(jī)會(huì)，包括領(lǐng)導(dǎo)力、溝通技巧、創(chuàng)新能力等方面的培訓(xùn)。并提供了晉升和發(fā)展的空間，激發(fā)了員工的積極性和創(chuàng)造力。

五、完善重組后的管理機(jī)制。

企業(yè)重組不僅僅是一次調(diào)整和優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)的行動(dòng)，更是對(duì)企業(yè)管理機(jī)制的重新設(shè)計(jì)。在重組后，我們完善了企業(yè)的績(jī)效管理和評(píng)估體系，強(qiáng)化了目標(biāo)管理和績(jī)效激勵(lì)機(jī)制，提高了組織的執(zhí)行力和競(jìng)爭(zhēng)力。我們建立了跨部門的溝通和協(xié)作機(jī)制，打破了信息孤島，增強(qiáng)了團(tuán)隊(duì)協(xié)作和共享資源的能力。通過(guò)這些管理機(jī)制的建立，我們的企業(yè)在重組之后獲得了更高的效益和發(fā)展。

總結(jié)。

企業(yè)重組是企業(yè)發(fā)展的一種必要手段，然而重組過(guò)程中面臨著諸多挑戰(zhàn)和困難。通過(guò)充分的溝通和協(xié)調(diào)，注重員工培訓(xùn)和發(fā)展，以及完善重組后的管理機(jī)制，我們的企業(yè)成功的實(shí)現(xiàn)了重組目標(biāo)。企業(yè)重組需要有全員的支持和參與，最終達(dá)到提高企業(yè)整體效益和競(jìng)爭(zhēng)力的目的。在今后的發(fā)展中，我們應(yīng)該持續(xù)改進(jìn)和創(chuàng)新，適時(shí)進(jìn)行調(diào)整和重組，以適應(yīng)市場(chǎng)的變化和競(jìng)爭(zhēng)的挑戰(zhàn)。

企業(yè)重組篇十

企業(yè)重組總會(huì)計(jì)師是一個(gè)重要的職位，在企業(yè)重組過(guò)程中起著至關(guān)重要的作用。他們負(fù)責(zé)監(jiān)督和管理企業(yè)的財(cái)務(wù)信息，確保企業(yè)在重組期間遵守合規(guī)要求。一個(gè)優(yōu)秀的企業(yè)重組總會(huì)計(jì)師應(yīng)該具備深厚的財(cái)務(wù)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，能夠運(yùn)用這些知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)來(lái)指導(dǎo)企業(yè)重組工作。

第二段：重組前的準(zhǔn)備工作。

在企業(yè)重組之前，作為企業(yè)重組總會(huì)計(jì)師，首先要做的是了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。這包括審查企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表，了解企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況和盈利能力。同時(shí)，還要對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)體系進(jìn)行評(píng)估，以確保其能夠在重組過(guò)程中發(fā)揮作用。重組前的準(zhǔn)備工作還包括制定重組方案，與其他相關(guān)部門進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，為重組做好準(zhǔn)備。

第三段：重組過(guò)程中的角色和責(zé)任。

企業(yè)重組總會(huì)計(jì)師在重組過(guò)程中扮演著重要的角色和責(zé)任。首先，他們需要對(duì)重組計(jì)劃進(jìn)行財(cái)務(wù)分析和評(píng)估，以確定重組的財(cái)務(wù)影響和風(fēng)險(xiǎn)。其次，他們還要參與重組文件的起草和審核，確保符合相關(guān)法規(guī)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。此外，他們還要協(xié)助重組期間的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)事務(wù)，為管理層提供財(cái)務(wù)建議和支持。

第四段：重組后的財(cái)務(wù)管理和監(jiān)控。

重組完成后，企業(yè)重組總會(huì)計(jì)師的工作并沒(méi)有結(jié)束。他們需要負(fù)責(zé)監(jiān)控重組計(jì)劃的實(shí)施情況，確保企業(yè)按照重組方案進(jìn)行運(yùn)營(yíng)。同時(shí)，他們還需要對(duì)重組后的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審核和分析，以評(píng)估重組的財(cái)務(wù)效果。重組后的財(cái)務(wù)管理和監(jiān)控是保證重組成功的關(guān)鍵一步，企業(yè)重組總會(huì)計(jì)師需要發(fā)揮他們的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)來(lái)提供有益的意見(jiàn)和建議。

作為企業(yè)重組總會(huì)計(jì)師，我深感這是一項(xiàng)具有挑戰(zhàn)性而又充滿成就感的工作。通過(guò)參與企業(yè)重組，我學(xué)到了很多關(guān)于財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制的知識(shí)。在重組工作中，我意識(shí)到合規(guī)要求的重要性，同時(shí)也明白了協(xié)作與溝通的重要性。作為企業(yè)重組總會(huì)計(jì)師，我必須始終保持敏銳的洞察力和對(duì)細(xì)節(jié)的關(guān)注，以確保企業(yè)重組順利完成。我相信，通過(guò)我的努力和專業(yè)知識(shí)的應(yīng)用，我可以為企業(yè)重組的成功做出貢獻(xiàn)。

總之，作為企業(yè)重組總會(huì)計(jì)師，我們的工作職責(zé)不僅僅是提供財(cái)務(wù)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的支持，還需要具備戰(zhàn)略性的思考能力和決策能力。我們需要與其他部門密切合作，共同努力實(shí)現(xiàn)企業(yè)重組的目標(biāo)。只有通過(guò)專業(yè)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的運(yùn)用，我們才能夠?yàn)槠髽I(yè)重組的成功做出貢獻(xiàn)，并在這個(gè)過(guò)程中不斷成長(zhǎng)和進(jìn)步。

企業(yè)重組篇十一

第一章總則及定義。

第一條為規(guī)范和加強(qiáng)對(duì)企業(yè)重組業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅管理，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》（以下簡(jiǎn)稱《稅法》）及其實(shí)施條例（以下簡(jiǎn)稱《實(shí)施條例》）、《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》及其實(shí)施細(xì)則（以下簡(jiǎn)稱《征管法》）、《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[]59號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱《通知》）等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱企業(yè)重組業(yè)務(wù)，是指《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等各類重組。

第三條企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務(wù)，其當(dāng)事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)：

（一）債務(wù)重組中當(dāng)事各方，指?jìng)鶆?wù)人及債權(quán)人。

（二）股權(quán)收購(gòu)中當(dāng)事各方，指收購(gòu)方、轉(zhuǎn)讓方及被收購(gòu)企業(yè)。

（三）資產(chǎn)收購(gòu)中當(dāng)事各方，指轉(zhuǎn)讓方、受讓方。

（四）合并中當(dāng)事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。

（五）分立中當(dāng)事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。

第四條同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。

第五條《通知》第一條第（四）項(xiàng)所稱實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、與產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營(yíng)所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)、投資資產(chǎn)等。

第六條《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。

第七條《通知》中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下規(guī)定處理：

（一）債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同或協(xié)議生效日為重組日。

（二）股權(quán)收購(gòu)，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。

（三）資產(chǎn)收購(gòu)，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實(shí)際交割日為重組日。

（四）企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。

（五）企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。

第八條重組業(yè)務(wù)完成年度的確定，可以按各當(dāng)事方適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定，具體參照各當(dāng)事方經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。由于當(dāng)事方適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同導(dǎo)致重組業(yè)務(wù)完成年度的判定有差異時(shí)，各當(dāng)事方應(yīng)協(xié)商一致，確定同一個(gè)納稅年度作為重組業(yè)務(wù)完成年度。

第九條本辦法所稱評(píng)估機(jī)構(gòu)，是指具有合法資質(zhì)的中國(guó)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。

[2009]60號(hào)）規(guī)定進(jìn)行清算。

企業(yè)在報(bào)送《企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表》時(shí)，應(yīng)附送以下資料：

（一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；

（二）企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

（三）企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說(shuō)明；

（四）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第十一條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（二）項(xiàng)規(guī)定的債務(wù)重組，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。

（二）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。

第十二條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（三）項(xiàng)規(guī)定的股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)重組業(yè)務(wù)，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。

（一）當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

（二）相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價(jià)值的合法證據(jù)。

第十三條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（四）項(xiàng)規(guī)定的合并，應(yīng)按照財(cái)稅[2009]60號(hào)文件規(guī)定進(jìn)行清算。

被合并企業(yè)在報(bào)送《企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表》時(shí)，應(yīng)附送以下資料：

（一）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；

（二）企業(yè)全部資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

（三）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說(shuō)明；

（四）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第十四條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（五）項(xiàng)規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應(yīng)按照財(cái)稅[2009]60號(hào)文件規(guī)定進(jìn)行清算。

被分立企業(yè)在報(bào)送《企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表》時(shí)，應(yīng)附送以下資料：

（一）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；

（二）被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

（三）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說(shuō)明；

（四）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問(wèn)題，按照《實(shí)施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。

第十六條企業(yè)重組業(yè)務(wù)，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)按照《通知》第十一條規(guī)定進(jìn)行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)，可以選擇由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，層報(bào)省稅務(wù)機(jī)關(guān)給予確認(rèn)。

采取申請(qǐng)確認(rèn)的，主導(dǎo)方和其他當(dāng)事方不在同一省（自治區(qū)、市）的，主導(dǎo)方省稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將確認(rèn)文件抄送其他當(dāng)事方所在地省稅務(wù)機(jī)關(guān)。

省稅務(wù)機(jī)關(guān)在收到確認(rèn)申請(qǐng)時(shí)，原則上應(yīng)在當(dāng)年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認(rèn)。特殊情況，需要延長(zhǎng)的，應(yīng)將延長(zhǎng)理由告知主導(dǎo)方。

第十七條企業(yè)重組主導(dǎo)方，按以下原則確定：

（二）股權(quán)收購(gòu)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方；

（三）資產(chǎn)收購(gòu)為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方；

（四）吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設(shè)合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)；

（五）分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。

第十八條企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務(wù)，按照《通知》第五條第（一）項(xiàng)要求，企業(yè)在備案或提交確認(rèn)申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)從以下方面說(shuō)明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

（三）重組活動(dòng)給交易各方稅務(wù)狀況帶來(lái)的可能變化；

（四）重組各方從交易中獲得的財(cái)務(wù)狀況變化；

（五）重組活動(dòng)是否給交易各方帶來(lái)了在市場(chǎng)原則下不會(huì)產(chǎn)生的異常經(jīng)濟(jì)利益或潛在義務(wù)；

（六）非居民企業(yè)參與重組活動(dòng)的情況。

第十九條《通知》第五條第（三）和第（五）項(xiàng)所稱“企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)”，是指自重組日起計(jì)算的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)。

第二十條《通知》第五條第（五）項(xiàng)規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購(gòu)企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。

第二十一條《通知》第六條第（四）項(xiàng)規(guī)定的同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時(shí)性的。能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對(duì)參與合并企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個(gè)月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時(shí)間也應(yīng)達(dá)到連續(xù)12個(gè)月。

第二十二條企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（一）項(xiàng)規(guī)定的債務(wù)重組，根據(jù)不同情形，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

（一）發(fā)生債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上的，債務(wù)重組所得要求在5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額的，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

2.當(dāng)事各方所簽訂的債務(wù)重組合同或協(xié)議；

3.債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額、企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額情況說(shuō)明；

4.稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

（二）發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，債務(wù)人對(duì)債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)所得或損失，債權(quán)人對(duì)股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

1.當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說(shuō)明。情況說(shuō)明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的；

2.雙方所簽訂的債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議；

3.企業(yè)所轉(zhuǎn)換的股權(quán)公允價(jià)格證明；

4.工商部門及有關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料；

5.稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第二十三條企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（二）項(xiàng)規(guī)定的股權(quán)收購(gòu)業(yè)務(wù)，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

（一）當(dāng)事方的股權(quán)收購(gòu)業(yè)務(wù)總體情況說(shuō)明，情況說(shuō)明中應(yīng)包括股權(quán)收購(gòu)的商業(yè)目的；

（二）雙方或多方所簽訂的股權(quán)收購(gòu)業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

（三）由評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價(jià)值；

（五）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料；

（六）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的其他材料。

第二十四條企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（三）項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

（一）當(dāng)事方的資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)總體情況說(shuō)明，情況說(shuō)明中應(yīng)包括資產(chǎn)收購(gòu)的商業(yè)目的；

（二）當(dāng)事各方所簽訂的資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

（三）評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)收購(gòu)所體現(xiàn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

（四）受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)的有效憑證；

（六）工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料；

（七）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他材料證明。

第二十五條企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（四）項(xiàng)規(guī)定的合并，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

（一）當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說(shuō)明。情況說(shuō)明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的；

（二）企業(yè)合并的政府主管部門的批準(zhǔn)文件；

（三）企業(yè)合并各方當(dāng)事人的股權(quán)關(guān)系說(shuō)明；

（四）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債及其賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；

（六）工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料；

（七）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

損的限額。

第二十七條企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（五）項(xiàng)規(guī)定的分立，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

（一）當(dāng)事方企業(yè)分立的總體情況說(shuō)明。情況說(shuō)明中應(yīng)包括企業(yè)分立的商業(yè)目的；

（二）企業(yè)分立的政府主管部門的批準(zhǔn)文件；

（三）被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；

（六）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第二十八條根據(jù)《通知》第六條第（四）項(xiàng)第2目規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼，以及根據(jù)《通知》第六條第（五）項(xiàng)第2目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼，這些事項(xiàng)包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問(wèn)題等。其中，對(duì)稅收優(yōu)惠政策承繼處理問(wèn)題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得）享受稅收優(yōu)惠過(guò)渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計(jì)算應(yīng)納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅收優(yōu)惠過(guò)渡政策中就有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問(wèn)題，按照《實(shí)施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條適用《通知》第五條第（三）項(xiàng)和第（五）項(xiàng)的當(dāng)事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說(shuō)明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。

第三十條當(dāng)事方的其中一方在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的,發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30天內(nèi)書面通知其他所有當(dāng)事方。主導(dǎo)方在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

管法》的相關(guān)規(guī)定處理。

第三十一條各當(dāng)事方的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)申報(bào)或確認(rèn)適用特殊性稅務(wù)處理的重組業(yè)務(wù)進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，了解重組企業(yè)的動(dòng)態(tài)變化情況。發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，應(yīng)及時(shí)與其他當(dāng)事方主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通聯(lián)系，并按照規(guī)定給予調(diào)整。

第三十二條根據(jù)《通知》第十條規(guī)定，若同一項(xiàng)重組業(yè)務(wù)涉及在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)分步交易，且跨兩個(gè)納稅年度，當(dāng)事各方在第一步交易完成時(shí)預(yù)計(jì)整個(gè)交易可以符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在審核有關(guān)資料后，符合條件的，可以暫認(rèn)可適用特殊性稅務(wù)處理。第二年進(jìn)行下一步交易后，應(yīng)按本辦法要求，準(zhǔn)備相關(guān)資料確認(rèn)適用特殊性稅務(wù)處理。

第三十三條上述跨年度分步交易，若當(dāng)事方在首個(gè)納稅年度不能預(yù)計(jì)整個(gè)交易是否符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理的，可以調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)表，涉及多繳稅款的，各主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)退稅，或抵繳當(dāng)年應(yīng)納稅款。

第三十四條企業(yè)重組的當(dāng)事各方應(yīng)該取得并保管與該重組有關(guān)的憑證、資料,保管期限按照《征管法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四章跨境重組稅收管理?

第三十五條發(fā)生《通知》第七條規(guī)定的重組，凡適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的，應(yīng)按照本辦法第三章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十六條發(fā)生《通知》第七條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的重組，適用特殊稅務(wù)處理的，應(yīng)按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國(guó)稅發(fā)[2009]3號(hào)）和《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國(guó)稅函[2009]698號(hào)）要求，準(zhǔn)備資料。

第三十七條發(fā)生《通知》第七條第（三）項(xiàng)規(guī)定的重組，居民企業(yè)應(yīng)向其所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送以下資料：

1.當(dāng)事方的重組情況說(shuō)明，申請(qǐng)文件中應(yīng)說(shuō)明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的；

2.雙方所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3.雙方控股情況說(shuō)明；

6.稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的其他材料。

企業(yè)重組篇十二

甲方：乙方：

地址：地址：

電話：電話：

傳真：傳真：

甲乙雙方本著公平、合理、互惠互利，共同開(kāi)拓婚慶市場(chǎng)的原則，為客人提供便捷的全方位綜合服務(wù)的宗旨，經(jīng)共同磋商，達(dá)成以下合作協(xié)議：

利用各自的服務(wù)優(yōu)勢(shì)，組成強(qiáng)大的服務(wù)群體，強(qiáng)強(qiáng)結(jié)合，擴(kuò)大企業(yè)的知名度與品牌信譽(yù)，客人便捷，甲乙雙贏。

第一條甲乙雙方應(yīng)本著維護(hù)相互企業(yè)形象為原則,達(dá)至長(zhǎng)期合作，長(zhǎng)期贏利的目的。

第四條合作期間，凡乙方推薦到甲方購(gòu)買產(chǎn)品或租用器材的客人均獲折優(yōu)惠；

第五條合作期間，凡甲方推薦客人到乙方惠顧，均可獲乙方服務(wù)項(xiàng)目的折優(yōu)惠；

企業(yè)重組篇十三

注冊(cè)地址：_________。

乙方：_________。

注冊(cè)地址：_________。

鑒于：

1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計(jì)劃向中國(guó)境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡(jiǎn)稱“h股”)在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡(jiǎn)稱“香港聯(lián)交所”)上市并以美國(guó)存托股份(以下簡(jiǎn)稱“ads”)形式在美國(guó)紐約證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進(jìn)行重組。

2.甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益(詳見(jiàn)附件三“注入資產(chǎn)”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。

4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實(shí)，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對(duì)重組及與重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：

1.定義。

1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語(yǔ)在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：

a.甲方指_________，分公司及其他分支機(jī)構(gòu);除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

b.乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機(jī)構(gòu);除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

c.會(huì)計(jì)報(bào)告指_________會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照中國(guó)《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并損益表(連同有關(guān)附注);乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并資產(chǎn)負(fù)債表(連同有關(guān)附注);乙方_________年截止_________月_________日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關(guān)附注)。

d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負(fù)債。

e.招股書指乙方就乙方公開(kāi)發(fā)售h股和ads而刊登的招股說(shuō)明書。

f.評(píng)估基準(zhǔn)日指_________年_________月_________日。

g.乙方成立日指_________年_________月_________日(即乙方在國(guó)家工商行政管理局登記注冊(cè)之日)。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關(guān)期間指評(píng)估基準(zhǔn)日至重組生效日的期間(不含評(píng)估基準(zhǔn)日及重組生效日當(dāng)天)。

j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進(jìn)行的重組。

k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準(zhǔn)文件。

l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

m.評(píng)估機(jī)構(gòu)指_________資產(chǎn)評(píng)估公司。

n.評(píng)估報(bào)告指評(píng)估機(jī)構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國(guó)財(cái)政部于_________年_________月_________日確認(rèn)的評(píng)估基準(zhǔn)日的_________第_________號(hào)《_________公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事;該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權(quán)的行使;該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。

p.中國(guó)指中華人民共和國(guó)。

q.人民幣指中國(guó)的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：

a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和。

b.本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時(shí)經(jīng)延期、修改、變更或補(bǔ)充的本協(xié)議。

2.重組的生效。

2.1甲方確認(rèn)在重組生效日，重組已獲得中國(guó)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。

2.2雙方同意，按重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實(shí)施重組。

2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔(dān)注入資產(chǎn)項(xiàng)下的負(fù)債、責(zé)任和義務(wù)，并享有和承擔(dān)注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負(fù)債、義務(wù)和責(zé)任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外)。乙方對(duì)甲方根據(jù)重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，并對(duì)其不享有任何權(quán)利，亦不承擔(dān)任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對(duì)其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2.4甲方確認(rèn)，注入資產(chǎn)已由評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行估值(該估值記載于評(píng)估報(bào)告)，并經(jīng)中國(guó)有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)確認(rèn)。且該注入資產(chǎn)項(xiàng)下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)作為乙方注冊(cè)資本。

2.5甲方確認(rèn)，根據(jù)重組方案和_________會(huì)計(jì)事務(wù)所_________年_________月_________日出具的_________第_________3號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，金額為_(kāi)________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

3.聲明和保證。

3.1甲方對(duì)乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，

a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據(jù)中國(guó)法律有權(quán)經(jīng)營(yíng)注入資產(chǎn);。

b.除本協(xié)議第4條“重組的實(shí)施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。

g.甲方無(wú)任何嚴(yán)重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的行為;。

j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進(jìn)一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。

3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。

4.1乙方成立后，對(duì)重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(xiàng)(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請(qǐng)和獲得任何有關(guān)批準(zhǔn)、同意、許可、授權(quán)、確認(rèn)或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊(cè)、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告全面實(shí)施。對(duì)重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項(xiàng)，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。

4.2在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營(yíng)、管理、使用和維護(hù)注入資產(chǎn)。

4.3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤(rùn)由甲方享有。

4.4在不影響第3.1條h項(xiàng)、i項(xiàng)及j項(xiàng)的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。

4.5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸甲方承擔(dān)，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

4.6。

a.如注入資產(chǎn)項(xiàng)下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán)、批準(zhǔn)、同意、許可、確認(rèn)或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第4.1條采取行為外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債，直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。

b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進(jìn)一步約定，對(duì)于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_________年_________月_________日(包括該日)該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：

(i)該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔(dān)因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及其他一切付費(fèi)，而甲方不對(duì)貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個(gè)月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

c.為便于重組的實(shí)施，雙方設(shè)想在自重組生效日至_________年_________月_________日(含該日)期間，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限于代表乙方進(jìn)行外部融資)，并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔(dān)與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及為取得貸款所發(fā)生的其他付費(fèi)，而甲方不對(duì)貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個(gè)月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

d.雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費(fèi)用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。

4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債期間，該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠)由乙方享有或承擔(dān)。

4.8在重組實(shí)施過(guò)程中，對(duì)于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負(fù)債的劃分如有任何不明之處，將以評(píng)估報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)告栽明的具體資產(chǎn)負(fù)債劃分為準(zhǔn)。如有需要，亦可參考編制評(píng)估報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)告時(shí)使用的資產(chǎn)負(fù)債調(diào)整計(jì)算公式及其他有關(guān)工作文件。

4.9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對(duì)方的應(yīng)收款項(xiàng)，將于該款項(xiàng)收訖和確認(rèn)后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

4.10甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營(yíng)所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無(wú)償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。

4.11甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營(yíng)注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄、營(yíng)運(yùn)記錄、營(yíng)運(yùn)數(shù)據(jù)、營(yíng)運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說(shuō)明書、維護(hù)手冊(cè)、培訓(xùn)手冊(cè)以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊(cè)、技術(shù)書籍、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料(無(wú)論是以文字書寫的或保存于電腦、計(jì)算機(jī)內(nèi)的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)(如不可分割)而無(wú)法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應(yīng)乙方隨時(shí)要求，允許乙方免費(fèi)查閱、復(fù)制或以其他方式使用。

4.12_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對(duì)其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開(kāi)發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營(yíng)業(yè)務(wù)項(xiàng)目(定義同《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對(duì)該等詞語(yǔ)的定義)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的房產(chǎn)及土地。

4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標(biāo)使用許可合同》、《專利、專有技術(shù)使用許可合同》、《計(jì)算機(jī)軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件。

4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項(xiàng)下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。

4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔(dān)保合同》就該協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。

4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對(duì)外合作勘探開(kāi)發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對(duì)外石油合同中甲方項(xiàng)下的權(quán)益。

4.18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行(以上合稱“主要債權(quán)銀行”)簽訂的《貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移工作。

4.19乙方承諾，將按照_________公司與_________公司(以下簡(jiǎn)稱“_________股份”)簽訂的《乙烯工程購(gòu)買權(quán)協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對(duì)注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置(五套裝置定義同《乙烯工程購(gòu)買權(quán)協(xié)議》中對(duì)該詞語(yǔ)的定義)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

5.稅費(fèi)。

5.1本協(xié)議第5條中“稅費(fèi)”指所有由國(guó)家和地方各級(jí)稅收征管機(jī)關(guān)或國(guó)家和地方政府征收的稅項(xiàng)及費(fèi)用或與之有關(guān)的款項(xiàng)，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅、資源稅、消費(fèi)稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)、礦權(quán)使用費(fèi)，以及：

a.因承包或與有關(guān)部門的類似安排而應(yīng)征收的稅費(fèi)或上繳的款項(xiàng);。

c.任何與稅費(fèi)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。

5.2不影響第6.2條的前提下，甲方同意承擔(dān)：

b.一切與按重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)。

5.3甲方同意乙方不承擔(dān)因注入資產(chǎn)評(píng)估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。

5.4乙方應(yīng)承擔(dān)一切與持有、管理、經(jīng)營(yíng)或運(yùn)作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后(含重組生效日)所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)。

5.5除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)，由甲、乙雙方分別依法承擔(dān)。

6.賠償。

6.1甲方承諾向乙方賠償：

b.上述第5.3條中不應(yīng)由乙方承擔(dān)的稅費(fèi)及與該等稅費(fèi)相關(guān)的一切索賠;。

c.上述第5.5條中應(yīng)由甲方承擔(dān)的稅費(fèi)及與該等稅費(fèi)相關(guān)的一切索賠;。

e.在重組生效日當(dāng)天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4.6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時(shí)，因甲方過(guò)失或過(guò)錯(cuò)所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。

f.在重組生效日之前、當(dāng)日或之后，

(iii)乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠;。

(iv)乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進(jìn)一步聲明和保證)而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6.2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6.3第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項(xiàng)包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開(kāi)支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費(fèi)用和開(kāi)支則不包括在本條規(guī)定的補(bǔ)償范圍內(nèi)。

6.4甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對(duì)與該索賠有關(guān)的事實(shí)及狀況作出合理詳盡的描述。

7.不競(jìng)爭(zhēng)。

甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》避免與乙方從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。

8.適用法律和爭(zhēng)議的解決。

8.1本協(xié)議適用中國(guó)法律并依據(jù)中國(guó)法律解釋。

8.2雙方就本協(xié)議的履行有爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)盡可能通過(guò)友好協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會(huì)提出申請(qǐng)，依據(jù)該委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

9.附則。

9.1本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當(dāng)?shù)姆ㄈ诵袆?dòng)批準(zhǔn)。

9.2本協(xié)議任何一條款成為非法、無(wú)效或不可強(qiáng)制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強(qiáng)制執(zhí)行性。

9.3本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達(dá)成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達(dá)成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。

9.4除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。

9.5公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關(guān)同意不得無(wú)理地拒絕給與)，不得發(fā)表或準(zhǔn)許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項(xiàng)有關(guān)的公告。

9.6不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。

9.7通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號(hào)郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊(cè)地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號(hào)碼。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：

a.經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出;。

c.以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時(shí)間作出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機(jī)就其所發(fā)出的文件而印刷的報(bào)告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對(duì)方。

d.雙方通訊地址及傳真號(hào)碼如下：甲方：_________;乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號(hào)碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9.7條規(guī)定給予另一方書面通知。

9.8本協(xié)議用中文書寫。

9.9本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。

9.10本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。

9.11除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負(fù)擔(dān)各自在本協(xié)議談判、編制和實(shí)施過(guò)程中發(fā)生的費(fèi)用和開(kāi)支。

10._________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________。

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________。

附件。

一、甲方的進(jìn)一步聲明和保證。

1.甲乙雙方的法律行為能力及權(quán)限。

1.1甲乙雙方分別為根據(jù)中國(guó)法律有效成立及存續(xù)并具有獨(dú)立法人地位與能力的公司。

1.2按中國(guó)法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙方有權(quán)并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當(dāng)事方的有關(guān)重組的協(xié)議和合同。雙方有權(quán)享有并履行該等合同、協(xié)議項(xiàng)下的一切權(quán)利和義務(wù)。

1.3乙方根據(jù)中國(guó)法律有權(quán)自重組生效日起(含重組生效日)，經(jīng)營(yíng)注入資產(chǎn)。

2.股份資本。

2.1甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關(guān)或因這些股本而產(chǎn)生的購(gòu)股權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并且未設(shè)定與乙方股本相關(guān)的任何抵押、留置、保證或其他第三方權(quán)利(以上合稱“第三方權(quán)利”)。且無(wú)協(xié)議承擔(dān)或設(shè)立上述各項(xiàng)第三方權(quán)利，亦無(wú)任何協(xié)議或其他安排需要或可能需要乙方發(fā)行超越其現(xiàn)時(shí)已發(fā)行股本權(quán)益的額外股本權(quán)益。任何有權(quán)利或自稱有權(quán)利取得任何上述第三方權(quán)利者并無(wú)作出任何索取要求。

2.2截至重組生效日(含重組生效日)，并不存在關(guān)于現(xiàn)時(shí)或未來(lái)乙方股份或股本權(quán)益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無(wú)條件發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓乙方的任何股份或股本權(quán)益或借貸資本的權(quán)利(包括任何購(gòu)股權(quán)或優(yōu)先購(gòu)買權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán))。

3.帳目及業(yè)務(wù)。

3.1帳目：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會(huì)計(jì)報(bào)告：

a.遵照中國(guó)《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》;。

f.沒(méi)有被任何非經(jīng)常性、特殊或非慣常項(xiàng)目所影響;。

g.在所有重大方面公允地反映乙方于評(píng)估基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)狀況;。

h.露乙方在會(huì)計(jì)報(bào)告所訂日期的各項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債。

3.2固定資產(chǎn)的折舊：乙方固定資產(chǎn)已按中國(guó)《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》在會(huì)計(jì)報(bào)告里進(jìn)行折舊。

3.3帳簿及記錄：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財(cái)務(wù)記錄及其他記錄：

a.由乙方擁有;。

b.已經(jīng)全面、適當(dāng)及準(zhǔn)確地保存及完成;。

c.不存在任何種類的重大誤差或差別;及。

d.真實(shí)、公平及準(zhǔn)確地反映其財(cái)務(wù)、合約及業(yè)務(wù)交易狀況。

3.4假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來(lái)：

a.乙方均在正常、一貫及沒(méi)有中斷的情況下經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù);。

b.乙方的一切業(yè)務(wù)不存在任何重大不利變動(dòng)。

3.5傭金：沒(méi)有任何人士有權(quán)向乙方收取關(guān)于根據(jù)重組而進(jìn)行的任何股本權(quán)益買賣的任何費(fèi)用，如經(jīng)紀(jì)費(fèi)或其他傭金。

3.6已存檔的文件。

b.所有給予乙方或由其設(shè)定的抵押(如有)已按照任何適用于乙方的有關(guān)法例或規(guī)例登記。

3.7擁有文件：所有關(guān)于乙方資產(chǎn)的所有權(quán)憑證、任何乙方為其中一方的所有協(xié)議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應(yīng)該擁有的文件的正本均應(yīng)由乙方自行擁有。

3.8調(diào)查：不存在由任何政府或其他機(jī)構(gòu)對(duì)乙方的事務(wù)提出而仍未解決或正在進(jìn)行的重大調(diào)查或查詢。

4.稅費(fèi)。

4.1帳目：會(huì)計(jì)報(bào)告已對(duì)截至評(píng)估基準(zhǔn)日為止的所有將向乙方征收或應(yīng)由乙方繳付的稅費(fèi)(包括遞延稅項(xiàng))作出了撥備或儲(chǔ)備。

4.2行政。

d.按照任何法律、法規(guī)、法例、法令及法院的判決或裁定，已就上述第4.2a款中提及的關(guān)于乙方的稅務(wù)責(zé)任適當(dāng)及準(zhǔn)時(shí)地呈交用于每年評(píng)估的申請(qǐng)報(bào)表，且所有呈交予稅務(wù)部門的帳目已符合有關(guān)稅務(wù)部門的要求。

4.3稅務(wù)請(qǐng)求、責(zé)任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關(guān)稅務(wù)的重大事項(xiàng)的詳細(xì)資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權(quán)利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令提出減免稅要求。

4.4贖回股本：乙方并無(wú)償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權(quán)益，或以可贖回股本(或可贖回股本權(quán)益)或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉(zhuǎn)增或同意轉(zhuǎn)增為股本。

4.5非正常非公平交易。

c.并無(wú)乙方參與為任何稅務(wù)目的而進(jìn)行的與其實(shí)際支付或收取的對(duì)價(jià)不同的交易。

4.6本協(xié)議：本協(xié)議及其他任何根據(jù)重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會(huì)導(dǎo)致乙方在稅務(wù)上被視為獲得應(yīng)納稅的盈利或其他款項(xiàng)。

5.財(cái)務(wù)。

5.1資本性承諾：除在招股書及會(huì)計(jì)報(bào)告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無(wú)出現(xiàn)資本性承諾，自評(píng)估基準(zhǔn)日后，乙方并無(wú)任何重大資本開(kāi)支負(fù)擔(dān)或同意任何重大資本開(kāi)支產(chǎn)生，亦無(wú)同意出售或變更任何重大資本資產(chǎn)或任何有關(guān)權(quán)益。

5.2股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無(wú)支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆峙?，或派發(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權(quán)益中取得的利息、其他收入、利益或權(quán)利。

5.3銀行及其他貸款：除在招股書內(nèi)有所披露及會(huì)計(jì)報(bào)告中記載者外：

b.乙方并沒(méi)有已發(fā)行的借貸資本，亦無(wú)同意設(shè)立或發(fā)行借貸資本;。

e.注入資產(chǎn)之上未設(shè)定任何重大的有關(guān)或影響乙方全部或部分業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的抵押、留置權(quán)或其他方式的擔(dān)保、權(quán)益或債權(quán)，或其他可帶來(lái)或引致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達(dá)成者除外。

5.4負(fù)債：除已在會(huì)計(jì)報(bào)告中記載者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產(chǎn)行使或聲稱行使留置權(quán)、債權(quán)或其他權(quán)益或追討任何債務(wù);亦不存在直接或間接與該等固定資產(chǎn)有關(guān)的爭(zhēng)議。

5.5營(yíng)運(yùn)資金：就現(xiàn)有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營(yíng)運(yùn)資金，于重組生效日之后的十二個(gè)月內(nèi)能夠繼續(xù)按現(xiàn)行的形式及目前的經(jīng)營(yíng)規(guī)模經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)，以及可以按照現(xiàn)行的條款和條件實(shí)行、進(jìn)行及完成所有對(duì)于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項(xiàng)目及合約責(zé)任。

5.6持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資(于本條內(nèi)合稱為“融資”)：

a.并沒(méi)有違反或不符合有關(guān)該等融資的任何文件規(guī)定;。

b.并沒(méi)有采取實(shí)際行動(dòng)或遭受威脅要提早償還;。

d.重組及乙方的公開(kāi)上市，或重組及/或該公開(kāi)上市所包含的任何其他事宜均不會(huì)導(dǎo)致任何該等融資中斷或所約定的債務(wù)加速到期。

6.1重組及公開(kāi)上市的影響。

a.甲方經(jīng)審慎周詳?shù)牟樵兒笳J(rèn)為，并無(wú)資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開(kāi)上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開(kāi)上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜會(huì)導(dǎo)致：

(i)乙方的任何主要供應(yīng)商會(huì)停止或有權(quán)停止或可能大幅減少供應(yīng)量;。

(ii)乙方的任何主要客戶會(huì)停止或有權(quán)停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務(wù)往來(lái);。

(iii)乙方管理層的重大變化。

b.重組或乙方公開(kāi)上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開(kāi)上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜不會(huì)導(dǎo)致對(duì)乙方的生產(chǎn)運(yùn)行和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的下列事項(xiàng)：

(iii)導(dǎo)致對(duì)乙方的任何資產(chǎn)設(shè)定、形成或行使任何形式的債權(quán);。

(iv)導(dǎo)致乙方的任何現(xiàn)有債務(wù)于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。

6.2經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

b.乙方有權(quán)及完全有資格在其目前經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)區(qū)域內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);。

c.乙方并無(wú)任何超越權(quán)限、未經(jīng)授權(quán)或無(wú)效的活動(dòng)、合約、權(quán)利。乙方作為主體一方或執(zhí)行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。

6.3符合法規(guī)：乙方及其有關(guān)行政人員、代理人及雇員(在執(zhí)行職務(wù)期間)概無(wú)可能導(dǎo)致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責(zé)任的觸犯任何法律、法規(guī)、條例、命令的行為。

6.4乙方名稱：乙方除其在中國(guó)境內(nèi)及境外的法定注冊(cè)名稱外概無(wú)使用其他名稱。

6.5授權(quán)書及權(quán)限。

a.任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權(quán)書均沒(méi)有作廢或無(wú)效;。

b.除本協(xié)議另有規(guī)定及乙方正常經(jīng)營(yíng)所需外，甲方或乙方概無(wú)授權(quán)任何人士(明示或默示)代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無(wú)賦予任何人士任何其他代理權(quán)利或權(quán)力。

6.6許可證及同意書。

b.乙方概無(wú)違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無(wú)足以影響任何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之因素。

6.7持續(xù)有效之合約。

a.乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責(zé)任之一方：

(i)屬于非正常情形;。

(ii)屬長(zhǎng)期不能履行情形(即根據(jù)其條款訂定或承諾日期后超逾六個(gè)月不能履行者)。

b.于本協(xié)議簽署日有關(guān)甲方作為與注入資產(chǎn)有關(guān)的重大合約一方之詳盡準(zhǔn)確資料已向乙方披露：

(ii)甲方、乙方概無(wú)收到任何該等合約之其他當(dāng)事人向乙方有關(guān)任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關(guān)乙方與任何第三者約定履行之義務(wù)概無(wú)發(fā)生爭(zhēng)議。

6.8違約之事項(xiàng)：在重組生效日乙方并無(wú)：

a.違反其作為一方當(dāng)事人的任何重大協(xié)議;。

b.可能因其所作的任何陳述、保證、賠償(無(wú)論明示或默示)或其他事項(xiàng)承擔(dān)重大責(zé)任。

6.9所有合約均屬公平：乙方并無(wú)參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財(cái)務(wù)狀況并無(wú)因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。甲方經(jīng)過(guò)審慎周詳?shù)牟樵兒?，并無(wú)發(fā)現(xiàn)乙方的盈利或財(cái)務(wù)狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。

7.雇用員工。

7.1雇員及雇用年期：乙方與任何工會(huì)之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團(tuán)體之間概無(wú)訂立任何協(xié)議或其他安排(不論是否受法律約束)。

7.2正常酬金：乙方并無(wú)責(zé)任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎(jiǎng)金或薪俸或其他福利以外支付其他款項(xiàng)予乙方的任何高級(jí)職員或雇員。

7.3勞動(dòng)爭(zhēng)議：乙方或其任何雇員并無(wú)牽涉任何可能使乙方受到嚴(yán)重不利影響的勞動(dòng)爭(zhēng)議，且根據(jù)乙方或其董事或甲方已知悉的事實(shí)或經(jīng)過(guò)合理查詢后可知悉的事實(shí)，并無(wú)顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經(jīng)協(xié)議的任何規(guī)定或根據(jù)重組及/或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及/或乙方股票上市而預(yù)期會(huì)發(fā)生的任何事項(xiàng)可能導(dǎo)致任何此類勞動(dòng)爭(zhēng)議。

8.資產(chǎn)。

8.1資產(chǎn)所有權(quán)。

b.除本協(xié)議另有規(guī)定及會(huì)計(jì)報(bào)告中記載外，乙方并無(wú)就其顯示于會(huì)計(jì)報(bào)告內(nèi)或自會(huì)計(jì)報(bào)告日期以來(lái)所收購(gòu)的任何資產(chǎn)設(shè)立或同意設(shè)立、轉(zhuǎn)讓或同意轉(zhuǎn)讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權(quán)益或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益，且除在會(huì)計(jì)報(bào)告中另有記載，該等資產(chǎn)概無(wú)涉及任何融資租賃。

8.2經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的資產(chǎn)。

a.乙方的資產(chǎn)足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產(chǎn)相關(guān)的一切業(yè)務(wù);。

b.根據(jù)重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續(xù)以現(xiàn)行方式有效地經(jīng)營(yíng)投入乙方之一切業(yè)務(wù)。

8.3保險(xiǎn)。

c.除在招股書中披露以外，根據(jù)任何上述保單，乙方并未提出或可能提出任何索賠要求，亦無(wú)任何情況可能引致該等索賠要求。

8.4商業(yè)秘密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

(i)有效存在及可強(qiáng)制執(zhí)行的;。

(iii)沒(méi)有違反其他任何協(xié)議或侵犯其他人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)而嚴(yán)重影響乙方的經(jīng)營(yíng);及。

(iv)概無(wú)任何訴訟爭(zhēng)議或其他法律程序進(jìn)行并威脅嚴(yán)重及影響該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)、使用權(quán)或有效性。

d.甲、乙雙方并無(wú)參與任何可能限制上述乙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機(jī)密資料、成本表或客戶或供應(yīng)商名單等信息資料的運(yùn)用或向?qū)Ψ脚兜膮f(xié)議。

8.5土地。

a.就注入資產(chǎn)中沒(méi)有土地使用權(quán)證，僅領(lǐng)有土地權(quán)屬證明的甲方以折價(jià)入股方式注入乙方的土地使用權(quán)及甲方按照其與乙方另行簽署的《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用的土地使用權(quán)，甲方承諾：

(i)自土地權(quán)屬證明頒發(fā)之日起一年內(nèi)，甲方向相關(guān)的土地管理部門申領(lǐng)土地使用權(quán)證書，其中作價(jià)入股的土地使用權(quán)證書應(yīng)以乙方作為使用權(quán)人，租賃給乙方使用的土地使用權(quán)證書以集團(tuán)公司為使用權(quán)人;(ii)承擔(dān)為辦理上述(i)項(xiàng)事宜而發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費(fèi)用、開(kāi)支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

b.就注入資產(chǎn)中甲方以折價(jià)入股方式注入乙方的116家建立在集體土地之上的加油站占用的集體土地使用權(quán)，甲方承諾：

(i)自重組生效日起一年內(nèi)，乙方可合法占用該116家加油站涉及的集體土地;。

(iii)承擔(dān)為辦理上述(ii)項(xiàng)事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費(fèi)用、開(kāi)支、索賠并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

8.6房產(chǎn)：就注入資產(chǎn)中甲方以折價(jià)入股方式注入乙方及按照雙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》甲方租賃給乙方的房產(chǎn)，甲方承諾：

b.承擔(dān)為辦理上述a項(xiàng)事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費(fèi)用、開(kāi)支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

9.環(huán)境保護(hù)。

9.1甲方及乙方無(wú)嚴(yán)重違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)的法律及法規(guī)的行為。

9.2投入乙方的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)概無(wú)涉及或有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面之民事、刑事或行政方面重大索賠、調(diào)查、投訴或訴訟的威脅。

10.資料。

10.1所有載于本協(xié)議及其附件的資料均是真實(shí)、完整及準(zhǔn)確。

10.2甲方向乙方、乙方的律師、會(huì)計(jì)師、上市保薦人、承銷商及其律師及其他專業(yè)顧問(wèn)提供有關(guān)乙方的業(yè)務(wù)、活動(dòng)、事務(wù)或資產(chǎn)或負(fù)債的資料在所有方面均為真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。

二、會(huì)計(jì)報(bào)告(略)。

1.甲方投入且記載于評(píng)估報(bào)告的有關(guān)房產(chǎn)、土地使用權(quán)、現(xiàn)金和銀行存款及帳戶、存貨、應(yīng)收款項(xiàng)、機(jī)器設(shè)備及其配套設(shè)備、設(shè)施、在建工程、運(yùn)輸車輛等資產(chǎn)。

2.甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的截至重組生效日甲方擁有的陸上自營(yíng)區(qū)塊的礦業(yè)權(quán)(含探礦權(quán)、采礦權(quán))。

3.甲方按照其與乙方另行簽訂的《對(duì)外合作勘探開(kāi)發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方的截至重組生效日甲方所簽訂的對(duì)外石油合同中甲方項(xiàng)下的權(quán)益。

4.甲方在_________家控股、參股企業(yè)占有的權(quán)益，包括其下屬全資子企業(yè)所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的國(guó)有法人股股權(quán)。

5.甲方轉(zhuǎn)讓予乙方的經(jīng)_________會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的截止評(píng)估基準(zhǔn)日的負(fù)債共計(jì)為人民幣_(tái)________元。

6.甲方的一切與注入資產(chǎn)有關(guān)的合同和協(xié)議(包括對(duì)該等合同和協(xié)議的修改和補(bǔ)充)項(xiàng)下的權(quán)利及義務(wù)。

7.在依法可以轉(zhuǎn)讓的前提下，一切由甲方在其持有的或擁有的與注入資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的許可證、執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、證明書、授權(quán)書和其他任何類似文件項(xiàng)下的全部權(quán)益。

8.甲方擁有的與注入資產(chǎn)有關(guān)的或其引起的對(duì)任何第三人的請(qǐng)求權(quán)、抵銷權(quán)或其他任何類似的權(quán)利。

9.甲方擁有的與經(jīng)營(yíng)注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄、營(yíng)運(yùn)記錄、營(yíng)運(yùn)數(shù)據(jù)、營(yíng)運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說(shuō)明書、維護(hù)手冊(cè)、培訓(xùn)手冊(cè)以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊(cè)、技術(shù)書籍、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料(無(wú)論是以文字書寫的或保存于電腦、計(jì)算機(jī)內(nèi)的或以任何其他方式保存的)。

10.由甲方雇用的與注入資產(chǎn)有關(guān)的雇員，包括有關(guān)所有的勞動(dòng)合同和協(xié)議以及所有有關(guān)進(jìn)入乙方雇員的人事檔案和薪酬及其他福利方面的記錄和數(shù)據(jù)。

11.甲方和乙方在成立日或成立日之前書面同意應(yīng)注入乙方的甲方的其他任何資產(chǎn)和負(fù)債。

四、涉及訴訟(與注入資產(chǎn)有關(guān)的、甲方作為被告或被告之一的、正在進(jìn)行的、主要仲裁案件或訴訟案件)(略)。

五、重組文件(略)。

企業(yè)重組篇十四

摘要：業(yè)務(wù)招待費(fèi)是每個(gè)企業(yè)都會(huì)發(fā)生的一項(xiàng)費(fèi)用，如何合理劃分業(yè)務(wù)招待費(fèi)，做好業(yè)務(wù)招待費(fèi)的稅收籌劃和正確的會(huì)計(jì)處理，規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)是每個(gè)企業(yè)都應(yīng)該考慮和重視的問(wèn)題。

關(guān)鍵詞：業(yè)務(wù)招待費(fèi);企業(yè)所得稅;稅務(wù)管理。

業(yè)務(wù)招待費(fèi)的含義就是當(dāng)公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理的時(shí)候，拓展業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的成本，同時(shí)屬于公司在繳納所得稅中比較重要的部分，如何正確的列支，就需要會(huì)計(jì)對(duì)的相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定和稅法相關(guān)規(guī)定都要有全面的了解，在日常財(cái)務(wù)核算中正確列支了，才能在稅前扣除，因此要引起財(cái)務(wù)人員的高度重視。

一、業(yè)務(wù)招待費(fèi)范圍。

傳統(tǒng)的概念中，業(yè)務(wù)招待費(fèi)就等同于餐費(fèi)，實(shí)際不然，雖然在會(huì)計(jì)制度和稅法上都未有明確的范圍，總結(jié)實(shí)際業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)招待費(fèi)的范圍如下：

(一)與企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的宴請(qǐng)和工作餐支出，主要是指外部交際應(yīng)酬的相關(guān)費(fèi)用，區(qū)別于員工的午餐和一些個(gè)人消費(fèi)。

(二)與企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的禮品贈(zèng)送，主要是指正常的業(yè)務(wù)贈(zèng)送，區(qū)別于給客戶的回扣等非法支出。

(三)與企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的參觀費(fèi)用、客戶的差旅費(fèi)用等，主要是客戶考察和公關(guān)過(guò)程發(fā)生的正當(dāng)費(fèi)用，區(qū)別于企業(yè)員工的差旅費(fèi)及旅游成本。

(四)跟企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的當(dāng)業(yè)務(wù)員進(jìn)行出差活動(dòng)的費(fèi)用支出，邀請(qǐng)客戶及專家產(chǎn)生的差旅費(fèi)用等。

二、業(yè)務(wù)招待費(fèi)與相關(guān)費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理。

(一)各種渠道發(fā)生餐費(fèi)的會(huì)計(jì)處理。

很多財(cái)務(wù)人員看到餐費(fèi)就計(jì)入業(yè)務(wù)招待費(fèi)，其實(shí)是不正確的，要根據(jù)餐費(fèi)產(chǎn)生的緣由來(lái)分解到對(duì)應(yīng)的會(huì)計(jì)科目，具體分解如下：

1.職工福利性質(zhì)的餐費(fèi)：企業(yè)自辦的食堂或未辦食堂統(tǒng)一就餐的午餐支出，作為職工福利支出，如果是按標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放的午餐補(bǔ)貼，應(yīng)計(jì)入職工工資，不能列入職工福利費(fèi)的支出。

2.工作餐費(fèi)：經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的必要的工作餐費(fèi)應(yīng)計(jì)入相關(guān)成本費(fèi)用;如果員工出差過(guò)程中產(chǎn)生的個(gè)人用餐費(fèi)用，應(yīng)計(jì)入差旅費(fèi);如果召開(kāi)會(huì)議過(guò)程中產(chǎn)生的餐費(fèi)，應(yīng)計(jì)入會(huì)議費(fèi);召開(kāi)董事會(huì)產(chǎn)生的餐費(fèi)應(yīng)計(jì)入董事會(huì)費(fèi);以上的列舉都要非常合理，不能隨意歸集。

在日常財(cái)務(wù)核算中，對(duì)大額的餐費(fèi)一定要補(bǔ)充好原始單據(jù)，對(duì)招待時(shí)間和地點(diǎn)、商業(yè)目的等做必要的補(bǔ)充說(shuō)明，以免時(shí)間長(zhǎng)了，在年終匯算清繳或稅務(wù)稽查時(shí)不能說(shuō)明其用途和真實(shí)性，造成稅前不能扣除。

3.出差中發(fā)生的餐費(fèi)：正常的出差餐費(fèi)補(bǔ)貼是可以計(jì)入差旅費(fèi)的，但出差過(guò)程中發(fā)生的宴請(qǐng)客戶的費(fèi)用則不能計(jì)入差旅費(fèi)，只能計(jì)入業(yè)務(wù)招待費(fèi)。

會(huì)議費(fèi)中可以列支合理的招待費(fèi)用，但很多企業(yè)有意無(wú)意的將部分不合理的業(yè)務(wù)招待費(fèi)隱藏在會(huì)議費(fèi)中，在近幾年的稅務(wù)稽查中會(huì)議費(fèi)早已成了關(guān)注的重點(diǎn)，其中也不乏一些商業(yè)賄賂的存在。

在日常核算中，要注意會(huì)議費(fèi)的會(huì)計(jì)處理，根據(jù)《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》當(dāng)中第五十二條條例，在進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的時(shí)候當(dāng)納稅人付出了一定的費(fèi)用，其中包括會(huì)議費(fèi)用以及出差費(fèi)用，公司需要向稅務(wù)部門出示相關(guān)證明材料，納稅人需要提供真實(shí)合法的票據(jù)，不然不能在稅前進(jìn)行扣除。

需要通過(guò)會(huì)議的人物、地點(diǎn)、時(shí)間、目標(biāo)、內(nèi)容、費(fèi)用要求以及支付票據(jù)等材料來(lái)證明會(huì)議費(fèi)用。

在進(jìn)行常規(guī)核對(duì)的時(shí)候要采集相關(guān)的資料數(shù)據(jù)，避免稅務(wù)稽查時(shí)對(duì)會(huì)議的真實(shí)性提出異議。

(三)業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)與業(yè)務(wù)招待費(fèi)的會(huì)計(jì)處理。

業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)的含義就是當(dāng)公司進(jìn)行宣傳業(yè)務(wù)的時(shí)候所損失的成本，一般來(lái)說(shuō)就是在媒體外的廣告推廣費(fèi)用，其中包括公司在禮物以及紀(jì)念品上印有公司標(biāo)志的費(fèi)用。

在核算“業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)”的時(shí)候包括展銷會(huì)議、洽談業(yè)務(wù)會(huì)議的各項(xiàng)吃住費(fèi)用以及從各合法途徑得到的產(chǎn)品作為禮物向客戶派發(fā)，這就需要在日常核算中對(duì)禮品、紀(jì)念品等要一個(gè)區(qū)分，不能一律進(jìn)入業(yè)務(wù)招待費(fèi)。

(一)業(yè)務(wù)招待費(fèi)的稅前扣除比例。

從推出的《企業(yè)所得稅實(shí)施條例》中可以看到，當(dāng)公司的業(yè)務(wù)接待費(fèi)用用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的時(shí)候，招待費(fèi)根據(jù)數(shù)額的60%進(jìn)行扣除，同時(shí)不能夠高于該年年度收入的5‰。

考慮到籌建規(guī)劃中的特殊程度，按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干稅務(wù)處理的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局第15號(hào))條例，企業(yè)在籌建期間，發(fā)生的與籌辦活動(dòng)有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出，可按實(shí)際發(fā)生額的60%計(jì)入企業(yè)籌辦費(fèi)，并按有關(guān)規(guī)定在稅前扣除。

同時(shí)根據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。

1.主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入、視同銷售收入。

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入需要扣除其他折扣和銷售退回后的凈額，其中接受捐贈(zèng)、體現(xiàn)在資本公積內(nèi)的'重組債務(wù)盈利以及根據(jù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行核算的其他收入都算作是其他業(yè)務(wù)收入等符合當(dāng)期確認(rèn)的其他收入，視同銷售收入是指會(huì)計(jì)上不作為收入而稅法上確認(rèn)為收入的商品或勞務(wù)的轉(zhuǎn)移行為。

2.公司進(jìn)行股權(quán)投資所得到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、利息還有紅利。

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》(國(guó)稅函〔2010〕79號(hào))第8條條例，針對(duì)企業(yè)總部以及創(chuàng)業(yè)投資公司進(jìn)行投資股權(quán)的公司，能夠根據(jù)在進(jìn)行投資活動(dòng)所得到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、利息還有紅利，通過(guò)一定比例來(lái)進(jìn)行業(yè)務(wù)招待費(fèi)的扣除。

其中，只能計(jì)算在進(jìn)行投資活動(dòng)所得到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、利息還有紅利，不能算上根據(jù)權(quán)益法進(jìn)行核算的賬面投資收入，還有根據(jù)公允價(jià)值來(lái)計(jì)算的相關(guān)的公允價(jià)值變動(dòng)。

3.對(duì)收入進(jìn)行查漏補(bǔ)缺。

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于查增應(yīng)納稅所得額彌補(bǔ)以前年度虧損處理問(wèn)題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告20第20號(hào))第一條條例，對(duì)收入進(jìn)行查補(bǔ)能夠抵消其他會(huì)計(jì)年的虧損。

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅年度納稅申報(bào)口徑問(wèn)題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局第29號(hào))明確了如何對(duì)稅收數(shù)額進(jìn)行確定填報(bào)。

從條例來(lái)看，查漏補(bǔ)缺的收入屬于銷售收入，跟其他業(yè)務(wù)收入以及主營(yíng)業(yè)務(wù)收入類似，所以在補(bǔ)充申報(bào)時(shí)需要算入“銷售收入合計(jì)”中，因此能夠用于業(yè)務(wù)招待費(fèi)計(jì)提。

由于從稅收的角度上已經(jīng)把收入進(jìn)行確認(rèn)了，所以能夠作為扣除基數(shù)進(jìn)行稅收處理。

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干稅務(wù)處理問(wèn)題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告20第15號(hào))第五條條例，企業(yè)在籌建期間，發(fā)生的與籌辦活動(dòng)有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出，可按實(shí)際發(fā)生額的60%計(jì)入企業(yè)籌辦費(fèi)，并按有關(guān)規(guī)定在稅前扣除。

發(fā)生廣告費(fèi)用以及業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)用的支出全數(shù)算作公司的籌辦費(fèi)用，同時(shí)在稅前進(jìn)行扣除。

另外，當(dāng)公司在籌辦的過(guò)程中產(chǎn)生了費(fèi)用的時(shí)候，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干稅務(wù)事項(xiàng)銜接問(wèn)題的通知》(國(guó)稅函〔〕98號(hào))第九條條例處理，也就是在新稅法的規(guī)定中在不被確定的費(fèi)用作為長(zhǎng)期待攤費(fèi)用，能夠在經(jīng)營(yíng)之后全數(shù)扣除，也能夠進(jìn)行相關(guān)處理，不過(guò)不能隨意更改方法。

四、業(yè)務(wù)招待費(fèi)的財(cái)務(wù)管理。

(一)合理預(yù)算業(yè)務(wù)招待費(fèi)。

新所得稅法實(shí)施條例，對(duì)業(yè)務(wù)招待費(fèi)進(jìn)行了雙重控制，采用實(shí)際發(fā)生額60%和營(yíng)業(yè)收入的5‰之間孰小的原則，將這個(gè)扣除原則進(jìn)行數(shù)學(xué)計(jì)算，假設(shè)營(yíng)業(yè)收入設(shè)為x，業(yè)務(wù)招待費(fèi)設(shè)為y，將雙重控制兩者相等，即：5‰x=60%y，得到y(tǒng)=8.33‰x，那么在8.33‰這個(gè)臨界值上，做到了用足了業(yè)務(wù)招待費(fèi)，同時(shí)也做到了最少的業(yè)務(wù)招待費(fèi)匯算調(diào)整。

我們將上述計(jì)算公式進(jìn)行舉例來(lái)應(yīng)用，讓大家有更直觀的感受，假設(shè)a公司的營(yíng)業(yè)收入為5000萬(wàn)元，按照8.33‰的臨街值來(lái)計(jì)算，臨界值為41.67萬(wàn)元，如果20發(fā)生的業(yè)務(wù)招待費(fèi)是41.67萬(wàn)元，調(diào)整是一樣的，我們通過(guò)三組數(shù)據(jù)來(lái)看實(shí)際稅負(fù)：

1.假定年的業(yè)務(wù)招待費(fèi)實(shí)際發(fā)生額為41.67萬(wàn)元，按照實(shí)際發(fā)生額的60%來(lái)計(jì)算，則基數(shù)可以扣除的為25萬(wàn)元，按照營(yíng)業(yè)收入的5‰計(jì)算可扣除的是25萬(wàn)元，按照孰小的原則，實(shí)際可扣除的為25萬(wàn)元，則調(diào)增的為16.67萬(wàn)元，按照目前所得稅率25%計(jì)算，要繳納的所得稅是4.16萬(wàn)元，稅負(fù)為4.16/41.67=10%。

2.假定2015年的業(yè)務(wù)招待費(fèi)實(shí)際發(fā)生額為60萬(wàn)元，按照實(shí)際發(fā)生額的60%來(lái)計(jì)算，則基數(shù)可以扣除的為36萬(wàn)元，按照營(yíng)業(yè)收入的5‰計(jì)算可扣除的是25萬(wàn)元，按照孰小的原則，實(shí)際可扣除的為25萬(wàn)元，則調(diào)增的為35萬(wàn)元，按照目前所得稅率25%計(jì)算，要繳納的所得稅是8.75萬(wàn)元，稅負(fù)為8.75/60=14.58%。

3.假定2015年的業(yè)務(wù)招待費(fèi)實(shí)際發(fā)生額為20萬(wàn)元，按照實(shí)際發(fā)生額的60%來(lái)計(jì)算，則基數(shù)可以扣除的為12萬(wàn)元，按照營(yíng)業(yè)收入的5‰計(jì)算可扣除的是25萬(wàn)元，按照孰小的原則，實(shí)際可扣除的為12萬(wàn)元，則調(diào)增的為8萬(wàn)元，按照目前所得稅率25%計(jì)算，要繳納的所得稅是8萬(wàn)元，稅負(fù)為2/320=10%。

對(duì)以上數(shù)據(jù)分析得出，當(dāng)業(yè)務(wù)招待費(fèi)超過(guò)營(yíng)業(yè)收入的8.33%時(shí)，稅負(fù)在不斷加大，如果低于營(yíng)業(yè)收入的8.33‰時(shí)，稅負(fù)始終會(huì)保持在10%左右。

在年度預(yù)算時(shí)，根據(jù)預(yù)算的營(yíng)業(yè)收入來(lái)計(jì)算業(yè)務(wù)招待費(fèi)臨界點(diǎn)，進(jìn)行合理的預(yù)算控制。

(二)業(yè)務(wù)招待費(fèi)內(nèi)部控制。

業(yè)務(wù)招待費(fèi)的內(nèi)部控制主要從報(bào)銷制度、預(yù)算、事前審批、報(bào)銷審核、監(jiān)督等方面著手，業(yè)務(wù)招待費(fèi)的內(nèi)部控制，不能僅僅依靠財(cái)務(wù)部門，要從上到下都要高度重視。

各部門要重視預(yù)算執(zhí)行，財(cái)務(wù)在日常審核中要加強(qiáng)對(duì)票據(jù)審核，附件要完整，關(guān)于票據(jù)開(kāi)具的明細(xì)，要進(jìn)行事前規(guī)范，比如會(huì)議餐費(fèi)將整個(gè)會(huì)議的費(fèi)用全部開(kāi)具為“會(huì)議費(fèi)”、培訓(xùn)中的餐費(fèi)直接開(kāi)具為“培訓(xùn)費(fèi)”、業(yè)務(wù)宣傳中的有限開(kāi)具為“業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)”等等，從原始票據(jù)上來(lái)規(guī)范，才能在核算時(shí)明確計(jì)入相關(guān)費(fèi)用，當(dāng)然一切的前提是真實(shí)的費(fèi)用，而不是為了規(guī)避而規(guī)避。

在預(yù)算執(zhí)行中，加強(qiáng)預(yù)警，做好業(yè)務(wù)招待的內(nèi)部控制，不僅僅是為了加強(qiáng)稅務(wù)管理，也讓員工養(yǎng)成良好的節(jié)約習(xí)慣，敬畏公司的每一分錢，用好公司每一分錢。

五、業(yè)務(wù)招待費(fèi)日常管理中需要注意的問(wèn)題。

(一)合法性是業(yè)務(wù)招待費(fèi)稅收籌劃的前提。

日常涉稅管理中，一般都要進(jìn)行稅收籌劃，合法性是籌劃與逃稅、偷稅的根本標(biāo)志，將業(yè)務(wù)招待費(fèi)隱藏在管理費(fèi)用-其他等科目都是不可取的，包括虛列一些會(huì)議費(fèi)等，一切前提都是要真實(shí)的費(fèi)用，而不是弄虛作假，一旦稅務(wù)稽查這些問(wèn)題都會(huì)暴露，一旦成立，將面臨企業(yè)信譽(yù)和補(bǔ)稅的風(fēng)險(xiǎn)。

(二)建立良好的稅企關(guān)系。

業(yè)務(wù)招待費(fèi)的的核算必須滿足“實(shí)際發(fā)生、與取得收入有關(guān)合理”，這些都需要稅務(wù)部門的認(rèn)可，日常核算中，財(cái)務(wù)人員拿不準(zhǔn)或是有疑問(wèn)的時(shí)候，都需要及時(shí)咨詢稅務(wù)相關(guān)人員，良好的稅企關(guān)系保證了與稅務(wù)的良好的溝通，為降低涉稅風(fēng)險(xiǎn)起到了積極作用。

綜上所述，公司要重視業(yè)務(wù)招待費(fèi)的管理，一方面要做好日常財(cái)務(wù)核算，準(zhǔn)確的判定是否屬于業(yè)主招待費(fèi)，將統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)及時(shí)報(bào)送相關(guān)部門，做好與預(yù)算的對(duì)比及分析工作，避免業(yè)務(wù)招待費(fèi)的急劇增加。

另一方面要做好業(yè)務(wù)招待費(fèi)的稅收籌劃，要利用：“拉長(zhǎng)企業(yè)杠桿”，消化超標(biāo)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)。

參考文獻(xiàn)：

[1]詹奎芳.企業(yè)所得稅匯算清繳調(diào)增應(yīng)稅所得政策解析[j].濰坊學(xué)院報(bào)，2010(03).

[2]戴文琛.企業(yè)業(yè)務(wù)招待費(fèi)的籌劃管理研究[j].中國(guó)集體經(jīng)濟(jì)，2015(19).

[3]趙詩(shī)云，劉厚兵.業(yè)務(wù)招待費(fèi)稅前扣除應(yīng)注意五細(xì)節(jié)[j].注冊(cè)稅務(wù)師，(09).