2023年股權并購協(xié)議書通用(大全11篇)

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股權并購協(xié)議書通用篇一

法定代表人：

地址：

文書送達地：

身份證號碼：

本協(xié)議的目標公司為????????????????????????????????。

目標公司的登記股權持有人為：?????????????????????。

1、簽訂本協(xié)議之前，出讓方應滿足下列先決條件：

(1)出讓方向受讓方提交出讓方公司章程規(guī)定的權力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司部份股權及部份資產(chǎn)的決議以及公司原股東放棄優(yōu)先購買權的書面承諾。

(2)出讓方財務帳目真實、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權、債務均已合法有效剝離。且出讓方及股權持有人應向受讓方出具相應的書面聲明及保證。

(3)出讓方負責向受讓方委托的會計師、審計機構(gòu)等提供全部需要核查、審計的出讓方財產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應的財務資料，以便于受讓方對出讓方進行資產(chǎn)、財務狀況評估。

2、目標公司的全部股權持有人均一致同意將所持有目標公司??的股權及其相應資產(chǎn)、所有者權益轉(zhuǎn)讓給受讓方，且受讓方同意接受轉(zhuǎn)讓；均已書面放棄優(yōu)先購買權。

出讓方同意將其持有的目標公司全部股權（即擁有的目標公司100%的股權）及其他全部資產(chǎn)、所有者權益按照本協(xié)議的條款出讓給受讓方；受讓方同意按照本協(xié)議的條款，受讓出讓方股權持有人持有的全部股權和相應的資產(chǎn)，受讓方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有出讓方在安徽京漢醫(yī)療科技有限公司相應的股東權利。

1、轉(zhuǎn)讓價格。

依照上一年度公司的審計報告，公司凈資產(chǎn)為人民幣萬元，雙方一致同意，目標股權及其相應全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格以人民幣元作價轉(zhuǎn)讓（注意：轉(zhuǎn)讓價格是否含稅）。受讓方按照下列方式支付股權轉(zhuǎn)讓款：

（1）本協(xié)議簽署60日內(nèi)受讓方支付總價款的%，即人民幣萬元至雙方開立如下聯(lián)名賬戶（金額過大建議設置聯(lián)名賬戶或由第三方賬戶監(jiān)管以防糾紛）：

（2）出讓方協(xié)助受讓方辦理工商登記備案之日，受讓方向出讓方個人賬戶支付剩余的%，即人民幣萬元。出讓方個人賬戶：

（3）變更備案結(jié)束后3個工作日內(nèi)，受讓方與出讓方共同將聯(lián)名賬戶中的款項及利息一并匯入出讓方個人賬戶。

股權轉(zhuǎn)讓發(fā)生的個人所得稅由出讓方自行承擔，由標的公司代扣代繳。印花稅等其他政府部門要求繳納的費用由雙方協(xié)商承擔。

雙方一致同意，本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓股權計算價格所依據(jù)的目標公司最后一期財務報表的編制日，由出讓方披露給受讓方的股權轉(zhuǎn)讓計價基準日的目標公司的財務報表中所列的各項數(shù)據(jù)是雙方議定股權轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)。

本協(xié)議所涉股權在工商行政管理機關作出變更登記之日為股權交割之日。

本協(xié)議自受讓方實際經(jīng)營之日至股權交割日之間的期間為過渡期間。

目標公司在過渡期產(chǎn)生的債權債務及虧損均由受讓方享有及承擔。

出讓方謹此向受讓方承諾在過渡期內(nèi)，出讓方應促使及確保目標公司在未經(jīng)受讓方事先書面同意的情況下不得：

（1）變更目標公司的注冊資本、投資總額；

（2）處置公司的資產(chǎn)和設備；

（4）向任何第三方借貸或提供保障或擔保、保證或其他擔保權益；

（7）致使其業(yè)務或資產(chǎn)的保險協(xié)議無效；

（8）出讓或嘗試出讓其為立約一方的任何合約項下的任何權利；

（9）修訂公司章程，但因本協(xié)議約定的股權轉(zhuǎn)讓所需的修訂除外；

（10）進行不利于受讓方的人員變動、升職或調(diào)整薪酬水平，就目標公司的員工福利，目標公司不應就公司業(yè)務：

c、在任何重大方面變更雇傭、解雇政策或慣例；（無員工可以刪除）。

（11）在非通常業(yè)務中（通常業(yè)務中的債權追償除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中對任何法律責任、索賠、行動、付款要求或爭議作出妥協(xié)、和解、放棄或免除任何權利。

過渡期內(nèi)，出讓方訂立任何業(yè)務經(jīng)營協(xié)議，需經(jīng)受讓方審核或同意。

目標公司的完整運營權交割發(fā)生在交割日。在交割日，出讓方應向受讓方完成目標公司完整運營權的交割，包括實際交割目標公司的運營權，受讓方實際接管目標公司，取得目標公司的協(xié)議、文件、管理憑證、財務資料、公司審批文件等所有資料，根據(jù)本協(xié)議履行股權轉(zhuǎn)讓交割的義務，包括但不限于向受讓方交付以下資料（完整運營權）：

(1)一份經(jīng)其執(zhí)行董事核證的關于同意轉(zhuǎn)讓目標公司股權并簽訂本協(xié)議的股東會決議；

（2）目標公司關于批準目標股權轉(zhuǎn)讓的股東會決議；

（3）目標公司關于修改公司章程和股東名冊的決議；

（8）目標公司的財務賬冊、憑證、各種財務報表等全部財務資料。

(一)出讓方承諾并保證：

1、目標公司系依據(jù)中華人民共和國法律設立并存續(xù)的合法公司，其所作的設立及變更等事項均合法有效。

2、出讓方所出讓的股權及出讓行為均依據(jù)公司章程之規(guī)定及其他股東同意，獲得董事會的批準，并取得其他股東放棄優(yōu)先購買權的聲明。

3、出讓方承諾在目標公司的經(jīng)營過程中，遵守中華人民共和國法律，依法經(jīng)營，不存在任何違反公司法、勞動法、稅務法的情況。

4、出讓方合法擁有對目標公司項下之目標股權，已經(jīng)足額繳納認繳的出資，享有完全的占有、使用、支配、處分及收益的權利，具有以其自身名義轉(zhuǎn)讓目標股權的權利能力和行為能力，目標股權無任何瑕疵。

5、出讓方所轉(zhuǎn)讓的股權及目標公司存在或正在進行的任何訴訟、仲裁或權利請求，或者即將發(fā)生的前述任何影響權利的事由均已向受讓方披露。

6、目標公司及所轉(zhuǎn)讓的目標股權均不涉及或存在影響與第三人簽訂的協(xié)議義務的履行事由。

7、出讓方保證其就該股權及全部資產(chǎn)之背景及目標公司在基準日所披露的資產(chǎn)、負債以及財務狀況已作了全面、真實的披露，沒有隱瞞任何對受讓方行使股權將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容，如在股權交割之前因出讓方隱瞞的債務由出讓方承擔。

8、出讓方在本協(xié)議簽訂前已就員工安置、勞動報酬、社會保險福利等勞動人事作出了合法安排，不存在影響本次交易或存在潛在對受讓方及目標公司經(jīng)營管理的不利影響。拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費或補償金的情況已全部真實披露。

9、出讓方承諾就此項交易，向受讓方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向受讓方出示、移交之全部資料均真實、完整、合法、有效，對業(yè)務協(xié)議、資產(chǎn)和債務、行政處罰、訴訟和仲裁以及員工情況，均進行了詳盡、全面、完整的披露，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。否則自愿承擔相應法律責任。

10、承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理目標公司的一切資產(chǎn)；維護目標公司的現(xiàn)狀，防止目標公司資產(chǎn)價值減少。

11、對于收購協(xié)議內(nèi)容及本次收購行為以及所提供的一切資料，負有保密義務。

（二）受讓方承諾并保證：

1、受讓方自愿受讓出讓方轉(zhuǎn)讓之全部股權及全部資產(chǎn)。

2、受讓方擁有全部權力訂立本協(xié)議，不存在任何法律上的障礙或限制。

3、受讓方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

2、受讓方未按本協(xié)議之約定按時、足額履行付款義務的，按照每日萬分支付向出讓方支付滯納金；逾期超過30日，出讓方有權訴請人民法院主張解除協(xié)議。

1、不可抗力，是指協(xié)議訂立時不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。包括自然災害、如臺風、地震、洪水、冰雹、泥石流等；政府行為，如征收、征用、騷亂等社會異常事件以及法律法規(guī)的重大變更，導致履行本協(xié)議成為不可能或不必要。

2、任何一方由于不可抗力的原因不能履行協(xié)議時，應在事件發(fā)生48小時內(nèi)向?qū)Ψ酵▓蟛荒苈男谢虿荒芡耆男械睦碛?，在取得有關主管機關證明以后，允許延期履行、部分履行或者不履行協(xié)議，并根據(jù)情況可部分或全部免予承擔違約責任。

3、任何不可抗力事件導致的延遲超過連續(xù)60天的話，協(xié)議雙方應通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議未來履行的事宜，或者任何一方可以通過書面通知的方式送達另一方終止本協(xié)議。

任何一方對其在本協(xié)議磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：（1）法律法規(guī)要求；（2）社會公眾利益要求；（3）對方事先以書面形式同意。

履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所適用的準據(jù)法是中華人民共和國法律。其所產(chǎn)生的爭議應首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的提交目標公司所在地人民法院訴訟解決。

本協(xié)議之修改、變更、補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充部分以及本協(xié)議附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。

根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的任何批準、證書、同意、決定、通知、索賠要求、法律程序文件或其他通訊應以簡體中文撰寫并以書面形式送達本協(xié)議寫明的地址，任何一方變更地址或聯(lián)系方式的，應即時以明確的書面方式通知，任何通知或文件均以送達至對方后的第二日生效。

本協(xié)議經(jīng)雙方簽字或簽字蓋章后即產(chǎn)生法律效力。

如果標的公司含有國有股份，應當依照相關法律法規(guī)履行轉(zhuǎn)讓程序。

本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，標的公司一份存檔，一份交市場監(jiān)管部門備案使用。

【以下無正文】。

受讓方（簽字）：???????????????出讓方（簽字）：

法定代表人：???????????????法定代表人：

日期：年月日????????????????????日期：年月日

股權并購協(xié)議書通用篇二

甲方：

乙方：

鑒于：

乙方投資設立的合肥xxx置業(yè)有限公司已從合肥市土地局通過摘牌方式取得樊洼路以北，潛山路以西宗地編號w0501地塊。其中，原軟木廠土地17429平方米折26.14畝，a.b農(nóng)宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續(xù)正在辦理過程中。

第一條：合作方式。

甲方以收購乙方投資設立的合肥w置業(yè)有限公司股權和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方進行合作開發(fā)。

第二條：甲方投資步驟及條件。

1、甲方投資總額為h萬元，甲、乙雙方設立共管帳戶用于接收甲方投資資金。

2、甲方于20xx年x月x日將首批資金y萬元投入共管帳戶，其中411.52萬元用于收購乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司51.44%的股權，其余1188.48萬元用于收購乙方對合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權。

3、甲方于20xx年x月x日將第二批資金300萬借給合肥w置業(yè)有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費用。

4、甲方于20xx年x月x日將第三批資金1210.66萬元轉(zhuǎn)給乙方，其中388.48萬元用于收購乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的48.56%股權，其余822.18萬元用于收購乙方對合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權最新公司并購協(xié)議書格式最新公司并購協(xié)議書格式。

第三條：土地拆遷。

1、由乙方負責完成本協(xié)議項下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜。

2、原軟木廠地塊26.14畝的土地拆遷工作應在土地證辦理完畢前完成。

3、a.b農(nóng)宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應在20xx年x月x日甲方辦證費用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。

第四條：土地證辦理。

1、由乙方負責完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事宜。

2、原軟木廠地塊26.14畝的土地證應在甲方辦證費用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應在20xx年2月28日甲方辦證費用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

第五條規(guī)劃事宜。

乙方負責該宗地及1.88畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車位等應按乙方交付給甲方的編號為合規(guī)(20xx)024號《合肥市規(guī)劃(單體)設計條件通知書》標準實施。

第六條二期開發(fā)事宜。

后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規(guī)劃開發(fā)。原國有土地出讓合同約定的500萬元保證金由乙方負責解決。甲方對該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權利，協(xié)議另行簽訂。

第七條：債權債務。

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權債務與甲方無關。

最新公司并購協(xié)議書格式合同范本。如有債務由乙方承擔。

第八條：資料移交及變更事宜。

1、乙方應于甲方首批投入資金1600萬投入共管帳戶后10個工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權益消長、工商注冊變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務登記、編碼等企業(yè)相關法定手續(xù)交甲方驗看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權變更后，將相關資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財務資料完整，如移交的財務資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。

第九條違約事項。

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務。

(2)各方無正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實。

2、如發(fā)生違約事項，守約方有權立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實際經(jīng)濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責任的歸屬，各自承擔違約責任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資3110.66萬元的20%，雙方應嚴格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔違約責任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟及其他方面的損害，守約方可進一步向違約方追索。

5、由于任何一方構(gòu)成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方最新公司并購協(xié)議書格式最新公司并購協(xié)議書格式。

第十條本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項下的義務相互抵消。

2、本協(xié)議履行過程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導致合同無法繼續(xù)履行。

第十一條其他。

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補充協(xié)議或新合同確認，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知、要求等，應以書面形式進行;雙方往來之電傳、電報一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達到對方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第十二條合同的生效及糾紛解決。

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效最新公司并購協(xié)議書格式合同范本。

2、在發(fā)生爭議時，雙方應盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權選擇有管轄權的人民法院解決。

3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。

本協(xié)議用中文書寫，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。

甲方：

____簽暑：

乙方：

由_____簽暑：

______年____月____日。

股權并購協(xié)議書通用篇三

股權受讓方：__________有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“受讓股東”），其法定地址位于__________市__________區(qū)__________路__________號。

股權出讓方：__________公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“出讓股東”），其法定地址位于__________市__________區(qū)__________大街__________號。

1.鑒于股權出讓方與某某公司（以下簡稱“某某公司”）于___年___月___日簽署合同和章程，共同設立北京某目標公司（簡稱“目標公司”），主要經(jīng)營范圍等。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于___年___月___日簽發(fā)。

2.鑒于目標公司的注冊資本為__________元人民幣（rmb），股權出讓方為目標公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標公司百分之____（_____ %）的股份；股權出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之____（___%）股份轉(zhuǎn)讓予股權受讓方，股權受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權益。

據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協(xié)議，以茲共同信守：

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

（1）“中國”指中華人民共和國（不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣省）；

（2）“香港”指中華人民共和國香港特別行政區(qū)；

（3）“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣；

（6）“轉(zhuǎn)讓價”指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價；

（7）“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見第5.1條款；

（9）本協(xié)議：指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

1.2章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。

1.3本協(xié)議中的標題為方便而設，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。

2.1甲乙雙方同意由股權受讓方向股權出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。

2.2股權受讓方收購股權出讓方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價為：人民幣__________萬元。

2.3轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之五十一（51%）所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額：（a）本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標公司債務及其他應付款項（以下簡稱“未披露債務”）和（b）目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損”）。

2.4對于未披露債務（如果存在的話），股權出讓方應按照該等未披露債務數(shù)額的百分之____（_____ %）承擔償還責任。

2.5本協(xié)議附件2所列明的債務由股權受讓方承擔。

2.6本協(xié)議簽署后__________個工作日內(nèi)，股權出讓方應促使目標公司向?qū)徟鷻C關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續(xù)，使股權受讓方成為目標公司股東。

3.1股權受讓方應在本協(xié)議簽署后__________個工作日內(nèi)，向股權出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價，計人民幣__________萬元，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后__________個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價余額支付給股權出讓方（可按照第3.2條調(diào)整）。

3.2股權受讓方按照本協(xié)議第3.1條支付給股權出讓方的轉(zhuǎn)讓價款項應存入由股權出讓方提供、并經(jīng)股權受讓方同意的股權出讓方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為：股權受讓方和股權出讓方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前各指定一位授權代表，共同作為聯(lián)合授權簽字人（上述兩名聯(lián)合授權簽字人合稱“聯(lián)合授權簽字人”），并將本方指定的授權代表姓名、職務等書面通知對方。在上述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前，聯(lián)合授權簽字人應共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權代表，應提前三個工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，并在撤換當日共同到開戶銀行辦理預留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)股權受讓方書面同意，股權出讓方不得以任何理由撤換該股權受讓方授權代表。

3.3在股權受讓方向股權出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損，股權受讓方有權將該等未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之____（___%）從股權受讓方應向股權出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價余額中扣除。在股權受讓方向股權出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損，股權出讓方應按照該等未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之____（___%）的比例將股權受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權受讓方。

3.4本協(xié)議項下，股權轉(zhuǎn)讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔。

4.1只有在本協(xié)議生效日起__________個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，股權受讓方才有義務按本協(xié)議第三章的相關約定履行全部轉(zhuǎn)讓價支付義務。

（1）目標公司已獲得中國部批準的從事業(yè)務經(jīng)營許可證；

（2）目標公司已獲得中國部批準；

（3）目標公司已與出讓股東簽署服務合作協(xié)議。要點包括：__________

（4）股權出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權受讓方之全部法律手續(xù)；

（10）股權出讓方已完成國家有關主管部門對股權轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記；

（11）股權受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明股權出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。

4.2股權受讓方有權自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應以書面形式完成。

4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權受讓方支付轉(zhuǎn)讓價，并且股權出讓方應于本協(xié)議終止后立即，但不應遲于協(xié)議終止后十四（14）個工作日內(nèi)向股權受讓方全額退還股權受讓方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。

4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權應無悖中國當時相關法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權受讓方不會就此項股權轉(zhuǎn)讓向股權出讓方收取任何價款和費用。

4.5各方同意，在股權出讓方已進行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實現(xiàn)進而導致本協(xié)議自動終止的，不得視為股權受讓方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會相互追討損失賠償責任。

本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權，成為目標公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及股權受讓方將轉(zhuǎn)讓價實際支付給股權出讓方之日，本協(xié)議項下各方權利、義務始最終完成。

股權受讓方有權于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1（9）款過戶至股權受讓方之后，按照目標公司章程第七章之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切作為董事的職責與義務。

7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：

（1）每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確；

（8）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準確的重要事實。

7.2股權出讓方向股權受讓方作出如下進一步的保證和承諾：

（3）目標公司于本協(xié)議簽署日及股權轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。

7.3股權出讓方就目標公司的行為作出的承諾與保證（詳見附件3：股權出讓方的聲明與保證）真實、準確，并且不存在足以誤導股權受讓方的重大遺漏。

7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第8章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。

7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則股權受讓方可在收到前述通知或知道有關事件后14日內(nèi)給予股權出讓方書面通知，撤銷購買“轉(zhuǎn)讓股份”而無須承擔任何法律責任。

7.6股權出讓方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權受讓方。

8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約：

（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；

（4）在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權出讓方或股權出讓方現(xiàn)有股東從事與目標公司同樣業(yè)務的情況。

8.2如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其雇員、代理人、供應商等僅在為履行本協(xié)議義務所必需時方可獲得上述信息。

9.2上述限制不適用于：

（1）在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；

（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

（5）任何一方向其銀行和／或其他提供融資的機構(gòu)在進行其正常業(yè)務的情況下所作出的披露。

9.3雙方應責成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。

9.4本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風及/或其他自然災害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權行為、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。

10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五（15）天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿殨鎴蟾?。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務。

本協(xié)議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的，應在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

股權受讓方：__________

地址：__________

收件人：總經(jīng)理或董事長

電話：__________

傳真：__________

股權出讓方：__________

地址：__________

收件人：總經(jīng)理或董事長

電話：__________

傳真：__________

12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權代表簽署書面文件才正式生效，并應作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。

12.2本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關法律、法規(guī)應享有的一切權利和權力。

12.3本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對該類特定的事實和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。

12.4股權受讓方可視情勢需要，將本協(xié)議項下全部或部分權利義務轉(zhuǎn)讓給其關聯(lián)公司，但需向股權出讓方發(fā)出書面通知。

12.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務以外的費用和支出由股權出讓方負責。

12.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權代表簽署書面文件方可予以修改或補充。

12.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。

12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補充協(xié)議。

12.9本協(xié)議正本一式四份，以中文書寫，每方各執(zhí)兩份。

13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

13.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關的任何爭議，雙方應爭取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權代表簽署之日，立即生效。

股權并購協(xié)議書通用篇四

以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。

鑒于：

3.甲方擁有有限公司100%的股權;至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

甲方：_____________。

乙方：_____________。

___年___月___日。

股權并購協(xié)議書通用篇五

甲方：

乙方：

第一條：合作方式。

甲方以＿＿＿＿＿＿的方式與乙方進行合作開發(fā)。

第二條：甲方投資步驟及條件。

1、甲方投資總額為＿＿＿＿＿＿萬元，甲、乙雙方設立共管帳戶用于接收甲方投資資金。

2、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日將首批資金y萬元投入共管帳戶，其中＿＿萬元用于收購＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿萬元用于收購＿＿＿＿。

3、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日將第二批資金＿＿萬借給＿＿＿＿，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費用。

4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日將第三批資金＿＿萬元轉(zhuǎn)給乙方，其中＿＿萬元用于收購乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股權，其余＿＿萬元用于收購乙方對＿＿＿＿有限公司所享有的債權。

第三條：土地拆遷。

1、由乙方負責完成本協(xié)議項下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜。

2、＿＿＿＿畝的土地拆遷工作應在土地證辦理完畢前完成。

3、農(nóng)宅地塊＿＿畝的土地拆遷工作應在＿＿年＿＿月＿＿日甲方辦證費用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。

第四條：土地證辦理。

1、由乙方負責完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事宜。

2、＿＿畝的土地證應在甲方辦證費用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

3、農(nóng)宅地塊畝的土地證應在＿＿年＿＿月＿＿日甲方辦證費用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

第五條規(guī)劃事宜。

乙方負責該宗地及畝＿＿農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率＿＿。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車位等應按＿＿＿＿＿＿標準實施。

第六條二期開發(fā)事宜。

后期地產(chǎn)＿＿＿＿平方米作為二期規(guī)劃開發(fā)。原國有土地出讓合同約定的＿＿萬元保證金由乙方負責解決。甲方對該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權利，協(xié)議另行簽訂。

第七條：債權債務。

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權債務與甲方無關。如有債務由乙方承擔。

第八條：資料移交及變更事宜。

1、乙方應于甲方首批投入資金＿＿萬投入共管帳戶后10個工作日內(nèi)完成＿＿＿＿有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權益消長、工商注冊變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務登記、編碼等企業(yè)相關法定手續(xù)交甲方驗看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權變更后，將相關資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財務資料完整，如移交的財務資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。

第九條違約事項。

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務。

(2)各方無正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實。

2、如發(fā)生違約事項，守約方有權立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的'實際經(jīng)濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責任的歸屬，各自承擔違約責任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資＿＿萬元的20%，雙方應嚴格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔違約責任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟及其他方面的損害，守約方可進一步向違約方追索。

5、由于任何一方構(gòu)成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。

第十條本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項下的義務相互抵消。

2、本協(xié)議履行過程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導致合同無法繼續(xù)履行。

第十一條其他。

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補充協(xié)議或新合同確認，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知、要求等，應以書面形式進行;雙方往來之電傳、電報一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達到對方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第十二條合同的生效及糾紛解決。

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2、在發(fā)生爭議時，雙方應盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權選擇有管轄權的人民法院解決。

3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。本協(xié)議用中文書寫，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。甲方：

乙方：

＿＿年＿＿月＿＿日。

甲方：

乙方：

甲乙雙方經(jīng)過充分協(xié)商，就甲方收購原某某回族自治區(qū)某某針織廠破產(chǎn)資產(chǎn)一事達成如下條款，以資信守。

一、收購標的：

本合同附件一《收購標的清單》所載明的原某某針織廠的土地使用權、地上建筑物等。

二、收購價格及收購方式：

甲方出資玖佰萬元（900萬元）人民幣收購《收購標的清單》所載明的原某某針織廠破產(chǎn)資產(chǎn)。

三、收購價款支付方式。

1、收購價款共計900萬元由甲方分兩次向乙方付清。

2、本合同簽訂成立當日，甲方首次向乙方支付收購價款萬元人民幣。

3、自本合同簽訂成立之日起30日內(nèi)甲方向乙方支付收購款即萬元人民幣。

四、資產(chǎn)移交。

1、本合同成立且甲方按本合同約定如數(shù)向乙方支付首批收購價款五日內(nèi)，甲乙雙方具體辦理資產(chǎn)移交手續(xù)。

2、乙方將《收購標的清單》所載明的資產(chǎn)的所有權或使用權的相關證照及相關資料交付給甲方即視為完成資產(chǎn)移交。

3、甲乙雙方應在某某針織廠原辦公場所進行交接，交接時按《收購標的清單》所列資產(chǎn)逐項交接，甲方有異議的現(xiàn)場核對。甲乙雙方還應制作至少一式兩份的交接清單，由甲乙雙方授權的代表當場在交接清單上簽字。

4、完成交接后甲乙雙方代表在《交接清單》上簽字的時間即為資產(chǎn)移交的時間。

5、資產(chǎn)移交后風險由甲方承擔負責對資產(chǎn)進行保管、維護、看護等，此后發(fā)生的丟失、損壞、減值等由甲方承擔。

6、不屬于本合同約定的收購資產(chǎn)以外的資產(chǎn)（機器、設備、機物料等）由乙方制作詳細清單并注明存放位置和資產(chǎn)現(xiàn)狀，甲乙雙方履行相關手續(xù)后存暫存在原存放地點，甲方應負有保管看護責任。

7、乙方暫存由甲方代為保管看護的資產(chǎn)，在甲方收購價款付清前，乙方不付寄存保管等相關費用，甲方付清全部收購價款后，如乙方還需繼續(xù)寄存，由雙方對寄存、保管等相關事宜另行協(xié)商。

五、收購資產(chǎn)移交后辦理的相關證照的更名過戶等產(chǎn)權變更手續(xù)以甲方為主進行辦理，乙方給予積極協(xié)助，所需的相關費用均由甲方自行承擔。

六、違約責任：

甲乙雙方均應嚴格信守本合同，不得違約，如有違約，違約方應向守約方交付違約事項所涉及的標的額的20%違約金并應償付守約方因此所遭受的經(jīng)濟損失。

股權并購協(xié)議書通用篇六

首先，是通過更詳盡地了解目標物來確定改善的潛力。為此首先需要把原來常用的業(yè)務范圍加以擴大,加上經(jīng)營性的觀點,如對廠址結(jié)構(gòu)及其成本結(jié)構(gòu)的分析,對生產(chǎn)率以及所用技術的水平進行分析,或者也可以加上供應鏈管理。核心是確認風險因素,對經(jīng)營性業(yè)務的機遇和風險進行量化,制訂出初步的整合方案。對于分析和建立經(jīng)營性業(yè)務范圍具有決定性作用的是一個企業(yè)從采購到儲運的增值鏈。

簡單來說,調(diào)查可以劃分為三個范疇:生產(chǎn)和研發(fā),材料流與組織機構(gòu)和行政管理。

（1）生產(chǎn)與研發(fā)部。

生產(chǎn)和研發(fā):生產(chǎn)和研發(fā)在實踐中往往被忽視。由于其費用構(gòu)成特點非常突出,因而無論是在產(chǎn)品方面還是在成本方面,生產(chǎn)和研發(fā)往往被證明是拓展市場的成功因素。因此,應對員工們的生產(chǎn)率過程的穩(wěn)定性和效益生產(chǎn)能力開工情況、成本的管理產(chǎn)品的質(zhì)量客戶的滿意度以及機器與設備的維護方案等有針對性地進行調(diào)查。產(chǎn)品成本的一大部分都是由研發(fā)造成的。所以,應當重點關注產(chǎn)品和平臺戰(zhàn)略,關注成本適中的生產(chǎn)規(guī)劃以及將供應商納入到研發(fā)過程中等情況。

（2）材料流與組織機構(gòu)。

材料管理系統(tǒng):過去這些年以來,隨著瘦身一制造方案和強化對現(xiàn)金流動及轉(zhuǎn)資金管理的不斷引進,企業(yè)顯然已經(jīng)把精力集中到了材料管理系統(tǒng)及其效益上。但是,在銷售采購商品管理和后勤供應等方面,還需要繼續(xù)挖掘改進的潛力。為此,分析零配件供應的結(jié)構(gòu),將產(chǎn)品與自己生產(chǎn)的進行比較,觀察一種產(chǎn)品整個生命周期的成本演變情況。

（3）行政管理部門。

首先是在一個組織機構(gòu)遍布全球的企業(yè)世界里,提供支持的企業(yè)功能決定著成敗。所以,越來越需要把主要的注意力放在這里,放到對客戶或產(chǎn)品組合的分析上,同時也要放到管理系統(tǒng)的效率上。

一份詳細回顧和一份潛力說明組成。這樣做的目的是,盡快確定對尋求購并價格和購并合同有重要意義的題目,進行量化并確定優(yōu)先次序?，F(xiàn)在可以在分析結(jié)果的基礎上制訂初步的整合計劃。除了傳統(tǒng)的題目如組織形式和通訊往來之外,計劃還應包括能夠增值的因素,如銷售增長和生產(chǎn)率的提高。生產(chǎn)率主要應當在生產(chǎn)材料管理和組織機構(gòu)等方面提高。這一點比如可以通過降低成本提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高客戶滿意度以及排除生產(chǎn)中的`干擾潛力來實現(xiàn),但也可以通過改進業(yè)務流程來實現(xiàn)。同時也要統(tǒng)籌兼顧地對增值鏈進行優(yōu)化。

其次，在mbo正式實施之前，管理者通常必須完成收購實施前期的必要準備工作，包括對被收購目標進行相應的評估，確定其收購價值、與被收購目標的現(xiàn)任管理層或所有者就收購達成相應的意向，以及與相關的金融機構(gòu)或者資金提供者接洽并就融資事宜達成初步意向。不過這些工作的實施客觀上給管理者的利益帶來了相應的風險。

2、評估被收購企業(yè)的價值。

由于價值的評估會受諸多因素的影響，人們在不同的環(huán)境、不同的信息條件以及不同的方法運用上會產(chǎn)生不同的價值評判；甚至即使在相同的環(huán)境、相同的信息條件和相同的方法運用上人們對于事物價值的判斷也可因獲取信息的先后順序的不同而產(chǎn)生差異。因此，管理者對于被收購企業(yè)價值的認識或判斷就很有可能與被收購企業(yè)的真實情況存在差異。此外，在mbo中由于管理者所看重的主要是被收購企業(yè)的未來價值，而對未來的估計是基于被收購企業(yè)過去以及現(xiàn)在的狀況進行外推得出的，但這種利用過去和現(xiàn)在的信息對企業(yè)未來的發(fā)展所作的外推推測的準確性和可信性依存于其與企業(yè)未來發(fā)展真實軌跡的符合程度。因此，于以上一些影響因素的存在，管理者在對被收購企業(yè)進行價值評估時，很有可能錯誤地估價，從而給管理者帶來相應的錯誤選擇。

3、評估被收購企業(yè)所有者的收購達成意向。

從與被收購企業(yè)的所有者達成收購意向看，mbo也會給管理者帶來風險mbo通常將使管理者處境相對尷尬，一方面，作為被收購企業(yè)所有者的代理人，管理者有義務使所有者的價值得到最大創(chuàng)造，從而在收購交易中應盡可能地提高交易的價格；另一方面，管理者作為被收購企業(yè)的購買者，其自身也存在利益最大化的要求。此外，管理者直接以收購者身份出面與企業(yè)所有者進行的交涉，在一定程度上還可能造成管理者與所有者的直接沖突。管理者的盡責程度將受到懷疑，并進而使與所有者之間業(yè)已建立起來的信任和互動受到影響或被惡化，以至當mbo失敗時管理者將不得不面對一個相對不利的環(huán)境；同時還可能觸發(fā)所有者對企業(yè)當前估價的懷疑，認為目前價值被低估，更有甚者甚至懷疑管理者可能控制著一些有利的私人信息，以至提高對企業(yè)的價值預期使管理者不得不以更高的價格完成收購。更糟糕的是所有者可能在這兩方面因素的影響下抵制管理者的收購行為，使管理者即使出價最高也可能不能實現(xiàn)收購。

4、與金融機構(gòu)的接洽。

從與金融機構(gòu)的接洽看盡管與金融機構(gòu)的接洽有利于管理者獲取資金保障以及獲得金融機構(gòu)的專業(yè)支持，但如果操作不當，使管理者收購目標被過早暴露，則也將使管理者無法低成本的獲得足夠的“立足”股票，從而增加mbo的難度，給管理者帶來利益損失的風險。

最后，風險認知與行為選擇是管理層收購風險的核心決定因素。從管理層收購的準備階段來看成功的收購要求管理者及被收購企業(yè)具備相應的條件。但在實踐中受風險認知和心理偏差的影響,管理者容易因?qū)Ρ皇召徠髽I(yè)的市場前景、盈利能力、效率改造空間以及自身的能力做出錯誤的判斷進而做出錯誤選擇,從而給管理層收購的各方參與者帶來市場風險、經(jīng)營風險、管理者能力風險和整合風險等。

一定程度上也是導致管理者套牢風險的根源。

從經(jīng)營整合階段看,一方面,收購給管理者造成的“沉沒成本效用”及管理者行為選擇上的、“慣用性思維”“保守主義”和“后悔厭惡”都會在一定程度上對企業(yè)的市場開拓造成不利影響,進而造成產(chǎn)品市場萎縮,招致市場風險;另一方面,管理者“過度自信”“自我歸因”“代表性啟發(fā)”可能導致企業(yè)的及市場定位和產(chǎn)品開發(fā)出現(xiàn)選擇失誤、偏離自身核心優(yōu)勢,進入陌生且不具備競爭優(yōu)勢的領域,進而招致市場風險。此外,管理者“時間偏好”會影響時間折現(xiàn)率,改變同一決策事項在不同決策時點上的價值,進而招致決策失誤的風險。就整合風險而言,其也源自于認知不足和行為選擇不當。企業(yè)的整合風險包含兩個方面:一是企業(yè)整合給利益相關者造成的風險;二是企業(yè)整合能否成功本身也存在風險。就企業(yè)本身的風險而言,巨額債務產(chǎn)生的償債壓力容易使管理者的風險態(tài)度、參考點選擇、權重賦值、時間偏好以及行為方式等在收購后發(fā)生改變,企業(yè)在投資方面易受片面追求短期盈利和急于清償債務等心理影響而出現(xiàn)新的冒險投資、投資分散等情況;在人員整合方面受急于求成心理影響,容易忽視必要的說服和解釋,導致員工產(chǎn)生抵觸情緒,影響員工的工作積極性和工作效率;在組織和管理整合方面受片面追求效率提升和節(jié)約成本等心理影響,容易使管理決策缺少必要的制衡與監(jiān)督,增大決策目標之間的相互沖突和決策的失誤概率。對其他利益相關者來說,由于各方在利益要求、利益保護及相應后果的認識上存在著偏誤,決定了企業(yè)中契約的不完備性,進而為權益各方之間利益的相互侵害創(chuàng)造了條件。管理者也正是因為對企業(yè)中各利益相關者利益之間的長期依存關系認識不足或存在偏誤,才會在收購后的整合中不顧之前被收購企業(yè)中已存在的對其不利的合同條款而剝削這些利益團體中的一個或幾個相關者的利益。同樣,其他利益相關者在很大程度上也是由于認知的偏誤才會產(chǎn)生對企業(yè)經(jīng)營的過度反應。

5、為決策各方提供盡可能多的信息。

充分的信息是避免認知偏誤的必要前提。一般情況下,個人單憑自身的認知過程很難判斷是否發(fā)生了偏誤和偏誤所在,因此需要獲得各方面廣泛的信息以提醒認知并驗證認知結(jié)果,從而形成正確的認知。提醒的途徑多種多樣,筆者認為最重要的途徑是引入專家意見。因為專家在知識結(jié)構(gòu)、認知能力、經(jīng)驗及經(jīng)歷。

股權并購協(xié)議書通用篇七

收購方（甲方）：

轉(zhuǎn)讓方（乙方）：

鑒于，收購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方即將持有的土地使用權證書編號為__________________________兩地塊的國有土地使用權轉(zhuǎn)讓事宜進行了初步磋商，為進一步開展股權轉(zhuǎn)讓的相關調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達成以下項目收購意向書，本意向書旨在就項目轉(zhuǎn)讓中有關工作溝通事項進行約定。

收購方的收購標的為轉(zhuǎn)讓方擁有的土地使用權證書編號為_____________________的國有土地使用權。

二、收購方式。

收購方和轉(zhuǎn)讓方同意，若轉(zhuǎn)讓方取得上述標的業(yè)權，收購方將有意以現(xiàn)金方式完成收購，有關項目轉(zhuǎn)讓的價款及支付條件等相關事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署《項目轉(zhuǎn)讓合同》進行約定。

三、保障條款。

1、轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的`土地所有權出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。

2、轉(zhuǎn)讓方承諾，轉(zhuǎn)讓方及時、全面地向收購方提供收購方所需的項目信息和資料，尤其是項目尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標地塊真實情況；并應當積極配合收購方及收購方所指派的律師對目標地塊進行盡職調(diào)查工作。

3、轉(zhuǎn)讓方保證目標地塊持有所需的全部有效的政府批文、證件等。

4、轉(zhuǎn)讓方承諾目標地塊在《項目轉(zhuǎn)讓合同》簽訂前所負的一切債務，由轉(zhuǎn)讓方承擔；有關行政、司法部門對目標地塊被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由轉(zhuǎn)讓方承擔。

5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權利，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。

四、保密條款。

1、除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務：

范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。

2、上述限制不適用于：

（1）在披露時已成為公眾一般可取的`的資料和信息；

（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；

（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。

4、該條款所述的保密義務于本協(xié)議終止后應繼續(xù)有效。

五、生效、變更或終止。

1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。

2、若收購方和轉(zhuǎn)讓方未能在一個月期間內(nèi)就收購事項達成實質(zhì)性《項目轉(zhuǎn)讓合同》，則本意向書自動終止。

3、在上述期間屆滿前，若收購方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。

4、本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。

甲方：_________。

乙方：_________。

_________年____月____日。

股權并購協(xié)議書通用篇八

甲方：

乙方：

________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實行合并事宜，一致達成協(xié)議如下：

一、甲乙雙方實行新設合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情況如下：

1、商號為丙股份有限公司；

2、經(jīng)營范圍為汽車制造及銷售；

3、資本總額為____元，因合并而設立時發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。

4、住所在____省____市____區(qū)____街____號

三、甲乙雙方實行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，雙方可協(xié)商延期。

四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設丙公司的資本總額為____元，股份總數(shù)為____股，每股____元。

甲方于合并實行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無須交付差額）。

乙方于合并實行日在冊的股東，以____：____的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對換時無須交付差額）

五、甲乙雙方于合并期日所有的財產(chǎn)及權利義務，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應以善良管理人的'注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、負擔義務、____元以上支出等，應經(jīng)對方同意。

七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。

八、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。

九、甲乙雙方應于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關領導機關申請合并。一方或雙方申請未獲批準時，本協(xié)議失效。

十、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。

十一、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。

甲方：________________________________

名稱：（加蓋法人章）__________________

住所：________________________________

法定代表人（簽名）___________________

乙方：________________________________

名稱：（加蓋法人章）__________________

住所：________________________________

法定代表人（簽名）___________________

________年_____月_____日于__________地

股權并購協(xié)議書通用篇九

近幾年來,隨著中國經(jīng)濟的'快速發(fā)展,中國鋼鐵業(yè)一片繁榮,繼年鋼材產(chǎn)量和出口達到歷史高峰后,中國鋼鐵企業(yè)已突破粗鋼產(chǎn)量4.8億噸的歷史新紀錄.盡管因全球性金融危機導致經(jīng)濟增長放緩,鋼材的需求也大幅下挫,但中國經(jīng)濟的未來依然被看好,中國鋼鐵業(yè)的市場前景在較長一個時期內(nèi)依然光明.然而,中國鋼鐵業(yè)快速增長的背后,是產(chǎn)業(yè)集中度過低所帶來的環(huán)保問題、成本壓力和缺乏國際競爭力.

作者：胡方敏作者單位：刊名：理財英文刊名：li-cai年，卷(期)：“”(4)分類號：關鍵詞：

股權并購協(xié)議書通用篇十

甲方：

乙方：

鑒于：

乙方投資設立的合肥置業(yè)有限公司已從合肥市土地局通過摘牌方式取得樊洼路以北，潛山路以西宗地編號w0501地塊。其中，原軟木廠土地17429平方米折26.14畝，a.b農(nóng)宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續(xù)正在辦理過程中。

第一條：合作方式。

甲方以收購乙方投資設立的合肥w置業(yè)有限公司股權和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方進行合作開發(fā)。

第二條：甲方投資步驟及條件。

1、甲方投資總額為h萬元，甲、乙雙方設立共管帳戶用于接收甲方投資資金。

2、甲方于20xx年x月x日將首批資金y萬元投入共管帳戶，其中411.52萬元用于收購乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司51.44%的股權，其余1188.48萬元用于收購乙方對合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權。

3、甲方于20xx年x月x日將第二批資金300萬借給合肥w置業(yè)有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費用。

4、甲方于20xx年x月x日將第三批資金1210.66萬元轉(zhuǎn)給乙方，其中388.48萬元用于收購乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的48.56%股權，其余822.18萬元用于收購乙方對合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權最新公司并購協(xié)議書格式最新公司并購協(xié)議書格式。

第三條：土地拆遷。

1、由乙方負責完成本協(xié)議項下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜。

2、原軟木廠地塊26.14畝的土地拆遷工作應在土地證辦理完畢前完成。

3、a.b農(nóng)宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應在20xx年x月x日甲方辦證費用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。

第四條：土地證辦理。

1、由乙方負責完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事宜。

2、原軟木廠地塊26.14畝的土地證應在甲方辦證費用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應在20xx年2月28日甲方辦證費用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

第五條規(guī)劃事宜。

乙方負責該宗地及1.88畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車位等應按乙方交付給甲方的編號為合規(guī)(20xx)024號《合肥市規(guī)劃(單體)設計條件通知書》標準實施。

第六條二期開發(fā)事宜。

后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規(guī)劃開發(fā)。原國有土地出讓合同約定的500萬元保證金由乙方負責解決。甲方對該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權利，協(xié)議另行簽訂。

第七條：債權債務。

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權債務與甲方無關。

最新公司并購協(xié)議書格式合同范本。如有債務由乙方承擔。

第八條：資料移交及變更事宜。

1、乙方應于甲方首批投入資金1600萬投入共管帳戶后10個工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權益消長、工商注冊變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務登記、編碼等企業(yè)相關法定手續(xù)交甲方驗看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權變更后，將相關資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財務資料完整，如移交的財務資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。

第九條違約事項。

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務。

(2)各方無正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實。

2、如發(fā)生違約事項，守約方有權立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實際經(jīng)濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責任的歸屬，各自承擔違約責任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資3110.66萬元的20%，雙方應嚴格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔違約責任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟及其他方面的損害，守約方可進一步向違約方追索。

5、由于任何一方構(gòu)成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方最新公司并購協(xié)議書格式最新公司并購協(xié)議書格式。

第十條本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項下的義務相互抵消。

2、本協(xié)議履行過程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導致合同無法繼續(xù)履行。

第十一條其他。

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補充協(xié)議或新合同確認，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知、要求等，應以書面形式進行;雙方往來之電傳、電報一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達到對方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第十二條合同的生效及糾紛解決。

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效最新公司并購協(xié)議書格式合同范本。

2、在發(fā)生爭議時，雙方應盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權選擇有管轄權的人民法院解決。

3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。

本協(xié)議用中文書寫，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。

甲方：

____簽暑：

乙方：

由_____簽暑：

股權并購協(xié)議書通用篇十一

7月27日，保時捷公司首席執(zhí)行官文德林?魏德金決定離職，大眾收購保時捷的進程將在未來幾周內(nèi)繼續(xù)推進，按照新汽車集團的成立方式，首先由大眾汽車集團逐步參股保時捷汽車集團，然后保時捷汽車控股公司與大眾汽車集團正式合并。據(jù)悉，保時捷將繼續(xù)作為一家獨立的公司存在，總部設在斯圖加特。然而事實上，保時捷家族一度打算吞并大眾，在今年1月份，保時捷增持大眾股份至51%之后，保時捷背上了約100億歐元的債務，結(jié)果反被大眾吞并。

底特律的危機最終在金融風暴的催化下釀成了現(xiàn)實的悲劇，隨著昔日的產(chǎn)業(yè)霸主通用宣布破產(chǎn)，全球汽車產(chǎn)業(yè)格局被打破，加之金融危機的直接影響，企業(yè)的價格大幅縮水，為產(chǎn)業(yè)的并購整合創(chuàng)造了良機。

如果整體收購，接管陷入困境的全球汽車品牌的整個運營實體，中國企業(yè)將面臨幾大難題：第一，盡管中國汽車廠商能夠為陷入困境的海外汽車企業(yè)提供急需的現(xiàn)金支持，但是，若是全球汽車市場持續(xù)低迷，加上并購企業(yè)需要承擔被并購公司的眾多債務，中國企業(yè)的現(xiàn)金流將很快被消耗枯竭；第二，很多海外品牌具有原產(chǎn)地屬性，并購后難以將制造轉(zhuǎn)移到中國來，那么，希望嫁接中國“低生產(chǎn)成本”與海外品牌的“技術優(yōu)勢”的美好設想就極難實現(xiàn)；第三，強勢外國工會，工會是造成最后通用破產(chǎn)的重要推手，而在上汽集團收購雙龍汽車時也遭遇到當?shù)毓膹娏业种?，讓上汽交了第一筆巨額學費。

成熟企業(yè)常用的并購手段是對資產(chǎn)分項并購。收購企業(yè)要非常清楚，在并購交易中，“到底買的是什么”。這是企業(yè)對自身的需求的清晰認定，只為了收購與自身戰(zhàn)略匹配的資產(chǎn)而出價。比起打包整體收購，這樣對被并購資產(chǎn)的遴選也讓收購企業(yè)在談判中更具有議價能力。把自己需要的資產(chǎn)分別定價，就不會受到表面上總體資產(chǎn)低價誘惑，盲目規(guī)模擴張。收購資產(chǎn)的模式，還會讓企業(yè)在選擇并購對象時，量力而行，積少成多。

欠缺兼并收購經(jīng)驗的中國汽車企業(yè)不應貪求并購國外的大型企業(yè)，而應采用“珍珠項鏈”式的海外并購，即優(yōu)先選擇規(guī)模較小但符合自己要求的優(yōu)質(zhì)對象，多次、小額進行收購，穩(wěn)步整合，將并購作為企業(yè)成長過程中必須學習的技能之一。

無論是在汽車產(chǎn)業(yè)還是其他，中國企業(yè)出海前都需要三思以下問題：提升品牌策劃整合能力；著力積累并購知識和能力（包括分析交易周期的關鍵部分，估量交易周期的每個階段――從并購策略制定到甄別并篩選并購標的；從盡職調(diào)查到執(zhí)行整合及進程評估）；不要等到“低得不能再低”時才出手，專注于增加收入和實現(xiàn)成本協(xié)同效應、改善運營和創(chuàng)新能力；在并購初期為新企業(yè)界定高度靈活性的運營模式，采取不同的管理組合方式以及特定的管理標準以應對“核心”業(yè)務和“新興”業(yè)務。