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增資擴(kuò)股協(xié)議書完整版篇一
甲方:原股東(國內(nèi)企業(yè))
住所:
法定代表人:
職務(wù):
國籍:
乙方:新股東(國外企業(yè))
住所:
法定代表人:
職務(wù):
國籍:
丙方:新股東(國外企業(yè))
住所:
法定代表人:
職務(wù):
國籍:
鑒于:
1、甲方現(xiàn)持有合營公司名稱(以下簡稱“公司”) %的股權(quán)。
2、乙方和丙方均為位于 地點的。
3、乙方和丙方有意對公司進(jìn)行投資,參股公司。甲方同意對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,接受乙方和丙方作為新股東對公司進(jìn)行投資。同時,甲方進(jìn)行同步增資。
以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商,根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其他有關(guān)法律、法規(guī),就公司增資擴(kuò)股事宜,達(dá)成如下協(xié)議,以資共同遵守。
1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股:
(1)根據(jù)公司股東會決議,決定將公司的注冊資本由人民幣 萬元增加到 萬元,其中新增注冊資本人民幣 (依審計報告結(jié)論為準(zhǔn))萬元。
(2)本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),協(xié)商確定。
(3)新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本,丙方認(rèn)購新增注冊資本 萬元,認(rèn)購價為人民幣 萬元。(認(rèn)購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中 萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金。)
2、公司增資擴(kuò)股后,注冊資本增加至人民幣 萬元,各方的持股比例如下:甲方持有公司 %的股份;乙方持有公司 %的`股份;丙方持有公司 %的股份。
3、出資時間
(1)丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起 個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶,逾期按應(yīng)付金額日萬分之 向守約方支付違約金。逾期 日后,守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議,并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。
1、增資后公司的注冊資本由 萬元增加到 萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例,并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),各股東的持股比例如下:
股東名稱
出資形式
出資金額(萬元)
出資比例
簽章
2、增資后丙方成為公司股東,依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。
1、增資部分的交付時間:甲方以 認(rèn)繳出資,乙方和丙方以 現(xiàn)匯認(rèn)繳出資。甲、乙、丙三方的認(rèn)繳出資額自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起_____個月內(nèi)一次性繳齊。
2、驗資:甲、乙、丙三方出資后,由公司聘請法定驗資機(jī)構(gòu)對甲、乙、丙三方的出資進(jìn)行驗證。
1、公司召開股東會,作出相應(yīng)決議后_____日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
2、如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起 個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記,則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除,原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方,不計利息。
甲、乙、丙三方在此作出下列聲明、保證和承諾,并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議:
1、甲、乙、丙三方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可。
2、甲、乙、丙三方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件。
3、甲、乙、丙三方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會違反任何法律。
4、本協(xié)議生效前公司的債權(quán)債務(wù)由公司負(fù)責(zé)承繼。本協(xié)議生效之日起新發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由協(xié)議各方在出資范圍內(nèi)按照各自出資比例分擔(dān)。
1、股東會
(1)增資后,原股東與丙方平等成為公司的股東,所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
(2)股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān),對公司一切重大事務(wù)作出決定。
2、董事會和管理人員
(1)增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整,由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。
(2)董事會由名董事組成,其中丙方選派 名董事,公司原股東選派 名董事。
(3)增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派,其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦,董事會聘用。
(4)公司董事會決定的重大事項,經(jīng)公司董事會過 數(shù)通過方能生效,有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規(guī)定。
3、監(jiān)事會
(1)增資后,公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉,由股東會選聘和解聘。
(2)增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成,其中 方 名,原股東指派 名。
1、同原有股東法律地位平等;
2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利,包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。
在按本協(xié)議的規(guī)定,合法地進(jìn)行股東變更前的任何時間:
1、如果出現(xiàn)了下列情況之一,則乙方和丙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議,并收回本協(xié)議項下的增資:
(1)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免,對于其后果又無法克服的事件,導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實上的不可能性。
(2)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。
(3)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。
2、如果出現(xiàn)了下列情況之一,則甲方有權(quán)在通知乙方和丙方后終止本協(xié)議。
(1)如果乙方或丙方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。
(2)如果出現(xiàn)了任何使乙方或丙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。
1、本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外,不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。
2、各方均將制定規(guī)章制度,以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。
1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證,均構(gòu)成違約,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約,則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。
2、盡管有以上規(guī)定,任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、仲裁
凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協(xié)商后_____日內(nèi)未能解決,則任何一方均可向_____仲裁委員會依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)
在對爭議進(jìn)行仲裁時,除爭議事項外,各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利,并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。
本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容,其中涉及的各具體事項及未盡事宜,可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過,不得終止本協(xié)議。
1、生效
本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股東會的批準(zhǔn)、主管部門批準(zhǔn)。
本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。
2、轉(zhuǎn)讓
嚴(yán)格按照《公司法》、國家宣傳和廣電主管部門的規(guī)章和規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本協(xié)議書一式 份,甲乙丙三方各執(zhí) 份,其余份留甲方在申報時使用。
甲方:
法定代表或授權(quán)代表:
_____年_____月_____日
乙方:
法定代表或授權(quán)代表:
_____年_____月_____日
丙方:
法定代表或授權(quán)代表:
_____年_____月_____日
增資擴(kuò)股協(xié)議書完整版篇二
協(xié)議于________年________月________日在市簽訂。
各方為:
(1)甲方:_______________公司
法定代表人:_______________
法定地址:_______________
(2)乙方:_______________公司
法定代表人:_______________
法定地址:_______________
(3)丙方:_______________公司
法定代表人:_______________
法定地址:_______________
鑒于:
1、________公司(以下簡稱公司)系在依法登記成立,注冊資金為________萬元的有限責(zé)任公司,經(jīng)________會計師事務(wù)所(________)年________驗字第________號驗資報告加以驗證,公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金,擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模,其董事會在________年________月________日(第________屆________次董事會)對本次增資形成了決議,該決議也于________年________月________日經(jīng)公司的股東會批準(zhǔn)并授權(quán)董事會具體負(fù)責(zé)本次增資事宜。
2、公司的原股東及持股比例分別為:________公司,出資額________元,占注冊資本______%;b公司,出資額________元,占注冊資本______%。
3、丙方系在________依法登記成立,注冊資金為人民幣________萬元的有限責(zé)任公司(以下稱“丙方”或“新增股東”),有意向________公司投資,并參與公司的經(jīng)營管理,且丙方股東會已通過向公司投資的決議。
4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實力需要,公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,并同意丙方向公司增資,擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣________萬元。
4、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。
為此,本著平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款:
第一條增資擴(kuò)股
1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股:
1.1.1根據(jù)公司股東會決議,決定將公司的注冊資本由人民幣________萬元增加到________萬元,其中新增注冊資本人民幣(依審計報告結(jié)論為準(zhǔn))________萬元。
1.1.2本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),協(xié)商確定。
1.1.3新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本,丙方認(rèn)購新增注冊資本________萬元,認(rèn)購價為人民幣________萬元。(認(rèn)購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中________萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金.)
1.2公司按照第1.1條增資擴(kuò)股后,注冊資本增加至人民幣萬元,各方的持股比例如下:甲方持有公司________%的股份;乙方持有公司________%的股份;丙方持有公司________%的股份;丙方持有公司________%的股份。
1.3出資時間
1.3.1丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶,逾期按應(yīng)付金額日萬分之________向守約方支付違約金。逾期________日后,守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議,并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。
1.3.2新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東,享有認(rèn)購股份項下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。
第二條增資的基本程序
2.1為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定,以及本次增資順利進(jìn)行,本次增資按照如下順序進(jìn)行(其中第1-6項工作已完成):
1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案;
2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議;
3、公司委托會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所對公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計和評估;
4、公司就增資及增資基本方案向報批,并獲得批準(zhǔn);
5、同擬增資的新增股東進(jìn)行談判,必要時可采取招標(biāo)形式進(jìn)行;
6、起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件,簽署有關(guān)法律文件;
7、新增股東出資,并委托會計師事務(wù)所出具驗資報告;
8、召開新的股東大會,選舉公司新的董事會、監(jiān)事會,并修改公司章程;
10、辦理工商變更登記手續(xù)。
第三條公司原股東的陳述與保證
3.1公司原股東分別陳述與保證如下:
(1)其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人;
(2)其簽署并履行本協(xié)議:
(a)在其公司(或單位)的權(quán)力和營業(yè)范圍之中;
(b)已采取必要的公司(或單位)行為并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn);
(c)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。
(3)公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨占排他所有;
日止的財務(wù)狀況和其它狀況;
(8)公司未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)Ρ竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。
(11)公司增資后,嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營和管理,建立現(xiàn)代企業(yè)制度。
(12)本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。
3.2除非獲得新增股東的書面同意,原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:
(1)確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù),不會做出任何可能損害公司的行為。
(2)公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動:
(a)修改公司的章程,或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議;
(b)非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍;
(c)出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份;
(e)給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排;
(f)訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件;
(g)購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價格超過人民幣元(或其它等值貨幣);
(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾,支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過人民幣元;
(i)與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議;
(j)分派及/或支付任何股息;
(l)進(jìn)行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。
3.3原股東保證采取一切必要的行動,協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。
3.4原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任,并對由于違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
第四條新增股東的陳述與保證
4.1新增股東陳述與保證如下:
(1)其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人;
(2)其簽署并履行本協(xié)議:
(a)在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之中;
(c)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。
日止的財務(wù)狀況和其它狀況;
(7)丙方未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)具M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。
4.2丙方承諾與保證如下:
(1)本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的義務(wù);
(2)有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的預(yù)期需求;
(3)公司增資并完成工商變更登記后后,嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營和管理,建立現(xiàn)代企業(yè)制度。
4.3新增股東承諾:
4.4新增股東將承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任,并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。
第五條公司對新增股東的陳述與保證
5.1公司保證如下:
(1)公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司;
(2)公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向新增股東書面告知(附件:《驗資報告》、《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》,截止至前述告知文件出具日)外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)益,公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。
(3)公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源,均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得,真實、有效、完整,不存在任何未向新增股東書面告知(附件:《驗資報告》、《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》,截止至前述告知文件出具日)的法律障礙或法律瑕疵;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵,公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。
(7)公司未就任何與公司有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。
5.2公司將承擔(dān)由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任,并賠償由于違反該項陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。
第六條公司增資后的經(jīng)營范圍
6.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù):_______________
6.2大力發(fā)展新業(yè)務(wù):_______________
6.3公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定,經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。
第七條新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展
7.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。
7.2公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。
7.3根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要,在國家法律、政策許可的情況下,公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。
第八條公司的組織機(jī)構(gòu)安排
8.1股東會
8.1.1增資后,原股東與丙方平等成為公司的股東,所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
8.1.2股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān),對公司一切重大事務(wù)作出決定。
8.2董事會和管理人員
8.2.1增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整,由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。
8.2.2董事會由名董事組成,其中丙方選派名董事,公司原股東選派名董事。
8.2.3增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派,其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦,董事會聘用。
8.2.4公司董事會決定的重大事項,經(jīng)公司董事會過數(shù)通過方能生效,有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規(guī)定。
8.3監(jiān)事會
8.3.1增資后,公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉,由股東會選聘和解聘。
8.3.2增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成,其中方名,原股東指派名。
第九條本次增資的目的
9.1本次增資除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、增值業(yè)務(wù)外,在完成本次增資后,公司名稱變更為有限公司。
第十條投資方式及資產(chǎn)整合
10.1增資后公司的注冊資本由________萬元增加到________萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例,并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),各股東的持股比例如下:
股東名稱 出資形式 出資金額(萬元) 出資比例 簽章
第十一條債權(quán)債務(wù)
11.1本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司向丙方提供的《審計報告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財產(chǎn)清單》等視為書面告之文件,協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。
11.2本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后,有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。
11.3丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān)。
11.4在《審計報告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財產(chǎn)清單》等書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后,有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。
第十二條公司章程
12.1增資各方依照本協(xié)議1.3.1條約定繳足出資后,10日內(nèi)召開股東會,修改公司章程,經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。
12.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。
第十三條公司注冊登記的變更
13.1公司召開股東會,作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
13.2如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起__________個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記,則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除,原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方,不計利息。
第十四條有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)
14.1在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用(包括但不限于驗資費(fèi)、審計費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等)由變更后的公司承擔(dān)(當(dāng)該項費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時)。
14.2若本次增資未能完成,則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第十五條保密
15.1本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外,不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。
15.2上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料:
(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;
(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;
(3)接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。
15.3各方均將制定規(guī)章制度,以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。
15.4本條的規(guī)定不適用于:
(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方;但在這種情況下,只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料,并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。
(2)在法律有明確要求的情況下,把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門。但是,被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。
第十六條違約責(zé)任
16.1任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證,均構(gòu)成違約,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約,則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。
16.2盡管有以上規(guī)定,任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十七條爭議的解決
17.1仲裁
凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協(xié)商后六十(60)日內(nèi)未能解決,則任何一方均可向________市仲裁委員會依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
17.2繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)
在對爭議進(jìn)行仲裁時,除爭議事項外,各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利,并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。
第十八條其它規(guī)定
18.1生效
本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股東會的批準(zhǔn)、主管部門批準(zhǔn)。
本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。
18.2轉(zhuǎn)讓
嚴(yán)格按照《公司法》、國家宣傳和廣電主管部門的規(guī)章和規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
18.3修改
本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。
18.4可分性
本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。
18.5文本
本協(xié)議一式12份,各方各自保存1份,公司存檔4份,4份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報批和工商變更手續(xù)。
18.6通知
除非本協(xié)議另有規(guī)定,任何一方向其它方或公司發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應(yīng)以特快專遞發(fā)出,或者以傳真發(fā)出。以特快專遞發(fā)出的通知,交郵后七(7)天被視為收件日期;以傳真發(fā)出的通知,發(fā)出后一(1)天被視為收件日期,但應(yīng)有傳真確認(rèn)報告為證。一切通知均應(yīng)發(fā)往下列有關(guān)地址,直到任何一方就已方地址變動而發(fā)出書面通知更改該地址為止:
第十九條附件
19.1本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分,與本協(xié)議具有同等法律效力。
19.2本條所指的附件是指為增資目的,簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴(kuò)股協(xié)議合法性、真實性的文件、資料、專業(yè)報告、政府批復(fù)等。具體包括:(1)股東會、董事會決議;(2)審計報告;(3)驗資報告;(4)資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)清單;(5)與債權(quán)人簽定的協(xié)議;(7)證明增資擴(kuò)股合法性、真實性的其他文件資料。
甲方:_______________乙方:_______________
丙方:_______________
法定代表人(簽字):_______________
________公司
法定代表人:_______________
________年________月________日
增資擴(kuò)股協(xié)議書完整版篇三
住所:____________________________
法定代表人:______________________
乙方:____________________________
住所地:__________________________
法定代表人:______________________
丙方:____________________________
住所地:__________________________
法定代表人:______________________
鑒于:
1、公司(以下簡稱______公司)是一家依中華人民共和國_______法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司,注冊地在中華人民共和國_____________市______區(qū),現(xiàn)登記注冊資本為人民幣______萬元。_____公司為乙方全資子公司。_________公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。
2、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴(kuò)股的方式對_________公司進(jìn)行投資。
3、經(jīng)甲乙雙方同意,甲方已委托______會計師事務(wù)所和______資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對_________公司截止________年____月____日的財務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計和評估。甲乙雙方接受且同意上述審計報告和評估報告的內(nèi)容和結(jié)果。根據(jù)《中華人民共和國_________同法》、《中華人民共和國司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定,經(jīng)雙方經(jīng)友好協(xié)商,現(xiàn)對______增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議。
一、_________公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況
1、_________公司增資擴(kuò)股前的注冊資本為人民幣______萬元,實收資本為人民幣______萬元,乙方持有______%的股權(quán)。
2、根據(jù)審計機(jī)構(gòu)出具的《審計報告》,截止________年____月____日,_________公司的資產(chǎn)總額為人民幣______萬元,負(fù)債總額為人民幣______萬元,凈資產(chǎn)為人民幣______萬元。評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》,截止________年____月____日,_________公司的資產(chǎn)評估值為人民幣______萬元,負(fù)債評估值為人民幣______萬元,凈資產(chǎn)評估值為人民幣______萬元。
二、增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、雙方一致同意以本協(xié)議所述經(jīng)評估報告確認(rèn)的評估值為依據(jù),甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣______萬元,乙方以現(xiàn)金增資人民幣______萬元。
2、增資擴(kuò)股后公司注冊資本人民幣______萬元,甲方占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______;乙方以現(xiàn)金出資人民幣______萬元,占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______。
三、新增出資的繳付及工商變更
1、本協(xié)議生效后,雙方應(yīng)在滿足下列條件后____日內(nèi)或________年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認(rèn)繳完畢,匯入_________公司工商登記專用驗資賬戶。
(1)雙方同意并正式簽署本協(xié)議,包括所有附件內(nèi)容;
(9)________公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體,不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為,否則甲方在合同簽訂后____日有權(quán)解除本合同。
2、雙方同意,雙方對________公司的全部出資僅用于________公司的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新________公司董事會以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途,也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出;不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。
3、________公司應(yīng)在交割日后______個工作日內(nèi),聘請有從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對增資價款進(jìn)行驗資,并依據(jù)驗資報告由________公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時________公司應(yīng)于交割日后______個工作日內(nèi)(經(jīng)雙方認(rèn)可,該期限可以延長)在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新________公司股東,并將驗資報告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。
4、雙方同意,本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶:
戶名:__________________
銀行賬號:__________________
開戶行:__________________
雙方同意,投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后,投資方在本協(xié)議項下的.出資義務(wù)即告完成。
5、雙方成為公司股東后,依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。
6、若其中一方不能在上述約定時間內(nèi)(以專用驗資賬戶進(jìn)帳時間為準(zhǔn))將其認(rèn)繳的出資匯入專用驗資賬戶,應(yīng)當(dāng)向________公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,但不影響如約履行完畢出資義務(wù)的另一方行使股東權(quán)利,另一方也不對其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。
7、如果公司未按時辦理相關(guān)驗資和工商變更手續(xù),且逾期超過______天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外),雙方均有權(quán)單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議,________公司應(yīng)于本協(xié)議終止后______個工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款,并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。
8、由________公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù),辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由________公司承擔(dān)。
四、增資擴(kuò)股后公司法人治理結(jié)構(gòu)
1、增資擴(kuò)股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國________公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作,設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)、任期、議事方式按《中華人民共和國________公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。
2、公司設(shè)董事會,每一屆董事的任期為________年,任期屆滿,連選可以連任。
3、公司董事會由______名董事組成,設(shè)董事長1名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推薦______名,______方推薦______名,______方推薦______名,由股東會選舉和更換。董事長由______方推薦當(dāng)選的董事?lián)危倍麻L由______方(丙方)推薦當(dāng)選的董事?lián)?,由董事會選舉通過。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職,并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補(bǔ)。
4、公司監(jiān)事會由3人組成,______方推薦______名,______方推薦______名,______方推薦______名,由股東會選舉和更換;另外1名由公司職工代表出任,公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會主席由三方推薦當(dāng)選的監(jiān)事輪流擔(dān)任,由監(jiān)事會選舉通過。首屆監(jiān)事會主席由甲方推薦當(dāng)選的監(jiān)事?lián)巍R曳胶捅綉?yīng)自本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)完成原來所推選的監(jiān)事的辭職,并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補(bǔ)。
5、公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名??偨?jīng)理由______方推薦經(jīng)董事長提名,由董事會聘任;副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名,由董事會聘任;財務(wù)總監(jiān)(副總經(jīng)理級)由方推薦,經(jīng)總經(jīng)理提名,由董事會聘任。雙方在推薦公司高級管理人員時,應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展,有利于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化,有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益。
五、資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益的處置截至增資擴(kuò)股后公司成立之日,________公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益,除本協(xié)議另有約定外,均由增資擴(kuò)股后公司予以承繼。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
3、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
七、稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)
1、本協(xié)議項下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由雙方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。
2、除本協(xié)議另有約定,雙方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)。
八、權(quán)利和義務(wù)
1、雙方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項工商變更與備案手續(xù),包括但不限于:注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。
2、督促增資擴(kuò)股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。
3、雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資,任何一方未按期、足額繳付出資的,視為該方放棄其對________公司的增資,不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利;同時,已按期、足額繳付出資的一方按其認(rèn)繳的出資額對________公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。
4、雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)。
九、承諾與保證
1、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù)。
2、甲乙雙方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件,已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán),簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。
3、雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會與雙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會違反任何法律規(guī)定。
4、雙方嚴(yán)格按照本協(xié)議項下的過渡期安排履行相應(yīng)義務(wù),承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù)。
5、丙方授權(quán)甲方和乙方組建增資擴(kuò)股后公司經(jīng)營決策團(tuán)隊進(jìn)行日常經(jīng)營管理;丙方不參與增資擴(kuò)股后公司的日常經(jīng)營管理。
6、本協(xié)議簽署后,若有新股東對目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的,則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的,以后簽者為準(zhǔn)。
十、違約責(zé)任
1、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的,經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后,仍不按催告期限繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)及時向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外,還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任為,違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的,另一方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資。
2、除上款所述違約行為外,本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的,同樣視為違約,違約方應(yīng)向守約方支付違約金。
(1)違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。
(2)無故提出終止本協(xié)議的。
(3)其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實現(xiàn)的行為。
3、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的,守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利。
(1)要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。
(2)暫時停止履行自身義務(wù),待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。
(3)催告并給予合理的寬限期后,違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的,有權(quán)單方解除合同。
(4)法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。
4、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。
十一、保密
1、本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密,包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務(wù)資料、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清單、人員信息、組織結(jié)構(gòu)、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密。未經(jīng)雙方一致同意,任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方,也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。
2、因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求、雙方專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的,不被視為泄漏保密信息。
3、本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用,不受時間限制。
4、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定,應(yīng)當(dāng)賠償由此給另一方造成的損失。
十二、協(xié)議的生效、變更與解除
1、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對雙方具有約束力,雙方應(yīng)當(dāng)各盡其職,采取有效措施促成本次增資擴(kuò)股事宜。
2、對本協(xié)議的修改和變更,須經(jīng)雙方一致同意,并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。
3、除本協(xié)議另有約定外,本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除:
(1)雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議;
(2)不可抗力事件持續(xù)_____個月并預(yù)計無法消除,致使本協(xié)議無法履行;
(4)本協(xié)議解除時即終止;
(5)本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的違約責(zé)任以及賠償守約方經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任。
十三、爭議解決方式
1、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,雙方首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的,則任何一方均可將爭議提請_____仲裁委員會仲裁,按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,仲裁地在_____。該仲裁裁決為終局裁決,對雙方均具有約束力。
2、在解決爭議期間,除爭議事項外,本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效,協(xié)議雙方均應(yīng)履行。
3、本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。
十四、其他
1、除非本協(xié)議另有規(guī)定,雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。有關(guān)公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費(fèi)用由________公司自行承擔(dān)。本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜,可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
2、除本協(xié)議另有約定外,未經(jīng)甲方事先書面同意,任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。
3、如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無效,其他條款的效力不受影響。
4、本協(xié)議對相關(guān)事宜未作規(guī)定的,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn);法律、法規(guī)未作規(guī)定的,由雙方另行協(xié)商解決。
5、本協(xié)議正本______式______份,三方各持______份,增資擴(kuò)股后公司留存______份,其余______份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準(zhǔn)、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。
甲方:________________
法定代表人或授權(quán)代表(簽字):
________年____月____日
乙方:________________
法定代表人或授權(quán)代表(簽字):
________年____月____日
丙方:________________
法定代表人或授權(quán)代表(簽字):
________年____月____日
增資擴(kuò)股協(xié)議書完整版篇四
本債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由下列各方于____年__月__日在云海市訂立:
鑒于:
2、經(jīng)廣東省人民政府批準(zhǔn),海洋公司擬實施債轉(zhuǎn)股;
故此,各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議,經(jīng)友好協(xié)商,達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下:
(1)公司的中文名稱:云海海洋科技開發(fā)有限責(zé)任公司
(2)公司的注冊地址:云海大道122號
(3)公司的組織形式:有限責(zé)任公司。
(4)公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
公司由以下各方作為股東出資設(shè)立:
中國__資產(chǎn)管理公司法定代表人:___住所:_______郵編:______
公司的經(jīng)營宗旨為搞活市場增加經(jīng)濟(jì)效益,并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。
公司的經(jīng)營范圍為:海洋開發(fā);海洋資源再生與利用;海洋產(chǎn)品貿(mào)易與進(jìn)出口。
公司的注冊資本為人民幣8千萬元。
公司股東的出資額和出資比例:
(3)各方同意,若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認(rèn)值與上述評估值有差別,則各方的實際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
(1)按照其所持有的出資額享有股權(quán);
(2)依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán);
(3)參加股東會議并行使表決的權(quán)利;
(5)公司終止或者清算時,參加公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán);
(6)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
乙方除享有上述股東權(quán)利外,還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán),或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán),其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納出資;
(3)以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
(4)在公司登記注冊后,不得抽回出資;
(5)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定,或有其他給公司造成損害的行為的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;公司的.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的,公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行;對于因公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失,甲方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購?fù)戤呏?,乙方依然就其持有的全部公司股?quán)(包括已回購的和尚未回購的)享有上述股東權(quán)益,但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。
公司將自成立之日起2年內(nèi)分批回購乙方持有的公司股權(quán),各年回購股權(quán)的比例及金額為:
(略)
公司回購上述股權(quán)的資金來源為:
上述回購資金于每年6月30日和12月30日分兩期支付。
公司在全部回購乙方持有的公司股權(quán)后,應(yīng)一次性注銷已被回購的股權(quán)。
若公司未能如期回購任何一期股權(quán),乙方可在通知公司和甲方的前提下,向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權(quán),甲方承諾放棄對該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
在回購期限內(nèi),未經(jīng)乙方同意,甲方不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。
在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi),甲方保證:
(2)公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響;
(4)公司的主營業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定;
(8)甲方將及時通知乙方任何可能對公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件,其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得乙方的書面同意;公司的財務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化,或任何不利變化,甲方將及時通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。
(9)及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題,并保證不會因這些問題對公司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
為保證公司的有效運(yùn)營及資源的合理配置,甲方應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離,而不作為其對公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日,如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離,則甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后2年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時,如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離,則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額,核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值。
甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后3年內(nèi)全額收回由公司持有并被計入甲方出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣300萬元。如上述應(yīng)收賬款屆時未能全部收回,則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額,核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價值。
公司設(shè)股東會,股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東依出資比例在股東會行使表決權(quán);
公司設(shè)董事會,董事由股東會選舉產(chǎn)生;
公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事分別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生。
董事會、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。
公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財務(wù)會計制度。
利潤分配
公司的稅后利潤在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后,按股東的出資比例進(jìn)行分配。
任何一方如果違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務(wù),而使其他各方遭受損失,則其他各方有權(quán)要求該方予以賠償。
一方對因本次合作而獲知的另一方的商業(yè)機(jī)密負(fù),有保密義務(wù),不得向有關(guān)其他第三方泄露,但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。
本協(xié)議可根據(jù)各方意見進(jìn)行書面修改或補(bǔ)充,由此形成的補(bǔ)充協(xié)議,與協(xié)議具有相同法律效力。
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議,應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi),將事件情況以書面形式通知另一方,并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi),向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
本協(xié)議各方當(dāng)事人對本協(xié)議有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭議時,應(yīng)通過友好協(xié)商的方式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達(dá)成書面協(xié)議,則任何一方當(dāng)事人均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
除法律本身有明確規(guī)定外,后繼立法(本協(xié)議生效后的立法)或法律變更對本協(xié)議不應(yīng)構(gòu)成影響。各方應(yīng)根據(jù)后繼立法或法律變更,經(jīng)協(xié)商一致對本協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充,但應(yīng)采取書面形式。
本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效。各方應(yīng)在協(xié)議正本上加蓋騎縫章。
甲方:法定代表人(或授權(quán)代表):___(簽字)
乙方:法定代表人(或授權(quán)代表):___(簽字)
日期:_____
增資擴(kuò)股協(xié)議書完整版篇五
地址:_________
法定代表人:_________
(2)乙方(原股東):_________公司
地址:_________
法定代表人:_________
(3)丙方(新增股東):_________公司
地址:_________
法定代表人:_________
(4)_________公司
地址:_________
法定代表人:_________
鑒于:_________
1、_________公司(以下簡稱“公司”)系依法成立、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。公司同意通過增資的方式引進(jìn)資金,擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。
2、公司的原股東及持股比例分別為:_________公司,出資額______元,占注冊資本___%;_________公司,出資額______元,占注冊資本___%。
3、丙方系在依法登記成立、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司,同意向公司投資并參與公司的經(jīng)營管理。
4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實力需要,公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,并同意丙方向公司增資,擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣______萬元。
5、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。
為此,各方本著平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款:
第一條丙方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本,丙方認(rèn)購新增注冊資本______萬元,認(rèn)購價為人民幣______萬元。(認(rèn)購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金。)
第二條增資后公司的注冊資本由萬元增加到萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例,并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),各股東的持股比例如下:
股東名稱:_________;
出資形式:_________;
出資金額(萬元):_________;
出資比例:_________;
簽章:_________。
第三條出資時間
1、丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起______個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶。
2、丙方超過約定日期十日未支付認(rèn)購款,甲乙雙方有權(quán)解除本協(xié)議。
第四條股東會
1、增資完成后,甲、乙、丙方平等成為公司的股東,按照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
第五條董事會和管理人員
1、增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整,由公司甲、乙、丙按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。
2、董事會由______名董事組成,其中丙方選派名______董事,甲乙選派名______董事。
3、增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派,其他高級經(jīng)營管理人員可由甲乙推薦,董事會聘用。
第六條監(jiān)事會
1、增資后,公司監(jiān)事會成員由公司甲乙丙推舉,由股東會選聘和解聘。
2、增資后,公司監(jiān)事會由______名監(jiān)事組成,其中丙方指派______名,甲乙指派______名。
第七條公司注冊登記的變更
1、各方應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
2、如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起____個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記,則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。協(xié)議解除后,公司應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方,不計利息。
第八條有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)
1、在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用(包括但不限于驗資費(fèi)、審計費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等)由變更后的公司承擔(dān)。
2、若本次增資未能完成,則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第九條保密
本次增資過程中,本協(xié)議任何一方對從他方獲得的.有關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方工作人員外,不得向任何第三方透露。
第十條違約責(zé)任
任何一方違反本協(xié)議給他方造成損失的,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一條爭議的解決
因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,各方友好協(xié)商的方式加以解決;協(xié)商不成,任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院起訴。
第十二條附件
1、本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分,與本協(xié)議具有同等法律效力。
2、本條所指的附件是指為增資目的,簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴(kuò)股協(xié)議合法性、真實性的文件、資料、專業(yè)報告、政府批復(fù)等。具體包括:
(1)股東會、董事會決議;
(2)審計報告;
(3)驗資報告;
(4)資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)清單;
(5)與債權(quán)人簽定的協(xié)議;
(6)證明增資擴(kuò)股合法性、真實性的其他文件資料。
第十三條其它規(guī)定
1、經(jīng)各方協(xié)商一致,并簽署書面協(xié)議,可對本協(xié)議進(jìn)行修改;
2、本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。
3、本協(xié)議一式10份,各方各執(zhí)1份,公司3份,4份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報批和工商變更手續(xù)。
甲方:__________________
法定代表人或授權(quán)代表(簽字):__________________
乙方:__________________
法定代表人或授權(quán)代表(簽字):__________________
丙方:__________________
法定代表人或授權(quán)代表(簽字):__________________
_____________________公司
法定代表人:__________________
_________年_________月_________日
增資擴(kuò)股協(xié)議書完整版篇六
甲方(原股東):
法定代表人:
法定地址:
乙方(原股東):
法定代表人:
法定地址:
丙方(新增股東):
法定代表人:
法定地址:
鑒于:
1、公司(以下簡稱”公司”)系依法成立、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。公司同意通過增資的方式引進(jìn)資金,擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。
2、公司的原股東及持股比例分別為:公司,出資額______元,占注冊資本___%;公司,出資額____元,占注冊資本___%。
3、丙方系在依法登記成立、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司,同意向公司投資并參與公司的經(jīng)營管理。
4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實力需要,公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,并同意丙方向公司增資,擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣______萬元。
5、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。
為此,各方本著平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款:
第一條丙方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本,丙方認(rèn)購新增注冊資本______萬元,認(rèn)購價為人民幣______萬元。(認(rèn)購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中______萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金。)
第二條增資后公司的注冊資本由______萬元增加到______萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例,并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),各股東的持股比例如下:
股東名稱
出資形式
出資金額(萬元)
出資比例
簽章
第三條出資時間
1、丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起______個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶,逾期按應(yīng)付金額日萬分之______向守約方支付違約金。逾期日后,守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議,并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。
2、新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東,享有認(rèn)購股份項下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。
第四條公司的組織機(jī)構(gòu)安排
1、股東會
(1)增資后,原股東與丙方平等成為公司的股東,所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
(2)股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān),對公司一切重大事務(wù)作出決定。
2、董事會和管理人員
(1)增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整,由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。
(2)董事會由______名董事組成,其中丙方選派______名董事,公司原股東選派______名董事。
(3)增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派,其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦,董事會聘用。
(4)公司董事會決定的重大事項,經(jīng)公司董事會過數(shù)通過方能生效,有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規(guī)定。
3、監(jiān)事會
(1)增資后,公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉,由股東會選聘和解聘。
(2)增資后公司監(jiān)事會由______名監(jiān)事組成,其中______方______名,原股東指派______。
第五條公司注冊登記的變更
1、各方應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
2、如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起____個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記,則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。協(xié)議解除后,公司應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方,不計利息。
第六條有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)
1、在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用(包括但不限于驗資費(fèi)、審計費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等)由變更后的公司承擔(dān)(當(dāng)該項費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時)。
2、若本次增資未能完成,則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第七條保密
本次增資過程中,本協(xié)議任何一方對從他方獲得的有關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方工作人員外,不得向任何第三方透露。
第八條違約責(zé)任
1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證,均構(gòu)成違約,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約,則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。
2、盡管有以上規(guī)定,任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九條爭議的解決
因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,各方友好協(xié)商的方式加以解決;協(xié)商不成,任何一方均可向______人民法院起訴。
第十條其它規(guī)定
1、經(jīng)各方協(xié)商一致,并簽署書面協(xié)議,可對本協(xié)議進(jìn)行修改;
2、本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。
3、本協(xié)議一式份,各方各執(zhí)份,公司份,份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報批和工商變更手續(xù)。
甲方:
法定代表人或授權(quán)代表(簽字):
______年______月______日
乙方:
法定代表人或授權(quán)代表(簽字):
______年______月______日
丙方:
法定代表人或授權(quán)代表(簽字):
______年______月______日
增資擴(kuò)股協(xié)議
增資認(rèn)購協(xié)議合同
公司增資中的異議股東權(quán)益保護(hù)問題研究
關(guān)于企業(yè)無形資產(chǎn)評估增資
公司掛靠協(xié)議書
注銷公司委托協(xié)議書
公司股份合同協(xié)議書
公司合伙協(xié)議書范本
公司仲裁協(xié)議書范例
公司欠款協(xié)議書模板
增資擴(kuò)股協(xié)議書完整版篇七
本協(xié)議于________年____月____日由以下各方在中國______市簽署,以下為原股東的基本信息:
甲方(原股東):
地址:
聯(lián)系方式:
乙方(原股東):
地址:
聯(lián)系方式:
丙方(原股東):
地址:
聯(lián)系方式:
風(fēng)險提示:
xx有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股,需要訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時,公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資,有約定的除外。所以,在引進(jìn)新股東投資入股的情況下,需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。如果沒有,現(xiàn)有股東提出異議,該協(xié)議將被認(rèn)定無效。各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議,經(jīng)友好協(xié)商,達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下:
1.1公司的名稱及住所
公司的英文名稱:_______________________________________________________________。
(2)公司的注冊地址:___________________________________________________________。
1.2公司的組織形式:有限責(zé)任公司。公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
2.1公司由以下各方作為股東出資設(shè)立:
(2)丙方住所:_________________________________________。
3.1公司的經(jīng)營宗旨為_____________________________________。
3.2公司的經(jīng)營范圍為_____________________________________。風(fēng)險提示:
有限責(zé)任公司股東會對增加公司資本作出決議,必須經(jīng)代表23以上有表決權(quán)的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的23以上通過。
違反上述條件和程序的,將導(dǎo)致企業(yè)增資的無效或者撤銷。
4.1公司擬增資注冊資本為人民幣____________萬元,每股____________元。
4.2公司股東的出資額和出資比例:甲方:出資額(萬元)____________,出資比例(%)____________;乙方:出資額(萬元)____________,出資比例(%)____________;丙方:出資額(萬元)____________,出資比例(%)____________。風(fēng)險提示:
為了保護(hù)投資人的權(quán)益,順利通過驗資,公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗資專戶。驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序,注冊資本的增加是否真實,相關(guān)的會計處理是否正確。
4.3股東的出資方式
(2)各方同意,對評估的確認(rèn)值與上述評估值有差別,則各方的實際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明后,公司即應(yīng)召開股東會,增選董事、監(jiān)事,修改章程;然后召開新一屆董事會,對公司管理層進(jìn)行改組。為公司的日常經(jīng)營提供良好的規(guī)范制度,控制公司內(nèi)部風(fēng)險。
需注意,公司應(yīng)根據(jù)股東會決議,對股東名冊進(jìn)行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資證明書。
5.1公司股東享有下列權(quán)利:
(1)按照其所持有的出資額享有股權(quán);
(2)依法獲取股利股息及其他形式的利益分配權(quán);
(3)參加股東會議并行使表決的權(quán)利;
(5)公司終止或者清算時,參加公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán);
(6)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
5.2公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納出資;
(3)以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
(4)在公司登記注冊后,不得抽回出資;
(5)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
5.3公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定,或有其他給公司造成損害的行為的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的,公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行。
6.1在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi),甲、乙、丙三方保證:
(2)公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響;
(3)公司不得存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之威脅;
(4)公司的主營業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定;
(5)公司財務(wù)及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化;
(7)甲、乙、丙方任何可能對公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件,其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意;公司的財務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化,或任何不利變化,甲、乙、丙方互相通知并提出解決或處理的方案或措施。
(8)及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題,并保證不會因這些問題對公司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
7.1公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財務(wù)會計制度。
7.2利潤分配公司的稅后利潤在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后,按股東的出資比例進(jìn)行分配。
8.1授權(quán)各方在此共同授權(quán)______辦理公司增資擴(kuò)股一切事宜,包括但不限于辦理公司的變更登記、準(zhǔn)備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準(zhǔn)等。
8.2各方承諾:
(1)為公司增資擴(kuò)股之目的,將向相對方提供一切必要的.支持和協(xié)助;
(2)在公司增資擴(kuò)股過程中由于任何一方的過錯致使公司或其他方利益受損的,由過錯方承擔(dān)賠償責(zé)任。
9.1各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中所發(fā)生的任何爭議,均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的,任何一方均有權(quán)將相關(guān)爭議提交______仲裁委員會,按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁解決。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力。
10.1因甲、乙、丙三方違反本協(xié)議項下的任何承諾、義務(wù)致使公司增資擴(kuò)股未能完成或在公司增資擴(kuò)股完成后對丙方的權(quán)益造成損害,甲、乙、丙三方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償公司由此導(dǎo)致的一切損失。
10.2若任何一方違反了其在本協(xié)議項下的任何一項義務(wù),則違約方應(yīng)對其違約行為向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,守約方有權(quán)要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。
11.1法律適用本協(xié)議的解釋、效力、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。
11.2協(xié)議修改未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議,任何一方不得變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。
11.3如果由于不可歸則于甲、乙、丙三方的原因致使增資擴(kuò)股未能完成,則任何乙方對公司的原有債權(quán)保持不變,任何一方有權(quán)對公司依據(jù)原貸款協(xié)議或貸款合同對其承擔(dān)的涉及增資擴(kuò)股部分的債務(wù)和義務(wù)進(jìn)行追索。
11.4未盡事宜本協(xié)議執(zhí)行過程中的其他未盡事宜,由各方本著友好合作精神協(xié)商解決。
11.5文本本協(xié)議正本一式______份,各方各執(zhí)______份,各份具有同等法律效力。
11.6生效本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署后生效。
增資擴(kuò)股協(xié)議書完整版篇八
甲、乙雙方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則,經(jīng)充分協(xié)商,就雙方對_________________公司的增資擴(kuò)股的各項事宜,達(dá)成如下協(xié)議:
第一條有關(guān)各方
1.甲方:_________________公司,持有_________公司_________%股權(quán)(以下簡稱“_________股份”)。
2.乙方:_________________公司,將向甲方受讓_________公司_________%股權(quán)(以下簡稱網(wǎng)絡(luò)公司)
3.標(biāo)的公司:_________________公司(以下簡稱信息公司)。
第二條審批與認(rèn)可此次甲乙雙方對_________________公司的增資擴(kuò)股的各項事宜,已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。
第三條增資擴(kuò)股的具體事項
甲方將位于號地塊的土地使用權(quán)(國有土地使用證號為_________________)投入。
乙方將位于號地塊的房產(chǎn)所有權(quán)(房產(chǎn)證號為_________________)投入。
第四條增資擴(kuò)股后注冊資本與股本設(shè)置
第五條有關(guān)手續(xù)
為保證信息公司正常經(jīng)營,甲乙雙方同意,本協(xié)議簽署后,甲乙雙方即向有關(guān)工商行政管理部門申報,按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。
第六條聲明、保證和承諾
1.甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾,并確認(rèn)乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議:
(4)甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會與甲方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會違反任何法律。
2.乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾,并確認(rèn)甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議:
(4)乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會與乙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會違反任何法律。
第七條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定,合法地進(jìn)行股東變更前的任何時間:
1.如果出現(xiàn)了下列情況之一,則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議,并收回本協(xié)議項下的增資:
(1)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免,對于其后果又無法克服的事件,導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實上的不可能性。
(2)如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn);
(3)如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。
2.如果出現(xiàn)了下列情況之一,則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議。
(1)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn);
(2)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。
3.在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后,除本合同第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外,各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利,也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。
第八條保密
第九條免責(zé)補(bǔ)償
第十條未盡事宜
本協(xié)議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容,其中涉及的各具體事項及未盡事宜,可由甲乙方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第十一條協(xié)議生效本協(xié)議在雙方授權(quán)代表簽署后生效。本合同一式_________份,甲乙雙方各執(zhí)_________份。
法定代表人(簽字):________法定代表人(簽字):________
增資擴(kuò)股協(xié)議書完整版篇九
列席會議新增股東:______
根據(jù)《公司法》及公司章程,______有限公司于______年____月____日在______召開臨時股東會議,出席本次會議的股東共______人,代表公司股東______%的表決權(quán),所作出決議經(jīng)公司股東表決權(quán)的'______%通過。決議事項如下:
1、同意本次增資的總額為______。
2、______原擁有本公司______股權(quán),現(xiàn)追加投資______,追加投資方式為______,前后共出資______,占注冊資本的______%。
3、同意接收______為本公司新股東,同意該股東對本公司投資______,投資方式為______,投后占總注冊資本的______%。
______公司股東會法人(含其他組織)股東蓋章:_____
自然人股東簽字:______
____年_____月_____日
增資擴(kuò)股協(xié)議書完整版篇十
住所地:________
法定代表人:________
乙方:________
住所地:________
法定代表人________:
丙方:________
住所地:________
法定代表人:________
丁方:________
住址:________
戊方:________
住址:________
己方:________
住址:________
甲方、乙方、丙方、丁方各方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則,經(jīng)充分協(xié)商,就戊方、己方對甲方、乙方、丙方、丁方發(fā)起設(shè)立的______股份有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股的各項事宜,達(dá)成如下協(xié)議:
第一條有關(guān)各方
1、甲方持有______股份有限公司____%股權(quán)。
2、乙方持有______股份有限公司____%股權(quán)。
3、丙方持有______股份有限公司____%股權(quán)。
4、丁方持有______股份有限公司____%股權(quán)。
5、戊方持有______股份有限公司____%股權(quán)。
6、己方持有______股份有限公司____%股權(quán)。
7、標(biāo)的公司:______股份有限公司(以下簡稱“______”)。
第二條審批與認(rèn)可
此次甲方、乙方、丙方、丁方各方對戊方、己方投資______股份有限公司的增資擴(kuò)股的各項事宜,已經(jīng)分別獲得投資各方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。
第三條增資擴(kuò)股的具體事項
戊方將人民幣______元以現(xiàn)金的方式投入;己方將人民幣______元以現(xiàn)金的方式投入。
第四條增資擴(kuò)股后注冊資本與股本設(shè)置
在完成上述增資擴(kuò)股后,______的注冊資本為______元。甲方持有____%股權(quán),乙方持有____%股權(quán),丙方方持有____%股權(quán),丁方持有____%股權(quán),戊方方持有____%股權(quán),己方持有____%股權(quán)。
第五條有關(guān)手續(xù)
為保證______正常經(jīng)營,投資各方同意,本協(xié)議簽署履行后,投資各方即向有關(guān)工商行政管理部門申報,按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。
第六條聲明、保證和承諾
1、甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列聲明、保證和承諾,并確認(rèn)戊方、己方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議:
(1)甲方、乙方、丙方、丁方各方是____之合法股東,各方同意戊方、己方作為______的新股東對______增資擴(kuò)股。
(2)本協(xié)議項下增資擴(kuò)股不存在及其它在法律上及事實上影響戊方、己方各方入股______的情況或事實。
(3)甲方、乙方、丙方、丁方各方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方、乙方、丙方、丁方各方構(gòu)成具有法律約束力的文件。
(4)甲方、乙方、丙方、丁方各方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會與甲方、乙方、丙方、丁方各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會違反任何法律。
2、戊方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾,并確認(rèn)甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議:
(1)戊方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國公民,并對此次增資擴(kuò)股所投入的財產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利。
(2)本協(xié)議項下增資擴(kuò)股不存在法律上及事實上影響戊方向______投資的情況或事實。
(3)戊方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即對戊方構(gòu)成具有法律約束力的文件。
(4)戊方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會與戊方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會違反任何法律。
3、己方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾,并確認(rèn)甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議:
(1)己方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國公民,并對此次增資擴(kuò)股所投入的財產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利。
(2)本協(xié)議項下增資擴(kuò)股不存在法律上及事實上影響己方向______投資的情況或事實。
(3)己方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即對己方方構(gòu)成具有法律約束力的文件。
(4)己方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會與己方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會違反任何法律。
第七條協(xié)議的終止
在按本協(xié)議的規(guī)定,合法地進(jìn)行股東變更前的任何時間:
1、如果出現(xiàn)了下列情況之一,則甲方、乙方、丙方、丁方方有權(quán)在通知戊方、己方方后終止本協(xié)議:
(1)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免,對于其后果又無法克服的事件,導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實上的不可能性。
(2)如果戊方、己方任何一方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。
(3)如果出現(xiàn)了任何使戊方、己方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。
2、如果出現(xiàn)了下列情況之一,則戊方、己方各方有權(quán)在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后終止本協(xié)議,并收回此次增資擴(kuò)股的投資:
(1)如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。
(2)如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。
3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本協(xié)議后,除本協(xié)議第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外,各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利,也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。
第八條保密
1、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關(guān)的信息,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是,按本條第2款可以披露的除外。
(1)本協(xié)議的各項條款。
(2)有關(guān)本協(xié)議的談判。
(3)本協(xié)議的標(biāo)的。
(4)各方的商業(yè)秘密。
2、僅在下列情況下,本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。
(1)法律的要求。
(2)任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。
(3)向該方的專業(yè)顧問或律師披露(如有)。
(4)非因該方過錯,信息進(jìn)入公有領(lǐng)域。
(5)各方事先給予書面同意。
3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用,不受時間限制。
第九條免責(zé)補(bǔ)償及違約賠償
1、由于本協(xié)議任何一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù),導(dǎo)致對本協(xié)議他方或其董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求,過錯方同意向受到損失的協(xié)議他方或其董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償,但是由于本協(xié)議他方自己方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。
2、如本協(xié)議任何一方違約給他方造成損失的,該違約方應(yīng)賠償守約方因此而造成的損失。
第十條爭議的解決
因履行本協(xié)議所發(fā)生之糾紛提交______人民法院裁決。
第十一條本協(xié)議第九、十條在本協(xié)議終止后仍然有效。
第十二條未盡事宜
本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容,其中涉及的各具體事項及未盡事宜,可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第十三條協(xié)議生效
本協(xié)議在各方授權(quán)代表簽署后生效,戊方、己方各方應(yīng)自本協(xié)議生效后____日內(nèi)將投資款匯入______的賬戶。企業(yè)名稱:______,開戶行:______,賬號:______。
第十四條
本協(xié)議一式____份,協(xié)議方各執(zhí)____份,報____份,______工商行政管理局____份。
甲方(蓋章):________
法定代表人(簽字):________
______年____月____日
簽訂地點:________
乙方(蓋章):________
法定代表人(簽字):________
______年____月____日
簽訂地點:________
丙方(蓋章):________
法定代表人(簽字):
______年____月____日
簽訂地點:________
丁方(蓋章):________
______年____月____日
簽訂地點:________
戊方(簽章):________
______年____月____日
簽訂地點:________
己方(簽章):________
______年____月____日
簽訂地點:________
增資擴(kuò)股協(xié)議書完整版篇十一
乙方:___________________________________
第一章總則
第一條為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,明確公司各股東的合法權(quán)益和相互義務(wù),根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,特制定本協(xié)議書。
第二條公司名稱為:___________________________________有限公司。本公司是企業(yè)法人,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條公司住所地為:___________________________________。
第二章宗旨以及經(jīng)營范圍
第四條公司宗旨:充分發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢,面向國內(nèi)外市場,積極開展多元化經(jīng)營,全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤的最大化,為全體股東提供優(yōu)厚的回報。
第五條公司經(jīng)營范圍:
第三章注冊資本、股東出資方式以及比例
第六條公司注冊資本為:人民幣_____萬元。
第七條各方一致商定出資比例以及每年終分紅利的份額。甲方90%,乙方10%。
第四章股東的權(quán)利和義務(wù)
第八條乙方必須按協(xié)議辦理認(rèn)繳出資的手續(xù),將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶。認(rèn)繳手續(xù)完結(jié)后,其入股資產(chǎn)和出資歸公司所有。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第九條股東享有如下權(quán)利:
(一)參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;
(三)選舉和被選舉為董事會成員和監(jiān)事;
(四)按照出資比例分取紅利;
(五)優(yōu)先購買公司所增的注冊資本或其他股東依法轉(zhuǎn)讓的股份;
(六)公司終止或清算后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(八)其他法律法規(guī)規(guī)定享有的權(quán)利;
第十條股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守公司章程、遵紀(jì)守法;
(二)按期交納所認(rèn)繳的出資;
(三)依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);
(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)依法成立后,股東不得抽回投資;
(五)不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動:
(六)無合法理由不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營活動;
(七)保守公司秘密。
(八)《公司法》規(guī)定的.其他義務(wù)
第五章分紅條件:
(一)乙方需在甲方服務(wù)兩年以上,并屬甲方的部門領(lǐng)導(dǎo)或者經(jīng)理級別以上職位。
(二)乙方無須資金投入,但必須參與甲方的經(jīng)營管理,履行第一條的職責(zé)。
(三)甲方稅后需有可分配利潤,如果當(dāng)年虧損則沒有分紅。
(四)乙方如在協(xié)議期內(nèi)中途離職或者嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度被革職、降級的,將無法享受本協(xié)議的分紅所得。
(五)乙方離開甲方,則本協(xié)議自動失效。
第六章:分紅約定:
(一)每年甲方給乙方以年度稅后可分配利潤的10%分紅。
(二)甲方必須在本年度末發(fā)放乙方分紅所得的80%,其余20%為跨年度的6月30日前發(fā)放。
(三)乙方在甲方的分紅,是按照公司年盈利的收入為分紅依據(jù)。
第七章約定:
(一)本協(xié)議自簽訂之日起生效,需要變更時雙方友好協(xié)商,協(xié)商不成,在甲方所在地的人民法院起訴。
(二)本協(xié)議一式四份,雙方各持二份。
乙方:___________________________________
______年_______月_______日
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