日常生活中的點滴細(xì)節(jié)能夠積累成為學(xué)習(xí)的寶貴財富。總結(jié)是對過去一段時間的經(jīng)驗和教訓(xùn)進(jìn)行回顧和總結(jié)，它對我們的發(fā)展具有重要意義?？偨Y(jié)是一種書面材料，它可以促使我們思考，我想我們需要寫一份總結(jié)了吧。那么我們該如何寫一篇較為完美的總結(jié)呢？以下是小編為大家收集的總結(jié)范文，僅供參考，大家一起來看看吧。

上市資產(chǎn)重組協(xié)議書范本篇一

多次傳聞、幾多期待，中國證監(jiān)會今日凌晨發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，自就開始醞釀的創(chuàng)業(yè)板，終于將在暫行辦法5月1日起正式實施后推出，一大批深受金融危機困擾的中小高科技企業(yè)，可以通過創(chuàng)業(yè)板融資發(fā)展壯大，中國的納期達(dá)克版終于即將啟程。

什么企業(yè)可登陸創(chuàng)業(yè)板。

相比主板上市，對于企業(yè)的要求相對容易許多，但仍然有一些硬指標(biāo)。

依照暫行辦法，登陸創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，必須滿足的條件包括：發(fā)行人必須是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。對于盈利指標(biāo)的要求是兩選一，即最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于人民幣1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。要求企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)不少于萬元，且不存在未彌補虧損。依照證券法的原則規(guī)定，上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人解釋說，本著從嚴(yán)要求創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人公司治理的原則，暫行辦法對發(fā)行人及其控股大股東做了監(jiān)管要求。依暫行辦法第二十六條規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人，在最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益的情況，不存在違反社會公共利益的重大違法行為，不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或變相公開發(fā)行證券的情況；或者違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

入市保薦人責(zé)任加重。

保薦人作為公司上市的把關(guān)人，無論公司在主板上市還是在創(chuàng)業(yè)板上市，都是如此。但相比于主板，公司登陸創(chuàng)業(yè)板，保薦人責(zé)任更重。

在暫行辦法里關(guān)于保薦人的要求并不多，發(fā)行人依證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作的申請文件，要交由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報。這條要求是一般性的，但相對于推薦上創(chuàng)業(yè)板的有特殊要求。即作為保薦人，要對于發(fā)行人成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項意見中具體說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，除此之外，作為保薦人在持續(xù)督導(dǎo)方面，要督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，督導(dǎo)發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對于主板也做了適當(dāng)延長。這些要求的目的，就是從一開始就充分體現(xiàn)市場化原則，充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用。

相關(guān)配套文件急需出臺。

據(jù)記者了解，根據(jù)公司法、證券法的相關(guān)規(guī)定，圍繞暫行辦法，創(chuàng)業(yè)板在發(fā)行監(jiān)管方面還有多項配套規(guī)則需要制定發(fā)布。

現(xiàn)有的發(fā)審委制度主要是針對主板市場的，考慮到創(chuàng)業(yè)板的特點，證監(jiān)會還將在發(fā)行審核方面，實行專門針對創(chuàng)業(yè)板的另一套發(fā)審委制度。為此要對現(xiàn)行的《發(fā)行審核委員會辦法》進(jìn)行修訂。

據(jù)證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，針對創(chuàng)業(yè)板具體交易，深圳證券交易所還要出臺《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票交易特別規(guī)定》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

據(jù)了解，早在20前后，創(chuàng)業(yè)板開始籌備之時，當(dāng)時美國的納斯達(dá)克泡沫沒有破滅之前，國內(nèi)就孵化了一大批高科技企業(yè)。十年之后，目前準(zhǔn)備登陸創(chuàng)業(yè)板的儲備企業(yè)已達(dá)1000多家。

資料統(tǒng)計顯示，底，中小企業(yè)已經(jīng)達(dá)到了4200多萬戶，占全國總數(shù)的99.8%，創(chuàng)造了95%以上的gdp，60%左右的社會銷售額和近一半的稅收，以及60%以上的出口總額。有學(xué)者預(yù)測，再過5年，如果經(jīng)濟(jì)形勢比較健康，中國的中小企業(yè)還將連續(xù)擴張，可能每年保持7%到8%的增長率，到有可能總數(shù)會達(dá)到5000萬家。

但是，一場不期而至的金融危機，使許多中小企業(yè)日子一天天難過起來。由于金融危機沖擊，大批中小企業(yè)資金鏈斷裂，企業(yè)出現(xiàn)倒閉的現(xiàn)象。據(jù)不完全統(tǒng)計，僅僅上半年，全國有六七萬家一定規(guī)模的中小企業(yè)倒閉。與此同時，中小企業(yè)經(jīng)濟(jì)整體滑坡，中小企業(yè)失業(yè)人數(shù)上升，稅收減少。正是這些非?，F(xiàn)實的問題，在剛剛結(jié)束的“兩會”上，創(chuàng)業(yè)板推出的時機又一次成為各方關(guān)注的焦點。

中央財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院院長、中國法學(xué)會證券法學(xué)研究會會長郭峰認(rèn)為，有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的各項配套規(guī)則，有關(guān)方面已經(jīng)準(zhǔn)備成熟，創(chuàng)業(yè)板應(yīng)盡早推出，為中小企業(yè)進(jìn)入資本市場資金融資，提供一個非常有效的平臺和渠道。

法制網(wǎng)北京3月31日訊。

上市資產(chǎn)重組協(xié)議書范本篇二

一、第十三條修改為：“上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)：

“(七)中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

“(一)符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求;。

“(五)本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

“上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

“本條第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》。

第八十四條的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)。

“創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，不得導(dǎo)致本條第一款規(guī)定的任一情形。

“上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定?！?/p>

二、第十四條第一款第(一)項修改為：“購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。

“購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，凈利潤以被投資企業(yè)扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)?！?/p>

規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

三、第四十四條第一款修改為：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，除屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形外，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理?！?/p>

四、第四十六條增加一款，作為第二款：“屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應(yīng)當(dāng)公開承諾，在本次交易完成后36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份;除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象應(yīng)當(dāng)公開承諾，其以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”

五、第五十三條增加一款，作為第二款：“未經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)擅自實施本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易尚未完成的，中國證監(jiān)會責(zé)令上市公司補充披露相關(guān)信息、暫停交易并按照本辦法第十三條的規(guī)定報送申請文件;交易已經(jīng)完成的，可以處以警告、罰款，并對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任?！?/p>

本決定自公布之日起施行。

上市資產(chǎn)重組協(xié)議書范本篇三

上市公司處在投資者、管理層和券商等中介機構(gòu)之間，對于投資者來說，資產(chǎn)重組既出于短期的壓力和考慮，具有保稀有的“殼資源”、保配股的功能；也有上市公司從長計議、通過有效的重組實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的作用，投資者在閱讀相關(guān)年報時應(yīng)兼顧兩種情況。

1?重組后主營業(yè)務(wù)狀況；?

2?重組后每股收益、每股凈資產(chǎn)及凈資產(chǎn)收益率的增減狀況；?

3?一次性重組收益對每股收益產(chǎn)生的影響；?

4?業(yè)績與重組方式的關(guān)系；?

5?業(yè)績與股本規(guī)模、上市時間的關(guān)系；?

6?運用優(yōu)惠政策的重組對業(yè)績的影響；?

7?關(guān)聯(lián)重組是否造成了業(yè)績誤區(qū)；?

8?重組時對目標(biāo)資產(chǎn)的選擇是否嚴(yán)格；?

9?重組中是否只注重了資本經(jīng)營而忽視了新產(chǎn)品經(jīng)營；?

分析重組時需要注意的問題：?

1?各家理解重組的含義不同，說法不一；?

2?重組在年報中表述不規(guī)范；?

3?重組帶來報表的不可比性；?

4?重組權(quán)益日確定顯示出彈性。

上市資產(chǎn)重組協(xié)議書范本篇四

法定代表人：_______________。

乙方：_______________。

法定代表人：_______________。

鑒于：_______________。

(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的,提出資產(chǎn)重組要求,并就此分別向各自董事會申報,且已得到批準(zhǔn)。

(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn),同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上,以雙方確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)進(jìn)行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)而入股。

(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn),同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)值進(jìn)行比價確定)對甲方進(jìn)行投資入股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意,本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。

第一章釋義。

除非文義另有所指,本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：

新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司。

簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。

基準(zhǔn)日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準(zhǔn)日。

相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資入股完成經(jīng)過的期間。

評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評估后出具的評估報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件。

本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件,乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件,本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn),即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分,具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。

甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：

(1)乙方作為甲方的唯一新增股東,在甲方原股本萬元人民幣的基礎(chǔ)上入股_____萬元,新公司的股本規(guī)模變更為_____萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變,乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估凈值的折股價計算其出資額。

(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。

(3)乙方以其經(jīng)評估的區(qū)的所有的凈資產(chǎn)作為出資。

(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外,在本次重組增資。

月內(nèi)完成。在轉(zhuǎn)讓工作完成前,乙方同意由新公司托管,托管協(xié)議。

甲方：_____________。

乙方：____________。

___年___月___日。

上市資產(chǎn)重組協(xié)議書范本篇五

2．重組內(nèi)容的確定。

3．重組的生效。

4．重組的落實。

5．稅項。

6．相互賠償。

7．不競爭。

8．爭議的解決。

9．簽署的生效。

_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經(jīng)批準(zhǔn)擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書號：_________號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。

鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號文批準(zhǔn)，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制，并聯(lián)合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對重組有關(guān)事項作出適當(dāng)?shù)陌才?。?jù)此，雙方立約如下：

除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報告和批文；“財務(wù)報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日。

2．重組內(nèi)容的確定。

2．1雙方同意對資產(chǎn)負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負(fù)債的具體劃分，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準(zhǔn)。

2．2根據(jù)重組方案，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權(quán)折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整明細(xì)表，已由上海立信會計師事務(wù)所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細(xì)表上蓋章，以示同意和確認(rèn)。具體的資產(chǎn)負(fù)債的劃分，以編制該明細(xì)表時所進(jìn)行的實際劃分及本協(xié)議為準(zhǔn)。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，股份公司對該等協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任：

（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權(quán)利；

（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達(dá)成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。

2．3無形資產(chǎn)的處理。

土地使用權(quán)處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，_________土地使用權(quán)由母公司在“土地估價結(jié)果和土地處置經(jīng)國土資源部確認(rèn)后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。

3．重組的生效。

3．1在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)。重組的生效日期為為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。

3．2母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔(dān)。

3．3母公司對股份公司作出聲明和保證如下：

（a）財務(wù)報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績。

（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)和經(jīng)營其相關(guān)的業(yè)務(wù)。

（c）股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的內(nèi)容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計算資產(chǎn)在兩個日期之間的折舊值。

（d）在股份公司成立之前，母公司全權(quán)擁有作價入股的資產(chǎn)及權(quán)益，有權(quán)將該資產(chǎn)及權(quán)益投入股份公司，而不受到任何抵押權(quán)、留置權(quán)或其他第三方權(quán)益的限制。

（e）除了已在財務(wù)報表和資產(chǎn)評估報告中已披露的負(fù)債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負(fù)債外，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒有其他實際的或已有的債務(wù)或責(zé)任。

（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。

（g）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營股份公司的.業(yè)務(wù)從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。

（h）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有侵犯任何專利權(quán)、由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機關(guān)或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)、動產(chǎn)或不動產(chǎn)（包括它們的買賣、轉(zhuǎn)讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關(guān)稅、印花稅、能源建設(shè)交通基金費、預(yù)算調(diào)節(jié)基金費等），并包括：

（a）以承包或類似方式或標(biāo)準(zhǔn)征收或繳納的稅項或上繳金額；

（c）任何與稅項有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。但母公司產(chǎn)生或應(yīng)承擔(dān)的"稅項"，不包括已在財務(wù)報表中已作出準(zhǔn)備的“應(yīng)付稅金”。

5．2母公司將承擔(dān)：

（c）一切母公司在其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的稅項；

（d）在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責(zé)任、業(yè)務(wù)、債權(quán)或債務(wù)有關(guān)的，應(yīng)轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項。

5．3股份公司將承擔(dān)一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項。

5．4母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5．3條承擔(dān)的稅項）：

（a）母公司按第5．2條承擔(dān)的一切稅項；

（b）與上述5．4（a）項所述稅項有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用和開支）。

5．5股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5．2條承擔(dān)的稅項以外的：

（a）股份公司按第5．3條承擔(dān)的一切稅項；

（b）與上述5．5（a）項所述稅項有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用和開支）。

6．相互賠償。

6．1股份公司對于母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，僅承擔(dān)在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，均不承擔(dān)，對其亦無任何權(quán)利或責(zé)任。母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)），皆由母公司承擔(dān)。

6．2雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：

（c）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財務(wù)報表中的資產(chǎn)負(fù)債表所示的長期、流動和或然負(fù)債總值中的事項和有關(guān)款項；（ii）母公司應(yīng)按第3．3條（尤其是3．3（a）項）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第（i）項所述的數(shù)額。

（d）上述各項包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支則不包括在本第6．2條下的補償范圍之內(nèi)。

7．不競爭。

7．1母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經(jīng)營，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競爭或能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。

7．2第7．1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無關(guān)的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務(wù)。

8．爭議的解決。

雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

9．簽署生效。

9．1雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應(yīng)的授權(quán)，雙方授權(quán)代表簽署蓋章后生效。

9．2協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。

9．3因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準(zhǔn)，待股份公司成立后，由股東大會通過本協(xié)議，加蓋股份公司公章。

母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________。

法定代表人（簽字）：_________負(fù)責(zé)人（簽字）：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

簽訂地點：_________簽訂地點：_________。

上市資產(chǎn)重組協(xié)議書范本篇六

（孤獨癥兒童）。

甲方（康復(fù)機構(gòu)）：

乙方（受助監(jiān)護(hù)人）：

殘疾兒童康復(fù)救助項目是20__年省委、省政府和市委、市政府為民辦實事項目之一，是改善殘疾兒童狀況的一項搶救性工程。為辦好辦實事這項惠民工程，明確責(zé)任，經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商，特訂立以下協(xié)議：

一、甲方責(zé)任：

1、甲方同意接受（乙方）為本康復(fù)機構(gòu)在訓(xùn)人員享受政府補貼，為其提供康復(fù)訓(xùn)練服務(wù)。

2、甲方根據(jù)省定點康復(fù)機構(gòu)建設(shè)和服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的要求，為乙方孩子提供孤獨癥兒童康復(fù)訓(xùn)練時間為一學(xué)年（10個月）、每天訓(xùn)練課時6課時（每課時30分鐘），其中每天要安排單訓(xùn)課和感統(tǒng)課至少各一節(jié)的康復(fù)服務(wù)項目。

3、甲方根據(jù)定點康復(fù)機構(gòu)建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)的要求，保證訓(xùn)練場所，教學(xué)設(shè)備的完善，建立健全安全規(guī)章制度，確保受助對象的人身安全，杜絕一切事故的發(fā)生。

4、甲方要建立健全受助對象的康復(fù)訓(xùn)練檔案，內(nèi)容包括全年康復(fù)計劃、康復(fù)記錄、康復(fù)小結(jié)以及康復(fù)前期、中期、后期的評估，填發(fā)《省委、省政府為民辦實事“殘疾兒童康復(fù)工程”項目救助卡》（以下簡稱《救助卡》），保質(zhì)保量做好受助對象的康復(fù)訓(xùn)練。

5、甲方可適當(dāng)收取食宿費，食宿費不能超過當(dāng)?shù)匚飪r部門規(guī)定普通幼兒園食宿收費標(biāo)準(zhǔn)。若有違反視為放棄作為定點康復(fù)機構(gòu)單位。應(yīng)保質(zhì)保量做好受助對象的康復(fù)訓(xùn)練，并提供受助對象康復(fù)訓(xùn)練票據(jù)和救助卡記錄。

6、甲方協(xié)助乙方憑《救助卡》及票據(jù)到殘聯(lián)領(lǐng)取政府定額補助資金。

二、乙方責(zé)任：

1、乙方應(yīng)向甲方提供“殘疾兒童康復(fù)受助審批表”、受助對象和監(jiān)護(hù)人的戶籍證明、受助對象的殘疾證或診斷證明、監(jiān)護(hù)人的貧困證明、兒童康復(fù)救助項目協(xié)議書，經(jīng)市級、縣（區(qū)、市）級殘聯(lián)審核批準(zhǔn)后，方可享受補貼。

2、乙方應(yīng)定期送受助對象到甲方康復(fù)機構(gòu)參加康復(fù)訓(xùn)練，并自覺遵守甲方有關(guān)規(guī)章制度，服從甲方人員管理。

3、乙方對受助對象的身體狀況、精神狀況、特殊疾病、特異行為及其它特殊情況，應(yīng)如實告知甲方，在甲方遇到乙方的受助對象發(fā)生臨時病情變化，并及時送往醫(yī)院搶救時，乙方接到通知后須第一時間趕往現(xiàn)場處理。

4、乙方享有政府補貼為每人1500元/月康復(fù)訓(xùn)練費。乙方在訓(xùn)期間，除按照文件規(guī)定要求受訓(xùn)時間外，如需要加訓(xùn)，其費用應(yīng)由乙方自理。

5、乙方在訓(xùn)時間為孤獨癥兒童、智力殘疾兒童年度康復(fù)訓(xùn)練時間少于6個月不享受康復(fù)救助?？祻?fù)訓(xùn)練滿10個月以上方能享受政府全額補助。

三、康復(fù)訓(xùn)練期限：自年月日起至年月日止。

四、本協(xié)議雙方蓋章簽字后生效，一式叁份，甲方、乙方、殘聯(lián)各一份。

甲方單位名稱：乙方監(jiān)護(hù)人姓名：

法人代表：身份證號碼：

單位地址：監(jiān)護(hù)人家庭地址：

電話：電話：

20__年月日20__年月日。

上市資產(chǎn)重組協(xié)議書范本篇七

根據(jù)《____區(qū)國有企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財務(wù)核銷工作的實施辦法》(楊國資委【__________】_______號)和國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議雙方本著誠實信用和最大限度利用資源的原則，訂立本協(xié)議。

依據(jù)區(qū)國資委、一級企業(yè)或主管部門的財務(wù)核銷的批復(fù)文件和“損失資產(chǎn)”處置的授權(quán)，甲方同意接收乙方已辦理核銷審批手續(xù)的“損失資產(chǎn)”處置權(quán)，雙方協(xié)議如下：

第一條移交范圍、方式、期限。

移交資產(chǎn)的范圍詳見附件“核銷資產(chǎn)移交清單”，限期________年____月____日前完成移交工作，以核銷資產(chǎn)企業(yè)住所為資產(chǎn)移交地點、經(jīng)雙方代表清點確認(rèn)后視為移交完成。

第二條雙方的權(quán)利與義務(wù)。

(一)甲方的權(quán)利。

1、具有在規(guī)定的期限內(nèi)，取得移交資產(chǎn)的處置權(quán);。

2、具有知悉移交方所移交“損失資產(chǎn)”的數(shù)量、質(zhì)量、狀況的權(quán)利;。

3、具有確定移交方所移交“損失資產(chǎn)”的范圍、數(shù)量的權(quán)利。

(二)甲方的義務(wù)。

1、具有按照協(xié)議配合“損失資產(chǎn)”移交行為的義務(wù);。

(三)乙方的權(quán)利。

1、具有提交所移交“損失資產(chǎn)”范圍、數(shù)量的建議權(quán);。

2、具有按照協(xié)議方式收取所移交資產(chǎn)倉儲、保管等費用的權(quán)利;。

(四)乙方的義務(wù)。

1、具有配合移交資產(chǎn)、并協(xié)助甲方儲存、保管、運輸、清理“損失資產(chǎn)”的義務(wù);。

2、具有準(zhǔn)確披露所移交“損失資產(chǎn)”真實狀況和提供“損失資產(chǎn)”相關(guān)資料的義務(wù)。

第三條移交稅費的承擔(dān)。

1、雙方約定，對本次資產(chǎn)移交行為所涉及的屬于雙方分別應(yīng)交納的稅費，采取分別承擔(dān)的方式解決。

即移交方承擔(dān)移交方應(yīng)交納的稅費，受讓方承擔(dān)受讓方應(yīng)交納的稅費。

2、對于本次資產(chǎn)移交行為所涉及的屬于單方交納的稅費，雙方約定由____方承擔(dān)。

第四條雙方聲明與保證。

1、移交方的聲明與保證。

(1)移交方向接受方提供的各種“損失資產(chǎn)”的資料均為真實、合法、有效;。

(2)移交方在接收方處置“損失資產(chǎn)”期間，在倉儲、保管、運輸、清理等方面提供相應(yīng)的服務(wù)。

2、接受方的聲明與保證。

接受方在本協(xié)議簽訂后，按照移交清單上的數(shù)額，在規(guī)定的時間內(nèi)辦理完成“損失資產(chǎn)”的接收確認(rèn)手續(xù)。

第五條違約責(zé)任。

任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。

相關(guān)賠償金額由雙方按照合理的原則、依據(jù)實際經(jīng)濟(jì)損失數(shù)額協(xié)商確定。

第六條協(xié)議糾紛的處理。

雙方對本協(xié)議的解釋發(fā)生爭議時，應(yīng)友好協(xié)商解決。

若協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)向區(qū)國資委或區(qū)政府提出裁決請求。

第七條其他。

對本協(xié)議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由雙方法定代表人簽署。

本協(xié)議一式兩份，協(xié)議雙方各執(zhí)一份，并具備同等法律效力。

本協(xié)議自雙方法定代表人簽字之日起生效。

資產(chǎn)移交方(蓋章)：_____________。

資產(chǎn)接受方(蓋章)：_____________。

法定代表人(簽字)：_____________。

法定代表人(簽字)：_____________。

_____________年_________月____日。

________年_________月____日。

上市資產(chǎn)重組協(xié)議書范本篇八

第一條為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。

第三條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。

第四條發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，誠實守信，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第六條為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第七條創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)當(dāng)建立與投資者風(fēng)險承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險。

第八條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法核準(zhǔn)發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，對發(fā)行人股票發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。

證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。

第九條中國證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章發(fā)行條件。

第十條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

第十一條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。

第十三條發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

第十四條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：

（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

第十五條發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

第十六條發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

第十七條發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十八條發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

第十九條發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

第二十條發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

第二十一條發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

第二十二條發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

第二十三條發(fā)行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的`情形。

第二十四條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

第二十五條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

第二十六條發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

第二十七條發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

第二十八條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。

第三章發(fā)行程序。

第二十九條發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。

第三十條發(fā)行人股東大會應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

（一）股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行對象；

（三）價格區(qū)間或者定價方式；

（四）募集資金用途；

（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（八）其他必須明確的事項。

第三十一條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。

第三十二條保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

第三十三條中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

第三十四條中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。

第三十五條中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起六個月內(nèi)發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第三十六條發(fā)行申請核準(zhǔn)后至股票發(fā)行結(jié)束前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準(zhǔn)決定。

第三十七條股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。

第四章信息披露。

第三十八條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。

第三十九條中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第四十條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定?！?/p>

第四十一條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章。

第四十二條招股說明書引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過一個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

第四十三條招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

第四十四條申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書（申報稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的時間。

第四十五條預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發(fā)行價格信息。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)。”

第四十六條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

第四十七條發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。

第四十八條保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書備查文件，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。

第四十九條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第五十條申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳。

第五章監(jiān)督管理和法律責(zé)任。

第五十一條證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對違反有關(guān)法律、法規(guī)以及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的行為，采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第五十二條證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風(fēng)險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護(hù)投資者權(quán)益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系。

第五十三條發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳的，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在三十六個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第五十四條保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第五十五條證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將采取十二個月內(nèi)不接受相關(guān)機構(gòu)出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施，并依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行處罰。

第五十六條發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機構(gòu)制作或者出具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復(fù)中國證監(jiān)會審核提出的相關(guān)問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴(yán)重的，給予警告。

第五十七條發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽名注冊會計師應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

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上市資產(chǎn)重組協(xié)議書范本篇九

法定代表人：____________。

乙方：____________。

法定代表人：____________。

鑒于：____________。

(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準(zhǔn)。

(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上，以雙方確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)進(jìn)行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)而入股。

(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)值進(jìn)行比價確定)對甲方進(jìn)行投資入股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。

第一章釋義。

除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：

新?公?司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司。

簽?署?日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。

基?準(zhǔn)?日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準(zhǔn)日。

相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資入股完成經(jīng)過的期間。

評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評估后出具的評估報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件。

本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。

甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：

(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本______元人民幣的基礎(chǔ)上入股____________元，新公司的股本規(guī)模變更為____________萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估凈值的折股價計算其出資額。

(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。

(3)乙方以其經(jīng)評估的區(qū)的所有的凈資產(chǎn)作為出資。

(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資?月內(nèi)完成。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。

(5)甲方同意，在本協(xié)議簽署日后?月內(nèi)，依據(jù)國家有關(guān)法律辦理新公司股份分配處置事宜。

(6)甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其公司章程，并將甲方的現(xiàn)有章中的股權(quán)的出資結(jié)構(gòu)變更為：

__________________________________________。

(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由所有股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

(8)甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程(指在國家工商行政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會上按本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關(guān)條款相抵觸。

第三章聲明和保證。

甲乙雙方分別做如下聲明和保證：

一、設(shè)立和章程。

2、在簽署日前，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。

二、投入的資產(chǎn)。

1、甲乙雙方對進(jìn)入新公司的資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、機器設(shè)備等，擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán)，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國家有關(guān)政策有償使用土地。

2、甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔(dān)任何保證、抵押、質(zhì)押、留置或其他法律上的擔(dān)保負(fù)擔(dān)，除了：

(1)在簽署日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸崱⑼暾呐?。

(2)在簽署日前提供給對方或中介機構(gòu)的會計報表中做了真實、完整的披露;。

(3)上述擔(dān)保形式或其他法律上的負(fù)擔(dān)并不實際減損上述任何財產(chǎn)的價值，或影響新設(shè)公司在正常的業(yè)務(wù)活動中對其進(jìn)行使用。

(3)就甲乙雙方所知，或其應(yīng)該知道的情況而言，除已向?qū)Ψ饺鐚嵟兜那闆r外，不存在任何針對上述財產(chǎn)的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調(diào)查和其他法律行為。

(4)對固定資產(chǎn)已按一般會計原則計提折舊。

(6)除非征得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產(chǎn)新設(shè)定擔(dān)?；蚪o予其他第三者不當(dāng)權(quán)利。

(7)除了在正常業(yè)務(wù)活動中所發(fā)生的損失外，甲乙雙方應(yīng)各自對上述資產(chǎn)在相關(guān)期間內(nèi)所遭受的損失負(fù)完全責(zé)任。

三、訴訟。

除了在簽署日前，甲乙雙方已經(jīng)向?qū)Ψ脚兜那闆r外，不存在任何會對新公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生嚴(yán)重不良影響的訴訟、仲裁或司法調(diào)查，無論上述訴訟、仲裁或司法調(diào)查是正在進(jìn)行的，還是甲乙雙方已知或應(yīng)知可能發(fā)生的。

四、財務(wù)報表。

甲乙雙方應(yīng)依照本協(xié)議的規(guī)定，或在中介機構(gòu)提出合理要求時，向?qū)Ψ?、或雙方商定的中介機構(gòu)提供財務(wù)報表。

甲乙雙方保證其財務(wù)報表符合如下要求：

(1)按照相關(guān)會計憑證編制。

(2)真實和公允地反映了在各自的編制日的財務(wù)狀況以及資產(chǎn)、負(fù)債(包括或有負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或爭議負(fù)債)，并概不受財務(wù)報表中沒有披露之任何特殊項目或非經(jīng)常項目之影響。

(3)根據(jù)國家規(guī)定的會計準(zhǔn)則編制，并在相關(guān)的會計期間內(nèi)保持編制基礎(chǔ)的一致性。

(4)在所有重大方面均屬完整及準(zhǔn)確.

(5)在資產(chǎn)負(fù)債表中反映的應(yīng)收款項均代表了在訴訟時效內(nèi)的有效債權(quán);。

(6)不存在任何在其相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規(guī)定的會計準(zhǔn)則反映在資產(chǎn)負(fù)債表中的任何負(fù)債、責(zé)任或訴訟(無論是結(jié)清的，還是未結(jié)清的;無論是有擔(dān)保的，還是無擔(dān)保的;無論是已發(fā)生的，還是或有的負(fù)債)。

(7)除了已在簽署日前(1)通過正常的財務(wù)報表或其他途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C構(gòu)做了披露的事項;(2)在簽署日之后，在正常的營業(yè)活動中發(fā)生的正常負(fù)債;(3)依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負(fù)債之外，沒有任何其他的負(fù)債、訴訟、責(zé)任。

五、稅務(wù)事項。

(1)甲乙雙方若有違背稅收法律、法規(guī)的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔(dān)。

(2)在簽署日前，甲乙雙方向?qū)Ψ胶椭薪闄C構(gòu)披露其所享有的所有稅收優(yōu)惠政策，并爭取取得有關(guān)政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改變。

六、合同。

(1)在簽署日前，不存在任何對上述重要合同和協(xié)議的違約行為;就甲乙雙方所了解的情況而言，也不存在任何可能導(dǎo)致上述違約行為的情況;甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知;甲乙雙方履行本協(xié)議的義務(wù)也不會導(dǎo)致任何對上述重要合同的違約行為。

七、特許經(jīng)營權(quán)。

(1)甲乙雙方聲明，進(jìn)入新公司的業(yè)務(wù)擁有能夠繼續(xù)從事目前業(yè)務(wù)所需要的所有特許、許可和授權(quán)。上述特許、許可和授權(quán)在簽署日后將繼續(xù)有效，且不因新設(shè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)的任何變化而發(fā)生改變。

(2)甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權(quán)在簽署日后繼續(xù)由新公司享有。

八、保險。

甲乙雙方擁有為進(jìn)行正常的業(yè)務(wù)活動所必須的正式保單或臨時保單，包括但不限于：財產(chǎn)險、產(chǎn)品責(zé)任險、汽車險;所有這些保單均為合法生效;甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將繼續(xù)有效，并可以按照其條款獲得執(zhí)行;甲乙雙方未收到保險公司任何有關(guān)取消或?qū)⑷∠鲜霰位驕p少承保范圍和承保金額的通知。

九、知識產(chǎn)權(quán)。

在簽署日后10日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)向?qū)Ψ脚镀渌鶕碛械娜恐R產(chǎn)權(quán)，包括但不限于：商標(biāo)、商號、專利、專有技術(shù)、商業(yè)秘密。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產(chǎn)享有合法的權(quán)利，在簽署日之后新公司可以繼續(xù)無償占有或使用上述無形資產(chǎn)。甲乙雙方保證其對上述無形資產(chǎn)的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)或其他權(quán)利。

十、勞動用工。

(1)甲乙雙方遵守任何有關(guān)勞動用工的法律、法規(guī)，并不存在任何影響正常經(jīng)營活動的勞動爭議或勞動糾紛。

十一、必要的財。

產(chǎn)和權(quán)利在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務(wù)活動所必要財產(chǎn)和權(quán)利，無論是不動產(chǎn)、動產(chǎn)、有形財產(chǎn)還是無形資產(chǎn)。

十二、相關(guān)期間內(nèi)的變化。

甲乙雙方保證在相關(guān)期間內(nèi)：

(2)沒有變更其營業(yè)執(zhí)照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同;。

(9)給予企業(yè)員工的工資、獎金、福利等沒有出現(xiàn)不正常增長的情況;。

(10)沒有對其在會計核算時所遵循的具體原則以及所采納的具體會計處理方法進(jìn)行變更。

(11)相關(guān)期間的末分配利潤由雙方依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)協(xié)商解決。

十三、信息真實性。

甲乙雙方在本協(xié)議，或按照本協(xié)議提交或?qū)⒁峤坏娜魏胃郊?、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實陳述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏(該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對披露的信息發(fā)生誤解)。

第四章信息的查閱和公開聲明。

1.信息的查閱。

在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構(gòu)的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關(guān)文件、資料，以完成相關(guān)報告和材料。

2.公開聲明。

甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定，在成立日前，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產(chǎn)重組有關(guān)的公開聲明或其他公開信息，在發(fā)布前應(yīng)經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)。經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)后發(fā)布的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。

第五章保密義務(wù)。

在成立日前，任何由雙方或本協(xié)議涉及的其他方提供的信息(在此之前，上述信息沒有向社會公眾做過公開披露，屬于保密性質(zhì)的信息)，不能披露給除了雙方各自的員工和財務(wù)、法律顧問、雙方指定的中介機構(gòu)、本協(xié)議或法律(國家政策)允許或要求的人員之外的任何其他人員;如果本協(xié)議未能最終履行完成，上述信息如果是以書面形式提供，則應(yīng)向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應(yīng)信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料，包括所有的原件、復(fù)印件、任何派生材料;任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。

甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完成應(yīng)以滿足下述條件為前提：

1.聲明和保證的持續(xù)真實。

在本協(xié)議及其相關(guān)的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實的，不存在不實陳述或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和保證是否為協(xié)議的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限。

2.遵守協(xié)議。

甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款、附件、限制所要求的義務(wù)。

3.政府批準(zhǔn)。

依據(jù)任何適用的法律、法規(guī)、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協(xié)議或新設(shè)公司今后經(jīng)營現(xiàn)有業(yè)務(wù)所必須的、所有的政府機構(gòu)的批準(zhǔn)、同意、授權(quán)均已經(jīng)取得，包括但不限于深圳市人民政府各部門在對新公司資產(chǎn)重組方案進(jìn)行審查后，依據(jù)有關(guān)批復(fù)規(guī)定批準(zhǔn)實施。

第七章費用。

甲乙雙方在平等、自愿和友好協(xié)商的基礎(chǔ)上同意，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出，包括但不限于中介評估機構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)的費用、辦理全部相關(guān)手續(xù)而發(fā)生的費用(如工商變更、財產(chǎn)權(quán)變更、相關(guān)稅項、人員費用等)，由雙方自行支付，新設(shè)公司成立后，記入新公司的開辦費。

第八章不?可?抗?力。

如遇地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國家政策調(diào)整等在訂立本協(xié)議時各方所無法預(yù)見、無法避免和無法克服的事件，致使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協(xié)議的初衷時，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文通知對方，書面通知解除合同，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如上述不可抗力事件導(dǎo)致一方履行延遲時，該方不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機關(guān)出具的證明文件通知對方，并在不可抗力事件消除后立即恢復(fù)履行，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第九章違?約?責(zé)?任。

(1)若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)(統(tǒng)稱違約行為)，其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費用和承擔(dān)的責(zé)任。

(2)若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權(quán)要求違約方賠償相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。

第十章爭議的解決。

凡與本協(xié)議有關(guān)的或是在履行本協(xié)議的過程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭議，都應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決，當(dāng)通過友好協(xié)商未能解決爭議時，雙方同意將上述爭議提交給當(dāng)?shù)刂俨梦瘑T會仲裁。

第十一章協(xié)議的調(diào)整和解除。

甲乙雙方均理解本協(xié)議，依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案需經(jīng)本協(xié)議雙方的同意，且雙方同意依據(jù)有關(guān)部門的批復(fù)對本協(xié)議進(jìn)行修改。

第十二章協(xié)議的生效、中止和終止。

(1)本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，并經(jīng)法定程序批準(zhǔn)后生效。

(2)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可通過書面協(xié)議中止執(zhí)行。本協(xié)議中止后，雙方經(jīng)協(xié)商一致后可通過協(xié)議恢復(fù)履行。

(3)如依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案未獲得國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，則自收到該批復(fù)之日起，本協(xié)議及其所有附件均告終止。

第十三章其他。

(1)本協(xié)議的解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

(2)本協(xié)議為本次資產(chǎn)重組的原則方案，雙方根據(jù)本協(xié)議簽訂增資協(xié)議，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件，以最終完成重組工作。

(3)本協(xié)議未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。

(4)本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同本協(xié)議同等的法律效力。

(5)本協(xié)議在訂立和執(zhí)行過程中出現(xiàn)的其他未盡事宜，由各方本著友好合作的精神協(xié)商解決。

(6)本協(xié)議正本一式________份，本協(xié)議各方各執(zhí)____份，具有同等法律效力，其余報國家有關(guān)部門。

法定代表人：____________。

簽定日期：____________

乙方：____________。

法定代表人：____________。

簽字日期：____________

上市資產(chǎn)重組協(xié)議書范本篇十

根據(jù)創(chuàng)業(yè)板規(guī)則（草案）的規(guī)定，公司申請創(chuàng)業(yè)板上市前通常會面臨許多問題，不同公司面臨的困境也有很大的不同?！皹I(yè)績連續(xù)計算”問題是眾多困境中的一項。

“業(yè)績連續(xù)計算”是創(chuàng)業(yè)板上市過程中證券監(jiān)督管理機構(gòu)進(jìn)行審核工作面臨的問題之一，也是審核的條件之一。實際上，此項問題在主板上市中就已經(jīng)呈現(xiàn)了，出處是《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）第一百五十二條第（三）款的規(guī)定：“開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)贏利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算?！备鶕?jù)該規(guī)定，公司申請主板上市須提供三年連續(xù)贏利的業(yè)績，并且通常應(yīng)當(dāng)從股份公司成立之日起開始計算三年。但國有企業(yè)依《公司法》改建設(shè)立股份公司或股份公司的主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，三年贏利業(yè)績可以從原國有企業(yè)成立之日起開始計算。顯然，國有企業(yè)被開了“綠燈”。

從公司制度和公司法的原理來看，股份公司應(yīng)當(dāng)同股同權(quán)，同股同利，股東享有相同的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等股東權(quán)利。不僅同一股份公司所有股東的權(quán)利應(yīng)當(dāng)從定性上是相同的，而且不同股份公司間的股東權(quán)利也應(yīng)當(dāng)在定性上是相同的。對特定股份公司（實際上是國有企業(yè)）開“綠燈”，實際上卻否認(rèn)了同股同權(quán)，同股同利的基本原則。但考慮到中國的特殊所有制結(jié)構(gòu)，這種規(guī)定也有一定的必然性。從某種意義上，國有企業(yè)上市募集資金是為了成立股份公司，股款募足，公司登記成立。股款未能募足，公司未能成立，國有企業(yè)承擔(dān)不能發(fā)起成立股份公司的責(zé)任。從這一點來看，不允許國有企業(yè)“連續(xù)計算贏利”顯然不可能的。

與主板市場相比，創(chuàng)業(yè)板市場中的“業(yè)績連續(xù)計算”問題就是一項較為科學(xué)的規(guī)定?！吧暾堅趧?chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)必須符合持續(xù)經(jīng)營的要求，即不間斷地從事某一業(yè)務(wù)二十四個月以上”，此為創(chuàng)業(yè)板市場對“活躍營業(yè)記錄”的要求，時間為二年，通常從股份公司成立之日起開始計算。

依《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的規(guī)定，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會在判斷申請人是否符合上述“活躍營業(yè)記錄”的發(fā)行條件時，主要考慮：

一、申請人提出申請時，開業(yè)時間是否在二年以上；

二、申請人是否符合管理層穩(wěn)定的要求，即法定代表人、董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員以及控股股東，在提出發(fā)行申請前二年內(nèi)是否曾發(fā)生過重大變化。此中的高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書?？毓晒蓶|則指對公司的管理層和生產(chǎn)經(jīng)營有實質(zhì)控制權(quán)的股東。

三、申請人是否符合主業(yè)突出和持續(xù)經(jīng)營的要求，即在提出發(fā)行申請前二年內(nèi)，是否不間斷地從事一種主營業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)是否有實質(zhì)進(jìn)展。

基于上述規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板對“業(yè)績連續(xù)計算”（或“持續(xù)經(jīng)營”）的考核點在于三個方面：資產(chǎn)、治理結(jié)構(gòu)及主營業(yè)務(wù)。

上市資產(chǎn)重組協(xié)議書范本篇十一

上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

要點1、日常經(jīng)營活動之外;。

要點3、達(dá)到一定比例，50%。

指標(biāo)：資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額。

比例：變化達(dá)到50%。

基準(zhǔn)：以上市公司最近一年度、經(jīng)審計、合并報表為基準(zhǔn)。

(1)資產(chǎn)出售型;(2)資產(chǎn)購買型;(3)資產(chǎn)置換型(資產(chǎn)購買與出售)。

2、資產(chǎn)重組與發(fā)行股份組合型。

(1)非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn);(2)換股吸收合并;(3)其他組合型。

注：發(fā)行股份購買資產(chǎn)與換股吸收合并的區(qū)別點：

非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象不得超過10人，換股吸收合并可以;。

換股吸收合并需要設(shè)計債權(quán)人保護(hù)和異議股東選擇權(quán)機制，發(fā)行股份購買資產(chǎn)不需要。

1、所有的單純資產(chǎn)重組型，都是上市部審核;。

2、關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股份的審核，上市部與發(fā)行部分工如下：

(五)由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：

4、發(fā)行股份的;。

5、證監(jiān)會認(rèn)為的其他情形。

審核分工原則：專業(yè)審核與日常監(jiān)管相結(jié)合，并購處與監(jiān)管處負(fù)責(zé)具體審核。

具體處室職責(zé)：監(jiān)管一處負(fù)責(zé)監(jiān)管上海交所的公司;監(jiān)管二處負(fù)責(zé)監(jiān)管深交所主板的公司;監(jiān)管三處負(fù)責(zé)監(jiān)管中小板的公司，監(jiān)管五處負(fù)責(zé)創(chuàng)業(yè)板的公司監(jiān)管;并購一處負(fù)責(zé)法律審核;并購二處負(fù)責(zé)財務(wù)審核。

具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監(jiān)管處確定具體審核人員(法律或財務(wù))，與并購一處或者并購二處相應(yīng)人員進(jìn)行配對，并購處是主審處。

1、獨立財務(wù)顧問(牽頭人，預(yù)案核查、獨立財務(wù)顧問報告、申報、反饋回復(fù)及核查、實施的核查)。

2、律師事務(wù)所(自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見)。

3、會計師事務(wù)所(審計報告、盈利預(yù)測審核報告)。

4、資產(chǎn)評估師(土地估價、礦權(quán)估價、珠寶估價)。

資產(chǎn)置換的重組，資產(chǎn)購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。

時間。

事項。

附注。

t-30。

日

與交易方就重大資產(chǎn)重組事宜初步磋商簽署保密協(xié)議。

上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌并披露。

上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認(rèn)。

t+30日（深交所為30個工作日)。

t

日

停牌申請（最遲在發(fā)出董事會會議通知前）。

董事長簽字的停牌申請；（上交所：上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表；獨立財務(wù)顧問及其主辦人、項目協(xié)辦人有關(guān)聯(lián)絡(luò)信息，包括但不限于財務(wù)顧問名稱、主辦人和項目協(xié)辦人的姓名、職務(wù)、聯(lián)系電話等。）。

d

-1。

日

與交易方達(dá)成附條件生效的協(xié)議。

與交易方簽訂附條件生效的交易合同（交易合同應(yīng)當(dāng)載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。）。

d

日

召開首次董事會（若未完成審計評估）。

（

1

）上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。

（

2

）編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案，并作為董事會決議附件。

重組預(yù)案至少包括。

:

上市公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標(biāo)的基本情況、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)、本次交易對上市公司的影響、本次交易行為涉及有關(guān)報批事項及進(jìn)度，并作出風(fēng)險提示、保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排、有關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的意見。

d

+1。

日（最晚不超過。

t+30。

日）。

公告并復(fù)牌。

d

+180日。

d

1

召開董事會（審計評估完成后）。

/

獨立財務(wù)顧問報告。

/

法律意見書及重組涉及的審計報告。

/

資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告。上市公司重大資產(chǎn)重組以評估值為交易標(biāo)的定價依據(jù)的，還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告。

d

1

+1。

日

公告。

董事會決議及獨立董事意見。

f-20。

日（。

d

１

+60。

日內(nèi)且最晚不超過。

d

+180。

日）。

發(fā)出召開臨時股份大會通知。

至遲與股東大會召開同時披露重大資產(chǎn)重組報告書。

/

獨立財務(wù)顧問報告。

/

法律意見書及重組涉及的審計報告。

/

資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告。

/

資產(chǎn)評估報告（以評估值作為定價依據(jù)）。

f+90日。

f

日

召開臨時股東大會。

（

1

）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方；

（

2

）交易價格或者價格區(qū)間；

（

3

）定價方式或者定價依據(jù)；

（

4

）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；

（

5

）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；

（

6

）決議的有效期；

（

7

）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；

（

8

）其他需要明確的事項。

f+1。

日

公告。

股東大會決議。

f+3。

日內(nèi)。

按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定編制申請文件。

委托財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會申報。

同時抄送派出機構(gòu)。

f+23。

日

中國證監(jiān)會審核期間。

并提出反饋意見。

f+53。

日

向中國證監(jiān)會提交補充材料，同時提交書面文件和電子文件；書面文件一式三份，其中一份按規(guī)定報送原件。

上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知。

立即公告。

并申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結(jié)果披露前的`停牌事宜。

m

日

上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出予以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。

m+1。

日

公告。

證監(jiān)會審核結(jié)果。

重大資產(chǎn)重組申請通過的，提交修訂重組報告書及中介機構(gòu)意見。

重新修訂重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見，并作出補充披露。上市公司及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在修訂的重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)報告或意見的首頁就補充或修改的內(nèi)容作出特別提示。

m+60。

日內(nèi)。

重大資產(chǎn)重組申請通過的,上市公司實施重組方案。

m+63。

日內(nèi)。

向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)。

證券交易所提交書面報告。

并予以公告。

重大資產(chǎn)重組實施情況報告書應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：（。

123。

）董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況。（。

45。

）相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況。（。

6

）相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險。（。

7

）其他需要披露的事項。

獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對前款所述內(nèi)容逐項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對前款所述內(nèi)容涉及的法律問題逐項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。