基于語義識別分析論文 語義特征論文(八篇)

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基于語義識別分析論文(精)一

法定代表人：___________

地址：___________

聯(lián)系方式：___________

乙方：___________

法定代表人：___________

地址：___________

聯(lián)系方式：___________

甲乙雙方的交易相關(guān)的基本事項達成以下協(xié)議，并簽署交易基本合同(以下簡稱"本協(xié)議")。

第 1 條(適用范圍)

除非另有說明，否則本協(xié)議應(yīng)適用于甲乙雙方關(guān)于乙方制造或銷售的商品(包含根據(jù)甲方的委托、制造、加工的商品，以及供應(yīng)給甲方的情況，以下統(tǒng)稱為"商品")的所有個別合同。

第 2 條(個別合同)

1、個別合同應(yīng)在甲方按照甲方規(guī)定或同意的書寫格式向乙方下訂單，在乙方同意的基礎(chǔ)上成立。

乙方對個別合同的內(nèi)容有任何質(zhì)疑或異議時，應(yīng)立即向甲方提出申訴，甲方和乙方應(yīng)協(xié)商決定處理措施。但是，如果乙方在一周內(nèi)未提出任何申請，則應(yīng)視為已同意甲方訂單的內(nèi)容。

2、甲方和乙方應(yīng)就每個商品的交易條件的詳細信息，簽訂個別合同。甲方應(yīng)將記錄了訂單日期、 訂貨數(shù)量、交貨日期、交貨地點、貨款等內(nèi)容的訂單發(fā)送至乙方，同時根據(jù)需要在該訂單中附上規(guī)格明細書和生產(chǎn)圖紙等文件。

3、簽訂個別合同后，當(dāng)有必要更改合同內(nèi)容時，應(yīng)在甲乙雙方協(xié)商的基礎(chǔ)上進行更改。

4、乙方不得將任何甲方在個別合同中規(guī)定禁止外包的商品的制造和加工外包給第三方。但是， 如果乙方事先獲得了甲方的書面同意，則該規(guī)定將不適用。

5、乙方在甲方同意的情況下，將本協(xié)議的一部分或是全部外包給第三方，也不能免除乙方在本協(xié)議下的債務(wù)以及損失賠償責(zé)任和義務(wù)。

6、本協(xié)議和個別合同存在差異時，以個別合同的規(guī)定為準(zhǔn)。

第 3 條(交貨日期等)

1、乙方應(yīng)按照甲方規(guī)定的交貨手續(xù)，在交貨日期將甲方指定的數(shù)量交納至甲方指定的地點。

2、當(dāng)乙方有可能無法在交貨日期交付全部或部分商品時，乙方應(yīng)立即向甲方提交報告，并遵循甲方的指示行動。

3、由于延誤交貨日期給甲方造成損失時，乙方應(yīng)對該損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、商品的包裝費和運輸費用由乙方承擔(dān)。但是，如果甲方希望采用特殊的包裝或運輸方式，則由甲乙雙方協(xié)商決定因此增加的費用。

第 4 條(驗收)

1、乙方交貨時，甲方應(yīng)根據(jù)乙方提交的交貨單檢查貨物，應(yīng)僅接受驗收合格的商品(以下簡稱"驗收")。但是，如果乙方未提交適當(dāng)?shù)慕回泦危追娇梢跃芙^收貨。

2、如果有任何商品未通過前項檢查，則乙方應(yīng)自費領(lǐng)取不合格的商品，并在甲方規(guī)定的期限內(nèi)交付替代品。

3、不合格商品在甲方拒絕收貨后所產(chǎn)生的倉儲費用由乙方承擔(dān)，在倉儲期間發(fā)生貨物毀損、滅失等不利后果由乙方承擔(dān)。

第 5 條(所有權(quán)以及承擔(dān)風(fēng)險轉(zhuǎn)移)

商品的所有權(quán)和風(fēng)險負擔(dān)，將在甲方通過驗收并受領(lǐng)乙方交付之后，從乙方轉(zhuǎn)移到甲方。

第 6 條(索取貨款)

乙方應(yīng)在商品通過第 4 條的檢查，完成驗收交付之后要求甲方支付貨款。

第 7 條(質(zhì)量保證)

1、乙方保證商品質(zhì)量及性能能夠滿足甲方的要求(如果乙方已經(jīng)收到甲方提供的規(guī)格明細書或生產(chǎn) 圖紙等時，應(yīng)包括適合該規(guī)格明細書或生產(chǎn)圖紙等)。

2、為保證商品質(zhì)量，乙方應(yīng)配備商品的質(zhì)量管理標(biāo)準(zhǔn)和檢驗方法等，并根據(jù)這些規(guī)定承擔(dān)進行質(zhì)量管理和檢驗等工作的責(zé)任。

3、乙方向甲方保證遵守符合所有適用于商品的法律法規(guī)(包括但不限于《食品衛(wèi)生法》)，并保證已通過所有適用法律和法規(guī)(包括但不限于《電器產(chǎn)品和材料安全法》)所要求的檢驗。

第 8 條(質(zhì)量指示，警告指示等)

乙方應(yīng)根據(jù)商品相關(guān)的法律法規(guī)和其他準(zhǔn)則等，在商品上或說明書中標(biāo)明商品的要求或推薦的質(zhì) 量指示和警告指示等。

第 9 條(產(chǎn)品責(zé)任)

1、乙方應(yīng)盡全力確保商品設(shè)計、制造或外觀無缺陷。

2、由于商品缺陷而對甲方或第三方的生命、身體或財產(chǎn)造成損失時，乙方應(yīng)賠償損失。或甲方遭到第三方關(guān)于產(chǎn)品責(zé)任的訴訟時，乙方在接到甲方的通知后，應(yīng)配合訴訟，并盡全力為該訴訟 進行辯護。同時，甲方在該訴訟中蒙受的包括訴訟費用在內(nèi)的一切損失，均應(yīng)由乙方承擔(dān)。

3、盡管有前款規(guī)定，但如果產(chǎn)品的缺陷是由于遵循甲方提供的規(guī)格明細書和圖紙等的指示而造成的，并且乙方對缺陷的發(fā)生沒有任何過錯，則乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

4、乙方應(yīng)購買產(chǎn)品責(zé)任保險(pl 保險)，并將保險單的副本提交給甲方。

第 10 條(瑕疵擔(dān)保責(zé)任)

驗收貨物后 1______年內(nèi)發(fā)現(xiàn)瑕疵時，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的選擇交付替代品，修理瑕疵品或退還貨款，同時應(yīng)承擔(dān)賠償由于該瑕疵使甲方蒙受的損失的責(zé)任。

第 11 條(知識產(chǎn)權(quán))

1、乙方向甲方保證商品不侵犯任何第三方的版權(quán)、商標(biāo)權(quán)以及其他知識產(chǎn)權(quán)和其他權(quán)利(包括受《反不正當(dāng)競爭法》保護的權(quán)利) 。

2、如果第三方提出商品侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)利時，乙方應(yīng)自行承擔(dān)責(zé)任和費用來解決此問題，因此給甲方造成損失乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、在前款的情況下，應(yīng)通過甲乙雙方的協(xié)商來決定對目標(biāo)商品的回收等處理措施。

4、對于乙方收到甲方提供的規(guī)格明細書或生產(chǎn)圖紙后制造的商品，乙方不僅在本協(xié)議的有效期內(nèi)，并且在本協(xié)議終止后也不得將商品出售給甲方以外的第三方。

第 12 條(權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)移)

甲方和乙方不得在未取得另一方書面同意的情況下，將本協(xié)議或個別合同產(chǎn)生的全部或部分權(quán)利和義務(wù)(包括債權(quán)和債務(wù))轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保給第三方。

第 13 條(抵銷)

1、如果甲乙雙方互相享有債權(quán)，則可能會被等額抵消。

2、當(dāng)甲方或乙方在抵消債務(wù)時，有必要將抵消的內(nèi)容通知給另一方，并通過書面通知形式將抵銷對象的債權(quán)明細列明來完成抵消。

第 14 條(解除合同以及期限利益的喪失)

1、其中一方存在下列情況時，則甲方或乙方無需發(fā)出任何通知，即可立即終止本協(xié)議以及尚未執(zhí)行的個別合同的全部或部分內(nèi)容。

①當(dāng)甲方或乙方受到金融機構(gòu)給予的終止交易處分時。

②收到關(guān)于臨時扣押，臨時處分，扣押，開始拍賣或拖欠處分的決定時。

③收到破產(chǎn)或民事再生程序/企業(yè)再生程序開始執(zhí)行的申訴時，或自行提交申訴時。

④做出解散、合并、減少資本、拆分公司，轉(zhuǎn)讓全部或一部分重要業(yè)務(wù)等決議時。

⑤發(fā)生任何對業(yè)務(wù)的執(zhí)行有重大影響的事由時。

⑥其他違反本協(xié)議且在發(fā)出催告通知后一個月仍未糾正的情況。

2、如本協(xié)議廢除，甲方及乙方將喪失對對方的所有債務(wù)的期限利益，應(yīng)立即償還剩余債務(wù)。

第 15 條(損失賠償)

如果乙方和甲方違反本協(xié)議且對另一方造成了損失，則應(yīng)承擔(dān)對受損失方的損失賠償責(zé)任。

第 16 條(通知事項)

當(dāng)乙方和甲方更改公司地址，商號或代表時，必須以書面形式通知另一方。

第 17 條(保密義務(wù)等)

1、乙方必須將基于本協(xié)議和個別合同在交易中獲得的甲方的技術(shù)信息和商業(yè)信息當(dāng)作機密并保守， 不僅在本協(xié)議有效期間內(nèi)，并且在本協(xié)議終止后，未經(jīng)甲方書面同意，不得泄露或泄露給第三方。 但是，以下信息不受此限。

① 披露時已被公眾所周知的信息。

②乙方在披露時已經(jīng)擁有的信息。

③披露后被公眾所周知的信息，并且因不可歸責(zé)于乙方的事由。

④可證明該產(chǎn)品為乙方獨立開發(fā)。

2、如果甲方根據(jù)個別合同收到了甲方提供的規(guī)格明細書，生產(chǎn)圖紙等，當(dāng)甲方要求退貨或該個別合同履約完成時，則應(yīng)按照甲方的指示銷毀或退回該資料。

第 18 條(期限/續(xù)約)

1、本協(xié)議的有效期至 ______年月日。

如果截至前款期限屆滿前一個月內(nèi)，一方或雙方未通過書面形式申請修改或續(xù)約，則本協(xié)議應(yīng)按照相同條款自動續(xù)期一年，今后也同樣適用。

2、即使本協(xié)議由于本協(xié)議期滿或廢除而終止，本協(xié)議的相關(guān)條款也應(yīng)繼續(xù)適用，直到本協(xié)議終止前簽訂的個別合同履行到期為止。此外，第 10 條的規(guī)定在適用期限到期之前將繼續(xù)有效，并且即使在本協(xié)議到期之后，第 9 條、第 11 條、第 13 條，第 15 條和第 17 條的規(guī)定也將繼續(xù)有效。

第 19 條(禁止反社會勢力)

1、甲方和乙方保證與黑社會組織等其它反社會勢力沒有任何關(guān)系。

2、如果在本協(xié)議簽訂后，查明任何一方與黑社會等反社會勢力有任何關(guān)系，則甲方或乙方可以單方解除本協(xié)議。

第 20 條(管轄)

甲方和乙方均同意將 設(shè)為對本協(xié)議和個別合同有關(guān)的爭議擁有專屬管轄權(quán)的機構(gòu)。

第 21 條(協(xié)商)

如果對本協(xié)議未闡明的問題以及對本協(xié)議條款的解釋有任何疑問，甲方和乙方應(yīng)就該未闡明事項簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

如上所述，為了促成本次交易的順利履行，明確合同雙方權(quán)利義務(wù)，雙方制定并簽署本協(xié)議。本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份具有同等法律效力。

甲方(簽字捺印) ：_____________

乙方(簽字捺印) ：_____________

簽 署 地 點 ：___________

基于語義識別分析論文(精)二

鑒于：

1、由______________基金管理有限公司系依據(jù)中華人民共和國（以下簡稱中國）法律在____________省工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格。

2、本有限合伙協(xié)議于________年____月____日由_____________基金管理有限公司（作為普通合伙人）與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人（作為有限合伙人）共同訂立。本協(xié)議中各方均有意按照本協(xié)議之約定，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。各方協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：

第一條 釋義

1.1 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

1.

1.1 本協(xié)議指《__________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。

1.

1.2 《合伙企業(yè)法》指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》。

1.

1.3 有限合伙企業(yè)指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)，即_____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。

1.

1.4 合伙人除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.

1.5 普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人指_____________基金管理有限公司。

1.

1.6 有限合伙人指作為有限合伙人簽署本協(xié)議、認繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過受讓有限合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人。

1.

1.7 違約合伙人指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認定為違約合伙人的有限合伙人。

1.

1.8 認繳出資額指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

1.

1.9 實際出資額指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1.

1.10總認繳出資額指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。

1.

1.11 初始認繳出資總額指有限合伙企業(yè)設(shè)立時的總認繳出資額。

1.

1.12 有限合伙企業(yè)權(quán)益指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指其基于實際出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除基于實際出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得激勵分紅的權(quán)利。

1.

1.13 最低募集規(guī)模指有限合伙企業(yè)全體合伙人的總認繳出資額不得低于_________元人民幣（b______________元）。有限合伙企業(yè)達到最低募集規(guī)模后，普通合伙人有權(quán)宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。

1.

1.14 最高募集規(guī)模指有限合伙企業(yè)全體合伙人的總認繳出資額不應(yīng)超過_________元人民幣（b______________元）。

1.

1.15 募集截止以下列日期孰早者：

（1）全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認繳的總認繳出資額達到或者超過普通合伙人約定的最低募集規(guī)模人民幣_________元（b______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日；

（2）全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認繳的總認繳出資額達到最高募集規(guī)模人民幣_________元（b______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日。

1.

1.16 登記機關(guān)指國家工商行政管理局或其地方機構(gòu)，或任何其他被授權(quán)向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的政府部門或機構(gòu)。

1.

1.17 成立有限合伙企業(yè)獲得登記機關(guān)簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日。

1.

1.18 付款本協(xié)議第

3.

5.2條所述含義。

1.

1.19 繳付出資有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，應(yīng)當(dāng)繳納其最后一期認繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應(yīng)當(dāng)繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個付款日為準(zhǔn)。

1.

1.20 交割有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，實際繳納其最后一期認繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個實際繳付日期為準(zhǔn)。

1.

1.21 募集完成交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。

1.

1.22 后續(xù)募集指成立日后至募集截止日期間的募集。

1.

1.23 項目公司指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司、經(jīng)濟組織或者實體。

1.

1.24 項目投資指有限合伙企業(yè)對項目公司進行的直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資。

1.

1.25 臨時投資指本協(xié)議第

6.3條所指含義。

1.

1.26 管理費指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬。

1.

1.27 合伙費用指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的費用開支。

1.

1.28 人指任何自然人、法人、其他經(jīng)濟組織等。

1.

1.29 決策委員會指普通合伙人按照

7.1條組建的有限合伙企業(yè)投資決策機構(gòu)。

1.

1.30 工作中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.

1.31 會計年度指從公歷____月____日至____月3____日。

1.

1.32 季度指一個日歷季度。

1.

1.33 元若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.

1.34 可供分配現(xiàn)金指有限合伙企業(yè)因項目退出收到的現(xiàn)金，或是從項目公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關(guān)稅費后可供分配的部分。

1.2 解釋本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。如未特別說明，本協(xié)議數(shù)字均包括本數(shù)。

第二條 有限合伙企業(yè)

2.1 設(shè)立依據(jù)各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立本有限合伙企業(yè)。

2.2 名稱

2.

2.1 有限合伙企業(yè)的名稱為_____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終以企業(yè)登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）。

2.

2.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，普通合伙人經(jīng)單方書面決定，可變更有限合伙企業(yè)的名稱，但應(yīng)在變更時辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十（30）個日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人。

2.3 注冊地址

2.

3.1 有限合伙企業(yè)的注冊地址為___________________________________________。

2.

3.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，普通合伙人經(jīng)單方書面決定，可變更有限合伙企業(yè)的注冊地址，但應(yīng)在變更時辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后______個日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人。

2.4 目的通過從事對處于各個發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和增長潛力的企業(yè)進行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資為主的投資事業(yè)，實現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

2.5 經(jīng)營范圍有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：從事非證券類股權(quán)投資活動，投資管理及相關(guān)的咨詢服務(wù)。

2.6 經(jīng)營期限有限合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為________年，自募集完成日起算。如果經(jīng)營期限屆滿，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，普通合伙人可決定延長經(jīng)營期限。如果經(jīng)普通合伙人決定的延長期限屆滿后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn)，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人大會一致同意，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長經(jīng)營期限。

2.7 普通合伙人權(quán)利

2.

7.1 受限于本協(xié)議其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

（1）決定、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；

（2）根據(jù)本協(xié)議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等；

（3）采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；

（4）開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的賬戶，開具支票和其他付款憑證；

（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；

（6）訂立與有限合伙企業(yè)日常運營和管理有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于服務(wù)協(xié)議、托管協(xié)議；

（7）按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益；

（8）為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與

第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙企業(yè)、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；

（9）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項；

（10）采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動；（1

1）代表有限合伙企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件。

2.3 授權(quán)

2.

3.1 全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

（1）修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人決定事項時，普通合伙人可憑達到代表有限合伙企業(yè)實際出資額約定數(shù)量的有限合伙人的書面同意文件，代表有限合伙人簽署；其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署；

（2）有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記變更登記文件；

（3）當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

2.4 普通合伙人委派的代表

2.

4.1 普通合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。普通合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。有限合伙企業(yè)設(shè)立時，普通合伙人委派的代表為___________。

2.

4.2 普通合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

2.5 合伙費用

2.

5.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：

（1）有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費用；

（2）有限合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費用；

（3）有限合伙企業(yè)之會計、審計、顧問、律師費用；

（4）年度會議、投資決策委員會和咨詢委員會會議費用；

（5）投資決策委員會委員、咨詢委員會委員津貼；

（6）所有因?qū)M投資項目公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、 審計、評估及其它任何費用；其中能由擬投資項目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使擬投資項目公司承擔(dān)；

（7）稅收和政府收費；

（8）托管費；

（9）管理費；

（10）訴訟費和仲裁費；（1

1）其他未列入上述內(nèi)容，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費用。

2.

5.2 上述

（1）至

（5）項每年的費用在整個存續(xù)期間不得超過有限合伙企業(yè)總認繳出資額的百分之______，如超過該比例，超過部分由普通合伙人承擔(dān)。

2.

5.3 有限合伙企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由有限合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報銷或返還。

2.

5.4 普通合伙人對有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)，普通合伙人同意免去有限合伙企業(yè)應(yīng)該支付的管理費。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由普通合伙人承擔(dān)：

（1）人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；

（2）有限合伙企業(yè)、與普通合伙人相關(guān)的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦公設(shè)施費用；

（3）其他日常行政事務(wù)費用；

（4）普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費用，如差旅費、招待費等。

2.

5.5 合伙費用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認繳出資額按比例分攤。

第三條 合伙人及其出資風(fēng)險提示：合伙人資格

審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有較強的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理x的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質(zhì)實力或軟實力。普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無限連帶責(zé)任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時，有實力償還的合伙人就有被強制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險，如果其他合伙人沒有實力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

3.1合伙人

3.

1.1 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為_____________基金管理有限公司。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱、住所如下表所列：普通合伙人名錄名稱住址證件名稱證件號碼營業(yè)執(zhí)照有限合伙人名錄姓名或名稱住址證件名稱證件號碼營業(yè)執(zhí)照

3.2 認繳出資風(fēng)險提示：合伙人出資

一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會因為比例不明確鬧糾紛。

另外，對于合伙人出資的財產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時間以及辦理費用的承擔(dān)等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險。

3.

2.1 有限合伙企業(yè)的初始認繳出資總額為人民幣__________萬元（b____________元）。

3.

2.2 各有限合伙人認繳的出資額如下表所列：合伙人名稱或姓名證件號碼認 繳持股比例繳付期限出資額 （萬元）出資方式

3.

2.3 本合伙企業(yè)不允許公開募集。

3.3 出資方式所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

3.4 合伙人登記冊普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

3.5 繳付出資

3.

5.1 各合伙人認繳的有限合伙企業(yè)出資根據(jù)各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認繳出資的比例分別繳付。

3.

5.2 普通合伙人要求繳付出資款時，應(yīng)向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知，列明該合伙人該期應(yīng)繳付出資的日期（付款日）與金額，該合伙人應(yīng)于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業(yè)賬戶。

3.

5.3 有限合伙企業(yè)賬戶設(shè)立后，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付。合伙人實際繳付首期出資后，普通合伙人負責(zé)向登記機關(guān)申請有限合伙企業(yè)的設(shè)立登記。

3.

5.4 在________年____月____日前，各合伙人完全繳付其認繳出資額。

3.6 逾期繳付出資

3.

6.1 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協(xié)議，普通合伙人有權(quán)將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認繳出資額百分之______的違約金；在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業(yè)，本協(xié)議對于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。

3.

6.2 若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達五個工作日后，普通合伙人可以獨立判斷并認定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名違約合伙人。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：

（1）自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之______的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起______個工作日內(nèi)（催繳期），違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金。

（2）若違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出資義務(wù)，則自催繳期屆滿之日起，違約合伙人在上述第

（1）款項下應(yīng)付違約金的比例增加為每日千分之______。屆時，普通合伙人可獨立決定并以書面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人______個工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計算，在寬限期內(nèi)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本條上述第

（1）款和本第

（2）款規(guī)定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據(jù)本條下述第

（4）和第

（5）款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責(zé)任。

（3）若違約合伙人在催繳期或?qū)捪奁趦?nèi)繳付了全部應(yīng)繳出資，但未支付全部應(yīng)付違約金，則自該違約合伙人實際繳付當(dāng)期出資之日起，該違約合伙人還應(yīng)就應(yīng)付而未付的違約金按照每日萬分之______的標(biāo)準(zhǔn)向有限合伙企業(yè)支付滯納金；普通合伙人有權(quán)獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本條上述第

（1）款、第

（2）款規(guī)定違約金及其滯納金。

（4）就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任；該等損失包括但不限于：

1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費用和償還債務(wù)而對

第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失；

2)有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費；普通合伙人有權(quán)獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。

（5）若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人有權(quán)獨立決定：

（6）該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計入表決基數(shù)（但本協(xié)議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外），并且代表該違約合伙人的決策委員會成員（如有）應(yīng)被視為自動去職。

1）普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認繳出資額（下稱欠繳出資額）在其他非違約合伙人之間按其當(dāng)時的實際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認繳而由其他合伙人實際繳付的出資所對應(yīng)的有限合伙企業(yè)費用仍由違約合伙人承擔(dān)。

2）每次有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議

第八條規(guī)定以實際出資額為依據(jù)計算應(yīng)分配收入時，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實際出資額為依據(jù)計算。

3.

6.3 本

3.

6.1和

3.

6.2條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。

3.

6.4 對于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：

（1）在經(jīng)代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當(dāng)期開始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認繳出資總額中減去。

（2）與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達成本協(xié)議所規(guī)定的追責(zé)方式之外的和解方案，但該和解方案應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行。

3.7 出質(zhì)禁止任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。

第四條 普通合伙人

4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人

4.

1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

4.

1.2 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人_____________基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.2 執(zhí)行合伙事務(wù)

4.

2.1 普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。

4.

2.2 普通合伙人有權(quán)以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業(yè)締結(jié)合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。

4.

2.3 普通合伙人管理職能，具體管理職責(zé)由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》進行確定。

4.3 普通合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何

第三人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。

4.4 無限連帶責(zé)任普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4.5 違約處理辦法普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.6 責(zé)任的限制

4.

6.1 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

4.

6.2 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責(zé)。

4.7 免責(zé)保證各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙企業(yè)的各項職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙企業(yè)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失、承擔(dān)費用、罰款，有限合伙企業(yè)應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

4.8 普通合伙人除名及更換

4.

8.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，有限合伙企業(yè)可按照

4.

8.2規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺?/p>

4.

8.1 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

（1）經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依

4.

8.1條規(guī)定將普通合伙人除名；

（2）上述裁決作出后____日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)百分之______以上實際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。

4.

8.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之______以上實際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

4.

8.3 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

（1）合伙人在決定將普通合伙人除名之同時做出接納新的普通合伙人之決定；

（2）新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。自

4.

8.2條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務(wù)。被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理有限合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報酬、應(yīng)分配的收益以及合伙權(quán)益；如有限合伙在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人的同時接納了新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的

第三方評估價值為依據(jù)向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報酬、分配的權(quán)益以及合伙權(quán)益。

第五條 有限合伙人

5.1 有限責(zé)任有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)

5.

2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

5.

2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

5.

2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。

5.3 有限合伙人地位平等除本協(xié)議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

5.4 身份轉(zhuǎn)換

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

5.5 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時:

5.

5.1 如有限合伙人為自然人：

（1）其系具有完全民事行為能力的自然人；

（2）如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

（3）簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；

（4）其已獲得附件風(fēng)險提示書，其充分認識參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險；

（5）其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議；

（6）其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.

5.2 如有限合伙人為非自然人：

（1）其系依法成立并有效存續(xù)的實體；

（2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

（3）簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；

（4）其已獲得附件風(fēng)險提示書，其充分認識參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險；

（5）其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議；

（6）其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.

5.3 有限合伙人進一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時：

（1）系使用自有的資金進行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導(dǎo)致其在有限合伙企業(yè)中權(quán)益產(chǎn)生潛在爭議或糾紛之情形；

（2）其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形；

（3）其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或信息真實、準(zhǔn)確。如有限合伙人違反本條項下陳述和保證內(nèi)容導(dǎo)致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發(fā)行上市的限制)、損失、費用、責(zé)任或索賠，普通合伙人有權(quán)認定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求違約合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權(quán)益不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資人。

第六條 投資業(yè)務(wù)

6.1 投資目標(biāo)有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為主要對國內(nèi)或____省文化產(chǎn)業(yè)中穩(wěn)健型和價值型及穩(wěn)健成長型的產(chǎn)業(yè)、動漫科技產(chǎn)業(yè)、天空高科技產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的項目進行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資，以期實現(xiàn)良好的投資效益。

6.2 投資限制

6.

2.1 有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。

6.

2.2 有限合伙企業(yè)不得對他人之負債提供擔(dān)保；

6.

2.3 單個項目投資額度不超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之______，但投資決策委員會一致同意的除外。

6.3 臨時投資

6.

3.1 為實現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時投資。臨時投資限于存放、購買國債或其他固定收益類的證券。

第七條 有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

7.1 決策委員會

7.

1.1 普通合伙人在有限合伙企業(yè)設(shè)立后5個工作日內(nèi)組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名

第一位和

第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔(dān)任決策委員會主席，負責(zé)組織召開并主持委員會會議。

7.

1.2 決策委員會委員任期________年，期滿后，普通合伙人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時該成員視為自動去職：

（1）其所代表的有限合伙人成為違約合伙人；

（2）決策委員會除該成員之外過半數(shù)成員表決認為該成員不適宜擔(dān)任委員，普通合伙人已將此事書面通知該委員。

（3）委員連續(xù)三次不參加決策委員會會議，或普通合伙人有理由認為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排他人接替去職委員。

7.

1.3 決策委員會的職能包括：

（1）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)投資及項目退出事項；

（2）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置；

（3）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項；

（4）有限合伙企業(yè)權(quán)益分配等所涉及的估值事項；

（5）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人收購或出售投資標(biāo)的，以及有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人已完成投資的項目公司進行投資；

（6）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會決定的事項；

（7）討論并決定普通合伙人認為應(yīng)當(dāng)征詢決策委員會意見的其他事項；

（8）聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營和運作符合法律及本協(xié)議約定的有關(guān)情況所作的說明。

7.

1.4 對于決策委員會所議事項，有表決權(quán)的成員一人一票。

（1）下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員一致通過：

（2）單個項目投資額度超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之______；

（3）人民幣______仟萬元（含）以上的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；

（4）金額超過人民幣______仟萬元（含）（以成本計算，下同）的資產(chǎn)處置；

（5）有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項；

（6）有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項；

（7）其他應(yīng)由決策委員會決定的事項。

7.

1.5 下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員三分之二以上通過：人民幣______仟萬元（含）以上______仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；

7.

1.6 下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員二分之一以上通過：

（1）人民幣______仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；

（2）金額人民幣______仟萬元以下的資產(chǎn)處置；

7.

1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。會議通知期為______天。成員參與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

7.

1.8 決策委員會會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數(shù)有表決權(quán)委員參與的會議方為有效會議。

7.

1.9 決策委員會可不召開會議，經(jīng)全體委員一致簽字同意的方式做出決議。

7.

1.10 如委員在表決時棄權(quán)的，不計入表決基數(shù)。委員可自行或書面委托他人代為參會和表決。

7.2 合伙人大會

7.

2.1 合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權(quán)為：

（1）聽取普通合伙人的年度報告；

（2）根據(jù)本協(xié)議第

4.8條約定除名和更換普通合伙人；

（3）根據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人；

（4）解散有限合伙企業(yè)；

（5）根據(jù)本協(xié)議第

3.

6.4條的約定表決違約合伙人相關(guān)事項；

（6）根據(jù)本協(xié)議第

10.4條約定同意普通合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益；

（7）根據(jù)本協(xié)議第

2.

6.1條的約定延長本有限合伙企業(yè)的存續(xù)時間；

（8）除明確授權(quán)普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容外，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂。

7.

2.2 上款表決事項

（2）及

（3）項須由合伙人大會代表實際出資額百分之______以上表決權(quán)的合伙人通過，表決事項

（4）須由全體合伙人一致通過，表決事項

（5）須由代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的非違約合伙人通過，表決事項

（6）至

（8）項必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。

7.

2.3 合伙人大會分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負責(zé)召集和主持。召開合伙人大會，應(yīng)當(dāng)提前____日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表有限合伙人實際出資額百分之______以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

7.3 托管有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)與一家商業(yè)簽訂托管協(xié)議，有限合伙企業(yè)所有資金委托托管。根據(jù)托管協(xié)議行使托管職能。

第八條 收益分配與虧損分擔(dān)風(fēng)險提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。有些合伙企業(yè)對此沒有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

8.1 收益分配與虧損分擔(dān)的原則

（1）有限合伙的收益分配與虧損分擔(dān)的原則為按各合伙人實際出資額比例及合伙人出資級別分配或承擔(dān)；

（2）根據(jù)法律法規(guī)的要求或者可合理預(yù)期的有限合伙企業(yè)支付費用、清償債務(wù)或履行其他義務(wù)的需要，普通合伙人有權(quán)在分配時，預(yù)留合理數(shù)額現(xiàn)金。

（3）有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金分配應(yīng)當(dāng)按照如下約定的分配原則和分配方式進行。

（4）有限合伙經(jīng)營期間，可供分配現(xiàn)金不得再次進行

6.3條約定以外的投資。對于可供分配現(xiàn)金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時之法律法規(guī)以及監(jiān)管部門規(guī)定的基礎(chǔ)上，有權(quán)單獨決定以合理的時間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。有限合伙人認為需要分配的，也可以召開投資決策委員會，討論現(xiàn)金分配事項。

8.2 現(xiàn)金分配順序

（1）首先預(yù)留普通合伙人的管理費。

（2）根據(jù)本協(xié)議約定，按照實際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計分配的優(yōu)先回報金額達到全體有限合伙人實際出資額年平均投資收益率達到百分之______）為止（核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止）。

8.3 非現(xiàn)金分配

8.

3.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配；但如根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進行分配。非現(xiàn)金分配時，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開交易的有價證券，以自分配決定做出之日起______個證券交易日內(nèi)該等有價證券的平均交易價格確定其價值；對于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，除非超過一半的決策委員會成員同意普通合伙人確定的價值，普通合伙人應(yīng)聘請獨立的

第三方進行評估從而確定其價值。如決策委員會同意普通合伙人確定的價值，則以此價值為準(zhǔn)。但涉及國有資產(chǎn)交易或國有主體的，應(yīng)當(dāng)遵照國有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)處理。

8.

3.2 普通合伙人向合伙人進行非現(xiàn)金分配時，視同進行了現(xiàn)金分配，分配金額應(yīng)計入

8.2條所指之現(xiàn)金分配。

8.

3.3 有限合伙企業(yè)進行非現(xiàn)金分配時，普通合伙人應(yīng)負責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)；接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

8.4 其他分配因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業(yè)支付的違約金，計為有限合伙企業(yè)的收入，在全體合伙人（但不包括支付該等違約金的合伙人）之間按實際出資比例分配。

8.5 費用收入因本有限合伙企業(yè)投資活動收到的所有投資管理費、投資終止費、投資顧問費、投資終止補償?shù)荣M用歸有限合伙企業(yè)所有。

8.6 所得稅根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報繳納所得稅或根據(jù)相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由有限合伙企業(yè)代扣代繳所得稅。

第九條 會計及報告

9.1 記賬普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。

9.2 會計年度有限合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年之____月____日。

9.3 審計有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機構(gòu)對有限合伙企業(yè)的財務(wù)報表進行審計。有限合伙企業(yè)設(shè)立之時，審計機構(gòu)由普通合伙人選定，當(dāng)決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機構(gòu)時，普通合伙人應(yīng)召集決策委員會會議，討論審計機構(gòu)的更換事宜。

9.4 財務(wù)報告

9.

4.1 普通合伙人應(yīng)在每季度結(jié)束后____日內(nèi)向有限合伙人提交未經(jīng)審計的財務(wù)報表，并于每個會計年度結(jié)束后______個月之內(nèi)向有限合伙人提交經(jīng)審計的財務(wù)報表。

9.5 半年度經(jīng)營報告普通合伙人于有限合伙企業(yè)設(shè)立后

第一個完整半年度結(jié)束時起，每半年度開始后____日之內(nèi)向有限合伙人提交半年度經(jīng)營報告，內(nèi)容為該半年度經(jīng)營活動報告以及未經(jīng)審計的財務(wù)摘要信息，包括有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)負債表及每一合伙人的資本賬戶信息。（受有限合伙企業(yè)與項目公司達成之保密協(xié)議限制的信息除外）。x年度報告在有限合伙企業(yè)設(shè)立當(dāng)年之后的每________年度，普通合伙人應(yīng)于每年____月____日前向有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上________年度投資活動總結(jié)及上________年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，并召開一次合伙人年度會議。年度會議之內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績評估報告。年度會議不應(yīng)討論有限合伙企業(yè)潛在投資項目，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。

9.7 查閱財務(wù)賬簿有限合伙人在提前______天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十條 后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

10.1 后續(xù)募集

（1） 普通合伙人依本條獲得授權(quán)，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人進行一次或數(shù)次后續(xù)募集。

（2）下列條件全部滿足之日，為后續(xù)募集的交割日：

1） 新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙；

2）新的有限合伙人已簽署書面文件確認其同意受本協(xié)議或其修訂版本約束；

3）新的有限合伙人已按照

10.

2.2條約定支付全部款項。

10.2 有限合伙人入伙風(fēng)險提示：退出機制

合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔(dān)這些要提前書面明晰，簽到合同里，項目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態(tài)，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。

10.

2.1 普通合伙人根據(jù)本熱門協(xié)議書0.1條規(guī)定進行后續(xù)募集時，可獨立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定受讓原有限合伙人權(quán)益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

10.

2.2 根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認繳出資額度的原有限合伙人，應(yīng)按照其他合伙人已經(jīng)繳付出資占認繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。

10.

2.3 后續(xù)募集交割日后，普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊上登記。

10.3 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.

3.1 在有限合伙企業(yè)成立后________年內(nèi)，除違約合伙人依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，否則有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利。

10.

3.2 在有限合伙企業(yè)成立________年后，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人不應(yīng)以任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

10.

3.3 在有限合伙企業(yè)成立________年后，擬轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益的有限合伙人（轉(zhuǎn)讓方）申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項有效申請：

（1）權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制；

（2）轉(zhuǎn)讓方至少提前______天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請求；

（3）擬議中的受讓方（擬議受讓方）已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；

（4）擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄本

10.

3.3條第

（2）－

（4）項規(guī)定的一項或數(shù)項條件，認可一項有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為有效申請。

10.

3.4 當(dāng)對于一項有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請成為有效申請時，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨立作出同意或不同意的決定；但如果擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。

10.

3.5 對于根據(jù)本

10.3條規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的有限合伙企業(yè)權(quán)益，同等條件下普通合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓，普通合伙人放棄優(yōu)先權(quán)的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。

10.4 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.

4.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

10.

4.2 若經(jīng)代表有限合伙企業(yè)實際出資額百分之______以上的合伙人決定接納新的普通合伙人并將原普通合伙人強制除名，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙企業(yè)權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨立

第三方進行評估確定。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。新的普通合伙人對其作為普通合伙人后有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

10.5 有限合伙人退伙

10.

5.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益從而退出有限合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。

10.

5.2 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

（1）非自然人合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（2）持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強制執(zhí)行；

（3）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；

（4）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

10.6 普通合伙人退伙

10.

6.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

10.

6.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

（1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（2）持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強制執(zhí)行；

（3）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

第十一條 普通合伙人限制

（1）在擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和直接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。

（2）普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突。

（3）在各方就設(shè)立有限合伙企業(yè)進行洽談之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項目，或已經(jīng)簽約投資的項目，不受上述限制。

（4）若普通合伙人投資或提供服務(wù)的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)，則不應(yīng)視為普通合伙人違反第1

1.

1.1條的規(guī)定。

（5）有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機會的投資活動，有限合伙人與有限合伙企業(yè)應(yīng)秉承誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協(xié)商，充分披露，有限合伙人不得與有限合伙企業(yè)進行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資。

第十二條 爭議解決本合伙協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第十三條 解散和清算1

3.1 解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：

（1）經(jīng)全體合伙人一致決定解散；

（2）有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，合伙人決定不再延長；

（3）有限合伙企業(yè)所有項目投資均已退出；

（4）經(jīng)普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；

（5）有限合伙企業(yè)發(fā)生達到或超過有限合伙企業(yè)總實際出資額百分之______）的嚴重虧損或者因不可抗力，無法繼續(xù)經(jīng)營的；

（6）普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；

（7）有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（8）有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

（9）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。1

3.2 清算1

3.

2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非代表實際出資額百分之______以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。1

3.

2.2 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。1

3.

2.3 清算期不超過________年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議

第八條約定的分配原則進行分配。1

3.3 清算清償順序1

3.

3.1有限合伙企業(yè)到期或終止清算時，合伙財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配：

（1）支付清算費用；

（2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（3）繳納所欠稅款；

（4）清償有限合伙企業(yè)債務(wù)；

（5）根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。其中對第

（1）至

（3）三項必須以現(xiàn)金形式進行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第

（4）項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。對于第(

5)項，原則上應(yīng)按剩余資產(chǎn)的不同種類分別分配，每一合伙人分配取得的資產(chǎn)中各類資產(chǎn)配比相同；相關(guān)資產(chǎn)不適合按比例分配的，則應(yīng)根據(jù)其合理價值由清算人決定以合理的方式進行分配。1

3.

3.2 有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第十四條 其他1

4.1 不可抗力1

4.

1.1 不可抗力指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。1

4.

1.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的______天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。1

4.

1.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。1

4.2 全部協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。1

4.3 修改協(xié)議本協(xié)議修改時，當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意事項之相關(guān)內(nèi)容時，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人出具同意的書面文件后可進行修訂；其他內(nèi)容普通合伙人可獨立決定進行修改。1

4.4 可分割性

基于語義識別分析論文(精)三

甲方：________________ 乙方：_______________

法定代表人：________ 法定代表人：__________

聯(lián)系住址：___________ 聯(lián)系地址：____________

第一章 ：總則

第一條 、根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條 、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條 、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第五條 、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章 ：合伙企業(yè)的名稱和住所

第六條 、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。

第七條 、住所：__________________________。

第三章 ：合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

第八條 、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

第九條 、合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

第十條 、合伙期限為______年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章 ：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

第十一條 、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______，______。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、_______人

_______投資管理有限公司

住所：__________________

證件名稱：__________________

證件號碼：__________________

2、_______人

_______投資管理有限公司

住所：__________________

證件名稱：__________________

證件號碼：__________________

第五章 ：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條 、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣______億元。

第十三條 、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

合伙人的姓名（名稱）：______

認繳情況：__________________

數(shù)額時間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%。

第十四條 、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的______%，即為首期出資。

第十五條 、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的______%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章 ：利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十六條 、合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%；______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。

2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。

3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補繳出資并補交上述費用。

第十七條 、合伙企業(yè)費用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用。

2、開辦費。

3、合伙人會議費用。

4、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費。

5、必要的媒體費用。

6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等。

合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費。

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。

第十八條 、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：

各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為______承擔(dān)責(zé)任。

第七章 ：合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十九條 、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。

第二十條 、全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派負責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負責(zé)對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

（一）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方x進行投資。

（二）除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。

1、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

2、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

第二十一條 、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行管理。

3、代表合伙企業(yè)與xx銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責(zé)協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進行管理，包括但不限于負責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

第二十二條 、執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十三條 、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。

第二十四條 、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

第二十五條 、合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第二十六條 、合伙企業(yè)事項的處理方式

合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間。

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。

5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。

6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例。

7、決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機構(gòu)、法律顧問。

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。

9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。

合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。

第二十七條 、合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

第二十八條 、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。

第二十九條 投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：

第三十條 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

第三十一條 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

第三十二條 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

第三十三條 制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

第三十四條 決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

第三十五條 選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進行表決。

第三十六條 投資決策委員會的工作程序如下：

第三十七條 投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。

第三十八條 投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。

第三十九條 投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負責(zé)辦理具體事務(wù)。

第四十條 投資項目的決策原則為：

第四十一條 所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。

第四十二條 一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。

第四十三條 特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。

第四十四條 、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。

4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告。

5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第八章 ：入伙與退伙

第四十五條 、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

2、經(jīng)全體合伙人一致同意。

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

4、其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第四十七條 、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為。

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。

第九章 ：保密規(guī)定

第四十八條 、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。

第四十九條 、除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第十章 ：爭議解決辦法

第五十條 、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

第十一章 ：合伙企業(yè)的解散與清算

第五十一條 、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第五十二條 、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。

3、清繳所欠稅款。

4、清理債權(quán)、債務(wù)。

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進行分配。

第五十三條 、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十二章 ：不可抗力

第五十四條 、不可抗力：

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十三章 ：違約責(zé)任

第五十五條 、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第四十二條、合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補償義務(wù)；逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

第十四章 ：其他事項

第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)_____份。每份具有同等法律效力。

第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

甲方簽字（蓋章）：______ 乙方簽字（蓋章）：______

_______年____月____日 _______年____月____日

基于語義識別分析論文(精)四

條款ⅰ：一般性條款

第1條?有限合伙企業(yè)的名稱

有限合伙企業(yè)的名稱是“?有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金”。

第2條公司地址(包括注冊的辦事處)

1)?合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址。合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址是?，或者是由普通合伙人決定的其他地點，但是普通合伙人應(yīng)及時地將合伙企業(yè)或者普通合伙人公司地址的變更告知有限合伙人。

2)?有限合伙企業(yè)經(jīng)注冊的辦事處。合伙企業(yè)在?擁有一個經(jīng)注冊的辦事處，普通合伙人有權(quán)變更注冊的辦事處和代表處。

第3條合伙企業(yè)的目的

合伙企業(yè)的目的是投資于非上市公司的股權(quán)、預(yù)備上市公司的股權(quán)以及上市公司定向發(fā)售的股權(quán)，具體包括這些公司的普通股、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、各種附有選擇權(quán)的股權(quán)工具等，投資對象包括公司、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司和其他的商業(yè)聯(lián)合體(下文總稱“投資對象”)，合伙企業(yè)亦可從事普通合伙人認為為了實現(xiàn)上述目的或促進合伙企業(yè)的權(quán)益所必需的某些活動以及與此相關(guān)的附加事物(例如，進行臨時投資)。為了達此目的，合伙企業(yè)有權(quán)采取任何的、必需的、合適的行動，按照本合伙協(xié)議，普通合伙人可以代表合伙企業(yè)行使這些權(quán)利。

第4條有限合伙人的條件

有限合伙人需要按照本合伙協(xié)議、合伙企業(yè)法的要求履行義務(wù)。有限合伙人需要履行提供投資資本的義務(wù)。除此以外，有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)、責(zé)任、合同或其他的義務(wù)以及合伙企業(yè)的任何損失僅以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。

第5條有限合伙人的準(zhǔn)入

1)?最初交割。最初交割(“最初交割”)將于?年?月?日或在此之前進行，屆時合伙人對合伙企業(yè)以及合伙人對任何平行基金的總承諾金額至少達到?億元(“最初交割日”)。在最初交割日，合伙企業(yè)中的有限合伙人的權(quán)益已被代表合伙企業(yè)的普通合伙人認可，并且將此在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)。為了對先于“最初交割日”的“投資對象”提供資金，根據(jù)普通合伙人的決定，隸屬于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行為該合伙企業(yè)提供資本進行投資。

2)?隨后交割。普通合伙人可以在“最初交割日”的隨后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允許在“最初交割日”成為合伙企業(yè)有限合伙人增加他的投資額(承諾額)，或者增加普通合伙人的投資額(承諾額)(“隨后交割”);隨后交割只可以在“最初交割日”開始后的?個月內(nèi)進行(這一時期的最后一天稱為“最終隨后交割日”)。每個有限合伙人在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)，并受到本協(xié)議所有條款的約束。

3)?在“最初交割日”之前的對投資對象的投資。在“最初交割日”之前，為了合伙企業(yè)的利益，普通合伙人依據(jù)自己的判斷力可以其自己的或其關(guān)聯(lián)資本對投資對象進行投資。

第6條作為有限合伙人的普通合伙人

普通合伙人在某種程度上亦可成為有限合伙人，他可以以合伙企業(yè)有限合伙人的身份對合伙企業(yè)進行投資，或購買有限合伙人所有或部分的權(quán)益而成為其受讓人，在此情況下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份進行。

第7條平行基金

除非普通合伙人認為設(shè)立平行基金并不恰當(dāng)，或平行基金并不按照比例分攤費用(包括組織費用)，否則，在“最終隨后交割日”之前的任何時間，普通合伙人可以創(chuàng)建一個或多個國內(nèi)的或國外的合伙企業(yè)或?qū)嶓w與本合伙企業(yè)同時進行投資(“平行基金”)，根據(jù)稅法、合伙協(xié)議等法定文件的約束，“平行基金”將與本合伙企業(yè)一樣，依據(jù)相同的條件，同時按照比例(以可獲得的資本為基礎(chǔ))進行對投資對象的投資。但是，在“最終隨后交割日”建立的平行基金均被視為“競爭基金”，“競爭基金”的建立將以條款ⅲ——投資和投資機會中的條款為依據(jù)。

條款ⅱ：合伙企業(yè)的管理與經(jīng)營

普通合伙人擁有權(quán)力管理、經(jīng)營、控制以及決策本合伙企業(yè)及其事務(wù)，亦有權(quán)代表合伙企業(yè)從事相關(guān)事務(wù);有限合伙人不參與本合伙企業(yè)的管理、經(jīng)營或控制，并且在相關(guān)事務(wù)中無權(quán)代表本合伙企業(yè)。

第1條?普通合伙人的職權(quán)

根據(jù)相關(guān)法律和本合伙協(xié)議的條款，普通合伙人以其自己的名義，或代表并以合伙企業(yè)的名義，有權(quán)為了達到或促進本合伙企業(yè)任一或所有的目標(biāo)，采取他所認為的必需的行動(“職責(zé)”)。

a普通合伙人的職責(zé)包括但不限于：

1)作出關(guān)于對投資對象進行投資的調(diào)查、選擇、談判、承諾、監(jiān)督或處理的所有決策;

2)收購、持有、保留、管理、監(jiān)督、擁有、表決、重組、出售、轉(zhuǎn)換、保證或以其他方式處理本合伙企業(yè)持有或代表本合伙企業(yè)持有的股權(quán)或其他資產(chǎn)，其中包括對投資對象的股權(quán)投資和各種臨時投資;

3)依據(jù)普通合伙人決定的條款和費用條件，在由本合伙企業(yè)承擔(dān)費用的情況下，普通合伙人代表本合伙企業(yè)雇用本合伙企業(yè)或其他機構(gòu)的財務(wù)顧問、保險商、分銷代理商、經(jīng)紀人、律師、會計師、分析師、咨詢員、鑒定者、職員和資產(chǎn)管理者等，而不管這些人員或機構(gòu)是否是普通合伙人的分支機構(gòu)或普通合伙人或普通合伙人的分支機構(gòu)另外雇用的人員。普通合伙人有權(quán)解雇這些人員;

4)可以為本合伙企業(yè)提供貸款;

5)按照比例承擔(dān)與本合伙企業(yè)經(jīng)營管理相關(guān)的費用以及其他的義務(wù)，以其自己的名義或以本合伙企業(yè)的名義代表本合伙企業(yè)進行支付;

6)提起訴訟、辯護、解決和處理訴訟;

7)為意外事故和為了合伙企業(yè)任何其他目的建立儲備;

8)根據(jù)本合伙協(xié)議，將現(xiàn)金或可銷售證券或其他資產(chǎn)分配給各個合伙人;

9)準(zhǔn)備各種報告、報表，支付適用于本合伙企業(yè)的稅收，持有不分配給合伙人的基金;

10)保管本合伙企業(yè)所有經(jīng)營和開支的檔案和賬簿;

11)決定在準(zhǔn)備本合伙企業(yè)會計或財務(wù)檔案時所采用的會計方法和慣例;

12)召開有限合伙人會議;

13)以本合伙企業(yè)的名義開立、保留和消除銀行、經(jīng)紀公司或其他金融機構(gòu)的賬戶，存入、持有和取出基金，以及為了支付的需要提取支票、匯票或其他的金融支付工具;

14)商討、執(zhí)行普通合伙人決定的合同、協(xié)議或其他的工具，鑒于以下的考慮，這些合同或協(xié)議是必要的;與股權(quán)的出售有關(guān);或者為了促進本合伙企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)，其中包括準(zhǔn)予或不準(zhǔn)予對上述內(nèi)容以及相關(guān)內(nèi)容的棄權(quán)、同意的決定;

15)執(zhí)行本合伙企業(yè)的解散事務(wù);

16)在與前述內(nèi)容相關(guān)的所有代表本合伙企業(yè)的方面。

b借款和擔(dān)保

普通合伙人可以根據(jù)其意愿向任何人借款、向銀行貸款或為其信貸擴張?zhí)峁?dān)保，以借款、貸款、擔(dān)保等方式獲得的資金可以對投資對象(或其子公司)進行投資，或?qū)榱藢崿F(xiàn)收購而組建的工具進行投資，其目的包括支付合伙企業(yè)的費用、提供短期融資以便完成對投資對象的收購、或彌補由于有限合伙人沒有出資(或是有限合伙人的借口或例外)則造成的資金缺口。但是，在最初交割之后的任何時間，本合伙企業(yè)以借款、貸款、擔(dān)保等方式獲得的資金最多不超過10000萬元或者基金中承諾金額的10%。

c負責(zé)稅務(wù)的合伙人

合伙企業(yè)需要確定某位或某幾位普通合伙人作為本合伙企業(yè)的稅務(wù)合伙人，負責(zé)本合伙企業(yè)每年所得稅的納稅義務(wù)，稅務(wù)合伙人在稅務(wù)方面擁有充分的權(quán)利，承擔(dān)全部責(zé)任。代表他人利益并以有限合伙人的身份擁有或控制權(quán)益的每個合伙人在收到稅務(wù)合伙人提供相關(guān)信息或文件通知后的30天內(nèi)，將相關(guān)信息或文件送達稅務(wù)合伙人。

第2條?戰(zhàn)略咨詢委員會

普通合伙人將組建一個戰(zhàn)略咨詢委員會，但是普通合伙人并不需要得到戰(zhàn)略咨詢委員會對于任何活動的同意，普通合伙人對有關(guān)本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理的所有決策(包括但不限于投資決策)負責(zé)。依據(jù)普通合伙人的決定，對于戰(zhàn)略咨詢委員會的成員可以放棄或減少管理費和附帶權(quán)益。本合伙企業(yè)將每年向戰(zhàn)略咨詢部的成員支付合理的預(yù)算外費用，這些費用是由于戰(zhàn)略咨詢委員會的成員代表本合伙企業(yè)而進行的活動所產(chǎn)生的，其金額應(yīng)不超過100萬元(除非有限合伙人委員會將有另外的同意)。

第3條?管理公司的使用

普通合伙人有權(quán)代表和以本合伙企業(yè)的名義雇傭普通合伙人的分支機構(gòu)作為本合伙企業(yè)的管理公司(“管理公司”)，這一點無需獲得有限合伙人的同意。在沒有得到普通合伙人和代表1/3權(quán)益的有限合伙人的書面同意之前，管理公司不能分配其權(quán)利、責(zé)任和權(quán)益。如果沒有有限合伙人的同意，普通合伙人有權(quán)通過兼合并或其他方式，或根據(jù)本協(xié)議管理公司與其一家分支機構(gòu)達成的協(xié)議分配其權(quán)利、責(zé)任和權(quán)益，把管理公司重新組建或轉(zhuǎn)變成公司或其他形式的實體，只要(1)這種組建、轉(zhuǎn)變對有限合伙人沒有產(chǎn)生實質(zhì)性的不利的稅收或法律后果;(2)其他的實體處于管理公司的普通控制之下;和(3)其他的實體根據(jù)本協(xié)議、管理公司協(xié)議以及任何其他相關(guān)的協(xié)議以書面形式表示愿意承擔(dān)管理公司的義務(wù)。

第4條?與分公司的交易

本合伙企業(yè)不能同任何與普通合伙人有關(guān)的分公司進行交易。

第5條?其他活動：時間投入

1)?普通合伙人及其成員應(yīng)將各自必要的和合適的業(yè)務(wù)時間投入本合伙企業(yè)、任何平行基金和競爭基金的事務(wù)中，管理本合伙企業(yè)、平行基金和競爭基金的活動。

2)?盡管本協(xié)議存在意思相反的內(nèi)容，但戰(zhàn)略咨詢部和有限合伙人委員會的成員不應(yīng)因為是戰(zhàn)略咨詢部和有限合伙人委員會的身份而在從事與本合伙企業(yè)競爭或沖突的活動中受到限制。

第6條?機密性

1)?有限合伙人保守機密的義務(wù)。每個有限合伙人同意保守機密且不向任何人透露，除了“被授權(quán)的代表”。關(guān)于本合伙企業(yè)及其事務(wù)的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加入合伙企業(yè)之前或之后提供給該有限合伙人，其信息包括：(1)有關(guān)任何的投資對象的信息;(2)有關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的負責(zé)人或合伙人;(3)其他有關(guān)信息。但是，下面的情況該有限合伙人可作透露：(1)公眾可得到的需要透露的信息;(2)若現(xiàn)行法律或法規(guī)要求透露的信息。在將條款ⅱ6(1)中所指的信息透露給一個有限合伙人認可的代表之前，該有限合伙人應(yīng)將條款ⅱ6(1)中所闡述的義務(wù)告知被認可的代表，并獲得其同意將此信息保守機密，遵守條款ⅱ6(1)中的內(nèi)容，同意對該被認可的代表違反條款ⅱ6(1)中所述義務(wù)負責(zé)。

2)?普通合伙人保守機密的權(quán)利。普通合伙人在法律的最大范圍，保守對有限合伙人的信息機密，此信息有關(guān)任何的投資對象、投資對象的組合或潛在的投資對象的組合，投資對象組合(1)按照法律、協(xié)議或其他要求本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理公司保守機密;(2)普通合伙人或管理公司有理由相信該透露對本合伙企業(yè)投資、完成任何計劃投資、任何投資對象組合或任何與之直接或間接有關(guān)的交易等方面產(chǎn)生負面影響。

第7條?投資組合公司管理者的職位

普通合伙人應(yīng)有權(quán)指定普通合伙人、管理公司或任何他們的分公司的成員、雇員或高管并可指定戰(zhàn)略咨詢部的成員服務(wù)于投資對象的董事會。

第8條有限合伙人會議

1)?普通合伙人將建立一個“有限合伙人委員會”，它將由普通合伙人選出的至少三位有限合伙人的代表組成，“有限合伙人委員會”的成員不能來自普通合伙人或其分支機構(gòu)。普通合伙人把其選擇的“有限合伙人委員會”的成員名單通知有限合伙人?！坝邢藓匣锶宋瘑T會”任何成員的辭職需要提前10天向普通合伙人提交辭職的書面通知，普通合伙人將迅速地填補“有限合伙人委員會”的空缺。

2)?普通合伙人可以召開“有限合伙人委員會”會議，但應(yīng)至少在15天之前通知所有的成員，或者在此基礎(chǔ)上依據(jù)有限合伙人委員會中任何兩位成員的要求召開會議。除了本合伙協(xié)議另外的規(guī)定，“有限合伙人委員會”的建議僅僅是一種參考，普通合伙人并不一定據(jù)此采取行動。

3)?“有限合伙人委員會”的職責(zé)主要包括：(1)依據(jù)本合伙協(xié)議，決定需要獲得其同意的事務(wù);(2)依據(jù)本合伙協(xié)議，對于由普通合伙人交給“有限合伙人委員會”處理的普通合伙人之間的利益沖突作出評論，向普通合伙人提供建議，并就普通合伙人咨詢的與本合伙企業(yè)有關(guān)的其他事務(wù)向普通合伙人提出建議?！坝邢藓匣锶宋瘑T會”或其他成員都無權(quán)以任何方式約束或代理本合伙企業(yè)，而且，按照本合伙協(xié)議，在任何情況下，“有限合伙人委員會”的成員都不將被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。成為“有限合伙人委員會”的成員的有限合伙人將不被視為其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企業(yè)將向“有限合伙人委員會”支付合理的預(yù)算外費用，這些費用是由于他們代表本合伙企業(yè)的活動而產(chǎn)生的。

4)?普通合伙人為了本合伙企業(yè)可在任何時候召集“有限合伙人會議”，并且至少每年召集一次，以便給有限合伙人機會討論本合伙企業(yè)的投資活動。普通合伙人將給每個有限合伙人會議通知，該通知寫明該會議的時間和地點。

第9條?臨時投資

普通合伙人可將本合伙企業(yè)的現(xiàn)金，包括本合伙企業(yè)的持有的將來準(zhǔn)備進行組合投資的款項、本合伙企業(yè)準(zhǔn)備支付給各個合伙人的款項進行臨時投資。

第10條?價值評估(估價)

為了本合伙協(xié)議，本合伙企業(yè)的證券和其他財產(chǎn)的公平市場價值應(yīng)由如下方式?jīng)Q定：

1)?在證券交易所交易的可銷售證券的價值應(yīng)以“價值決定日(包括該日)”之前的該交易所連續(xù)5個交易日收盤價的平均值確定;沒有通過交易所而直接向顧客銷售的可銷售證券的價值應(yīng)以“價值決定日(包括該日)”之前的5個交易日的最后“投標(biāo)”價的平均值來確定;如果不是按照以上方法確定，該證券價值應(yīng)以普通合伙人以良好的愿望挑選出的該證券主要市場定價者之一決定其價值。

2)?在每個會計年度末，除了可銷售證券之外，所有財產(chǎn)應(yīng)由普通合伙人以良好的愿望在該會計年度末的30天之內(nèi)最初估價，普通合伙人應(yīng)立即將該估價和普通合伙人的基價提供給“有限合伙人委員會”。如果“有限合伙人委員會”沒有書面反對意見，那么該估價將對本合伙企業(yè)和所有合伙人及他們的繼承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約束力。如果“有限合伙人委員會”反對，且普通合伙人和“有限合伙人委員會”在反對意見提出的30天內(nèi)仍無法在雙方可接受的估價上取得一致，則“有限合伙人委員會”可以聘請一個雙方接受的且全國認可的估價公司或投資銀行進行估價，且該公司的估價對本合伙企業(yè)、所有合伙人、他們的繼承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約束力。

第11條?第三方的信任

與本合伙企業(yè)交易的人員有權(quán)信任在此所述的普通合伙人的權(quán)利和權(quán)威，并且無需調(diào)查普通合伙人約束本合伙企業(yè)的權(quán)威性。

條款ⅲ：投資和投資機會

第1條?投資限制

1)?在最初交割日之后的任何時間內(nèi)，由本合伙企業(yè)投資于任何一個投資對象(按照成本價格)的總投資金額不能超過總投資的15%(在投資當(dāng)日);如果有限合伙人同意，投資于一個投資對象的資本可以達總投資的25%。

2)?在最初交割日之后的任何時間內(nèi)，由本合伙企業(yè)投資于任何一個投資對象且在中國境外組織和運營的總投資(按照成本價格)不能超過總投資的25%(在投資當(dāng)日)

3)?本合伙企業(yè)不能對不動產(chǎn)進行直接投資。

4)?如果某個投資對象的董事會大多數(shù)成員反對被收購，則本合伙企業(yè)不能收購該公司。

5)?本合伙企業(yè)不會對投資對象進行低于200萬元的最初投資。

6)?本合伙企業(yè)不能投資于主營銷售石油、天然氣產(chǎn)品的任何實體。

7)?除非得到有限合伙人的同意，本合伙企業(yè)將不能投資獲得公開交易股票的期權(quán)、購買選擇權(quán)或其他衍生產(chǎn)品，除非這是為了一個現(xiàn)存投資組合的股票的套期保值或幣值波動而獲得的期權(quán)、選擇權(quán)或其他衍生產(chǎn)品。

8)?在投資期結(jié)束前的任何時間內(nèi)，?作為普通合伙人的管理成員及管理公司的首席執(zhí)行官如果停止投入大部分工作時間，(1)投資期應(yīng)到此終止，并(2)根據(jù)條款ⅳ的部分規(guī)定，代表所有有限合伙人總投資的至少80%份額的有限合伙人如果選擇在該人停職的60天內(nèi)將本合伙企業(yè)解散(“關(guān)鍵人投票”)，則本合伙企業(yè)應(yīng)立即解散并結(jié)業(yè)。如果(1)?已停止管理本合伙企業(yè)的事務(wù)，而不是死亡或傷殘，?及他的法定代表均無權(quán)參加任何關(guān)鍵人的投票;(2)任何投資期的終止不能適用于(a)任何已提名的投資對象，在該投資對象中，在有限合伙人作出選擇之前，本合伙企業(yè)已達成一個有法律約束力的投資協(xié)議，或(b)本合伙企業(yè)含有補償義務(wù)。

9)?在投資期結(jié)束前的任何時間內(nèi)，如果普通合伙人、管理公司或任何他們各自的成員或合伙人發(fā)生了訴訟事由，投資期可由代表有限合伙人總投資的至少51%份額的有限合伙人的書面選擇而終止。然而，如果普通合伙人同意普通合伙人和(或)管理公司終止雇傭關(guān)系，且是該個人的行為導(dǎo)致了訴訟事由并使本合伙企業(yè)受到財務(wù)損失，則有限合伙人無權(quán)終止投資期。一旦該投資期終止，則本合伙企業(yè)根據(jù)條款ⅳ的規(guī)定解散并清算。

10)?在對投資對象投資后不久，本合伙企業(yè)不能對在投資時為可銷售證券進行投資，本合伙企業(yè)持有的可銷售證券的總投資額(按照成本價格)不能超過此時總投資額的15%。

第2條?新的投資基金的構(gòu)建

除了條款ⅰ和ⅲ另有說明，如果合伙企業(yè)的資金沒有(1)至少75%的投資資金已被用來投資或者儲備或支付管理費、合伙企業(yè)費用或組織開支時;或(2)在投資期的末尾，任何普通合伙人的管理方在沒有得到有限合伙人委員會的一致同意時，都不能成為具有相似功能的有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金(“競爭性基金”)的普通合伙人、管理人員或在其中任職。如果一個競爭性基金是上文“(1)”條款所指之后組建的，則直到投資期接近尾聲，除非該由本合伙企業(yè)進行的被法律或合同原因禁止的投資，由于現(xiàn)行法律或其他的原因，會對本合伙企業(yè)或普通合伙人產(chǎn)生實質(zhì)性的不利影響，由普通合伙人管理的該競爭型基金可以使用所有在實質(zhì)性方面和本合伙企業(yè)(和任何平行基金)相同的條款、條件一起進行共同投資，且在普通合伙人以良好的誠信之平等和合理的基礎(chǔ)上將投資資金在本合伙企業(yè)(和任何平行基金)和競爭性基金之間進行分配。除了這里所述的其他條款，下面任何一種都不被視為競爭性基金：(1)以進行聯(lián)合投資為目的而組建的平行基金或一個投資機構(gòu)。(2)主要投資于可公開上市交易股票的投資基金，或(3)在最初交割日之時或之前存在的有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金。

第3條?投資機會

1)?普通合伙人可隨時向某些有限合伙人提供本合伙企業(yè)和任何平行基金對投資對象進行投資的機會;然后，普通合伙人和其分公司不能投資該聯(lián)合，除非所有的合伙人按照他們在本合伙企業(yè)的投資比例接受參與投資的機會。任何該投資的條款，包括該聯(lián)合投資的費用和附帶權(quán)益，將由普通合伙人和聯(lián)合投資者憑借其各自獨立且絕對的處理權(quán)，逐一進行協(xié)商。普通合伙人可自行決定將聯(lián)合投資的優(yōu)先權(quán)賦予某些有限合伙人。

2)?在投資期間，如果沒有“有限合伙人委員會”的同意，管理方不能對與本合伙企業(yè)的投資對象進行私自協(xié)商的權(quán)益投資，且投資金額不能超過50萬美元。

條款ⅳ：費用

第1條?管理費

如果管理公司向本合伙企業(yè)提供經(jīng)營管理服務(wù)，本合伙企業(yè)將依據(jù)本節(jié)中有限合伙人計算的結(jié)果向管理公司支付一筆管理費。

1)?管理費的數(shù)量：(1)在基金份額的銷售期內(nèi)，每年的管理費將以每個有限合伙人的出自金額的2%計算。(2)在銷售期的期末和本合伙企業(yè)已經(jīng)募集到其100%的銷售額后不久，依據(jù)條款ⅵ，每年的管理費將以每位有限合伙人的出資金額減去分配給該有限合伙人的所有凈投資收益后的余額的2%計算。(3)管理費應(yīng)在“最初交割日”和本合伙企業(yè)每個會計季度的首日之前每季度支付一次，其金額為每年管理費的25%。對于本合伙企業(yè)的會計季度不足期的，或?qū)τ诓皇窃跁嫾径鹊氖兹者M行銷售的，需要預(yù)先規(guī)定管理費。

2)?從屬費用的抵補：在合伙協(xié)議中，如果管理公司(人)獲得了來自投資對象的咨詢、交易、管理或其他類似的費用(“從屬費用”)，那么需要對有限合伙人支付的管理費用進行同數(shù)量的抵補。

第2條?合伙企業(yè)的費用

合伙企業(yè)有責(zé)任支付合伙企業(yè)所有的費用和債務(wù)，或并非由管理方以合伙企業(yè)名義的費用(總稱“合伙企業(yè)費用”)，但是管理公司需要對日常的業(yè)務(wù)開支負責(zé)，包括辦公管理費用和對雇員的支付。

各方認為下列費用構(gòu)成“合伙企業(yè)費用”的一些類型(有些類型在此未列出)：

1)?組織費用;

2)?與下列有關(guān)的費用(包括：差旅費、保管費)：對潛在的投資對象的鑒定、研究、調(diào)查，投資對象的獲取、追蹤、管理、出售或其他行為以及投資與再投資;

3)?在證券投資時，獲取法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議(包括審計)產(chǎn)生的費用以及從其他的顧問與專家取得建議并以合伙企業(yè)名義支付的費用;

4)?在有關(guān)法律規(guī)定下，合伙企業(yè)辦理注冊、資格審查、免稅手續(xù)產(chǎn)生的費用以及支付的稅收與其他政府費用;

5)?為本合伙企業(yè)從欠款人處收款而發(fā)生的預(yù)算外費用;

6)?為修訂和廢止本協(xié)議以及為此進行準(zhǔn)備而發(fā)生的費用;

7)?與合伙企業(yè)有關(guān)的決策費用(包括調(diào)查和準(zhǔn)備的費用)和與之相關(guān)的判斷及結(jié)算費用;

8)?與尚未完成的交易有關(guān)的費用(包括差旅費、法律費、融資費、簿計費和咨詢費)，(在一定程度上，普通合伙人憑自己獨特的判斷決定支付的費用除外);

9)?受條款ⅱ的限制，戰(zhàn)略顧問委員會成員的預(yù)算外費用。

條款ⅴ：承諾和出資

第1條?出資

1)?確認的合伙人在初始交割日前的出資。被確認為合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)在初始交割日之前出資，形成初始交割之前需要的對投資對象的投資。在初始交割日，這些合伙人應(yīng)當(dāng)根據(jù)初始交割日之前或當(dāng)天的總承諾，按比例出資支付合伙企業(yè)的費用、組織費用和管理費用。

2)?在初始交割日出資。被確認為合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)在初始交割日向合伙企業(yè)出資，出自額為下列的總和：(1)合伙人應(yīng)按照比例出資;(a)依照條款ⅰ，以前合伙企業(yè)進行的對投資對象的投資或以合伙企業(yè)的名義作出的對投資對象的投資(在初始交割日仍由合伙企業(yè)擁有)發(fā)生的總費用;(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合伙企業(yè)費用。(2)條款ⅴ1(2)(1)中所述費用總額的附加費：根據(jù)實際經(jīng)過的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。另外，在初始交割日，有限合伙人應(yīng)按比例支付他們應(yīng)付的管理費。

3)?以后交割日的出資。每個被確認為合伙企業(yè)的合伙人在以后的交割日應(yīng)向合伙企業(yè)支付在該相關(guān)的交割日應(yīng)繳的出資，出資額為下列的總和：(1)合伙人應(yīng)按比例出資，(a)以前合伙企業(yè)對投資對象的投資發(fā)生的總費用，(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合伙企業(yè)費用。(2)條款ⅴ1(3)(1)中所述的費用總額的附加量：根據(jù)實際經(jīng)過的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率2%支付的附加量到該交割日的利息。每個被確認為合伙企業(yè)的有限合伙人也應(yīng)在交割日以該有限合伙人義務(wù)為基礎(chǔ)，從剩下的義務(wù)中出資其從初始交割日份額的管理費用的份額加上一個附加量：根據(jù)實際經(jīng)過的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到該交割日的利息。到該交割日，這部分管理費應(yīng)直接支付給管理公司。

4)?付款通知書。受條款ⅴ剩余規(guī)定的限制，普通合伙人能夠依照付款通知書，在必要的基礎(chǔ)上，要求有限合伙人履行其剩余出資義務(wù)，作為對投資對象的投資、組織費用、管理費用以及合伙企業(yè)費用。每個付款通知書(“付款通知書”)詳細說明：(1)出自金額的總數(shù);(2)每個有限合伙人的出資金額;(3)出資的到期日(付款日);(4)出資目的的簡要說明;(5)出資支付的合伙企業(yè)的銀行帳號。普通合伙人應(yīng)把付款通知書在付款日前至少10天送達。

5)?普通合伙人的義務(wù)。管理方和他們各自的家庭成員及附屬機構(gòu)，作為有限合伙人，向合伙企業(yè)的出資不少于所有合伙人向合伙企業(yè)的出資的1%。

第2條?剩余出資義務(wù)

1)?資本出資。根據(jù)條款ⅴ1的規(guī)定，每個合伙人同意以現(xiàn)金不斷向合伙企業(yè)出資，直到繳清其剩余的出資義務(wù)，以人民幣分期付款如下：(1)在承諾期間出資作為對投資對象的投資。在承諾期終止之前，每個合伙人向合伙企業(yè)提供資金，(a)以前的承諾;(b)作為追加投資。每個合伙人在收到要求時，在付款日，每個合伙人向合伙企業(yè)按比例(以剩余出資義務(wù)和與之有關(guān)的所有合伙人剩余出資義務(wù)為基礎(chǔ))支付所有合伙人出資總額中應(yīng)支付的出資。(2)出資支付合伙企業(yè)費用，而不是管理費用和組織費用。在合伙企業(yè)存續(xù)期的任何時間，每個合伙人在任何付款日不斷向合伙企業(yè)支付該付款日所有合伙人出資的合伙企業(yè)費用總額中其應(yīng)承擔(dān)的份額。普通合伙人應(yīng)根據(jù)其獨有的判斷，決定每個合伙人應(yīng)支付合伙企業(yè)費用的份額，并分配(a)以各自投資比例為基礎(chǔ)，合伙人應(yīng)承擔(dān)的僅直接與投資相關(guān)的合伙企業(yè)費用;(b)其他的合伙企業(yè)費用應(yīng)以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎(chǔ)分配(對于一項投資，合伙人未必按照承諾出資比例出資)。(3)出資支付管理費用。每個有限合伙人應(yīng)在付款日向合伙企業(yè)出資支付按照條款ⅳ計算出來的該有限合伙人的管理費用的數(shù)量。(4)出資支付組織費用。無論何時，普通合伙人要求合伙人支付他應(yīng)承擔(dān)的組織費用的份額，組織費用的分配應(yīng)以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎(chǔ)分配。

2)?依照條款ⅴ2，一個合伙人無論如何不能被要求向合伙企業(yè)出資的數(shù)量超過其當(dāng)時剩余的出資承諾。

第3條?拒絕條款

1)?如果普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷認為特別的有限合伙人參與某個投資對象的投資對本合伙企業(yè)或其分支機構(gòu)、將來的投資或者這些有限合伙人造成重大的耽擱、巨額的開支、產(chǎn)生實質(zhì)性的負面效應(yīng)、重大的延期、特別的費用，或?qū)匣锲髽I(yè)業(yè)已完成的被提議的投資產(chǎn)生實質(zhì)性的負面效應(yīng)，普通合伙人可以拒絕接納該有限合伙人參與對該投資對象的投資。

2)?如果特別的有限合伙人參與對某個投資對象的投資會違反任何有限合伙人或合伙企業(yè)應(yīng)遵守的法律或政府的規(guī)章制度，普通合伙人應(yīng)拒絕接納該有限合伙人參與對該投資對象的投資。

3)?如果普通合伙人決定拒絕接納一個有限合伙人參與對某個投資對象的投資，并因該有限合伙人未出資而導(dǎo)致的資金不足，普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷，可采取下述方式融資：(1)合伙企業(yè)向第三方借款;(2)要求參與的有限合伙人進行附加投資;(3)增加自己的出資以及普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷認為其他公平的方式。如果普通合伙人或任何附屬機構(gòu)向合伙企業(yè)提供資金，該資金應(yīng)在優(yōu)惠利率的基礎(chǔ)上加2%計算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過適用法律規(guī)定的最大值。借款的成本應(yīng)被視作合伙企業(yè)費用。作為拒絕接納的結(jié)果，遭到拒絕接納的有限合伙人不應(yīng)減少剩余的出資的承諾。普通合伙人可以發(fā)布新的號召要求有限合伙人在其剩余的承諾范圍內(nèi)出資。

4)?如果有限合伙人遭到拒絕接納參與對某個投資對象的投資，該有限合伙人不應(yīng)當(dāng)支付與該投資對象有關(guān)的出資份額，也無權(quán)分享與該投資有關(guān)的分配和稅收分配。

第4條?有限合伙人的違約

1)?一般規(guī)定。每個合伙人同意支付被要求的出資和支付按照條款ⅴ1和ⅴ2被要求的數(shù)量，同意任何有限合伙人的違約對合伙企業(yè)和其他合伙人造成傷害，同意這種傷害造成的損失難以計算。相應(yīng)地，每個合伙人同意除了向合伙企業(yè)進行補救外，該合伙人將喪失：(1)50%的資本賬戶余額;(2)不履約之前實現(xiàn)的投資收入的分配權(quán);(3)參與合伙企業(yè)將來任何投資的權(quán)利;(4)表決權(quán)。這些懲罰可由普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷而放棄。

2)?普通合伙人采取的行動。針對違約的發(fā)生，普通合伙人應(yīng)根據(jù)其獨特的判斷參與該違約造成的傷害相適應(yīng)的行動，包括：(1)要求未違約的合伙人作額外的出資;(2)獲得其他合伙人的同意以非合伙企業(yè)成員的身份投資;(3)增加自己的出資;(4)合伙企業(yè)向第三方借款;(5)向合伙企業(yè)預(yù)付自己的資金。如果普通合伙人或其附屬機構(gòu)向合伙企業(yè)提供資金，該資金應(yīng)在優(yōu)惠利率的基礎(chǔ)上加上2%計算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過適用法律規(guī)定的最大值。借款的成本應(yīng)向違約的合伙人收取。

3)?附加的減少剩余出資承諾通知書。如果依照條款ⅴ4(2)中(1)所述的違約引起的資本出資，普通合伙人應(yīng)向違約的合伙人遞送與條款ⅴ1(2)一致的數(shù)量的金額。

4)?不受限制的補償。條款ⅴ4提到的權(quán)益和補償不應(yīng)受到其他普通合伙人或合伙企業(yè)在本協(xié)議或法律或公平可得到任何其他權(quán)利的限制，而應(yīng)附加在它們之上。

條款ⅵ：分配、資本賬戶

第1條?分配的一般原則

除非條款ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無權(quán)從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權(quán)并在一定日期享有分配權(quán)。

1)?可交易有價證券的分配。(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。在現(xiàn)金和可交易有價證券的分配中，每個合伙人的現(xiàn)金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產(chǎn)，例如不可交易有價證券。(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨有的判斷給每個合伙人以公平的實物分配的選擇。(3)以實物分配的構(gòu)成投資或投資一部分的任何證券或其他資產(chǎn)，分配給合伙人應(yīng)與條款ⅵ一致;關(guān)于該實物分配應(yīng)被視為有意行為，好像該實物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實物的資產(chǎn)市場價值。如果實物分配的資產(chǎn)被認為在等價的基礎(chǔ)上以公平的市場價值賣給第三方，在實物分配之前，合伙人的資本賬戶應(yīng)作調(diào)整且與條款ⅵ3一致，以反映認可的利潤或損失。在實物分配中，普通合伙人不應(yīng)對合伙人存在歧視，而應(yīng)當(dāng)：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財產(chǎn);(b)如果以現(xiàn)金或?qū)嵨镓敭a(chǎn)(或不同種類的財產(chǎn))同時分配，向每個合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或?qū)嵨镓敭a(chǎn)(或不同種類的財產(chǎn));(c)普通合伙人憑其獨有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個有限合伙人在法律顧問書面建議的基礎(chǔ)上，認為任何實物分配會使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)則，普通合伙人應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力，讓該合伙人進行選擇：(a)對該分配做選擇性的安排;(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財產(chǎn)出售。無論(a)或(b)，該分配應(yīng)當(dāng)被有限合伙人接受后方可進行。

2)?分配的時間選擇。分配應(yīng)在以下的時候進行：(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應(yīng)在獲得投資產(chǎn)生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。(2)合伙企業(yè)在收到投資產(chǎn)生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨有的判斷，決定分配時間分配。

3)?基于本協(xié)議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進行分離。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。

4)?基于本協(xié)議的整體利益，無論何時，投資于一個實體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來的投資應(yīng)被視為與以前投資是一個分離的投資。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資于該實體的資本出資和從該實體獲得的凈投資收入應(yīng)被分成“以前的投資”和“后來的投資”。

5)?合伙企業(yè)支付的或承擔(dān)的(直接或間接)應(yīng)當(dāng)分配給合伙人的稅收被視為對該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔(dān)的稅收減少了合伙人的凈投資收入。

第2條?分配的數(shù)量和優(yōu)先權(quán)

1)?凈投資收入的分配。在條款ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進行分配：

(1)?以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個合伙人累計的分配等于合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的“分擔(dān)部分”。

(2)?以合伙人為投資有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按比例分配，彌補未補償?shù)膿p失，直到合伙人向每個合伙人累計的分配等于合伙人對所有的出售資產(chǎn)損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的分擔(dān)部分。

(3)?在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤收益率達到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤率達到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤率達到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2)?調(diào)整帳面價值。在分配日，普通合伙人認為投資的價值已經(jīng)發(fā)生永久性減值，低于該投資有關(guān)的資本出資金額，普通合伙人應(yīng)于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調(diào)減投資的價值。

3)?扣留金額。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關(guān)的當(dāng)事人應(yīng)收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔(dān)的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。

4)?儲藏的總金額、承諾期的分配。除了條款ⅵ2(3)闡明的權(quán)利，普通合伙人憑自己的判斷，有權(quán)持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財政和先進狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認為該儲備對合伙企業(yè)的或有債務(wù)是必需的、可取的。

5)?合伙企業(yè)法。本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

6)?未投資總金額。如果普通合伙人沒有發(fā)生初始預(yù)期到的合伙企業(yè)的費用，普通合伙人憑自己獨特的判斷，可以將該費用根據(jù)合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應(yīng)被視為向合伙企業(yè)的出資。

7)?臨時投資收入的分配。根據(jù)普通合伙人自己的獨有的判斷，合伙企業(yè)有時可分配合伙企業(yè)臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應(yīng)根據(jù)在合伙企業(yè)的財產(chǎn)或產(chǎn)生臨時投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8)?稅收分配。在每個會計季度終止后的90天內(nèi)，普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，可促使合伙企業(yè)向普通合伙人分配稅收，每個普通合伙人的分配在金額上等于按照的應(yīng)稅收入應(yīng)承擔(dān)的稅額。

9)?結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢委員會或管理方成員的有限合伙人)結(jié)轉(zhuǎn)利息可以被取消或減少。

10)?特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，如果認為投資的價值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應(yīng)的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本賬戶中進行分配;(2)由大幅度增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)這樣分配，(a)在增值的期間內(nèi)產(chǎn)生的投資凈收入只在先存的合伙人中進行分配,(b)超過該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進行分配.

第3條?資本賬戶:資本賬戶的調(diào)整

1)?資本賬戶。在合伙企業(yè)檔案中，每個合伙人應(yīng)當(dāng)設(shè)立一個賬戶(“資本賬戶”，初始金額為0)，該賬戶依照條款ⅵ3產(chǎn)生或調(diào)整。

2)?資本賬戶的調(diào)整。每個合伙人的“資本賬戶”應(yīng)按照如下進行調(diào)整：(1)現(xiàn)金出資。每個合伙人向合伙企業(yè)的現(xiàn)金出資或被認為是現(xiàn)金出資，記入該合伙人資本賬戶的貸方。(2)分配。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人的現(xiàn)金分配和以市場價值進行的其他資產(chǎn)的分配或被認為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本賬戶”的借方。(3)收入、利潤。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人“資本賬戶”的貸方。(4)費用、扣除、損失。合伙企業(yè)向每個合伙人分派的費用、扣除、損失記入該合伙人“資本賬戶”的借方。

3)?凈利潤和凈損失的分配。(1)投資產(chǎn)生的凈利潤應(yīng)按如下規(guī)定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利潤超過一定比例時，按照條款ⅵ1?3)中(3)分配。(2)與投資有關(guān)的凈損失(包括帳面價值減值)，應(yīng)與以合伙人為投資于有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下：(a)首先，在連續(xù)累計且不重復(fù)計算的基礎(chǔ)上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本賬戶為零為止。(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時投資的凈利潤或凈損失應(yīng)根合伙人在產(chǎn)生凈利潤或凈損失投資的合伙企業(yè)資產(chǎn)中的比例在合伙人中分配。

4)?凈利潤和凈損失的確定。凈利潤或凈損失是指凈運作利潤或凈運作損失，即在一定時期內(nèi)，遵循普遍接受的會計準(zhǔn)則，并與下列一致：(1)凈利潤和凈損失包括所有權(quán)益投資和其他斗寸有關(guān)的已實現(xiàn)的利潤和損失;(2)在計算凈利潤和凈損失時應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費用和管理費用;(3)在計算合伙企業(yè)的凈利潤和凈損失時，如果適當(dāng)?shù)脑?，?yīng)在5年內(nèi)攤銷組織費用。

第4條?稅收的分配

基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項收入、利潤、損失和減除額應(yīng)用盡可能與條款ⅵ規(guī)定的相應(yīng)的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進行分配。

第5條?貸款和從出資中退股

任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)

第6條?不能恢復(fù)的債務(wù)

除了在條款ⅶ4關(guān)于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本賬戶”的余額變?yōu)樨摂?shù)。

第7條?分派的調(diào)整

如果普通合伙人合理地認為，根據(jù)條款ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，普通合伙人對依據(jù)本協(xié)議對應(yīng)稅收入或損失的分配進行調(diào)整，以反映上述變化。

條款ⅶ：合伙企業(yè)的期限和解散

第1條?期限

除非依照條款ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開始后的10后內(nèi)一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會”的認可下，將條款ⅶ中的合伙企業(yè)的期限延長一個或兩個一年期。

第2條?合伙企業(yè)的解散

根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務(wù)同時終止：

1)?普通合伙人同意解散此合伙企業(yè);

2)?由條款ⅶ1所規(guī)定的合伙關(guān)系的到期;

3)?普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無法清償債務(wù);

4)?普通合伙人依照條款ⅷ的撤回;

5)?依照條款ⅲ1的有限合伙人的選舉;

6)?依照條款ⅲ1的承諾期的終止;或

7)?事關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。

第3條?合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)解散時，合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)將被有序地清算。除了在下列第二個意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責(zé)任將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。如果無一般合伙人或承諾期依照條款ⅲ1已被終止，有限合伙人經(jīng)所需要的有限合伙人的批準(zhǔn)，將同意一個或更多的清算人執(zhí)行此清算。為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。]

第4條?合伙企業(yè)解散時的資產(chǎn)分配

1)?清算分配。合伙企業(yè)解散時，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配?！百Y本賬戶”在這類分配前需要依照條款ⅵ3立即進行調(diào)整，以反映若這些被分配的資產(chǎn)按其市場公平價值出售的損益變化。在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款ⅵ分配給合伙人。合伙企業(yè)的任何商譽及其名稱的任何使用權(quán)，將獨屬于普通合伙人。

2)?補償性分配。如果合伙企業(yè)對某個合伙人存在違約責(zé)任，清算財產(chǎn)首先用于對該合伙人的補償性分配。

3)?清算信托。清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產(chǎn)的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產(chǎn)，籌集屬于合伙企業(yè)的資產(chǎn)及承擔(dān)任何由合伙企業(yè)業(yè)務(wù)或事物協(xié)議引起或與之有關(guān)的合伙企業(yè)或普通合伙人的責(zé)任或債務(wù);(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來合伙企業(yè)開支的儲備，只要清算人決定無需保留時該數(shù)目能立即分配個合伙人，與條款ⅶ4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時按由合伙企業(yè)分配個信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。

4)?無優(yōu)先權(quán)。每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合伙人都沒有對于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。

條款ⅷ：普通合伙人權(quán)益的轉(zhuǎn)移

第1條?普通合伙人的轉(zhuǎn)移

為有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉(zhuǎn)讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益;如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機構(gòu)，只要(1)此類重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實體受普通合伙人的控制，及(3)此實體書面同意承擔(dān)本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。如果依照條款ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉(zhuǎn)移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉(zhuǎn)移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。盡管如此，條款ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時仍然有效。如果普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機構(gòu)，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務(wù)仍然有效。

第2條?普通合伙人的撤離

作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢?nèi)藭嬲J為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。若根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務(wù)將依照條款ⅶ結(jié)束。

條款ⅸ：有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性

第1條?轉(zhuǎn)讓的條件

1)?普通合伙人的同意。沒有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓：(1)有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機構(gòu)不得無理限制，及(2)普通合伙人可獨自決定是否限制有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機構(gòu)。

2)?除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟收益轉(zhuǎn)讓至附屬機構(gòu)，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：(1)有限合伙人不會免除對合伙企業(yè)的資本貢獻的責(zé)任及以下的其他責(zé)任;(2)此轉(zhuǎn)讓不會對合伙企業(yè)造成其他不利的影響。

第2條?替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認可

只有滿足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人：

1)?合伙企業(yè)完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書;

2)?有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認為對替代有效的行為;

3)?有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔(dān)此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費用和開支;

4)?普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔(dān)其所有義務(wù)。

條款ⅹ：其他事項

除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項，比如聘請律師、會計師等服務(wù)機構(gòu)、會計準(zhǔn)則、爭議解決等。

合伙協(xié)議

第一條?根據(jù)《民法典》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立協(xié)議。

第二條?本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條?企業(yè)的名稱：

第四條?合伙人姓名：

普通合伙人：

有限合伙人：

第五條?合伙人共出資

第六條?本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第七條?企業(yè)經(jīng)營場所：

第八條?合伙目的：向高成長型企業(yè)進行股權(quán)投資、并提供專業(yè)管理和咨詢服務(wù)，以獲取資本增值收益。

第九條經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資;投資咨詢;創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)。

第十條?合伙人姓名及其住所

姓?名住?所

第十一條?合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限

合伙人出資

方式出資數(shù)額

(萬元)出資權(quán)屬

證明繳付出資

期限占出資總額比例

第十二條?利潤分配和虧損分擔(dān)辦法

合伙企業(yè)存續(xù)期間的利潤和虧損，由全體合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)。

第十三條?資本增值分配方法

合伙企業(yè)經(jīng)營期末的凈資產(chǎn)與本企業(yè)經(jīng)營初的凈資產(chǎn)之間的差額為資本增值。投資項目的凈現(xiàn)值等于零時的貼現(xiàn)率為內(nèi)部收益率。

普通合伙人按下述方案從資本增值中提取管理費;

1、內(nèi)部收益率在15%以下的部分，普通合伙人不提取管理費;

2、內(nèi)部收益率在15%至20%之間的部分，普通合伙人提取15%的管理費;

3、內(nèi)部收益率在20%至25%之間的部分，普通合伙人提取20%的管理費;

4、內(nèi)部收益率在25%至30%之間的部分，普通合伙人提取25%的管理費;

5、內(nèi)部收益率在30%以上的部分，普通合伙人提取30%的管理費;

提取管理費后的資本增值部分，由全體合伙人按出資比例分配;

第十四條?合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a虧損。

第十五條?合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

1、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)須由普通合伙人擔(dān)任，對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

2、執(zhí)行事務(wù)合伙人定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

2、執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議執(zhí)行事務(wù)的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以予以除名或更換。

第十六條?有限合伙人的權(quán)利：

1、?參與決定普通合伙人入伙、退伙;

2、?對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

3、?參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

4、?獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;

5、?對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計帳薄等財務(wù)資料;

6、?在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

7、?執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)利益以自己的名義提起訴訟;

8、?依法為本企業(yè)提供擔(dān)保;

第十七條?有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序

經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

第十八條?入伙、退伙

1、新合伙人只可作為有限合伙人入伙;

2、新合伙人入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。

3、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4、協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：

①入伙滿三年;

②經(jīng)全體合伙人一致同意;

③其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

5、有限合伙人可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

6、擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

第十九條?解散與清算

1、本企業(yè)發(fā)生了法律規(guī)定的解散事由，致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、

合伙協(xié)議終止，合伙人的合伙關(guān)系消滅。

2、企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動，只可從事一些與清算活動相關(guān)的活動。

3、企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。

4、清算人主要職責(zé)：

①清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

②處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);

③清繳所欠稅款;

④清理債權(quán)、債務(wù);

⑤處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

⑥代表企業(yè)參與民事活動。

清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，辦理企業(yè)注銷登記。

第十六條?違約責(zé)任

1、合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任;

2、合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，通過協(xié)商或者調(diào)解解決，合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向仲裁機構(gòu)申請仲裁。

全體合伙人簽字：

年?月?日?

基于語義識別分析論文(精)五

我很榮幸有機會在20xx的二至三月份，歷時一個月的時間在遼陽市一高中任教，在這一個多月的時間里，我每天都認真地備課、上課。有時為了準(zhǔn)備一節(jié)課，甚至到深夜，遇到叫不準(zhǔn)的問題還要向同行們虛心的請教，使自己學(xué)到了很多東西，增長了不少知識。雖然自己很珍惜這個機會，很努力學(xué)習(xí)，但是給我感覺最深的是自己知識能力水平和孩子們的要求還有差距。因此，我在結(jié)束課程之前針對學(xué)科的一些問題結(jié)合新課改向?qū)W生做了一個問卷調(diào)查，同時，我也積極地找學(xué)生談話，同老師交流，以便更好地了解本學(xué)科及學(xué)校情況。這個調(diào)查是針對政治這門課的教與學(xué)的一些看法。通過調(diào)查研究，我對當(dāng)下政治教與學(xué)的狀況有了初步的了解，為更好深化高中政治教學(xué)改革，探索實施素質(zhì)教育的新路子有了一些思考，通過調(diào)查可以看出：

首先，市一高中的新校舍教學(xué)設(shè)施齊全先進，每個班級都配有先進的網(wǎng)絡(luò)電子白板，但利用率并不高。學(xué)校對教師管理很規(guī)范，每周的周四全體教師都要到四樓的閱覽室大備課間進行集備，并進行考勤。學(xué)生實行全封閉管理，中層以上干部每周都要值班值宿兩次以上，每天的間操時間都要跑步上千米，食堂衛(wèi)生食物菜品多樣，教師學(xué)生對此都很滿意。

其次，學(xué)校是一所省重點示范性高中，學(xué)校規(guī)模較大。近年來由于中考招生的改革，學(xué)苗存在參差不齊現(xiàn)象，成績相差很大，給教師的上課備課帶來了不小難題。

再次，教師的教學(xué)方法比較單一，多數(shù)教師還是老式傳統(tǒng)教學(xué)，教師講的多，學(xué)生活動的少。雖然教師個人素質(zhì)好，準(zhǔn)備的非常充分，但是一節(jié)課下來學(xué)生得到多少，最主要的教師講的很累，學(xué)生學(xué)的也很辛苦。

下面就針對以上情況和學(xué)生的調(diào)查反饋推而廣之，談?wù)勎覀€人對示范性高中不成熟的建議：

基于學(xué)校教學(xué)設(shè)施先進，廣大教師一定要充分利用多媒體電子白板這個輔助教學(xué)工具，生動形象直觀的演示，調(diào)動學(xué)生學(xué)習(xí)的積極性，通過直觀的創(chuàng)設(shè)問題情景和教學(xué)情景來激發(fā)學(xué)生的學(xué)習(xí)興趣，因為興趣是最好的教師，如果教師不會應(yīng)用，學(xué)校應(yīng)組織相應(yīng)的培訓(xùn)，采取措施鼓勵和激勵教師應(yīng)用，不然即是莫大的浪費，也會對教學(xué)效果大打折扣。畢竟現(xiàn)代化教學(xué)手段和教學(xué)內(nèi)容的結(jié)合是現(xiàn)代教師必備的能力和要求。

集體備課很重要，但除了加大力度管理，更重要的是要追求集備的質(zhì)量，再一個還要在集備的內(nèi)容貫徹上加以考察。只有這樣，才能真正起到集備的作用。

見于學(xué)生參差不齊的情況，對教師上課的要求就更高了，那就是一定在備課和準(zhǔn)備上要有所區(qū)別對待，設(shè)計的問題有一定的坡度和層次性，能注意到分層教學(xué);能引導(dǎo)學(xué)生從不同的角度、層次全方位地分析和思考問題，分析問題能環(huán)環(huán)相扣、層層深入，教師的引導(dǎo)、點拔、歸納到位，學(xué)生的參與積極性才能高。以 問題教學(xué)法 貫穿課堂教學(xué)的始終，以問題的創(chuàng)設(shè)來構(gòu)建知識體系，再通過基礎(chǔ)知識、知識結(jié)構(gòu)來解決實際面臨的問題情境，讓 問題教學(xué)法 成為課堂教學(xué)的主旋律，讓學(xué)生真正地 動 起來。真正體現(xiàn)新課改的要求突出學(xué)生的主體地位。

進一步強化 以學(xué)生為中心 教是為了學(xué) 的新課程理念，，體現(xiàn)課堂教學(xué)的 二主 模式 教的主導(dǎo)和學(xué)的主體作用。能較好的引導(dǎo)學(xué)生構(gòu)建知識體系，從宏觀上讓學(xué)生把握知識的整體結(jié)構(gòu)，形成知識網(wǎng)絡(luò)之樹，從微觀上讓學(xué)生了解掌握學(xué)科的基礎(chǔ)知識，提高學(xué)科能力，努力改進教學(xué)方法。在課前準(zhǔn)備中，要從學(xué)生的知識基礎(chǔ)和思維特點出發(fā)，設(shè)計具有一定思維含量的問題;在課堂教學(xué)中，要排除怕麻煩，趕進度的思想疑慮，耐心啟發(fā)引導(dǎo)學(xué)生，養(yǎng)成學(xué)生良好的思考習(xí)慣，培養(yǎng)學(xué)生分析理解問題的能力;在課后的習(xí)題練習(xí)上，選取啟迪學(xué)生思維，涵蓋知識遷移的習(xí)題，培養(yǎng)學(xué)生靈活運用知識解答問題的能力，讓學(xué)生學(xué)有所獲，長期堅持必將取得好的成績。尤其是對待層次不同的學(xué)生，更改如此。

基于語義識別分析論文(精)六

出賣人：

身份證號碼：

住所：

聯(lián)系電話：

買受人：

身份證號碼：

住所：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

根據(jù)《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律規(guī)定，買受人和出賣人在平等、自愿的原則下，就合同標(biāo)的農(nóng)村宅基地房屋所有權(quán)及其附屬宅基地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓達成如下條款：

第一條房屋的基本情況

1、房屋的權(quán)屬與面積情況

甲方自愿將其位于市區(qū)的房屋所有權(quán)及其宅基地使用權(quán)出售給乙方。轉(zhuǎn)讓房屋占有土地性質(zhì)為：宅基地使用權(quán)，宅基地使用權(quán)證號為：。該房屋產(chǎn)權(quán)證書復(fù)印件作為本合同附件。轉(zhuǎn)讓房屋四至界限以[宅基地使用權(quán)證][農(nóng)村集體土地使用權(quán)證]為準(zhǔn)。

2、房屋內(nèi)部設(shè)施設(shè)備：包括：。

第二條買受人主體資格

乙方的戶籍為：，系本合同交易宅基地房屋所在集體經(jīng)濟組織內(nèi)部成員，乙方不另外享有其他宅基地。乙方依法具備受讓該宅基地房屋的主體資格。

第三條付款時間和方式

雙方一致同意，地上房屋及其宅基地使用權(quán)的價款為：

人民幣仟佰拾萬仟佰拾元整￥元)。

簽訂本合同前，買受人已向出賣人支付定金元，該定金于[本合同簽訂][交付首付款]時[抵作]房屋價款。

買受人采取下列第種方式付款：

一次性付款。買受人應(yīng)當(dāng)在年月日前支付該房屋全部價款。

分期付款。買受人應(yīng)當(dāng)在年月日前分期支付該房屋全部價款，首期房價款元，應(yīng)當(dāng)于年月日前支付。

雙方約定全部房價款存入以下賬戶：賬戶名稱為：，開戶銀行為：，賬號為：。

第四條甲方權(quán)利擔(dān)保責(zé)任

1、甲方應(yīng)保證其房產(chǎn)不存在質(zhì)量和技術(shù)等有可能危害居住安全的問題，如果甲方出售的房屋存在質(zhì)量問題影響到乙方居住權(quán)利的行使，一切責(zé)任由甲方承擔(dān)，并應(yīng)賠償乙方的損失。

2、甲方保證并承諾對上述房屋擁有所有權(quán)，對土地擁有使用權(quán)，甲乙各方均對處分該標(biāo)的房產(chǎn)不存在任何異議，對于該房屋及土地的出售，不存在任何享有優(yōu)先購買權(quán)的人，該房屋及土地沒有任何諸如抵押等他項權(quán)利，該房屋也不存在任何諸如法院查封等權(quán)利處分受到限制的情況。交易后如因權(quán)屬問題有上述事項，由甲方承擔(dān)，乙方不負任何責(zé)任。

3、本合同簽訂后，甲方對該房屋使用、收益、出租、擔(dān)保、抵押、買賣、占有等權(quán)利一并轉(zhuǎn)讓給乙方。甲方不得就該房屋與其他任何人再簽署該房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

4、本合同簽訂后，若發(fā)生與甲方有關(guān)的產(chǎn)權(quán)糾紛或債權(quán)債務(wù)等，由甲方負責(zé)清理，并承擔(dān)民事責(zé)任，由此給乙方造成的經(jīng)濟損失，由甲方負責(zé)賠償。

5、本合同簽訂后，若該房屋遇到政府拆遷，即使本合同被認定無效，甲方仍同意由乙方全權(quán)辦理該房屋及土地的拆遷手續(xù)，領(lǐng)取拆遷補償款、安置房等全部收益歸乙方所有，甲方不得干涉。拆遷過程中若需要甲方配合的，甲方需無償配合。

如該房產(chǎn)權(quán)利狀況與上述情況不符，導(dǎo)致乙方不能正常使用標(biāo)的房地產(chǎn)，買受人有權(quán)解除合同。買受人解除合同的，應(yīng)當(dāng)書面通知出賣人。出賣人應(yīng)當(dāng)自解除合同通知送達之日起日內(nèi)退還買受人已付全部房款，并自買受人付款之日起，按照%計算給付利息。給買受人造成損失的，由出賣人支付[已付房價款一倍][買受人全部損失]的賠償金。

第五條房屋交付期限

甲方應(yīng)于接收到第期購房款后日內(nèi)，將房屋交付給乙方。

第六條違約責(zé)任

1、付款及交付責(zé)任。乙方不能按期向甲方付清購房價款或甲方不能按期向乙方交付房屋，每逾期一日，由違約一方向?qū)Ψ街Ц顿彿績r款萬分之的違約金。任何一方逾期日以上未履約的，視為悔約，守約方有權(quán)通知對方解除合同，并按照合同交易價款的%向違約方主張違約金，并依法主張相應(yīng)的損失賠償責(zé)任。

2、因合同交易主體不符合法規(guī)政策標(biāo)準(zhǔn)，或者未取得相關(guān)權(quán)利主體審批同意，致使交易標(biāo)的宅基地房屋無法完成登記過戶的，雙方可以協(xié)商解除合同。其中乙方不具備買受人資格條件的，甲方有權(quán)解除合同，要求乙方支付違約金人民幣元給甲方。

3、甲方不得擅自解除合同，若甲方擅自解除合同，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行合同或要求甲方退還乙方已付房款，并有權(quán)要求甲方支付按照同期銀行貸款利率的利息損失，同時有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣元給乙方。

4、因甲方隱瞞房屋已交易事實或者以其他任何形式將本合同項下房屋出賣給第三人，將視為甲方收回房產(chǎn)，應(yīng)適用本合同關(guān)于房產(chǎn)收回的約定支付乙方回購款，同時甲方還需支付違約金人民幣元給乙方。

5、甲方不根據(jù)本合同的約定將房屋和產(chǎn)權(quán)證書交付給乙方且不配合乙方辦理預(yù)告登記手續(xù)，視為甲方違約，乙方有權(quán)要求甲方交付房屋和產(chǎn)權(quán)證書，并有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣元。

6、甲方未按約定協(xié)助和配合乙方辦理過戶手續(xù)，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣元，并繼續(xù)按照約定辦理過戶手續(xù)。

7、甲方不同意授權(quán)乙方全權(quán)辦理拆遷手續(xù)、不同意無償配合時、私自與拆遷方接觸簽訂文件、在乙方不知情的情況下私吞因拆遷所應(yīng)獲得之利益的，乙方有權(quán)要求甲方返還因拆遷所獲利益，并且按照拆遷時房屋評估價格的%支付違約金。

基于農(nóng)村宅基地房屋買賣合同的特殊性，甲乙雙方均事先知悉，雙方不得以合同違反法律法規(guī)規(guī)定為由，在任何時間主張合同無效。雙方同意，即使本合同被認定無效，雙方依然根據(jù)本“違約責(zé)任”條款來解決合同無效后的締約過失責(zé)任分擔(dān)問題。

第七條本合同發(fā)生爭議的解決方式

雙方本著友好協(xié)商，公平合理的原則簽訂本合同，簽訂本合同后，雙方應(yīng)嚴格遵守執(zhí)行，不得以任何理由反悔。在履約過程中發(fā)生的爭議，雙方可通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方可以向人民法院提起訴訟解決糾紛。

第八條本合同需由甲乙雙方共同簽字后，由宅基地所在集體經(jīng)濟組織負責(zé)人審批同意后生效。本合同一式叁份。甲方產(chǎn)權(quán)人及甲方委托代理人共持一份，乙方一份，集體經(jīng)濟組織一份留存?zhèn)洳椤?/p>

甲方：

乙方：

簽訂日期：年月日

簽訂日期：年月日

身份證：

聯(lián)系電話：

簽訂日期：年月日

基于語義識別分析論文(精)七

第一個是“menu”(菜單)

當(dāng)您走進西餐館，服務(wù)員先領(lǐng)您入座，待您坐穩(wěn)，首先送上來的便是菜單。菜單被視為餐館的門面，老板也一向重視，用最好的面料做菜單的封面，有的甚至用軟羊皮打上各種美麗的花紋。

如何點好菜，有個絕招，打開菜譜，看哪道菜是以飯店名稱命名的，一定可以取之，要知道，哪位廚師也不會拿自己店名開玩笑的，所以他們下功夫做出的菜，肯定會好吃的，一定要點。

看菜單、點菜已成了吃西餐的一個必不可少的程序，是種生活方式?！?/p>

第二個是“music”(音樂)

豪華高級的西餐廳，要有樂隊，演奏一些柔和的樂曲，一般的小西餐廳也播放一些美妙的樂曲。但，這里最講究的是樂聲的“可聞度”，即聲音要達到“似聽到又聽不到的程度”，就是說，要集中精力和友人談話就聽不到，要想休息放松一下就聽得到，這個火候要掌握好。

第三個是“mood”(氣氛)

西餐講究環(huán)境雅致，氣氛和諧。一定要有音樂相伴，有潔白的桌布，有鮮花擺放，所有餐具一定潔凈。如遇晚餐，要燈光暗淡，桌上要有紅色蠟燭，營造一種浪漫、迷人、淡雅的氣氛。

第四個是“meeting”(會面)

也就是說和誰一起吃西餐，這要有選擇的，一定要是親朋好友，趣味相投的人。吃西餐主要為聯(lián)絡(luò)感情，很少在西餐桌上談生意。所以西餐廳內(nèi)，少有面紅耳赤的場面出現(xiàn)。

第五個是“manner”(禮俗)

也稱之為“吃相”和“吃態(tài)”，總之要遵循西方習(xí)俗，勿有唐突之舉，特別在手拿刀叉時，若手舞足蹈，就會“失態(tài)”。使用刀叉，應(yīng)是右手持刀，左手拿叉，將食物切成小塊，然后用刀叉送入口內(nèi)。一般來講，歐洲人使用刀叉時不換手，一直用左手持叉將食物送入口內(nèi)。美國人則是切好后，把刀放下，右手持叉將食物送入口中。但無論何時，刀是絕不能送物入口的。西餐宴會，主人都會安排男女相鄰而坐，講究“女士優(yōu)先”的西方紳士，都會表現(xiàn)出對女士的殷勤。

第六個是“meal”(食品)

一位美國美食家曾這樣說：“日本人用眼睛吃飯，料理的形式很美，吃我們的西餐，是用鼻子的，所以我們鼻子很大;只有你們偉大的中國人才懂得用舌頭吃飯。”我們中餐以“味”為核心，西餐是以營養(yǎng)為核心，至于味道那是無法同中餐相提并論的。

排位方法

西餐的位置排列與中餐有相當(dāng)大的區(qū)別，中餐多使用圓桌，而西餐一般都使用長桌。如果男女二人同去餐廳，男士應(yīng)請女士坐在自己的右邊，還得注意不可讓她坐在人來人往的過道邊。若只有一個靠墻的位置，應(yīng)請女士就座，男士坐在她的對面。如果是兩對夫妻就餐，夫人們應(yīng)坐在靠墻的位置上，先生則坐在各自夫人的對面。如果兩位男士陪同一位女士進餐，女士應(yīng)坐在兩位男士的中間。如果兩位同性進餐，那么靠墻的位置應(yīng)讓給其中的年長者。西餐還有個規(guī)矩，即是：每個人入座或離座，均應(yīng)從座椅的左側(cè)進出。舉行正式宴會時，座席排列按國際慣例：桌次的高低依距離主桌位置的遠近而右高左低，桌次多時應(yīng)擺上桌次牌。同一桌上席位的高低也是依距離主人座位的遠近而定。西方習(xí)俗是男女交叉安排，即使是夫妻也是如此。

宴會用餐禮儀

如果你參加正式宴請的話，女主人把餐巾鋪在腿上是宴會開始的標(biāo)志。餐巾暗示著宴會的開始和結(jié)束，西方有講女士優(yōu)先的原則，西餐宴會上女主人是第一順序，女主人不坐，別人是不能坐的，女主人把餐巾鋪在腿上就說明大家可以開動。反之，女主人要把餐巾放在桌子上了，是宴會結(jié)束的標(biāo)志。

開始進餐時，取菜時不要盛得過多，盤中食物吃完后如果不夠，可以再取，用餐前應(yīng)先將餐巾打開鋪在膝上，餐后疊好放在盤子右邊，不可放在椅子上，亦不可疊得方方正正而被誤認為未用過。餐巾可擦嘴不可擦汗。

如由服務(wù)員分菜，需增添時服務(wù)員送上時再取。如遇本人不能吃或不愛吃的菜肴，當(dāng)服務(wù)員上菜時，主人夾菜時，不要打手勢，不要拒絕，可取少量放在盤內(nèi)，并表示“謝謝，夠了?！睂Σ缓衔犊诘牟?，勿顯出難堪的表情。冷餐酒會，服務(wù)員上菜時，不要搶著去取，待送至本人面前再拿。周圍的人未拿到第一份時，自已不要急于去取第二份。勿圍在菜桌旁，取完即離開，以便讓別人取食。對方是主人，我方作為應(yīng)邀方不宜作主動讓萊。吃東西要文雅，閉著嘴嚼，喝湯時不要啜，吃東西不要發(fā)出聲音。如湯菜太熱，可稍待涼后再吃，切勿用嘴吹。嘴內(nèi)的魚刺、骨頭不要直接外吐，用餐巾掩嘴，用手取出，或輕吐在叉上，放在菜盤內(nèi)。吃食物時要用食物就口，不可將口去就食物。兩肘不可伸得很開。嘴內(nèi)有食物切勿說話。剔牙時，用手或餐巾遮口，不要邊走邊剔牙。吃剩的菜，用過的餐具、牙簽，都應(yīng)放在盤內(nèi)，勿置在桌上。

進餐時女士手提包的位置

在歐美，女士入座后，通常會直接把手提包放在腳邊的地板上。由于她們對手提包的處理是如此，所以，把手提包放置桌上，對他們來說，是很失禮的行為。

因此，除了晚裝的小手包，其他手提包不能放在餐桌上。

那么，手提包應(yīng)該放在那里呢?可能有很多人不習(xí)慣把手提包放在地板上，這時，你可以把手提包放在背后和椅子之間或大腿上(餐巾下)。

若是鄰座沒有人，也可以放置在椅子上，或掛在皮包架上。

上菜的次序

西餐在菜單的安排上與中餐有很大不同。以舉辦宴會為例，中餐宴會除近10種冷菜外，還要有熱菜6—8種，再加上點心甜食和水果，顯得十分豐富。而西餐雖然看著有6、7道，似乎很繁瑣，但每道一般只有一種，對許多人來說，點西餐菜還是比較陌生的。以下是西餐上菜的順序，以供準(zhǔn)備吃西餐的朋友作為點菜參考。

1、頭盤

也稱為開胃品，一般有冷盤和熱頭盤之分，常見的品種有魚子醬、鵝肝醬、熏鮭魚、雞尾杯、奶油雞酥盒、局蝸牛等。

2、湯

大致可分為清湯、奶油湯、蔬菜湯和冷湯等4類。品種有牛尾清湯、各式奶油湯、海鮮湯、美式蛤蜊湯、意式蔬菜湯、俄式羅宋湯。法式蔥頭湯。

3、副菜

通常水產(chǎn)類菜肴與蛋類、面包類、酥盒菜肴均稱為副菜。西餐吃魚類菜肴講究使用專用的調(diào)味汁，品種有韃靼汁、荷蘭汁、酒店汁、白奶油汁、大主教汁、美國汁和水手魚汁等。

4、主菜

肉、禽類菜肴是主菜。其中最有代表性的是牛肉或牛排，肉類菜肴配用的調(diào)味計主要有西班牙汁、濃燒汁精、蘑菇汁、白尼絲汁等。禽類菜肴的原料取自雞。鴨、鵝;禽類菜肴最多的是雞，可煮、可炸、可烤、可炯，主要的調(diào)味汁有咖喱汁、奶油汁等。

5、蔬菜類菜肴

可以安排在肉類菜肴之后，也可以與肉類菜肴同時上桌，蔬菜類菜肴在西餐中稱為沙拉。與主菜同時搭配的沙拉，稱為生蔬菜沙拉，一般用生菜、番茄、黃瓜、蘆筍等制作。還有一類是用魚、肉、蛋類制作的，一般不加味汁。

6、甜品

西餐的甜品是主菜后食用的，可以算作是第六道菜。從真正意義上講，它包括所有主菜后的食物，如布丁、冰淇淋、奶酪、水果等等。

7、咖啡

飲咖啡一般要加糖和淡奶油。

沒有必要全部都點，點太多卻吃不完反而失禮。稍有水準(zhǔn)的餐廳都歡迎只點前菜的客人。前菜、主菜(魚或肉擇其一)加甜點是最恰當(dāng)?shù)慕M合。點菜并不是由前菜開始點，而是先選一樣最想吃的主菜，再配上適合主菜的湯。

餐具的使用

用刀叉吃東西時，應(yīng)以叉子將左邊固定，用刀子切一小口大小，蘸上調(diào)味汁送入口中。

美式的吃法是先將食物全部切成小塊，再換右手拿叉子慢慢吃。但如果吃的是多汁的肉類菜肴，肉汁會流潢盤子，并不雅觀。因此最好是切一口吃一口。

如何使用刀叉

1、進餐時，餐盤在中間，那么刀子和勺子放置在盤子的右邊，叉子放在左邊。一般右手寫字的人，飲用西餐時，很自然地用右手拿刀或勺，左手拿叉，杯子也用右手來端。

2、在桌子上擺放刀叉，一般最多不能超過三副。三道菜以上的套餐，必須在擺放的刀叉用完后隨上菜再放置新的刀叉。

3、刀叉是從外側(cè)向里側(cè)按順序使用(也就是說事先按使用順序由外向里依次擺放)。

4、進餐時，一般都是左右手互相配合，即一刀一叉成雙成對使用的。有些例外，喝湯時，則只是把勺子放在右邊——用右手持勺。食用生牡蠣一般也是用右手拿牡蠣叉食用。

5、刀叉有不同規(guī)格，按照用途不同而決定其尺寸的大小也有區(qū)別。吃肉時，不管是否要用刀切，都要使用大號的刀。吃沙拉、甜食或一些開胃小菜時，要用中號刀。叉或勺一般隨刀的大小而變。喝湯時，要用大號勺，而喝咖啡和吃冰激凌時，則用小號為宜。

6、忌諱用自己的餐具為他人來布菜。

7、不能用叉子扎著食物進口，而應(yīng)把食物鏟起入口。當(dāng)然現(xiàn)在這個規(guī)則已經(jīng)變得不是那么的嚴格。英國人左手拿叉，叉尖朝下，把肉扎起來，送入口中，如果是燒爛的蔬菜，就用餐刀把菜撥到餐叉上，送入口中，美國人用同樣的方法切肉，然后右手放下餐刀，換用餐叉，叉尖朝上，插到肉的下面，不用餐刀，把肉鏟起來，送入口中，吃燒爛的蔬菜也是這樣鏟起來吃。

8、如食用某道菜不需要用刀，也可用右手握叉，例如意大利人在吃面條時，只使用一把叉，不需要其他餐具，那么用右手來握叉倒是簡易方便的。沒有大塊的肉要切的話，例如素食盤，只是不用切的蔬菜和副食，那么，按理也可用右手握叉來進餐。

9、為了安全起見，手里拿著刀叉時切勿指手畫腳。發(fā)言或交談時，應(yīng)將刀叉放在盤上才合乎禮儀。這也是對旁邊的人的一種尊重。

10、叉子和勺子可入口，但刀子不能放入口中，不管它上面是否有食物。除了禮節(jié)上的要求，刀子入口也是危險的。

西餐中刀叉擺放含義

在西餐時，刀叉的擺放也是有含義的，您的用餐意愿均可通過刀叉的擺放來傳達：

1、我尚未用完餐：盤子沒空，如你還想繼續(xù)用餐，把刀叉分開放，大約呈三角形，那么服務(wù)員就不會把你的盤收走。

2、我已經(jīng)用完餐：可以將刀叉平行放在餐盤的同一側(cè)。這時，即便你盤里還有東西，服務(wù)員也會明白你已經(jīng)用完餐了，會在適當(dāng)時候把盤子收走。

3、請再給我添加飯菜：盤子已空，但你還想用餐，把刀叉分開放，大約呈八字形，那么服務(wù)員會再給你添加飯菜。

注意：只有在準(zhǔn)許添加飯菜的宴會上或在食用有可能添加的那道菜時才適用。如果每道菜只有一盤的話，你沒有必要把餐具放成這個樣子。

調(diào)味品的使用

醬料

用馬蘿卜醬，薄荷膠，葡萄干膠，芥末，蘋果醬，酸果蘿醬時，要先用湯匙將其舀入盤子里。然后用叉子叉肉抹油食用。液體醬汁如薄荷，櫻桃或杏鴨醬，要直接澆到肉上面。澆的最好要少些，這親不會影響肉的整體的味道。吃蛋卷和餅干用的果膠，果醬和蜜餞要用湯匙舀到黃油盤子的一邊，然后用刀平抹在面包或蛋卷小塊上。如果沒有湯匙，用刀取果膠前，先在盤子邊上擦一擦。吃咖喱菜時，可把花生，椰子，酸辣醬等調(diào)料放到盤子里混合后配咖喱食用。酸辣醬也可作為配菜吃，不用混合。

鹽和胡椒粉

先品嘗食物，后加鹽和胡椒粉。先放鹽或胡椒粉是對廚師不禮貌的表現(xiàn)。如果桌上有鹽罐，使用里面的鹽匙，如果沒有，就用干凈的刀尖取用。蘸過鹽的食物要放在自己的黃油盤里或餐盤里的一邊。如果為你提供一個專人鹽罐，你可以用手捏取。

色拉

接照傳統(tǒng)，色拉要用叉子來吃，但是如果色拉的塊太大，就應(yīng)切開以免從叉子上掉下來。以前吃色拉和水果用的鋼刀又銹又黑?，F(xiàn)在不銹鋼刀的使用改變了這種狀況。吃冰山萵苣一般要使用刀和叉。當(dāng)色時作為主食吃的時候，不要把它放在餐盤里。要放在自己的黃油盤里，靠在主盤旁。通常用一塊面包或蛋卷把叉子上的色拉推在盤子里。

黃油

往面包，蛋卷，餅干或土司上抹黃油要用刀，而且小塊面包只能抹少量的黃油。不要往蔬菜上抹黃油。因為這被認為是對廚師的污辱。

裝飾配料

1、當(dāng)裝飾配料上到你面前時，用餐匙取一部分放到自己的黃油盤里。如果沒有黃油盤，就放在自己的主食盤里。注意不要把裝飾配料直接放入口中。如果你想在上面加鹽，就在盤中配料旁邊撒一點。用手拿著配料蘸著吃。

2、橄欖吃進嘴里時，把核先吐進凹緊的手中，再放入盤子里。

3、腌泡菜配三明治吃時用手拿，配肉吃時用刀和叉。

4、蒔蘿，歐芹和水芹作為餐食的一部分是要用叉食用的。如果上面沒有蓋有色拉配料或醬汁的話，它們也可以用手拿著吃的。

5、薄檸檬片是做裝飾用的;檸檬角或檸檬半要擠出汁來。用叉輕輕地扎刺肉質(zhì)。將汁擠入需要調(diào)味的食物中，(一般情況都是用乳酪布將檸檬半罩住，以防汁液四濺)。

如何使用餐巾

點完菜后，在前菜送來前的這段時間把餐巾打開，往內(nèi)摺三分之一，讓三分之二平鋪在腿上，蓋住膝蓋以上的雙腿部分。最好不要把餐巾塞入領(lǐng)口。

進餐一半回來還要接著吃的話，餐巾應(yīng)放在你座椅的椅面上，它表示的信號是告訴在場的其他人，尤其是服務(wù)生，你到外面有點事，回來還要繼續(xù)吃。餐巾放桌上去，就是就餐結(jié)束的意思。

那個餐巾它可以擦什么東西呢?它可以沾沾嘴。吃西餐的時候，如果要跟別人交談，一定要用餐巾先把嘴沾一沾，然后再跟別人說話。餐巾可以擦嘴，但是不能擦刀叉，也不能擦汗。

食用沙拉和湯類的西餐禮儀

湯的吃法

一般使用的餐具是湯盤或湯碗。湯碗分帶把兒和不帶把兒兩種。飲用湯要使用湯勺。握湯勺的方法同握寫字筆近似，不要太緊張，也不能太松弛。握的位置要適當(dāng)，握柄的中上部最為理想，看上去優(yōu)雅自然。

姿勢進湯時，身體要保持端正，頭部不要太接近湯盤，長頭發(fā)的女士千萬注意不要把頭發(fā)落到湯盤里，那樣即不衛(wèi)生，又不美觀。用勺子送湯到嘴里，而不是用低頭去找湯盤。注意不要讓湯從嘴里流出來或把湯滴在湯盤外邊。

聲音在進湯類食物時，千萬避免發(fā)出向嘴里吸溜的聲音，如果湯是滾燙的，可稍等片刻再享用，不可將嘴巴湊近湯盤猛吹。即使湯盤里只有少許湯底，也不可舉盤把湯底倒入口中。可將湯盤向外傾斜，以便將最后的幾滴用勺子舀起。如果是湯碗的話，最后的幾滴可倒入口中。

沙拉的吃法

作為頭盤餐沙拉做頭盤是比較理想的選擇，它既爽口又開胃，正統(tǒng)西餐的沙拉汁一般偏酸，也就是力圖達到這個效果。西方人不習(xí)慣在餐前吃帶甜味的沙拉。

沙拉的進餐用具盛沙拉一般用沙拉盤，平盤深盤都可以。一般講究的餐廳要擺上刀和叉，即使有些人習(xí)慣只是用叉而不用刀。作為同主食一起上菜時的沙拉，把沙拉盤放在主菜盤的左側(cè)，這時一般只放一把叉子。

遇見比較大葉的蔬菜的時候，要先用刀子和叉子折起來，然后再用叉子入口。

魚的吃法

魚肉極嫩易碎，因此餐廳常不備餐刀而備專用的湯匙。這種湯匙比一般喝湯用的稍大而且較平，不但可切分菜肴，還能將菜和調(diào)味汁一起舀起來吃。若要吃其他混合的青菜類食物，還是使用叉子為好。對于魚骨頭，首先用刀在魚鰓附近刺一條直線，刀尖不要刺透，刺入一半即可。將魚的上半身挑開后，從頭開始，將刀放在骨下方，往魚尾方向劃開。把骨剔掉并挪到盤子的一角。最后再把魚尾切掉。

肉類的吃法——西餐禮儀

(1)從左邊開始切。

法國料理中所使用的肉有牛、豬、羊、雞、鴨等等，種類相當(dāng)多，又依調(diào)理方式分為燒、烤、蒸、煮等各式各樣。一打開菜單，烤小羊排、烤鴨、燜牛肉等等各樣的肉類料理名稱琳瑯滿目地排列在一起，而且吃法千奇百樣，令人垂涎三尺。

首先必須記住的是排餐的用餐方法。排餐可說是自古至今的肉類料理代表，排餐的吃法自然也就成為其他肉類料理的基本形式，所以最好下點功夫研究。點用牛排時，首先服務(wù)生會詢問燒烤程度，可依你所喜歡的料理方式供應(yīng)。

牛排的生熟程度，在西餐中稱“幾成熟”。

3成熟(rare)：切開牛排見斷面僅上下兩層呈灰褐色，其間70%肉為紅色并帶有大量血水，最能品嘗牛肉的鮮美。

5成熟(medium)：切開牛排見斷面中央50%肉為紅色，帶少量血水，是品嘗牛扒的最佳成數(shù)。

7成熟至全熟(welldone)：切開牛排見斷面中央只有一條較窄的紅線，肉中血水已近干，是大眾選擇的成數(shù)。

____x成熟：切開以后無血汁流出，切口呈粉紅色，是剛接觸牛扒的人的選擇。

全熟：切開以后滲出少量清澈的肉汁，肉質(zhì)變得稍硬，一般不推薦選擇，但有宗教信仰的人合適。

全白：是在全熟的基礎(chǔ)上更進一層，切開后肉質(zhì)呈白色，個別需求，也不推薦。

西方人愛吃較生口味的牛排，由于這種牛排含油適中又略帶血水，口感甚是鮮美。

東方人更偏愛7成熟，因為怕看到肉中帶血，因此認為血水越少越好。

用餐時，以叉子從左側(cè)將肉叉住，再用刀沿著叉子的右側(cè)將肉切開，如切下的肉無法一口吃下，可直接用刀子再切小一些，切開剛好一口大小的肉，然后直接以叉子送人口中。

(2)重點在于利用刀壓住肉時的力度。

為了輕松地將肉切開，首先就要松肩膀，并確實用叉子把肉叉住。再以刀輕輕地慢慢地前后移動。用力點是在將刀伸出去的時候，而不是將刀拉回時。

(3)將取得的調(diào)味醬放在盤子內(nèi)側(cè)。

點排餐時，會附帶一杯調(diào)味醬。在正式的場合中，調(diào)味醬應(yīng)是自行取用，而非麻煩服務(wù)生服務(wù)。

首先將調(diào)味醬缽拿到盤子旁邊，以湯勺取醬料時要注意不要滴到桌巾。調(diào)味醬不可以直接淋在牛排上，應(yīng)取適當(dāng)?shù)牧糠旁诒P子的內(nèi)側(cè)，再將肉切成一口大小蘸醬料吃。

調(diào)味醬的量約以兩湯匙為最適量。取完調(diào)味醬后，將湯勺放在調(diào)味醬缽的側(cè)邊，并傳給下一個人。

(4)不可一開始就將肉全部切成一塊一塊的，否則好吃的肉汁就會全部流出來了。如果用叉子叉住肉的左側(cè)卻從肉的右側(cè)開始切;會很難將肉切開。因左手拿叉子，所以從左側(cè)開始切才是基本。

千萬不要從右側(cè)開始切。如果太用力切，在切開時會因與盤子碰撞而發(fā)出很大的聲音。身體向前傾的姿勢很難使用刀子。

(5)點綴的蔬菜也要全部吃完放在牛排旁邊的蔬菜不只是為了裝飾，同時也是基于營養(yǎng)均衡的考慮而添加的。國人大都會把水芹留下，如果不是真的不愛吃，最好不要剩下。利用湯取醬料并放在餐盤內(nèi)側(cè)，放在旁邊的蔬菜與肉互相交替著吃完。

如何取食帶骨食物

鳥類：先把翅膀和腿切下，然后借助刀和叉來吃身體部分。你可以把翅膀和腿用手拿著吃，但不能拿身體部分。

雞肉：先吃雞的一半。把雞腿和雞翅用刀叉從連結(jié)處分開。然后用叉穩(wěn)住雞腿(雞脯或雞翅)，用刀把肉切成適當(dāng)大小的片。每次只切兩三片。如果場合很正式，不能使和刀叉取用的，干脆別動。如果是在非正式場合，你可以用手拿取小塊骨頭，但中能使用一只手。

肉排：用叉子或尖刀插入牛肉，豬肉或羊肉排的中心。如果排骨上有紙袖，你可用手抓住，來切骨頭上的肉，而這樣就不會使手油膩。在正式場合或者在飯店就餐時即使包有紙袖也不能用手拿著骨頭啃著吃。這些多余的東西基本上是用來作裝飾的，而沒有讓你暴吃一頓的意思。另外，在非正式場合，只有骨頭上沒有湯時才可以拿起來啃著吃。

魚：先用刀叉把魚頭和魚尾割下，放在盤邊。然后用刀尖順著魚骨把魚從頭到尾劈開。這時你有三種選擇：

1、將魚骨滑出

2、將魚平著分開，取出魚骨

3、揭去上面一片，吃完后再去骨如果嘴里吃進了小骨頭，用姆指和食指捏出，愛吃魚的人會連小魚頭吃掉，而吃到魚的臉頰是很幸運的事。

面包的吃法

先用兩手撕成小塊，再用左手拿來吃的原則。

吃硬面包時，用手撕不但費力而且面包屑會掉滿地，此時可用刀先切成兩半，再用手撕成塊來吃。

避免像用鋸子似的割面包，應(yīng)先把刀刺入中央部分，往靠近自己身體的部分切下，再將面包轉(zhuǎn)過來切斷另一半。切時可用將面包固定，避免發(fā)出聲響。

葡萄酒

有關(guān)葡萄酒餐桌禮儀最早形成于西方，如今已逐漸為國際社會所通用。

初進餐廳，應(yīng)在等候區(qū)等待領(lǐng)臺人員帶位，不可以徑自進去找到自己認為合適的座位就座。假如您在歐洲這樣做則有可能會被請出餐廳。

當(dāng)領(lǐng)臺人員帶到座位后，應(yīng)先讓女士入座，并將最佳視野的位子讓給女士。因為歐洲人認為右方為大，所以要盡量讓女士坐在男士的右方。

當(dāng)您需召喚服務(wù)員時，切勿采用拍手或彈手指的方式，只需稍微舉一下手即可。這樣做也可以檢驗一下該餐廳的服務(wù)水準(zhǔn)。通常只要顧客使個眼色，好的服務(wù)員便會注意到您需要他服務(wù)了。

喝酒的順序一般是：先喝白酒，后喝紅酒;先喝年輕的酒，后喝老年份的酒;先喝清淡的酒，后喝濃郁的酒;先喝干酒，后喝甜酒。當(dāng)然這只是一般規(guī)則，并非絕對。

點酒時，可以先瀏覽一下酒單，考慮一下自己的興趣、預(yù)算及酒單內(nèi)是否有讓人驚喜的發(fā)現(xiàn)等。假如您一時拿不準(zhǔn)主意，可以求助于服務(wù)員，告訴他您已點了什么菜，想喝或喜歡喝哪一類的酒，請他推薦或建議。假如您想要的酒恰巧不在酒單內(nèi)，就要問得更仔細一些，包括產(chǎn)區(qū)、年份，尤其是價格，以免超出您的預(yù)算、

點過了酒，服務(wù)員會把酒拿過來，先讓您確認一下，驗明正身后在您的身旁開瓶。開瓶之后，服務(wù)員要先把木塞給您檢查，您可以嗅一下是否有異味及木塞是否異常。若一切正常您就點頭示意可以開始試酒了。

服務(wù)員會倒一些酒在您的酒杯里。現(xiàn)在是您展示試酒功力的時候了。依照試酒三部曲，先看后聞最后品嘗。在您試酒時，除非酒有明顯的變質(zhì)，否則不可任意要求換酒，更不可以“這個味道我不喜歡”為由而要求換酒。

如果您不想再喝酒而服務(wù)員還想繼續(xù)為您斟酒的話，您只需用手碰碰杯子，示意不想再喝了即可。

紅酒禮儀

開瓶：用小刀將封口割開，除去上端部分。接著對準(zhǔn)中心將螺旋錐慢慢擰入軟木塞，然后扣緊瓶口，進而平穩(wěn)地將把手柄緩緩拉起，將軟木塞拉出。

伺酒：開瓶之后不要馬上飲用，而是要晾一會兒，酒的香味會更醇。成熟期的紅酒只需提前半個小時就足夠了，陳年老酒通常結(jié)構(gòu)比較脆弱，換瓶去渣后盡快飲用。

斟酒：最好用餐巾裹著酒瓶，以免手溫使酒升溫。杯容量的三分之一為度，讓酒香可以在杯口處留香。

品酒：先觀色，再搖晃，后聞酒。最后當(dāng)然就是“品”。一般的說法是啜一口酒，口內(nèi)停留一會兒。品過酒最好在給點時間回味一下。

飲酒小細節(jié)

(a)一般的服務(wù)員會按順序倒酒，侍者會來倒酒，這時，不要動手去拿酒杯，而應(yīng)把酒杯放在桌上由侍者來倒。如果你不想讓服務(wù)員給你倒酒，那么就用指尖碰一下酒杯的邊緣，以示不想要了。

(b)為避免手的溫度使酒溫增高，正確的握杯姿勢是用三根手指輕握杯腳，即用大拇指、中指和食指握住杯腳，小指放在杯子的底臺固定。

(c)喝酒時絕對不能吸著喝，應(yīng)該傾斜酒杯，就像是將酒放在舌頭上似的喝。你可以輕輕搖動酒杯讓酒與空氣接觸以增加酒味的醇香，但不要猛烈搖晃杯子。

(d)非敬酒時的一飲而盡，或是邊喝酒邊透過酒杯看人、拿著酒杯邊說話邊喝酒、將口紅印在酒杯沿上等，都是失禮的行為。

甜點吃法

冰淇淋：吃冰淇淋一般使用小勺。當(dāng)和蛋糕或餡餅一起吃或作為主餐的一部分時，要使用一把甜點叉和一把甜點勺。

餡餅：吃水果餡餅通常要使用叉子。但如果主人為你提供一把叉子和一把甜點勺的話，那么就用叉子固定餡餅，用勺挖著吃。吃餡餅是要用叉子的，除非餡餅是帶冰淇淋的，這種情況下，叉、勺都要使用。如果吃的是奶油餡餅，最好用叉而不要用手。以防止餡料從另一頭漏出。

煮梨：使用勺和叉。用叉豎直把梨固定，用勺把梨挖成方便食用的小塊。叉子還可用來旋轉(zhuǎn)煮梨，以使挖食梨肉。如果只有一把勺子，就用手旋轉(zhuǎn)盤子，把梨核留在盤里，用勺把糖汁舀出。

果汁冰糕：如果作為肉食的配餐食用可以用叉，如果是作為甜點食用，使用勺子。

燉制水果：吃燉制水果要使用勺子，不過你可以用叉子來穩(wěn)住大塊水果。把櫻桃、梅干、李脯的核體面地吐到勺里，放在盤邊。

正統(tǒng)飲食下午茶

傳統(tǒng)上，下午茶是女主人在家招待女性朋友的聚會，是下午接待訪客的最重要時刻。在這個純女性的聚會上，桌子總是鋪著白色蕾絲巾或斜紋布，擺上純銀枝狀燭臺，以及插著一束鮮花的花瓶。

此外，桌上還應(yīng)該放：

1、一面大銀盤，上頭放純銀茶具。包括，茶壺和底下可再加盞酒精燈的熱水壺、牛奶、附鉗子或茶匙的糖罐、裝人工甘味劑的容器、濾網(wǎng)和倒茶渣的碗以及裝薄檸檬片的小碟子，并附一支小叉子。

2、每組配一支純銀茶匙的瓷制茶杯和托碟。

3、裝食物的小盤子。

4、吃糕餅的叉子。

5、吃果凍或草莓的純銀茶匙。

6、果凍杯或草梅缽

7、裝乳脂的純銀容器

8、可盛裝小三明治、餅干、熱奶油圓餅干、水果蛋糕、干果巧克力糖、或任何甜點的小碟子。

9、精美的白色午茶餐巾。

完美西餐的優(yōu)雅細節(jié)

沒有人不喜歡宴會上的完美淑女，可是別忘了：細節(jié)決定著完美!

a、酒杯邊的唇印

女士們在用酒水之前，記著先用餐巾輕拭嘴上的唇膏及油漬，以免杯邊留下難看的唇印。

b、拿酒杯的手法

拿酒杯的時候，注意不要將手肘靠在桌面上，而要懸空拿起。使用高腳的香檳飲時，應(yīng)優(yōu)雅地以手指拿著下半部的杯腳。

c、餐畢的刀叉

用餐完畢后，將餐具并列側(cè)放于碟上。交叉的擺放表示還末用完餐，而不要將用過的餐具放在桌上，這樣會弄臟臺布，有礙觀瞻。

d、還是手肘!

喝湯時，同樣不要將手肘靠在桌上，否則會給人埋頭苦喝的印象。

e、對付大片的蔬菜

吃沙拉時，通常會遇上較大片的菜葉，這時不要用刀子切開菜葉，而應(yīng)以刀叉將其折起來，再以叉子食用。

f、動手的尷尬

吃主菜時，為避免尷尬，可少選多骨、帶殼的食物。就算吃雞腿也絕不能用手拿起來吃。食用蝦、蟹時，侍應(yīng)生都會端上一碗洗手水，洗手后你才可以放心地動手將之解決。

基于語義識別分析論文(精)八

______ 基金企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議

基金主體： ______ 基金企業(yè)(有限合伙)

基金管理人：______投資管理有限公司

______年____月____日

聲明與承諾

本基金管理人保證在募集資金前已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人，管理人登記編碼為 ______ 。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可;不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險，已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

本基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律、法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險;本基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)《中國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，全體合伙人應(yīng)遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條本協(xié)議條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章基本情況

第六條合伙企業(yè)名稱： 基金(有限合伙)(暫定名，最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。

第七條主要經(jīng)營場所 。

第八條合伙目的從事 投資業(yè)務(wù)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

第九條投資方式：股權(quán)投資。

第十條經(jīng)營范圍： 。

第十一條存續(xù)期：合伙企業(yè)存續(xù)期為 年。自合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)全體合伙人同意，可以廷長存續(xù)期 年。

第十二條投資期：存續(xù)期前 年為投資期，后兩年為退出期

第十三條組織形式：本合伙企業(yè)為有限合伙。

第三章合伙人及其出資

第十四條本合伙企業(yè)的合伙人共 人，其中普通合伙人為 人，有限合伙人為 人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。

各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

(一)普通合伙人

______投資管理有限公司

住所：

(二)有限合伙人

1. 公司(以下簡稱 公司)

住所：

證件名稱：營業(yè)執(zhí)照，證件號碼： ;

2. 公司(以下簡稱 公司)

住所：

證件名稱：營業(yè)執(zhí)照，證件號碼 ：;

3.有限合伙人：

住所(址)：

證件名稱：身份證，證件號碼： ;

4.有限合伙人：

住所(址)：

證件名稱：身份證，證件號碼： 。

以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第十五條全體合伙人的認繳出資總額為 元人民幣(￥ )，出資方式均為貨幣。

第十六條合伙人的出資方式、數(shù)額

1.普通合伙人的出資情況

普通合伙人以貨幣出資，認繳金額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總認繳出資額的比例為 】%;

2.有限合伙人的出資情況

有限合伙人 公司以貨幣出資，認繳金額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總認繳出資額的比例為 %

3.有限合伙人 公司以貨幣出資，認繳金額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總認繳出資額的比例為 %

4.有限合伙人 以貨幣出資，認繳金額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總認繳出資額的比例為 %。

第十七條合伙企業(yè)出資分兩期完成。首期出資為認繳出資額的 %，各合伙人應(yīng)在認繳協(xié)議簽訂后的 個工作日內(nèi)支付到基金指定賬戶;第二期出資由執(zhí)行事務(wù)合伙人按照投資項目的進展書面通知。各合伙人在收到繳付通知后 個工作日內(nèi)進行繳納。

合伙企業(yè)應(yīng)在合伙人出資到賬后 個工作日內(nèi)向已繳納出資的合伙人出具出資證明。

第十八條各合伙人應(yīng)保證其繳付至合伙企業(yè)的任何出資均為其自有資金且資金來源合法。

第十九條各合伙人首期出資實際繳付完畢之前，未經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)原則上不得對外簽署任何投資協(xié)議。

第二十條各合伙人應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定履行出資義務(wù)。如合伙人未能按時足額履行出資義務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在到期日當(dāng)日通知其在 日內(nèi)履行補繳義務(wù)。

逾期繳納出資的合伙人未能補繳的，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)將該份額轉(zhuǎn)由其他合伙人進行繳納，并對違約合伙人收取應(yīng)繳金額 %的違約金。

第二十一條如因任一合伙人未按照規(guī)定繳納首期出資而導(dǎo)致合伙企業(yè)不能正常設(shè)立，該合伙人應(yīng)賠償其他守約合伙人因本合伙企業(yè)不能正常設(shè)立之損失，包括但不限于本合伙企業(yè)的籌辦費、中介顧問費等，此外，還應(yīng)按其認繳出資額的 %向其他守約合伙人支付賠償金。

各守約合伙人按各自認繳出資比例分享上述賠償金。

第二十二條經(jīng)全體合伙人決定，可以依法增加或減少對合伙企業(yè)的出資。合伙企業(yè)決定增加出資的，對增加的出資，合伙人有優(yōu)先認購權(quán)

如兩個以上合伙人均主張行使優(yōu)先認購權(quán)的，若不能協(xié)商一致，則按照各自的實繳出資比例進行分配;如合伙人均不行使優(yōu)先認購權(quán)或認購份額不足，則可由第三人以新入伙的方式進行認購。

第四章合伙人的權(quán)利義務(wù)

第二十三條普通合伙人的權(quán)利

1.主持合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作;

2.委派、撤換執(zhí)行合伙事務(wù)代表，聘任、解聘經(jīng)營管理人員;

3.按合伙協(xié)議的約定，委派投資決策委員會委員;

4.制定合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度;

5.召集合伙人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán);

6.按照合伙協(xié)議的約定在權(quán)限范圍內(nèi)對合伙企業(yè)投資事務(wù)作出決策;

7.聘任或解聘專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu);

8.依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資;

9.按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán);

10.企業(yè)清算時依照合伙協(xié)議參與企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配;

11.法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十四條普通合伙人的義務(wù)

1.定期向其他合伙人報告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況經(jīng)營和財務(wù)狀況;

2.不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是經(jīng)其他合伙人一致同意的除外;

3.不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);

4.未經(jīng)代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本合伙企業(yè)進行交易，但普通合伙人按照本協(xié)議向合伙企業(yè)收取管理費除外;

5.對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;

6.對合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密;

7.不得從事?lián)p害本基金利益的活動;

8.法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

第二十五條有限合伙人的權(quán)利

1.對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況進行監(jiān)督;

2.對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議;

3.按合伙協(xié)議的約定委派投資決策委員會委員;

4.有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料;

5.依法請求召開參加合伙人大會并行使相應(yīng)的表決權(quán);

6.依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資;

7.依法將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);

8.依法經(jīng)營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù);

9.依法與本合伙企業(yè)進行交易;

10.在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

11.在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，有權(quán)督促其行使權(quán)利或為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

12.按照合伙協(xié)議的約定享有合伙利益的分配權(quán);

13.企業(yè)清算時依照合伙協(xié)議參與企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配;

14.法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十六條有限合伙人的義務(wù)

1.不參與合伙事務(wù)，無權(quán)對外代表基金或合伙企業(yè);

2.以認繳的出資額為限，對基金、合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;

3.按照本協(xié)議的約定按時、足額繳付認繳金額;

4.在基金清算前，不得請求分割基金或合伙企業(yè)的財產(chǎn);

5.對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密;

6.不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的活動：

7.按照法律規(guī)定、合伙協(xié)議約定，履行在基金的設(shè)立、經(jīng)營、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他協(xié)助、配合等義務(wù);

8.法律、法規(guī)及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

第五章普通合伙人

第二十七條本協(xié)議各方約定，合伙企業(yè)的普通合伙人為 ，其委派代表為 。

第二十八條普通合伙人應(yīng)符合下列條件：

1.在中國大陸注冊，且注冊資本不低于伍佰萬元人民幣(￥5,000,000)，有一定的資金募集能力，有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施，具備豐富的投資管理經(jīng)驗和良好的管理業(yè)績、健全的創(chuàng)業(yè)投資管理和風(fēng)險控制流程、規(guī)范的項目遴選機制和投資決策機制，能夠為被投資企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、管理咨詢等增值服務(wù);

2.至少有三(3)名具備三(3)年以上股權(quán)投資或基金管理工作經(jīng)驗的高級管理人員;

3.普通合伙人及其工作人員無受過行政主管機關(guān)或司法機關(guān)處罰的不良記錄。

第二十九條合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，除普通合伙人按本協(xié)議規(guī)定退伙外,合伙企業(yè)不接受其他投資者以普通合伙人身份入伙，也不接受有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

第三十條合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)首先由合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行清償，合伙企業(yè)的財產(chǎn)不能清償合伙企業(yè)到期債務(wù)時，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第三十一條普通合伙人的陳述和保證

普通合伙人在此向有限合伙人陳述和保證：

1.普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，普通合伙人及其授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù);

2.普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項下的義務(wù)不會違反其營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他類似組織性文件的規(guī)定，不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同;

3.普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒有對有限合伙人認繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實的不實陳述;

4.普通合伙人違反上述陳述和保證內(nèi)容給合伙企業(yè)造成損失的，有限合伙人有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

第三十二條普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因普通合伙人的過錯，致使合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六童執(zhí)行事務(wù)合伙人

第三十三條普通合伙人是合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)。普通合伙人的職權(quán)包括：

1.召集和主持合伙人大會;

2.篩選投資項目;

3.決定對投資項目的投資，并執(zhí)行相關(guān)投資方案;

4.根據(jù)合伙企業(yè)與相關(guān)方簽署的交易文件向被投資企業(yè)推薦、提名、委派董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員;

5.管理投資項目;

6.決定投資項目的退出，并執(zhí)行相關(guān)退出方案;

7.配合合伙企業(yè)或合伙企業(yè)之授權(quán)機構(gòu)定期和不定期對普通合伙人進行的履職評估和合伙企業(yè)凈值評估;

8.實施合伙企業(yè)的利潤分配;

9.按照有限合伙人的要求報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況;

10.辦理合伙企業(yè)在工商登記機關(guān)等相關(guān)政府部門的登記等事宜，并根據(jù)適用法律的規(guī)定向相關(guān)政府部門或行業(yè)協(xié)會披露合伙企業(yè)的相關(guān)信息;

11.代表合伙企業(yè)處理與合伙企業(yè)相關(guān)的訴訟、仲裁等事宜;

12.辦理與合伙企業(yè)有關(guān)的各類稅費事宜;

13.代表合伙企業(yè)締結(jié)合同、協(xié)議及達成其他約定;

14.處理法律、法規(guī)、規(guī)章或本協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由普通合伙人執(zhí)行的事務(wù)。

第三十四條普通合伙人(包括其設(shè)立的投資決策委員會和管理團隊)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時：

1.不得從事任何違反適用法律、法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的行為;

2.不得利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)所有的利益據(jù)為己有;

3.不得從事任何其他損害合伙企業(yè)、有限合伙人合法利益的行為。

第三十五條有限合伙人有權(quán)按照法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議的規(guī)定，監(jiān)督和檢查執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)的情況。

第三十六條執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人所有。

第三十七條普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)應(yīng)基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求利益，若普通合伙人有過錯行為給合伙企業(yè)造成損失，普通合伙人應(yīng)就其或其管理團隊、核心成員、投資決策委員會的故意或過失(包括一般過失)違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本協(xié)議、合伙企業(yè)規(guī)章制度和有關(guān)協(xié)議的行為承擔(dān)責(zé)任，包括但不限于對合伙企業(yè)和合伙企業(yè)其他合伙人因此而造成的全部損失進行賠償。

第三十八條普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，其委派代表有權(quán)代表合伙企業(yè)簽署或授權(quán)第三人簽署合伙企業(yè)作為當(dāng)事一方的相關(guān)文件。

第七章有限合伙人

第三十九條有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第四十條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十一條有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1.參與決定普通合伙人入伙退伙;

2.監(jiān)督普通合伙人對合伙事務(wù)的執(zhí)行情況;

3.對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

4.參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

5.獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;

6.查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;

7.在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

8.執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

9.依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保;

10.依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)。

第四十二條各有限合伙人分別向普通合伙人和其他有限合伙人承諾和保證如下：

1.其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人;

2.其有權(quán)簽署并履行本協(xié)議，其簽署并履行本協(xié)議不會(1)違反其須遵守的任何法律、法院判決與仲裁裁決，(2)違反其合法成立及有效存續(xù)所依據(jù)的任何文件(除自然人合伙人外)，(3)其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議;

3.(除自然人合伙人外)就簽署及履行本協(xié)議，其已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

4.就簽署及履行本協(xié)議，其已獲得所有所需政府部門的批準(zhǔn)、登記或備案(如需要);

5.若其簽署及履行本協(xié)議須獲得第三方的同意，其已獲得所有該等第三方的書面同意;

6.其系根據(jù)自己的獨立判斷決定參與設(shè)立合伙企業(yè)或?qū)匣锲髽I(yè)進行投資，而非依賴于普通合伙人提供的任何文件及說明(包括對法律風(fēng)險、投資風(fēng)險、稅費征收、政府優(yōu)惠政策、預(yù)估收益率及其他任何事項的說明);

7其已仔細閱讀并完全理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在任何誤解;

8.截至本協(xié)議簽署之日，其并未涉及會對本協(xié)議所述任何事項或其他各方造成重大不利影響的任何事項;

9.其向其他各方交付的所有資料均是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何誤導(dǎo)性陳述。

如有限合伙人違反本協(xié)議的陳述、承諾和保證給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成損失的，應(yīng)對合伙企業(yè)和/或其他合伙人予以賠償。

第八章合伙人會議

第四十三條合伙人大會由全體合伙人組成。合伙企業(yè)的以下事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)合伙人大會表決：

1.本協(xié)議的修改;

2.改變合伙企業(yè)的名稱;

3.改變合伙企業(yè)的經(jīng)營場所;

4.決定合伙企業(yè)委托管理機構(gòu)、投資決策委員會人員的調(diào)整和投資決策委員會議事規(guī)則;

5.聘請或更換托管銀行;

6.聘任或解聘承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

7.轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;

8.決定認繳出資總額的增加或減少;

9.合伙人退伙時的財產(chǎn)退還方案;

10.根據(jù)本協(xié)議決定合伙企業(yè)的利潤分配;

11.有限合伙人轉(zhuǎn)讓其所持合伙企業(yè)財產(chǎn)份額;

12.根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定將合伙人從合伙企業(yè)除名;

13.根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定決定新合伙人入伙;

14.合伙企業(yè)存續(xù)期的延長;

15.合伙企業(yè)的終止或解散;

16.合伙企業(yè)普通合伙人核心成員變更;

17.批準(zhǔn)合伙企業(yè)的清算報告;

18.相關(guān)法律、法規(guī)和本協(xié)議明確規(guī)定需要由合伙人大會同意的其他事項。

合伙人按照各自實繳出資比例行使表決權(quán)。上述第1、8、15項的表決須經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過，其余決議必須經(jīng)持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額三分之二以上的合伙人同意方可通過。

第四十四條合伙人大會分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議每年召開一次，由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集和主持。召開合伙人大會，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)至少提前 日書面通知各有限合伙人，該書面通知應(yīng)至少包括會議的時間和地點、會議議程和相關(guān)資料、聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

普通合伙人或持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額三分之二以上的有限合伙人可提議召開臨時合伙人大會。會議召集人提前 日向全體合伙人發(fā)出會議通知。

第四十五條合伙人大會可以由合伙人或其授權(quán)代表以現(xiàn)場、電話會議或視頻會議等可即時獲取會議信息的方式出席。普通合伙人應(yīng)對會議進行記錄，并將會議所作決議制作成書面文件，出席會議的合伙人或其授權(quán)代表應(yīng)在會議記錄上簽字，對會議所作決議投贊成票的合伙人或其授權(quán)代表應(yīng)在決議文件上簽字、蓋章。普通合伙人應(yīng)及時將會議記錄及書面決議文件發(fā)給以非現(xiàn)場形式出席會議的合伙人，該等合伙人應(yīng)于收到普通合伙人該等書面文件后 日內(nèi)簽字、蓋章并將該等文件發(fā)回普通合伙人。

第九章管理方式

第四十六條合伙企業(yè)投資事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人行使。合伙企業(yè)應(yīng)與執(zhí)行事務(wù)合伙人簽訂《委托管理協(xié)議》。

第四十七條就普通合伙人對合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行及管理，合伙企業(yè)應(yīng)向普通合伙人支付管理費。

合伙企業(yè)每年應(yīng)向普通合伙人支付的管理費以認繳出資總額扣除已退出項目的投資本金為計算基礎(chǔ)，每年按百分之 提取。

年度管理費=(全體合伙人認繳出資總額—已退出項目的投資本金)× %。

第四十八條首年管理費應(yīng)于合伙企業(yè)設(shè)立(營業(yè)執(zhí)照下發(fā)之日)后 日內(nèi)支付，其后年度的管理費應(yīng)于首次支付日后延12個自然月的前 日內(nèi)付。

不滿一個會計年度的，管理費按照實際天數(shù)占該年度全年天數(shù)的比例計算。

不滿一個會計年度的管理費：(全體合伙人認繳出資總額—已退出項目的投資本金)× %×(實際天數(shù)/365)。

在不滿一個會計年度的情況下，如合伙企業(yè)已向普通合伙人支付的管理費超過上述計算結(jié)果，則普通合伙人應(yīng)在可計算出該年度管理費后十五(15)日內(nèi)向合伙企業(yè)返還超過上述計算結(jié)果部分的管理費。

第十章托管事項

第四十九條合伙企業(yè)成立后，應(yīng)委托具有托管資質(zhì)的銀行對合伙企業(yè)資金進行托管。

第五十條合伙企業(yè)聘請的托管銀行應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1.成立時間在五年以上全國性的股份制商業(yè)銀行;

2.與合伙企業(yè)的合伙人、合伙企業(yè)的管理機構(gòu)無股權(quán)、債務(wù)和親屬等關(guān)聯(lián)和利害關(guān)系;

3.具有私募股權(quán)投資基金托管經(jīng)驗;

4.無重大過失及行政主管機關(guān)或司法機關(guān)處罰的不良記錄。

第五十一條托管銀行的聘請由普通合伙人提議，經(jīng)合伙人大會同意通過后聘請和變更。

第五十二條合伙企業(yè)因委托托管銀行對合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部資金實施托管而須向托管銀行支付的托管費用由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第五十三條合伙企業(yè)、普通合伙人應(yīng)與托管銀行簽署托管協(xié)議。合伙企業(yè)發(fā)生任何資金收取和支出，均應(yīng)遵守托管協(xié)議。

第五十四條托管銀行的義務(wù)包括但不限于：

1.以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶作為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶;

2.執(zhí)行執(zhí)行事務(wù)合伙人的投資指令;

3.負責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來，保管合伙企業(yè)資產(chǎn);

4.復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與執(zhí)行事務(wù)合伙人核對;

5.出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告;

6.保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等;

7.依據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益;

8.執(zhí)行事務(wù)合伙人因過錯造成基金財產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)向執(zhí)行事務(wù)合伙人追償。

第十一章入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變

第五十五條入伙

1.新合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議，訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果;

2.入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任;

3.新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任;

4新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第五十六條普通合伙人不得將其所持合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的全部或者部分轉(zhuǎn)讓予任何第三人。

第五十七條當(dāng)有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財產(chǎn)時，應(yīng)至少提前【三十(30)日】書面通知普通合伙人和其他有限合伙人。該書面通知應(yīng)包括擬轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額、轉(zhuǎn)讓對價、轉(zhuǎn)讓對價支付方式及期限、受讓方基本信息及其他與該次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的重大事項。有限合伙人轉(zhuǎn)讓其所持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額須按照本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人大會表決。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

如果有限合伙人違反上述規(guī)定擅自轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，合伙人大會有權(quán)將其從合伙企業(yè)除名。對因其違約行為給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成的所有損失，該違約有限合伙人均應(yīng)予以賠償。

第五十八條普通合伙人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)退伙：

1.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撖銷，或者被宣告破產(chǎn);

2.法律、法規(guī)規(guī)定普通合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

3.普通合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

以上退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

第五十九條普通合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可將普通合伙人除名：

1.在本協(xié)議規(guī)定的出資時限內(nèi)未履行出資義務(wù);

2.未盡職履行本協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的職權(quán)和責(zé)任;

3.因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;

4.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有嚴重不正當(dāng)行為并給合伙企業(yè)造成重大損失。

第六十條除本協(xié)議第五十八條與第五十九條規(guī)定情形之外，普通合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不得退伙。

第六十一條普通合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與普通合伙人按照退伙時合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還普通合伙人的財產(chǎn)份額。

普通合伙人因本協(xié)議第五十九條被除名而退伙的，對于其給合伙企業(yè)造成的損失，合伙企業(yè)有權(quán)從應(yīng)向普通合伙人退還的財產(chǎn)份額中扣除。

普通合伙人退伙的，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第六十二條有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1.作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其繼承人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格;

2.作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)，且其權(quán)利承受人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格;

3.法律規(guī)定或者本協(xié)議規(guī)定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

4.其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行;

5.法律規(guī)定及本協(xié)議規(guī)定的當(dāng)然退伙的其他情形。

以上退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

第六十三條有限合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可將其除名：

1.在本協(xié)議規(guī)定的出資時限內(nèi)未向合伙企業(yè)實際繳納任何出資;

2.因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;

3.違反本協(xié)議的其他規(guī)定。

第六十四條有限合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙有限合伙人按照退伙時合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還該退伙有限合伙人的財產(chǎn)份額。具體退還方案由普通合伙人擬訂，由合伙人大會審議批準(zhǔn)。

第六十五條有限合伙人被除名而退伙的，對于其給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成的損失，合伙企業(yè)有權(quán)從應(yīng)向該被除名有限合伙人退還的財產(chǎn)份額中扣除。

第六十六條有限合伙人退伙后，對基于其被除名前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其被除名時從合伙企業(yè)取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。

第六十七條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格。

第六十八條非經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人與有限合伙人不能相互轉(zhuǎn)變。

第十二章投資事項

第六十九條普通合伙人應(yīng)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會為合伙企業(yè)唯一投資決策機構(gòu)。

第七十條普通合伙人的下列職權(quán)應(yīng)由投資決策委員會行使：

1.合伙企業(yè)對外投資的立項;

2.審議決策合伙企業(yè)的對外投資;

3.審議決策合伙企業(yè)的投資退出;

4.修改合伙企業(yè)的投資協(xié)議及補充協(xié)議;

5.審議決策與合伙企業(yè)對外投資相關(guān)的其他協(xié)議;

6.本協(xié)議或合伙人大會授予的其他職權(quán)。

第七十一條投資決策委員會的組成

1.投資決策委員會由五(5)名委員組成，其委員人選由普通合伙人確定;

2.投資決策委員會設(shè)主任一(1)名，由普通合伙人確定，負責(zé)召集并主持投資決策委員會會議;

3.投資決策委員會委員的任期與合伙企業(yè)的存續(xù)期一致;

4.投資決策委員會委員的調(diào)整須經(jīng)合伙人大會根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定同意方可通過;

5.普通合伙人的董事及高級管理人員可同時擔(dān)任投資決策委員會的委員;

6.投資決策委員會委員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報酬。

第七十二條投資決策委員會的議事規(guī)則

1.投資決策委員會會議表決均采用書面形式，投資決策委員會各委員一人一票，表決意見只能為同意或不同意，不得棄權(quán)，表決意見不得附生效條件;

2.投資決策委員會全部議案的表決須經(jīng)投資決策委員會全體委員【三】分之【二】以上通過后方為有效決議;

3.涉及關(guān)聯(lián)交易的事項，必須經(jīng)投資決策委員會全體委員一致并經(jīng)持有【三】分之【二】以上合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的合伙人表決通過后方為有效決議;

4.普通合伙人根據(jù)本協(xié)議制定詳盡的投資決策委員會議事規(guī)則，該規(guī)則不得與本協(xié)議相抵觸，且須經(jīng)合伙人大會決議通過。

第七十三條投資決策委員會會議的召開及告知義務(wù)

1.投資決策委員會會議根據(jù)需要可隨時安排召開，普通合伙人應(yīng)在會議召開前五(5)個工作日將會議通知、供投資決策委員會決策使用的資料和全部的擬訂法律文件，提交給投資決策委員會的所有委員。

2.投資決策委員會召開會議審議相關(guān)議案必須經(jīng)投資決策委員會全體委員親自出席方為有效。投資決策委員會會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通信表決方式進行。

第七十四條投資決策委員會會議應(yīng)當(dāng)進行書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。投資決策委員會會議記錄、投資決策委員會決議的書面文件由普通合伙人保存，保存期限不短于合伙企業(yè)清算結(jié)束后五(5)年。

投資決策委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

1.會議召開的日期、地點和召集人姓名;

2.會議召開方式、出席會議人員的姓名;

3.會議議程;

4.委員發(fā)言要點;

5.每一決議事項的表決方式和載明同意、不同意的表決結(jié)果;

6.其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項。

第七十五條普通合伙人應(yīng)就合伙企業(yè)的投資、投資后管理及投資退出等事宜組建管理團隊，管理團隊成員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報酬。

第七十六條管理團隊的職權(quán)為：

1.尋找投資項目并對其進行初步業(yè)務(wù)調(diào)查;

2.將初步業(yè)務(wù)調(diào)查結(jié)果及其他相關(guān)投資文件提交投資決策委員會進行立項審核;

3.對投資項目進行盡職調(diào)查，并與相關(guān)方進行談判、協(xié)商，擬訂相關(guān)意向書、備忘錄、合同、協(xié)議及其他文件，并將該等盡職調(diào)查結(jié)果及文件提交投資決策委員會進行投資審核;

4.將經(jīng)各投資相關(guān)方簽署的文件提交托管銀行審查;

5.跟蹤投資項目，與相關(guān)方保持聯(lián)系，根據(jù)授權(quán)對投資項目進行管理，并及時向普通合伙人報告與投資項目相關(guān)的重大事項;

6.擬訂投資項目的退出方案，并就合伙企業(yè)的投資退出事宜與相關(guān)方進行談判，擬訂相關(guān)意向書、備忘錄、合同、協(xié)議及其他又件，并將該等文件提交投資決策委員會進行退出審核。

第七十七條合伙企業(yè)投資項目時，必須符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章以及產(chǎn)業(yè)政策的要求，合伙企業(yè)對單個企業(yè)的投資不得超過合伙企業(yè)認繳出資總額的百分之二十(20%)。合伙企業(yè)未用于投資的閑置資金只能存放銀行或購買國債。

第七十八條合伙企業(yè)不得從事以下業(yè)務(wù)：

1.投資于已上市企業(yè)，所投資的未上市企業(yè)上市后，合伙企業(yè)所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外;

2.從事?lián)?、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)(包括購買自用房地產(chǎn))等業(yè)務(wù);

3.投資予其他創(chuàng)業(yè)投資基金或投資性企業(yè);

4.投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品;

5.向任何第三人提供贊助、捐贈等;

6.吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借;

7.進行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資;

8.發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品的形式募集資金;

9.存續(xù)期內(nèi)，投資回收資金再用于對外投資;

10.其他國家法律、法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。

第十三章利潤分配及虧損分擔(dān)

第七十九條合伙企業(yè)的利潤，合伙人按如下方式分配：

1.合伙企業(yè)清算前，取得的收益將遵守隨收隨分、按出資比例分配的原則，不再進行投資。

2.合伙企業(yè)清算時，合伙企業(yè)的凈收益率在8%以下，普通合伙人不參與分配;合伙企業(yè)的凈收益率超過8%(含)部分收益的80%由全體合伙人按照出資比例分配，剩余的20%由普通合伙人分配。

3.合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用;如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以補足上述款項的，應(yīng)當(dāng)另行補足差額。

4.分配順序如下：

(1)支付有限合伙人本金;

(2)支付普通合伙人本金;

(3)支付全體有限合伙人收益;

(4)支付普通合伙人收益。

第八十條合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：

1.普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;

2.有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任;

3.合伙財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產(chǎn)清償。

第八十一條有限合伙人的自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以用其從合伙企業(yè)中分取的收益清償。債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四章稅務(wù)承擔(dān)

第八十二條本合伙企業(yè)實行先分后稅的原則。合伙企業(yè)不作為納稅主體進行納稅。各合伙人按照收益所得自行納稅。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》，合伙企業(yè)對自然人合伙人的個人所得稅實行代扣代繳。

第十五章費用和支出

第八十三條合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：

1.開辦費，開辦費以 萬元人民幣為上限，超過部分由普通合伙人自行承擔(dān);

2.向普通合伙人支付的管理費;

3.向托管銀行支付的托管費;

4.合伙人會議費用;

5.合伙企業(yè)自身發(fā)生的審計費、律師費、評估費;

6.合伙企業(yè)清算費;

7.合伙企業(yè)作為原告或被告所發(fā)生的訴訟、仲裁費;

8.合伙企業(yè)因其存續(xù)、日常管理、向相關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會申請備案而發(fā)生的相關(guān)費用;

9.管理、運用或處分合伙企業(yè)資產(chǎn)的過程中發(fā)生的稅費和其他政府規(guī)費性質(zhì)的交易費用;

10.其他應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的費用。

合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)出資額按比例承擔(dān)。

第八十四條下列費用由普通合伙人自行承擔(dān)，合伙企業(yè)不予承擔(dān)：

1.普通合伙人的日常運營費用，包括差旅費等;

2.普通合伙人辦公場地的租金及辦公設(shè)施的成本;

3.普通合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定進行登記的費用;

4.普通合伙人員工的工資及獎金;

5.普通合伙人及其工作人員或代理人因完成本協(xié)議約定的工作和履行相關(guān)義務(wù)所發(fā)生的全部費用，包括但不限于律師費、會計/審計費、評估費、財務(wù)顧問費、差旅費、通信費等;

6.普通合伙人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費用支出或合伙企業(yè)財產(chǎn)的損失，以及處理與合伙企業(yè)運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用;

7.其他未列入上述內(nèi)容，但按常理不應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的費用。

第十六章財務(wù)會計制度

第八十五條合伙企業(yè)應(yīng)于每個會計年度結(jié)束后及時聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所對合伙企業(yè)的財務(wù)報表進行審計，并在每個會計年度結(jié)束后的兩(2)個月內(nèi)向各有限合伙人提交審計報告，包括但不限于：

1.合伙企業(yè)資產(chǎn)負債表;

2.合伙企業(yè)損益表;

3.合伙企業(yè)現(xiàn)金流量表。

第八十六條有限合伙人在提前五(5)天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間的合理時限內(nèi)就合伙企業(yè)相關(guān)事項查閱并復(fù)制合伙企業(yè)的會計賬簿，但有限合伙人應(yīng)嚴格遵守合伙企業(yè)制定的保密規(guī)定。

第八十七條普通合伙人應(yīng)于每個季度結(jié)束后十五(15)日內(nèi)、半年度結(jié)束后三十(30)日內(nèi)和年度結(jié)束后六十(60)日內(nèi)向各有限合伙人提交關(guān)于合伙企業(yè)的季度報告、半年度報告和年度報告。該等報告內(nèi)容包括但不限于合伙企業(yè)的投資情況、被投資企業(yè)運營情況、銀行托管報告、合伙人出資情況、合伙企業(yè)估值、合伙企業(yè)利潤及分配情況。

第八十八條當(dāng)發(fā)生對或可能對合伙企業(yè)的權(quán)益構(gòu)成重大影響事件時，普通合伙人應(yīng)在重大影響事件發(fā)生之日前 日(該等事件可預(yù)見)或后 日(該等事件不可預(yù)見)內(nèi)書面通知各有限合伙人，通知事項包括該等事件的簡要情況、已經(jīng)造成或可能造成的影響、擬應(yīng)對方案等?！爸卮笥绊懯录笔侵赶铝惺马椫械娜魏我豁棧?/p>

1.任何有可能影響到合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況。

2.任何有可能影響到合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的法律、法規(guī)和政策的重大調(diào)整。

3.其他有可能使合伙企業(yè)資產(chǎn)遭受重大損失的事項，包括但不限于：

(1)合伙企業(yè)資產(chǎn)或所投資項目重大損失【超過合伙企業(yè)項目投資額的百分之三十(30%)】;

(2)普通合伙人的法定名稱、住所發(fā)生變更，提起或被提起涉及合伙企業(yè)和普通合伙人的重大訴訟、仲裁或其他行政措施;

(3)與合伙企業(yè)資產(chǎn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，普通合伙人主要股東/合伙人、出資機構(gòu)、投資決策委員會委員或管理層核心成員(見本協(xié)議附件一)發(fā)生變化;

(4)普通合伙人發(fā)生破產(chǎn)、清算、營業(yè)執(zhí)照被吊銷或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項，被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營困難;

(5)被投資企業(yè)被司法或行政機關(guān)對其財產(chǎn)進行限制，托管銀行不當(dāng)行為或失誤等。

第八十九條普通合伙人應(yīng)定期或應(yīng)合伙企業(yè)合伙人要求提交委托管理履職評估、合伙企業(yè)凈值評估以及其他所有基于風(fēng)險預(yù)警需要加強監(jiān)管所需的資料，并協(xié)助和配合合伙企業(yè)合伙人行使其他權(quán)利。

第十七童信息披露制度

第九十條合伙企業(yè)應(yīng)該按照證券投資基金業(yè)協(xié)會的要求制定完備的信息披露制度。

第十八章終止、解散與清算

第九十一條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營：

2.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

3.全體合伙人決定解散;

4.合伙人不具備法定人數(shù)己滿30天;

5.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

6.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

7.法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因

第九十二條合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)。清算人由執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委托的第三人擔(dān)任。

清算人的主要職責(zé)如下：

1.清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2.處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);

3.清繳稅款;

4.清理債權(quán)、債務(wù);

5.處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

6.代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算銷間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的實繳出資比例進行分配。

第九十三條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十九章合伙協(xié)議的修訂

第九十四條經(jīng)全體合伙人協(xié)商同意，可以對合伙協(xié)議進行修改、修訂或變更。對本協(xié)議的任何修改、修訂或變更，非根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定由合伙人大會審議通過的修改、修訂或變更，均為無效。

本協(xié)議修改、修訂或變更所形成的修正案及修改后的合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人、合伙企業(yè)簽署后生效。

第二十章爭議解決

第九十五條因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交北京仲裁委員會。按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費用應(yīng)由敗訴一方負擔(dān)。敗訴方還應(yīng)承擔(dān)勝訴方的律師費、差旅費等支出。

在爭議處理期間，除涉及爭議條款外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議內(nèi)規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

第九十六條在任何情況下。合伙協(xié)議的無效或部分無效，不影響本爭議條款的效力。

第二十一章一致性

第九十七條本合伙協(xié)議所載內(nèi)容系各合伙人的真實意思表示。本協(xié)議的簽署將取代此前所達成的任何關(guān)干本合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄。

當(dāng)合伙協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以合伙協(xié)議為準(zhǔn)。

第九十八條若合伙協(xié)議有多個版本且內(nèi)容相沖突的，以在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的版本為準(zhǔn)。

第二十二章份額信息備份

第九十九條全體合伙人同意合伙企業(yè)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記(全體合伙人)數(shù)據(jù)的備份。具體由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。

第二十三章報送披露信息

第一百條全體合伙人同意合伙企業(yè)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進行備案。具體由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。

第二十四章保密規(guī)定

第一百零一條合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的保密信息。未經(jīng)其他各方事先書面同意，任何一方不可為其自身業(yè)務(wù)目的或其他目的使用或向任何第三方披露任何保密信息。

第一百零二條保密義務(wù)不適用于以下情形：

1.一方為本協(xié)議之目的向其相關(guān)方或?qū)I(yè)顧問進行的信息披露;

2.由一方獨立開發(fā)或從有權(quán)披露該等信息的第三方獲得或非因違反本協(xié)議第八十六條而為公眾所如的信息;

3.法律、證券交易所規(guī)則或具有管轄權(quán)的任何法院、監(jiān)管機構(gòu)或其他政府部門作出的具有約束力的判決、命令或要求，或在任何監(jiān)管或政府程序之進程中要求作出的信息披露。

第二十五章不可抗力

第一百零三條“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

第一百零四條如發(fā)生不可抗力事件影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行不視為違約。

第一百零五條宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他各方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù);

宣稱發(fā)生不可抗力的一方有責(zé)任盡一切合理努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

第一百零六條如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即協(xié)商以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對合伙企業(yè)運作造成重大妨礙，時間超過六個月，并且各合伙人沒有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協(xié)議約定要求退伙。在此種情況下，普通合伙人應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。

第一百零七條因合伙人遲延履行本協(xié)議后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

第二十六章違約責(zé)任

第一百零八條本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)本著誠實信用原則履行本協(xié)議規(guī)定,的各項義務(wù)。若任何一方違反本協(xié)議而給其他各方造成損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為而給守約方造成的一切損失。

第二十七章協(xié)議的生效及終止

第一百零九條本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署(自然人簽字、法人或其他組織授權(quán)代表簽字并加蓋公章)之日起生效。

第一百一十條本協(xié)議的效力一直延續(xù)至合伙企業(yè)終止、解散或注銷并清算完畢為止。

第一百一十一條本協(xié)議的部分條款無效，并不影響其他條款的效力;本協(xié)議全部條款無效，不影響爭議解決條款的效力。

第一百一十二條經(jīng)全體合伙人同意，可終止本協(xié)議的履行。但本協(xié)議的終止并不必然免除之前相關(guān)協(xié)議各方的違約責(zé)任。

第二十八章通知

第一百一十三條本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應(yīng)采用書面形式。交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達：

1.給合伙企業(yè)及普通合伙人的通如發(fā)送至： 。

2.給有限合伙人的通知按本協(xié)議附件二載明的聯(lián)系方式發(fā)送至各個有限合伙人。

任何人可隨時經(jīng)向合伙企業(yè)及各合伙人發(fā)出通知而變更地址或聯(lián)系方式。

第一百一十四條除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

1.在通過郵資預(yù)付的掛號郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后五個工作日視為送達;

2.在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達;

3.在以電子郵件發(fā)送的情況下，通知于電子郵件發(fā)送之時視為送達。

第一百一十五條合伙企業(yè)應(yīng)在設(shè)立后20日內(nèi)在基金業(yè)協(xié)會進行備案。

第一百一十六條合伙企業(yè)不得以任何形式公開進行資金募集。

第一百一十七條本協(xié)議的簽署、變更、解釋和履行均適用中國大陸現(xiàn)行有效的法律。

第一百一十八條本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，并不影響對協(xié)議內(nèi)容的認定。

第一百一十九條本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第二十九章其他條款

第一百二十條本協(xié)議對相關(guān)數(shù)額、時間、期限、比例及其他數(shù)值同時以中文文字和阿拉伯?dāng)?shù)字描述的，若該等描述不一致，均以中文文字為準(zhǔn)。本協(xié)議所稱“以上”均含本數(shù)，所稱“超過”“不足”均不含本數(shù)。

第一百二十一條本協(xié)議正本一式 份，每份均具有同等法律效力，各方持 份，托管銀行持有 份，其余 份報相關(guān)政府部門、監(jiān)管機構(gòu)登記或備案。

(以下無正文，為簽字蓋章頁)

全體合伙人簽字蓋章：

普通合伙人：______投資管理有限公司(公章)

法定代表人或授權(quán)代表(簽名)：

有限合伙人：公司

法定代表人或授權(quán)代表(簽名)：

有限合伙人：公司

法定代表人或授權(quán)代表(簽名)：

有限合伙人：

簽名：

有限合伙人：

簽名：