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合伙協(xié)議書(shū)無(wú)期限通用一

有限合伙人：_________________

本有限合伙協(xié)議(下稱(chēng)“本協(xié)議”)由以下雙方于_________________年___________月___________日在________________共同訂立。

鑒于雙方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有下述列明的含義：_________________

《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于20__年8月27日修訂通過(guò)，自20__年6月1日起施行。

有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議雙方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即________________。

有限合伙人，指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即________________。

總認(rèn)繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金總額。

認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金金額。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱(chēng)為“雙方”。

第二條有限合伙企業(yè)的設(shè)立

2.1設(shè)立依據(jù)

雙方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。

2.2有限合伙企業(yè)名稱(chēng)

有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)________________合伙企業(yè)(有限合伙)，下文簡(jiǎn)稱(chēng)為有限合伙企業(yè)。

2.3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為。

2.4合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍

2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)投資和與股權(quán)投資相關(guān)的債權(quán)投資或其它可以轉(zhuǎn)換為股權(quán)的投資工具，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍如下：_________________從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資。

2.4.3具體經(jīng)營(yíng)范圍以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

2.5合伙人

2.5.1本合伙企業(yè)合伙人共_____________人，其中普通合伙人_____________人，有限合伙人_____________人。

2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為_(kāi)________________

住所：_________________

身份證號(hào)碼：_________________

2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人為如下：_________________

1、姓名：_________________

住所：_________________

身份證號(hào)碼：_________________

2、姓名：_________________

住所：_________________

身份證號(hào)碼：_________________

2.6經(jīng)營(yíng)期限

2.6.1有限合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_______________年。

第三條出資方式、出資額及出資期限

3.1出資方式

所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起，1個(gè)月內(nèi)完成繳付。

認(rèn)繳出資額

全體合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)_______________萬(wàn)元。

其中，普通合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)________________萬(wàn)元，占總認(rèn)繳出資額的________________%;有限合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)________________萬(wàn)元，占總認(rèn)繳出資額_________________%。

3.2出資繳付

普通合伙人應(yīng)于有限合伙企業(yè)成立后根據(jù)情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書(shū)。各合伙人應(yīng)于普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書(shū)上載明的付款日或之前，將其出資通知書(shū)上載明其應(yīng)繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶(hù)。

第四條合伙人

4.1有限合伙人

4.1.1有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

4.1.2有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對(duì)有限合伙企業(yè)形成約束的行為。

4.1.3有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括：_________________

(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

(2)對(duì)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;

(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(4)獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(5)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;

(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

(7)普通合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

(8)依法為有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

4.2普通合伙人

4.2.1普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

4.2.2有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

4.2.3身份轉(zhuǎn)換

(1)經(jīng)合伙人會(huì)議一致同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

(2)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

(3)經(jīng)合伙人會(huì)議一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

(4)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

4.3有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業(yè)解散。

有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，可以轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第五條合伙事務(wù)執(zhí)行

5.1執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序

5.2有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：_________________

(1)系中華人民共和國(guó)公民，有完全的民事行為能力;

(2)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人;

(3)雙方一致同意選擇普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

5.3執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限

執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

第六條有限合伙費(fèi)用

6.1有限合伙費(fèi)用

6.1.2有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用，主要包括年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、交易費(fèi)、訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)、清算費(fèi)、工商年檢等其他政府收費(fèi)、有限合伙企業(yè)應(yīng)繳納的稅金、有限合伙企業(yè)自身的費(fèi)用開(kāi)支等。

第七條合伙人會(huì)議

7.1合伙人會(huì)議

7.1.1合伙人會(huì)議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會(huì)議討論決定如下事項(xiàng)：_________________

(1)聽(tīng)取普通合伙人的年度報(bào)告;

(2)變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱(chēng);

(3)變更有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);

(4)修改有限合伙協(xié)議;

(5)有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜;

(6)執(zhí)行事務(wù)合伙人除名;

(7)普通合伙人除名;

(8)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會(huì)議決定的其他事項(xiàng)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)合伙人以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)合伙人會(huì)議，直接作出決議。

7.1.2合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

7.1.3召開(kāi)合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前通知全體合伙人;合伙人可以委托代表出席。

7.1.4合伙人會(huì)議決議須經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出。

第八條分配與虧損分擔(dān)

8.1分配

8.1.1有限合伙企業(yè)取得的收益在扣除本協(xié)議第六條所述有限合伙企業(yè)的費(fèi)用后，按照合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

8.2所得稅

8.2.1根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)稅務(wù)之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報(bào)繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進(jìn)行代扣代繳。

8.3虧損和債務(wù)承擔(dān)

8.3.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實(shí)繳出資比例共同分擔(dān)。

8.3.2有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第九條權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.1有限合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，普通合伙人有權(quán)自行決定是否接受該等轉(zhuǎn)讓。

9.1.2有限合伙人擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，應(yīng)向普通合伙人提交書(shū)面申請(qǐng)，載明轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格。同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。

9.2普通合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.2.1除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓?zhuān)胀ê匣锶瞬粦?yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)有限合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓?zhuān)駝t有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

9.3有限合伙權(quán)益質(zhì)押

9.3.1合伙人不得將其持有的有限合伙權(quán)益進(jìn)行質(zhì)押。

第十條退伙

10.1有限合伙人退伙

10.1.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實(shí)繳出資額的要求。

10.1.2有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：_________________

(1)喪失償債能力;

(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;

(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

10.2普通合伙人退伙

10.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé);在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益;其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

10.2.2普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：_________________

(1)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);

(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;

(3)《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。

10.2.3普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

10.3執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換

10.3.1因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，經(jīng)合伙人會(huì)議決議通過(guò)，有限合伙企業(yè)可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。

10.3.2若合伙人會(huì)議在作出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時(shí)有限合伙企業(yè)未能同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人作出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

10.3.3執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：_________________

(1)合伙人會(huì)議在作出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人作出決議;

(2)新的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人會(huì)議同意接納的新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。

第十一條違約責(zé)任

11.1合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

11.2由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十二條法律適用和爭(zhēng)議解決

12.1法律適用

本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律。

12.2爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由雙方通過(guò)友好協(xié)商解決。如雙方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。

第十三條解散和清算

13.1解散

13.1.1當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：_________________

(1)有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿;

(2)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十(30)日;

(3)執(zhí)行事務(wù)合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒(méi)有接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人;

(4)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過(guò);

(5)有限合伙企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

(6)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

13.2清算

13.2.1清算人由普通合伙人擔(dān)任。

13.2.2在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理。

13.3清算清償順序

13.3.1有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期滿或終止清算時(shí)，有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：_________________

(1)支付清算費(fèi)用;

(2)支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

(3)繳納所欠稅款;

(4)清償有限合伙企業(yè)的債務(wù);

(5)根據(jù)本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

13.4有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。

第十四條其他

14.1不可抗力

14.1.1“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。

14.1.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

14.2標(biāo)題

14.2.1本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

14.3可分割性

14.3.1如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

14.4簽署文本

14.4.1本協(xié)議雙方簽署正本一式_________________份，各份具有同等法律效力。

各合伙人簽字：_________________

日期：_________________

合伙協(xié)議書(shū)無(wú)期限通用二

依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，制定本協(xié)議。

第一條合伙目的：_________________

第二條合伙企業(yè)由合伙人共同共資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第三條合伙企業(yè)名稱(chēng)：_________________

第四條合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：_________________

第五條合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：_________________

第六條合伙企業(yè)的出資總額：_________________萬(wàn)元人民幣。

第七條合伙人姓名、出資方式及出資額。

(一)合伙人姓名：_________________;

合伙人住所：_________________;

出資方式：_________________，計(jì)人民幣_(tái)________________萬(wàn)元。

(二)合伙人姓名：_________________;

合伙人住所：_________________;

出資方式：_________________，計(jì)人民幣_(tái)________________萬(wàn)元。

(三)合伙人于_________________年_________________月_________________日前繳付出資。_________________出資額沒(méi)有實(shí)際繳付的，不能算合伙人已經(jīng)出資。

出資額中以實(shí)物出資的;合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)辦理實(shí)物過(guò)戶(hù)手續(xù)，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

出資額中以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的，合伙企業(yè)應(yīng)于成立后半年內(nèi)辦理知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

第八條合伙人的權(quán)利和義務(wù)。

(一)合伙人享有了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

(二)合伙人按照出資比例分取紅利和分擔(dān)虧損;

(三)有優(yōu)先受讓其他合伙人轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)合伙企業(yè)的新增資金，但須經(jīng)其他合伙人同意;

(四)合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任;

(五)合伙企業(yè)終止后，依法分得合伙企業(yè)的剩余財(cái)產(chǎn);

(六)合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng);

(七)合伙企業(yè)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并依法履行納稅義務(wù)。

第九條合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。

(一)合伙人對(duì)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利，經(jīng)全體合伙人協(xié)商，委托合伙人_________________為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，共_________________名;

(二)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對(duì)外代表合伙企業(yè);

(三)經(jīng)全體合伙人決定，對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)實(shí)行一人一票的表決辦法。

第十條合伙人入伙、退伙。

(一)合伙企業(yè)如有新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議;

(二)合伙人退伙，應(yīng)經(jīng)全體合伙人同意，在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人;

(三)合伙人擅自退伙后，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失;

(四)此條款未詳盡的，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第六章執(zhí)行。

第十一條合伙企業(yè)的解散、清算。

(一)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)________________年，自《合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

(二)合伙企業(yè)有下列情形之一的可以解散;

1、合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的;

2、全體合伙人決定解散;

3、合伙人已不具備法定人數(shù);

4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn);

5、被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

6、出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

(三)合伙企業(yè)解散時(shí)，依據(jù)《合伙企業(yè)法》進(jìn)行清算，清算結(jié)束后，編制清算報(bào)表;經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15天內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送，辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十二條違約責(zé)任。

(一)合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

(二)合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決，合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的， 可向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁及向人民法院起訴 。

第十三條其他事項(xiàng)。

(一)本協(xié)議一式_________________份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案一份。

(二)本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立，合伙人簽字后，自合伙企業(yè)設(shè)立之日起生效。

合伙人簽名：_________________身份證號(hào)碼：_________________

合伙人簽名：_________________身份證號(hào)碼：_________________

___________年___________月_________日___________年___________月_________日

合伙協(xié)議書(shū)無(wú)期限通用三

1.格式合伙協(xié)議書(shū)

合伙人：甲 (姓名)，性別男(女)， 年 月 日出生

現(xiàn)住址： 市(縣) 街道(鄉(xiāng)、村) 號(hào)

合伙人：乙 (姓名)，內(nèi)容同上(列出合伙人的基本情況)

合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如下：

第一條甲乙雙方自愿合伙經(jīng)營(yíng) (項(xiàng)目名稱(chēng))，總投資為 萬(wàn)元，甲出資 萬(wàn)元，乙出資 萬(wàn)元，各占投資總額的 %、 %。

第二條本合伙依法組成合伙企業(yè)，由甲負(fù)責(zé)辦理工商登記。

第三條本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為十年。如果需要延長(zhǎng)期限的，在期滿前六個(gè)月辦理有關(guān)手續(xù)。

第四條合伙雙方共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。

企業(yè)盈余按照各自的投資比例分配。

企業(yè)債務(wù)按照各自投資比例負(fù)擔(dān)。任何一方對(duì)外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺?fù)擔(dān)的部分。

第五條他人可以入伙，但須經(jīng)甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

第六條出現(xiàn)下列事項(xiàng)，合伙終止：

(一)合伙期滿;

(二)合伙雙方協(xié)商同意;

(三)合伙經(jīng)營(yíng)的事業(yè)已經(jīng)完成或者無(wú)法完成;

(四)其他法律規(guī)定的情況。

第七條本協(xié)議未盡事宜，雙方可以補(bǔ)充規(guī)定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。

第八條本協(xié)議一式×份，合伙人各一份。本協(xié)議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。

合伙人： (簽字或蓋章)

合伙人： (簽字或蓋章)

年 月 日

合伙協(xié)議書(shū)無(wú)期限通用四

合伙人：

身份證號(hào)：

地址：

合伙人：

身份證號(hào)：

地址：

合伙人：

身份證號(hào)：

地址：

第一條合伙宗旨

_______________________。

第二條合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍

_______________________。

第三條合伙期限

合伙期限為_(kāi)________年，自_________年_________月_________日起，至_________年_________月_________日止。

第四條出資額、方式、期限

1、合伙人_________（姓名）以_________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)________元。

2、合伙人_________（姓名）以_________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)________元。

3、各合伙人的出資，于_________年_________月_________日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付銀行利息并賠償由此造成的損失。

4、本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)________元。合伙期間各合伙人的出資仍為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，屆時(shí)予以返還。

第五條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

1、盈余分配：以_________為依據(jù)，按比例分配。

2、債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的_________為據(jù)，按比例承擔(dān)。

第六條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

1、入伙：

（1）需承認(rèn)本合同；

（2）需經(jīng)全體合伙人同意；

（3）執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

2、退伙：

（1）需有正當(dāng)理由方可退伙；

（2）不得在合伙不利時(shí)退伙；

（3）退伙需提前_________個(gè)月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；

（4）退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢(qián)結(jié)算；

（5）未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

3、出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)涸试S合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人，對(duì)第三人應(yīng)按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

第七條合伙負(fù)責(zé)人及其它合伙人的權(quán)利

1、_________為合伙負(fù)責(zé)人。其權(quán)限是：

（1）對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；

（2）對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；

（3）出售合伙的產(chǎn)品（貨物）、購(gòu)進(jìn)常用貨物；

（4）支付合伙債務(wù)。

2、其它合伙人的權(quán)利：

（1）參予合伙事業(yè)的管理；

（2）聽(tīng)取合伙負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告；

（3）檢查合伙帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況；

（4）共同決定合伙重大事項(xiàng)。

第八條禁止行為

1、未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實(shí)際損失賠償。

2、禁止合伙人經(jīng)營(yíng)與合伙競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

3、禁止合伙人再加入其它合伙。

4、禁止合伙人與本合伙簽訂合同。

第九條合伙營(yíng)業(yè)的繼續(xù)

1、在退伙的情況下，其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱(chēng)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營(yíng)。

2、在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財(cái)產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

第十條合伙的終止和清算。

1、合伙因下列情形解散：

（1）合伙期限屆滿；

（2）全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；

（3）已不具備法定合伙人數(shù)；

（4）合伙事務(wù)完成或不能完成；

（5）被依法撤銷(xiāo)；

（6）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

2、合伙的清算：

（1）合伙解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知債權(quán)人。

（2）清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后___________日內(nèi)指定_________合伙人或委托第三人，擔(dān)任清算人。___________日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

（3）合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動(dòng)_____費(fèi)用；合伙所欠稅款；合伙的債務(wù)；返還合伙人的出資。

（4）清償后如有剩余，則按本協(xié)議第五條第一款的辦法進(jìn)行分配。

（5）清算時(shí)合伙有虧損，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑辣緟f(xié)議第五條第二款的辦法辦理。各合伙人應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任，合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過(guò)其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合伙人追償。

第十一條違約責(zé)任

1、合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。

2、合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過(guò)失或違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、合伙人違反第八條規(guī)定，應(yīng)按合伙實(shí)際損失賠償，勸阻不聽(tīng)者可由全體合伙人決定除名。

第十二條爭(zhēng)議解決方式

凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合伙人之間應(yīng)共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交______________委員會(huì)_____，或依法向人民法院起訴。

第十三條其他

1、經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充；補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

2、入伙合同是本協(xié)議的組成部分。

3、本合同一式_________份，合伙人各執(zhí)___________份，送登記機(jī)關(guān)存檔___________份。

4、本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

合伙人（簽章）：

_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：

合伙人（簽章）：

_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：

合伙協(xié)議書(shū)無(wú)期限通用五

甲方：_______________

乙方：_______________

經(jīng)甲、乙雙方充分協(xié)商，就合伙從事____________超市，自愿達(dá)成如下協(xié)議：

第一條：合伙宗旨：

共同合作，合法經(jīng)營(yíng)，利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。

第二條：合伙名稱(chēng)：

經(jīng)營(yíng)地址：_______________

第三條：合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍：

煙酒副食、日用百貨。

第四條：合伙期限

暫定 年，自本合伙協(xié)議簽訂之日起計(jì)算。合伙期限屆滿，經(jīng)各合伙人協(xié)商一致可以續(xù)展延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，也可以根據(jù)市場(chǎng)情況提前終止合伙經(jīng)營(yíng)。提前終止合伙或者延長(zhǎng)合伙經(jīng)營(yíng)應(yīng)須提前x個(gè)月取得各合伙人的一致意見(jiàn)，在期滿前辦理完畢有關(guān)手續(xù)。

第五條： 出資金額、方式期限。

1、 ____________超市總投資____________元(￥__________________元)。

2、 甲方以現(xiàn)金方式出資 ____________元(￥__________________)，占總投資總額的______%。

3、 乙方以現(xiàn)金方式出資____________元(￥__________________)。乙占投資總額的______%。

4、 合伙人的出資，于______年______月______日以前交齊。

5、 本合伙出資甲方占投資總額的______%，乙方占投資總額的%，作為確定盈余分配和債務(wù)承擔(dān)的基礎(chǔ)。

6、 合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，屆時(shí)予以返還。

第六條：合伙人的分工、權(quán)利與義務(wù)。

1、 甲、乙協(xié)商一致共同推舉甲方作為合伙負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)合伙業(yè)務(wù)的日常經(jīng)營(yíng)與管理。客戶(hù)協(xié)調(diào)，業(yè)務(wù)開(kāi)拓等事宜。

2、 乙方享有對(duì)財(cái)物賬日的監(jiān)管權(quán)利。

第七條：盈余分配與債務(wù)承擔(dān)。

盈余分配，扣除店里的水、電、租金、等日常經(jīng)營(yíng)費(fèi)用，剩余的按雙方的投資比例分配，預(yù)支每月10日前結(jié)算上一月的賬目，進(jìn)行盈余分配。

第八條：違約責(zé)任：

1、合伙人違反本協(xié)議導(dǎo)致合伙損失的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)。賠償責(zé)任。

第九條：經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議在對(duì)未盡事宜進(jìn)行補(bǔ)充;補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第十條：合同爭(zhēng)議解決方式。

凡因本協(xié)議有關(guān)的'一切爭(zhēng)議，合伙人之間其同協(xié)商，如協(xié)商不成，可在人民法院處理。

第十一條：本合同一式______份，合伙人各執(zhí)一份，本合同經(jīng)雙方合伙人簽字，蓋章后生效。

甲方簽字：_______________ 乙方簽字：_______________

合伙協(xié)議書(shū)無(wú)期限通用六

甲方：

住所：

乙方：

住所：

風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人資格

審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。

因合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。

但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無(wú)一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。

普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無(wú)限連帶責(zé)任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，如果其他合伙人沒(méi)有實(shí)力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

甲乙雙方共同投資人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共同投資人”)經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定，就各方共同出資并由甲方以其名義享有股權(quán)，并作為發(fā)起人參與公司的發(fā)起設(shè)立事宜，達(dá)成如下協(xié)議。

第一條 共同投資人的投資額和投資方式

風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人出資

一定要理清楚合伙人的出資。

每種不相同的種類(lèi)都必須折價(jià)為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。

這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個(gè)合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會(huì)因?yàn)楸壤幻鞔_鬧糾紛。

另外，對(duì)于合伙人出資的財(cái)產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時(shí)間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等等。

對(duì)這些事項(xiàng)約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)。

共同出資人的出資額為人民幣元，其中甲方出資元，占出資總額的%;

乙方出資元，占出資總額的%;雙方一致同意甲方用出資總額的股權(quán)作為出資，參與股份公司的發(fā)起設(shè)立，共同投資人將持有股份公司股本總額的%。

第二條 利潤(rùn)分享和虧損分擔(dān)

風(fēng)險(xiǎn)提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。

雖合伙企業(yè)對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。

有些合伙企業(yè)對(duì)此沒(méi)有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤(rùn)，分擔(dān)共同投資的虧損。

共同投資人各自以其出資額為限對(duì)共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其出資總額為限對(duì)股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財(cái)產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

若共同投資的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財(cái)產(chǎn)。

第三條 事務(wù)執(zhí)行

風(fēng)險(xiǎn)提示：合作伙伴的職責(zé)

在合作初期，創(chuàng)業(yè)合作者要明確合作伙伴的各自職責(zé)，不能模糊，要能拿出書(shū)面的職責(zé)分析，因?yàn)槭情L(zhǎng)期的合作，明晰責(zé)任最重要，這樣可以在后期的經(jīng)營(yíng)中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的創(chuàng)業(yè)合作中會(huì)有問(wèn)題，就是因?yàn)樨?zé)任明細(xì)不夠。

1、共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于：

(1)在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù);

(2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù);

(3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置。

2、其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，甲方有義務(wù)向乙方報(bào)告共同投資的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

3、甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān);

4、甲方在執(zhí)行事務(wù)時(shí)如因其過(guò)失或不遵守本協(xié)議而造成共同投資人損失時(shí)，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任;

5、共同投資人可以對(duì)甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。

提出異議時(shí)，應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。

如果發(fā)生爭(zhēng)議，由共同投資人共同決定;

6、共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)共同投資人同意：

(1)轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份對(duì)外出質(zhì);

(3)更換事務(wù)執(zhí)行人。

第四條 入資、退資、出資的轉(zhuǎn)讓

1、入資新合伙人入資必須經(jīng)全體合伙人同意;新合伙人須承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議;除入資協(xié)議另有約定外，入資的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任;入資的新合伙人對(duì)入資前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、退資

風(fēng)險(xiǎn)提示：退出機(jī)制

合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時(shí)候退出，退出時(shí)的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰(shuí)承擔(dān)?這些要提前書(shū)面明晰，簽到合同里，項(xiàng)目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計(jì)較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。

(1)自愿退資。

在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退資：

① 合伙協(xié)議約定的退資事由出現(xiàn);

② 經(jīng)全體合伙人書(shū)面同意退資;

③ 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙項(xiàng)目的法定事由。

合伙人擅自退資給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的全部損失。

(2)當(dāng)然退資。

合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退資：

① 死亡或者被依法宣告死亡;

② 被依法宣告為無(wú)民事行為能力人;

③ 個(gè)人喪失償債能力;

④ 被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。

以上情形的退資以實(shí)際發(fā)生之日為退資生效日。

(3)除名退資。

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

① 未履行出資義務(wù);

② 因故意或重大過(guò)失給合伙項(xiàng)目造成經(jīng)濟(jì)損失的;

③ 執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;

④ 合伙協(xié)議約定的其他事由。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退資;

合伙人退資后，其他合伙人與該退資人按退資時(shí)的合伙項(xiàng)目的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。

第五條 投資的轉(zhuǎn)讓

1、共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)共同投資人同意;

2、共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人;

3、共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第六條 其他權(quán)利和義務(wù)

1、甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份;

2、共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額;

3、股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;

4、股份有限公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按各共同投資人的出資比例分擔(dān)。

第七條 違約責(zé)任

風(fēng)險(xiǎn)提示：違約責(zé)任

因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的人合性質(zhì)，決定有關(guān)合伙企業(yè)的法律不可能對(duì)合伙人的違約責(zé)任規(guī)定的十分具體，所以建議各合伙人在協(xié)商合伙協(xié)議時(shí)，對(duì)合伙人的違約責(zé)任作出明確規(guī)定，以便一旦發(fā)生違約行為，可以比較方便地執(zhí)行，要求違約者依協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。

為保證本協(xié)議的實(shí)際履行，甲方自愿提供其所有的財(cái)產(chǎn)向其他共同投資人提供擔(dān)保。

甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財(cái)產(chǎn)向其他共同投資人承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條 其他

1、本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2、本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。

本協(xié)議一式份，共同投資人各執(zhí)一份。

甲方(簽字)：

年月日

乙方(簽字)：

年月