最新公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本(優(yōu)質(zhì)18篇)

有時(shí)候，我們需要換個(gè)角度看待問(wèn)題，或許會(huì)有不同的收獲?？偨Y(jié)是對(duì)過(guò)去一段時(shí)間的經(jīng)驗(yàn)和成果進(jìn)行歸納和總結(jié)的一種方式。以下是一些寫(xiě)作范例供參考

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇一

2、上聯(lián)：防止天災(zāi)常備不懈。

下聯(lián)：參加保險(xiǎn)居安思危。

3、上聯(lián)：風(fēng)云不測(cè)您能免禍。

下聯(lián)：水火無(wú)情我可救災(zāi)。

4、上聯(lián)：扶危濟(jì)困雪中送炭。

下聯(lián)：保險(xiǎn)保安錦上添花。

5、上聯(lián)：戶戶家家人人保險(xiǎn)。

下聯(lián)：年年月月日日平安。

6、上聯(lián)：計(jì)劃用錢(qián)量入為出。

下聯(lián)：堅(jiān)持儲(chǔ)蓄積少成多。

7、上聯(lián)：節(jié)約多儲(chǔ)支援建設(shè)。

下聯(lián)：勤勞增產(chǎn)有利國(guó)家。

8、上聯(lián)：盡力開(kāi)源資財(cái)不竭。

下聯(lián)：厲行節(jié)約周轉(zhuǎn)有余。

9、上聯(lián)：日異月新與年俱進(jìn)。

下聯(lián)：流長(zhǎng)源遠(yuǎn)效益無(wú)涯。

10、上聯(lián)：水火無(wú)情公司有義。

下聯(lián)：工農(nóng)有難保險(xiǎn)無(wú)私。

11、上聯(lián)：隨來(lái)隨保為民著想。

下聯(lián)：防險(xiǎn)防災(zāi)替國(guó)分憂。

12、上聯(lián)：一折風(fēng)行生財(cái)有道。

下聯(lián)：萬(wàn)商云集獲利無(wú)涯。

13、上聯(lián)：管建設(shè)資金盡心盡力。

下聯(lián)：辦人民儲(chǔ)蓄任怨任勞。

14、上聯(lián)：財(cái)神不到懶戶財(cái)神有眼。

下聯(lián)：福星偏愛(ài)勤人福星多情。

15、上聯(lián)：集資金儲(chǔ)銀行行行錦繡。

下聯(lián)：開(kāi)富路支農(nóng)業(yè)業(yè)業(yè)輝煌。

16、上聯(lián)：廣開(kāi)財(cái)路。

下聯(lián)：巧管資金。

17、上聯(lián)：聚沙為塔。

下聯(lián)：滴水成河。

18、上聯(lián)：投保一次。

下聯(lián)：得利長(zhǎng)年。

19、上聯(lián)：一年保險(xiǎn)。

下聯(lián)：四季無(wú)憂。

20、上聯(lián)：常存小額款。

下聯(lián)：可聚大盤(pán)金。

21、上聯(lián)：奪標(biāo)常有望。

下聯(lián)：積款自成多。

22、上聯(lián)：花小錢(qián)保險(xiǎn)。

下聯(lián)：遇大禍無(wú)憂。

23、上聯(lián)：節(jié)資須刻苦。

下聯(lián)：儲(chǔ)蓄莫無(wú)恒。

24、上聯(lián)：小費(fèi)君莫惜。

下聯(lián)：后顧自無(wú)憂。

25、上聯(lián)：保君年年滿意。

下聯(lián)：讓您事事順心。

26、上聯(lián)：保險(xiǎn)防災(zāi)防害。

下聯(lián)：公司為國(guó)為民。

27、上聯(lián)：存款有備無(wú)患。

28、上聯(lián)：投保利公利己。

下聯(lián)：防災(zāi)為國(guó)為民。

29、上聯(lián)：保來(lái)四面八方泰。

下聯(lián)：險(xiǎn)去千家萬(wàn)戶歡。

30、上聯(lián)：財(cái)產(chǎn)有價(jià)快保險(xiǎn)。

下聯(lián)：水火無(wú)情早防災(zāi)。

31、上聯(lián)：參加保險(xiǎn)防災(zāi)患。

下聯(lián)：存款銀行備急需。

32、上聯(lián)：常將有日思無(wú)日。

下聯(lián)：每到取時(shí)想儲(chǔ)時(shí)。

33、上聯(lián)：儲(chǔ)存余款心常樂(lè)。

下聯(lián)：蓄得良書(shū)讀更勤。

34、上聯(lián)：儲(chǔ)蓄為盆能聚寶。

下聯(lián)：勤勞如樹(shù)可搖錢(qián)。

35、上聯(lián)：廣辟財(cái)源成大業(yè)。

下聯(lián)：巧用資金奔小康。

36、上聯(lián)：集少成多儲(chǔ)為本。

下聯(lián)：化零為整蓄當(dāng)先。

37、上聯(lián)：集資為九州四化。

下聯(lián)：保險(xiǎn)幫萬(wàn)戶千家。

38、上聯(lián)：家有千金宜防患。

下聯(lián)：腰纏萬(wàn)貫保為安。

39、上聯(lián)：金融富似春初草。

下聯(lián)：事業(yè)繁如錦上花。

40、上聯(lián)：聚財(cái)興國(guó)安黎庶。

下聯(lián)：存款便民秉赤心。

41、上聯(lián)：鳥(niǎo)向青山春光好。

下聯(lián)：人投保險(xiǎn)好處多。

42、上聯(lián)：人人保險(xiǎn)人人樂(lè)。

下聯(lián)：戶戶平安戶戶歌。

43、上聯(lián)：社會(huì)交流憑貨幣。

下聯(lián)：財(cái)源命脈系金融。

下聯(lián)：一家受災(zāi)萬(wàn)戶幫。

45、上聯(lián)：投保得保保無(wú)慮。

下聯(lián)：防險(xiǎn)搶險(xiǎn)險(xiǎn)化夷。

46、上聯(lián)：信貸無(wú)私為建設(shè)。

下聯(lián)：資金周轉(zhuǎn)利民生。

47、上聯(lián)：幸福皆因政策好。

下聯(lián)：財(cái)源恰是儲(chǔ)存多。

48、上聯(lián)：銀行存款年年長(zhǎng)。

下聯(lián)：社會(huì)儲(chǔ)蓄節(jié)節(jié)高。

49、上聯(lián)：迎春歌唱九州樂(lè)。

下聯(lián)：保險(xiǎn)花開(kāi)萬(wàn)戶歡。

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇二

第五十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。

第五章績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制。

第一節(jié)高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)。

第五十九條公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、經(jīng)理人員和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。

第六十條董事和經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)或其下設(shè)的薪酬與考核機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織。

第六十一條董事報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)股東會(huì)決定。在董事會(huì)或薪酬與考核機(jī)構(gòu)對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。

第六十二條董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。

第二節(jié)經(jīng)理人員的聘任。

第六十三條公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。

第六十四條公司應(yīng)采取公開(kāi)、透明的方式，選聘經(jīng)理人員。

第六十五條公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任。

合同。

明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

第六十六條經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，報(bào)有關(guān)登記機(jī)關(guān)登記備案。

第三節(jié)經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制。

第六十七條公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制。

第六十八條公司對(duì)經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵(lì)方式的依據(jù)。

第六十九條經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，向股東會(huì)說(shuō)明，并予以披露。

第七十條公司經(jīng)理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程規(guī)定的職責(zé)。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會(huì)應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。

第六章利益相關(guān)者。

第七十一條公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。

第七十二條公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

第七十三條公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會(huì)和途徑獲得賠償。

第七十四條公司應(yīng)向利益相關(guān)者提供必要的信息，以便其對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。

第七十五條公司應(yīng)鼓勵(lì)職工通過(guò)與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見(jiàn)。

第七十六條公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問(wèn)題，重視公司的社會(huì)責(zé)任。

第七章信息披露與透明度。

第一節(jié)公司的持續(xù)信息披露。

第七十七條持續(xù)信息披露是公司的責(zé)任。公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇三

為推動(dòng)潤(rùn)滑油有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理機(jī)構(gòu)，依法規(guī)范公司運(yùn)作，根據(jù)《公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，參照其他公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合公司章程的規(guī)定和公司實(shí)際，制訂本準(zhǔn)則。

本準(zhǔn)則闡明了公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式，以及公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。

改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇四

還在找上市公司的治理準(zhǔn)則嗎，下面小編為大家精心搜集了關(guān)于上市公司治理準(zhǔn)則的全文，歡迎大家參考借鑒，希望可以幫助到大家!

為推動(dòng)上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運(yùn)作，促進(jìn)我國(guó)證券市場(chǎng)健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，并參照國(guó)外公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，制訂本準(zhǔn)則。

本準(zhǔn)則闡明了我國(guó)上市公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。

本準(zhǔn)則適用于中國(guó)境內(nèi)的上市公司。上市公司改善公司治理,應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細(xì)則，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。本準(zhǔn)則是評(píng)判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司治理存在重大問(wèn)題的上市公司，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)將責(zé)令其按照本準(zhǔn)則的要求進(jìn)行整改。

第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。上市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。

第二條上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第三條股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。上市公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。

第四條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。

第五條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等。

第六條董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東大會(huì)審議事項(xiàng)。股東大會(huì)應(yīng)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。

第七條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。

第八條上市公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大股東參與股東大會(huì)的比例。股東大會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會(huì)議。

第九條股東既可以親自到股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。

第十條上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

第十一條機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與監(jiān)督、重大事項(xiàng)決策等方面發(fā)揮作用。

第十二條上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。

第十三條上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則,關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。

第十四條上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有。上市公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

第十五條控股股東對(duì)擬上市公司改制重組時(shí)應(yīng)遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第十六條控股股東對(duì)擬上市公司改制重組時(shí)應(yīng)分離其社會(huì)職能，剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，非經(jīng)營(yíng)性機(jī)構(gòu)、福利性機(jī)構(gòu)及其設(shè)施不得進(jìn)入上市公司。

第十七條控股股東為上市公司主業(yè)服務(wù)的存續(xù)企業(yè)或機(jī)構(gòu)可以按照專業(yè)化、市場(chǎng)化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據(jù)商業(yè)原則與上市公司簽訂有關(guān)協(xié)議。從事其他業(yè)務(wù)的存續(xù)企業(yè)應(yīng)增強(qiáng)其獨(dú)立發(fā)展的能力。無(wú)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的存續(xù)企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)實(shí)施破產(chǎn)等途徑退出市場(chǎng)。企業(yè)重組時(shí)具備一定條件的，可以一次性分離其社會(huì)職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。

第十八條控股股東應(yīng)支持上市公司深化勞動(dòng)、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制，建立管理人員競(jìng)聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵(lì)的各項(xiàng)制度。

第十九條控股股東對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|對(duì)其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

第二十條控股股東對(duì)上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù);不得越過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免上市公司的高級(jí)管理人員。

第二十二條控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

第二十三條上市公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東高級(jí)管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作。

第二十四條控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對(duì)該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。

第二十五條上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。

第二十六條上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部門(mén)與上市公司及其職能部門(mén)之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向上市公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。

第二十七條上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

第二十八條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開(kāi)、公平、公正、獨(dú)立。

第二十九條上市公司應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。

第三十條董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。

第三十一條在董事的選舉過(guò)程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見(jiàn)。股東大會(huì)在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則。

第三十二條上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任。

合同。

明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

第三十三條董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)。

第三十四條董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

第三十五條董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見(jiàn)。董事確實(shí)無(wú)法親自出席董事會(huì)的，可以書(shū)面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。

第三十六條董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開(kāi)作出的承諾。

第三十七條董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn),以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,熟悉有關(guān)法律法規(guī),掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。

第三十八條董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的董事除外。

第三十九條經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購(gòu)買(mǎi)責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。

第四十條董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。

第四十一條董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識(shí)、技能和素質(zhì)。

第四十二條董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

第四十三條董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。

第四十四條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策。

第四十五條董事會(huì)應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議,并根據(jù)需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有事先擬定的議題。

第四十六條上市公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

第四十七條董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。

第四十八條董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)集體決策。

第四十九條上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東。獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)。

第五十條獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第五十一條獨(dú)立董事的任職條件、選舉更換程序、職責(zé)等，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。

第五十二條上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門(mén)委員會(huì)。專門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第五十三條戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

第五十四條審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu);(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施;(3)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通;(4)審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露;(5)審查公司的內(nèi)控制度。

第五十五條提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議;(2)廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選;(3)對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。

第五十六條薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議;(2)研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

第五十七條各專門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五十八條各專門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。

第五十九條上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

第六十條監(jiān)事有了解公司經(jīng)營(yíng)情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)。

第六十一條上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。

第六十二條監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員績(jī)效評(píng)價(jià)的重要依據(jù)。

第六十三條監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會(huì)、股東大會(huì)反映，也可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門(mén)報(bào)告。

第六十四條監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。

第六十五條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。

第六十六條監(jiān)事會(huì)應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故不能如期召開(kāi)，應(yīng)公告說(shuō)明原因。

第六十七條監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問(wèn)題。

第六十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。

第六十九條上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。

第七十條董事和經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)或其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織。獨(dú)立董事、監(jiān)事的評(píng)價(jià)應(yīng)采取。

自我評(píng)價(jià)。

與相互評(píng)價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)行。

第七十一條董事報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)決定。在董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。

第七十二條董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。

第七十三條上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。

第七十四條上市公司應(yīng)盡可能采取公開(kāi)、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場(chǎng)選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用。

第七十五條上市公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

第七十六條經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，并向社會(huì)公告。

第七十七條上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。

第七十八條上市公司對(duì)經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵(lì)方式的依據(jù)。

第七十九條經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，向股東大會(huì)說(shuō)明，并予以披露。

第八十條上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會(huì)應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。

第八十一條上市公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。

第八十二條上市公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

第八十三條上市公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會(huì)和途徑獲得賠償。

第八十四條上市公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。

第八十五條上市公司應(yīng)鼓勵(lì)職工通過(guò)與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見(jiàn)。

第八十六條上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問(wèn)題，重視公司的社會(huì)責(zé)任。

第八十七條持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任。上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。

第八十八條上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。

第八十九條上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過(guò)經(jīng)濟(jì)、便捷的方式(如互聯(lián)網(wǎng))獲得信息。

第九十條上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制度、接待來(lái)訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料等。董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的工作予以積極支持。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書(shū)的工作。

第九十二條上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料。

第九十三條上市公司應(yīng)及時(shí)了解并披露公司股份變動(dòng)的情況以及其它可能引起股份變動(dòng)的重要事項(xiàng)。

第九十四條當(dāng)上市公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)，上市公司及其控股股東應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。

第九十五條本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇五

第一條為推動(dòng)證券公司完善公司治理，促進(jìn)證券公司規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》及其他法律法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。

第二條證券公司對(duì)客戶負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，不得侵犯客戶的財(cái)產(chǎn)權(quán)、選擇權(quán)、公平交易權(quán)、知情權(quán)及其他合法權(quán)益。

證券公司的股東和實(shí)際控制人不得占用客戶資產(chǎn)，損害客戶合法權(quán)益。

第三條證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分。

第四條證券公司及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))的規(guī)定。

第五條證券公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定建立完備的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系。

證券公司董事會(huì)對(duì)合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系的有效性承擔(dān)最終責(zé)任。

第六條本準(zhǔn)則適用于中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的證券公司。

上市證券公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)執(zhí)行法律、行政法規(guī)、本準(zhǔn)則和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司的規(guī)定。本準(zhǔn)則與中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司的規(guī)定不一致的，以兩者中更加嚴(yán)格的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章股東和股東會(huì)。

第一節(jié)股東。

第七條證券公司股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。

證券公司股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)受讓方及其實(shí)際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。

第八條證券公司應(yīng)當(dāng)以中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件、備案文件為依據(jù)對(duì)股東進(jìn)行登記、修改公司章程，并依法辦理工商登記手續(xù)。

證券公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊(cè)及工商登記文件所記載的內(nèi)容與股東的實(shí)際情況一致。

第九條證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定履行出資義務(wù)。

證券公司股東存在虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券公司應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并要求有關(guān)股東在1個(gè)月內(nèi)糾正。

第十條證券公司的股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)通知證券公司：

(一)所持有或者控制的證券公司股權(quán)被采取財(cái)產(chǎn)保全或者強(qiáng)制執(zhí)行措施;。

(二)質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán);。

(三)持有證券公司5%以上股權(quán)的股東變更實(shí)際控制人;。

(四)變更名稱;。

(五)發(fā)生合并、分立;。

(七)因重大違法違規(guī)行為被行政處罰或者追究刑事責(zé)任;。

(八)其他可能導(dǎo)致所持有或者控制的證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者可能影響證券公司運(yùn)作的。

證券公司應(yīng)當(dāng)自知悉前款規(guī)定情形之日起5個(gè)工作日內(nèi)向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

上市證券公司持有5%以下股權(quán)的股東不適用本條規(guī)定。

第十一條證券公司應(yīng)當(dāng)建立和股東溝通的有效機(jī)制，依法保障股東的知情權(quán)。

證券公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式或者公司章程規(guī)定的其他方式及時(shí)通知全體股東，并向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：

(一)公司或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為;。

(二)公司財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn);。

(三)公司發(fā)生重大虧損;。

(四)擬更換法定代表人、董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席或者經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人;。

(五)發(fā)生突發(fā)事件，對(duì)公司和客戶利益產(chǎn)生或者可能產(chǎn)生重大不利影響;。

(六)其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的事項(xiàng)。

第二節(jié)股東會(huì)。

第十二條證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東會(huì)的職權(quán)范圍。

證券公司股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)作出決議，且授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體，但《公司法》明確規(guī)定由股東會(huì)行使的職權(quán)不得授權(quán)董事會(huì)行使。

第十三條證券公司應(yīng)當(dāng)自每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東會(huì)年會(huì)。因特殊情況需要延期召開(kāi)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并說(shuō)明延期召開(kāi)的理由。

第十四條證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東會(huì)會(huì)議的議事方式和表決程序。

第十五條董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會(huì)提出議案。

單獨(dú)或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會(huì)提名董事、監(jiān)事候選人。

第十六條證券公司任一股東推選的董事占董事會(huì)成員1/2以上時(shí)，其推選的監(jiān)事不得超過(guò)監(jiān)事會(huì)成員的1/3，但證券公司為一人公司的除外。

第十七條證券公司在董事、監(jiān)事的選舉中可以采用累積投票制度。

證券公司股東單獨(dú)或者與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的，董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。

采用累積投票制度的證券公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定該制度的實(shí)施規(guī)則。

第十八條證券公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并依法保存。

第十九條證券公司股東會(huì)在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由;的董事、監(jiān)事有權(quán)向股東會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)陳述意見(jiàn)。

第三節(jié)證券公司與股東之間關(guān)系的特別規(guī)定。

第二十條證券公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其控制地位或者濫用權(quán)利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。

第二十一條證券公司的控股股東不得超越股東會(huì)、董事會(huì)任免證券公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

證券公司的股東、實(shí)際控制人不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預(yù)證券公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

第二十二條證券公司與其股東、實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、辦公場(chǎng)所等方面嚴(yán)格分開(kāi)，各自獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

證券公司股東的人員在證券公司兼職的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

第二十三條證券公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。

證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。

第二十四條證券公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益。

證券公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易及其披露和表決程序作出規(guī)定。

第二十五條證券公司與其股東(或者股東的關(guān)聯(lián)方)之間不得有下列行為：

(一)持有股東的股權(quán)，但法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外;。

(二)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)股東持有的證券等方式向股東輸送不當(dāng)利益;。

(三)股東違規(guī)占用公司資產(chǎn);。

(四)法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)禁止的其他行為。

證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保的類型、金額和內(nèi)部審批程序。

第三章董事和董事會(huì)。

第一節(jié)董事。

第二十六條證券公司董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職條件。

第二十七條證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事的任職條件、任免程序、任期、權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)。

第二十八條證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障董事的知情權(quán)，為董事履行職責(zé)提供必要條件。

董事應(yīng)當(dāng)保證足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。

第二十九條經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。

證券公司聘任的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職條件。獨(dú)立董事在任職期間出現(xiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形的，證券公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)解聘。

第三十條根據(jù)本準(zhǔn)則第二十九條規(guī)定建立獨(dú)立董事制度的證券公司有下列情形之一的，獨(dú)立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的1/4：

(一)董事長(zhǎng)、經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人由同一人擔(dān)任;。

(二)內(nèi)部董事人數(shù)占董事人數(shù)1/5以上;。

(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第三十一條獨(dú)立董事與公司其他董事任期相同，連任時(shí)間不得超過(guò)6年。

第三十二條獨(dú)立董事在任期內(nèi)辭職或者的，獨(dú)立董事本人和證券公司應(yīng)當(dāng)分別向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和股東會(huì)提交書(shū)面說(shuō)明。

第三十三條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定獨(dú)立履行董事職責(zé)，并在股東會(huì)年會(huì)上提交工作報(bào)告。

獨(dú)立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

證券公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。

第二節(jié)董事會(huì)。

第三十四條證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事人數(shù)。證券公司設(shè)董事會(huì)的，內(nèi)部董事人數(shù)不得超過(guò)董事人數(shù)的1/2。

證券公司可以聘請(qǐng)外部專業(yè)人士擔(dān)任董事。

第三十五條證券公司章程應(yīng)當(dāng)就董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)或者缺位時(shí)，董事長(zhǎng)職責(zé)的行使作出明確規(guī)定。

第三十六條證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會(huì)的職責(zé)、議事方式和表決程序。

證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會(huì)會(huì)議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無(wú)法舉行現(xiàn)場(chǎng)、視頻或者電話會(huì)議外，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場(chǎng)、視頻或者電話會(huì)議方式。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)年會(huì)上報(bào)告并在年度報(bào)告中披露董事的履職情況，包括報(bào)告期內(nèi)董事參加董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)、投票表決等情況。

第三十七條證券公司董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄，并可以錄音。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄會(huì)議過(guò)程、決議內(nèi)容、董事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。

第三十八條證券公司董事會(huì)、董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

董事會(huì)表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)，與交易對(duì)方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。該次董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

第三十九條證券公司董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)糾正，經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行。

第三節(jié)董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)。

第四十一條證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，并應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定各委員會(huì)的組成、職責(zé)及其行使方式。

專門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費(fèi)用由證券公司承擔(dān)。

專門(mén)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)負(fù)責(zé)，按照公司章程的規(guī)定向董事會(huì)提交工作報(bào)告。

董事會(huì)在對(duì)與專門(mén)委員會(huì)職責(zé)相關(guān)的事項(xiàng)作出決議前，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取專門(mén)委員會(huì)的意見(jiàn)。

第四十二條證券公司董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由董事組成。專門(mén)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具有與專門(mén)委員會(huì)職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)。

審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于1/2，并且至少有1名獨(dú)立董事從事會(huì)計(jì)工作5年以上。

薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)巍?/p>

第四十三條薪酬與提名委員會(huì)的'主要職責(zé)是：

(二)對(duì)董事和高級(jí)管理人員的考核與薪酬管理制度進(jìn)行審議并提出意見(jiàn);。

(三)對(duì)董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行考核并提出建議;。

(四)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第四十四條審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：

(二)提議聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，并監(jiān)督外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為;。

(三)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通;。

(四)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第四十五條風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的主要職責(zé)是：

(一)對(duì)合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的總體目標(biāo)、基本政策進(jìn)行審議并提出意見(jiàn);。

(二)對(duì)合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)進(jìn)行審議并提出意見(jiàn);。

(三)對(duì)需董事會(huì)審議的重大決策的風(fēng)險(xiǎn)和重大風(fēng)險(xiǎn)的解決方案進(jìn)行評(píng)估并提出意見(jiàn);。

(四)對(duì)需董事會(huì)審議的合規(guī)報(bào)告和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告進(jìn)行審議并提出意見(jiàn);。

(五)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

證券公司董事會(huì)設(shè)合規(guī)委員會(huì)的，前款規(guī)定中有關(guān)合規(guī)管理的職責(zé)可以由合規(guī)委員會(huì)行使。

第四章監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)。

第四十六條證券公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職條件。

證券公司可以聘請(qǐng)外部專業(yè)人士擔(dān)任監(jiān)事。

第四十七條證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的條件。

第四十八條證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定監(jiān)事會(huì)的職責(zé)、議事方式和表決程序。

證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定監(jiān)事會(huì)會(huì)議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無(wú)法舉行現(xiàn)場(chǎng)、視頻或者電話會(huì)議外，監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場(chǎng)、視頻或者電話會(huì)議方式。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)年會(huì)上報(bào)告并在年度報(bào)告中披露監(jiān)事的履職情況，包括報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事參加監(jiān)事會(huì)會(huì)議的次數(shù)、投票表決等情況。

第四十九條證券公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)主席，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席是監(jiān)事會(huì)的召集人。

監(jiān)事會(huì)可以下設(shè)專門(mén)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的籌備、會(huì)議記錄和會(huì)議文件的保管，并為監(jiān)事履行職責(zé)提供服務(wù)。

第五十條證券公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄，并可以錄音。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄會(huì)議過(guò)程、決議內(nèi)容、監(jiān)事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。

第五十一條證券公司監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營(yíng)情況，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。

證券公司應(yīng)當(dāng)將其內(nèi)部稽核報(bào)告、合規(guī)報(bào)告、月度或者季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告監(jiān)事會(huì)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就公司的財(cái)務(wù)情況、合規(guī)情況向股東會(huì)年會(huì)作出專項(xiàng)說(shuō)明。

第五十二條證券公司監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答問(wèn)題。

監(jiān)事會(huì)可根據(jù)需要對(duì)公司財(cái)務(wù)情況、合規(guī)情況進(jìn)行專項(xiàng)檢查，必要時(shí)可聘請(qǐng)外部專業(yè)人士協(xié)助，其合理費(fèi)用由證券公司承擔(dān)。

監(jiān)事會(huì)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的行為進(jìn)行檢查時(shí)，可以向董事、高級(jí)管理人員及公司其他人員了解情況，董事、高級(jí)管理人員及公司其他人員應(yīng)當(dāng)配合。

第五十三條對(duì)董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，損害公司、股東或者客戶利益的行為，證券公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)要求董事、高級(jí)管理人員限期改正;損害嚴(yán)重或者董事、高級(jí)管理人員未在限期內(nèi)改正的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提議召開(kāi)股東會(huì)，并向股東會(huì)提出專項(xiàng)議案。

對(duì)董事會(huì)、高級(jí)管理人員的重大違法違規(guī)行為，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)直接向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

監(jiān)事知道或者應(yīng)當(dāng)知道董事、高級(jí)管理人員有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定、損害公司利益的行為，未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第五章高級(jí)管理人員。

第五十四條本準(zhǔn)則所稱高級(jí)管理人員，是指證券公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)以及實(shí)際履行上述職務(wù)的人員。

高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的任職資格。證券公司不得授權(quán)未取得任職資格的人員行使高級(jí)管理人員的職權(quán)。

第五十五條證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確高級(jí)管理人員的構(gòu)成、職責(zé)范圍。

第五十六條證券公司應(yīng)當(dāng)采取公開(kāi)、透明的方式，聘任專業(yè)人士為高級(jí)管理人員。

第五十七條證券公司高級(jí)管理人員不得在其他營(yíng)利性機(jī)構(gòu)兼職，但法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

第五十八條證券公司設(shè)總經(jīng)理的，總經(jīng)理依據(jù)《公司法》、公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

證券公司設(shè)立管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)等機(jī)構(gòu)行使總經(jīng)理職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確其名稱、組成、職責(zé)和議事規(guī)則，其組成人員應(yīng)當(dāng)取得證券公司高級(jí)管理人員任職資格。

第五十九條證券公司經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人必須保證報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

未擔(dān)任董事職務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第六十條證券公司經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任明確、程序清晰的組織結(jié)構(gòu)，組織實(shí)施各類風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別與評(píng)估工作，并建立健全有效的內(nèi)部控制制度和機(jī)制，及時(shí)處理或者改正內(nèi)部控制中存在的缺陷或者問(wèn)題。

證券公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制不力、不及時(shí)處理或者改正內(nèi)部控制中存在的缺陷或者問(wèn)題承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第六十一條證券公司分管合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、稽核審計(jì)部門(mén)的高級(jí)管理人員，不得兼任或者分管與合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、稽核審計(jì)職責(zé)相沖突的職務(wù)或者部門(mén)。

證券公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)支持合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、稽核審計(jì)部門(mén)的工作。

第六章激勵(lì)與約束機(jī)制。

第六十二條證券公司應(yīng)當(dāng)建立合理有效的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員績(jī)效考核與薪酬管理制度。績(jī)效考核與薪酬管理制度應(yīng)當(dāng)充分反映合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的要求。

第六十三條證券公司董事、監(jiān)事薪酬的數(shù)額和發(fā)放方式分別由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出方案，報(bào)股東會(huì)決定。

第六十四條證券公司應(yīng)當(dāng)與高級(jí)管理人員就任期、績(jī)效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行約定。

第六十五條證券公司高級(jí)管理人員的績(jī)效年薪由董事會(huì)根據(jù)高級(jí)管理人員的年度績(jī)效考核結(jié)果決定，40%以上應(yīng)當(dāng)采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的發(fā)放應(yīng)當(dāng)遵循等分原則。

高級(jí)管理人員未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，證券公司應(yīng)當(dāng)停止支付全部或者部分未支付的績(jī)效年薪。

第六十六條證券公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)分別向股東會(huì)就董事、監(jiān)事的績(jī)效考核情況、薪酬情況作出專項(xiàng)說(shuō)明。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)就高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況、績(jī)效考核情況、薪酬情況作出專項(xiàng)說(shuō)明。

第六十七條證券公司高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，損害公司或者客戶合法權(quán)益的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)其進(jìn)行內(nèi)部責(zé)任追究。

證券公司不得代董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員支付應(yīng)當(dāng)由個(gè)人承擔(dān)的罰款或者賠償金。

第六十八條證券公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者員工根據(jù)中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃持有或者控制本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東會(huì)決議批準(zhǔn)，并依法經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或者備案。

第六十九條證券公司不得挪用客戶交易結(jié)算資金，不得挪用客戶委托管理的資產(chǎn)，不得挪用客戶托管在公司的證券。

第七十條證券公司對(duì)客戶資料負(fù)有保密義務(wù)。

證券公司有權(quán)拒絕其他任何單位或者個(gè)人對(duì)客戶資料的查詢，但法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

第七十一條證券公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)履行法定的信息披露義務(wù)，保障客戶在充分知情的基礎(chǔ)上作出決定。

證券公司向客戶提供產(chǎn)品或者服務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，并對(duì)有關(guān)產(chǎn)品或者服務(wù)的內(nèi)容及風(fēng)險(xiǎn)予以充分披露，不得有虛假陳述、誤導(dǎo)及其他欺詐客戶的行為。

第七十二條證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)專職部門(mén)或者崗位負(fù)責(zé)與客戶進(jìn)行溝通，處理客戶的投訴等事宜。

第七十三條證券公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向社會(huì)公眾披露本公司經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告及其他信息，并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

證券公司應(yīng)當(dāng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬管理信息，至少包括：

(一)薪酬管理的基本制度及決策程序;。

(二)年度薪酬總額和在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的分布情況;。

(三)薪酬延期支付和非現(xiàn)金薪酬情況。

第八章附則。

第七十四條證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》及其他法律、行政法規(guī)和本準(zhǔn)則的要求，修改、完善公司章程及相關(guān)制度。

第七十五條中國(guó)證監(jiān)會(huì)以證券公司的治理狀況作為其市場(chǎng)準(zhǔn)入的基本條件和日常監(jiān)管的評(píng)價(jià)依據(jù)。

第七十六條中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以委托證券業(yè)自律組織或者中介機(jī)構(gòu)對(duì)證券公司治理狀況進(jìn)行評(píng)價(jià)，并以適當(dāng)方式公布評(píng)價(jià)結(jié)果。

第七十七條釋義：

(一)股權(quán)，是指有限責(zé)任公司股東的出資和股份有限公司的股份。

(二)股東會(huì)，是指有限責(zé)任公司的股東會(huì)和股份有限公司的股東大會(huì)。

(三)關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易，是指財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》中所界定的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易。

(四)經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人，是指公司總經(jīng)理，或者行使總經(jīng)理職權(quán)的管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)等機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人。

(五)內(nèi)部董事，是指在證券公司同時(shí)擔(dān)任其他職務(wù)的董事;外部董事，是指不在證券公司同時(shí)擔(dān)任其他職務(wù)的董事;獨(dú)立董事，是指與證券公司及其股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的外部董事。

第七十八條本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第七十九條本準(zhǔn)則自1月1日起施行。12月15日中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《證券公司治理準(zhǔn)則(試行)》(證監(jiān)機(jī)構(gòu)字〔〕259號(hào))同時(shí)廢止。

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇六

證券公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定建立完備的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系。下面小編為大家精心搜集了關(guān)于證券公司治理準(zhǔn)則的全文，歡迎大家參考借鑒，希望可以幫助到大家!

第一條為推動(dòng)證券公司完善公司治理，促進(jìn)證券公司規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》及其他法律法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。

第二條證券公司對(duì)客戶負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，不得侵犯客戶的財(cái)產(chǎn)權(quán)、選擇權(quán)、公平交易權(quán)、知情權(quán)及其他合法權(quán)益。

證券公司的股東和實(shí)際控制人不得占用客戶資產(chǎn)，損害客戶合法權(quán)益。

第三條證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分。

第四條證券公司及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))的規(guī)定。

第五條證券公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定建立完備的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系。

證券公司董事會(huì)對(duì)合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系的有效性承擔(dān)最終責(zé)任。

第六條本準(zhǔn)則適用于中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的證券公司。

上市證券公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)執(zhí)行法律、行政法規(guī)、本準(zhǔn)則和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司的規(guī)定。本準(zhǔn)則與中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司的規(guī)定不一致的，以兩者中更加嚴(yán)格的規(guī)定為準(zhǔn)。

第一節(jié)股東。

第七條證券公司股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。

證券公司股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)受讓方及其實(shí)際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。

第八條證券公司應(yīng)當(dāng)以中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件、備案文件為依據(jù)對(duì)股東進(jìn)行登記、修改公司章程，并依法辦理工商登記手續(xù)。

證券公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊(cè)及工商登記文件所記載的內(nèi)容與股東的實(shí)際情況一致。

第九條證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定履行出資義務(wù)。

證券公司股東存在虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券公司應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并要求有關(guān)股東在1個(gè)月內(nèi)糾正。

第十條證券公司的股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)通知證券公司：

(一)所持有或者控制的證券公司股權(quán)被采取財(cái)產(chǎn)保全或者強(qiáng)制執(zhí)行措施;。

(二)質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán);。

(三)持有證券公司5%以上股權(quán)的股東變更實(shí)際控制人;。

(四)變更名稱;。

(五)發(fā)生合并、分立;。

(七)因重大違法違規(guī)行為被行政處罰或者追究刑事責(zé)任;。

(八)其他可能導(dǎo)致所持有或者控制的證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者可能影響證券公司運(yùn)作的。

證券公司應(yīng)當(dāng)自知悉前款規(guī)定情形之日起5個(gè)工作日內(nèi)向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

上市證券公司持有5%以下股權(quán)的股東不適用本條規(guī)定。

第十一條證券公司應(yīng)當(dāng)建立和股東溝通的有效機(jī)制，依法保障股東的知情權(quán)。

證券公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式或者公司章程規(guī)定的其他方式及時(shí)通知全體股東，并向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：

(一)公司或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為;。

(二)公司財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn);。

(三)公司發(fā)生重大虧損;。

(四)擬更換法定代表人、董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席或者經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人;。

(五)發(fā)生突發(fā)事件，對(duì)公司和客戶利益產(chǎn)生或者可能產(chǎn)生重大不利影響;。

(六)其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的事項(xiàng)。

第二節(jié)股東會(huì)。

第十二條證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東會(huì)的職權(quán)范圍。

證券公司股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)作出決議，且授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體，但《公司法》明確規(guī)定由股東會(huì)行使的職權(quán)不得授權(quán)董事會(huì)行使。

第十三條證券公司應(yīng)當(dāng)自每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東會(huì)年會(huì)。因特殊情況需要延期召開(kāi)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并說(shuō)明延期召開(kāi)的理由。

第十四條證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東會(huì)會(huì)議的議事方式和表決程序。

第十五條董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會(huì)提出議案。

單獨(dú)或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會(huì)提名董事、監(jiān)事候選人。

第十六條證券公司任一股東推選的董事占董事會(huì)成員1/2以上時(shí)，其推選的監(jiān)事不得超過(guò)監(jiān)事會(huì)成員的1/3，但證券公司為一人公司的除外。

第十七條證券公司在董事、監(jiān)事的選舉中可以采用累積投票制度。

證券公司股東單獨(dú)或者與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的，董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。

采用累積投票制度的證券公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定該制度的實(shí)施規(guī)則。

第十八條證券公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并依法保存。

第十九條證券公司股東會(huì)在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由;被免職的董事、監(jiān)事有權(quán)向股東會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)陳述意見(jiàn)。

第三節(jié)證券公司與股東之間關(guān)系的特別規(guī)定。

第二十條證券公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其控制地位或者濫用權(quán)利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。

第二十一條證券公司的控股股東不得超越股東會(huì)、董事會(huì)任免證券公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

證券公司的股東、實(shí)際控制人不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預(yù)證券公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

第二十二條證券公司與其股東、實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、辦公場(chǎng)所等方面嚴(yán)格分開(kāi)，各自獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

證券公司股東的人員在證券公司兼職的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

第二十三條證券公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。

證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。

第二十四條證券公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益。

證券公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易及其披露和表決程序作出規(guī)定。

第二十五條證券公司與其股東(或者股東的關(guān)聯(lián)方)之間不得有下列行為：

(一)持有股東的股權(quán)，但法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外;。

(二)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)股東持有的證券等方式向股東輸送不當(dāng)利益;。

(三)股東違規(guī)占用公司資產(chǎn);。

(四)法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)禁止的其他行為。

證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保的類型、金額和內(nèi)部審批程序。

第一節(jié)董事。

第二十六條證券公司董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職條件。

第二十七條證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事的任職條件、任免程序、任期、權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)。

第二十八條證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障董事的知情權(quán)，為董事履行職責(zé)提供必要條件。

董事應(yīng)當(dāng)保證足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。

第二十九條經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。

證券公司聘任的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職條件。獨(dú)立董事在任職期間出現(xiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形的，證券公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)解聘。

第三十條根據(jù)本準(zhǔn)則第二十九條規(guī)定建立獨(dú)立董事制度的證券公司有下列情形之一的，獨(dú)立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的1/4：

(一)董事長(zhǎng)、經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人由同一人擔(dān)任;。

(二)內(nèi)部董事人數(shù)占董事人數(shù)1/5以上;。

(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第三十一條獨(dú)立董事與公司其他董事任期相同，連任時(shí)間不得超過(guò)6年。

第三十二條獨(dú)立董事在任期內(nèi)辭職或者被免職的，獨(dú)立董事本人和證券公司應(yīng)當(dāng)分別向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和股東會(huì)提交書(shū)面說(shuō)明。

第三十三條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定獨(dú)立履行董事職責(zé)，并在股東會(huì)年會(huì)上提交。

工作報(bào)告。

獨(dú)立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

證券公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。

第二節(jié)董事會(huì)。

第三十四條證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事人數(shù)。證券公司設(shè)董事會(huì)的，內(nèi)部董事人數(shù)不得超過(guò)董事人數(shù)的1/2。

證券公司可以聘請(qǐng)外部專業(yè)人士擔(dān)任董事。

第三十五條證券公司章程應(yīng)當(dāng)就董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)或者缺位時(shí)，董事長(zhǎng)職責(zé)的行使作出明確規(guī)定。

第三十六條證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會(huì)的職責(zé)、議事方式和表決程序。

證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會(huì)會(huì)議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無(wú)法舉行現(xiàn)場(chǎng)、視頻或者電話會(huì)議外，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場(chǎng)、視頻或者電話會(huì)議方式。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)年會(huì)上報(bào)告并在年度報(bào)告中披露董事的履職情況，包括報(bào)告期內(nèi)董事參加董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)、投票表決等情況。

第三十七條證券公司董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄，并可以錄音。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄會(huì)議過(guò)程、決議內(nèi)容、董事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。

第三十八條證券公司董事會(huì)、董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

董事會(huì)表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)，與交易對(duì)方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。該次董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

第三十九條證券公司董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)糾正，經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行。

第四十條證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規(guī)定或者根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、股東等有關(guān)單位或者個(gè)人的要求，依法提供有關(guān)資料，辦理信息報(bào)送或者信息披露事項(xiàng)。

第三節(jié)董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)。

第四十一條證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，并應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定各委員會(huì)的組成、職責(zé)及其行使方式。

專門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費(fèi)用由證券公司承擔(dān)。

專門(mén)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)負(fù)責(zé)，按照公司章程的規(guī)定向董事會(huì)提交工作報(bào)告。

董事會(huì)在對(duì)與專門(mén)委員會(huì)職責(zé)相關(guān)的事項(xiàng)作出決議前，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取專門(mén)委員會(huì)的意見(jiàn)。

第四十二條證券公司董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由董事組成。專門(mén)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具有與專門(mén)委員會(huì)職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)。

審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于1/2，并且至少有1名獨(dú)立董事從事會(huì)計(jì)工作5年以上。

薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)巍?/p>

第四十三條薪酬與提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：

(二)對(duì)董事和高級(jí)管理人員的考核與薪酬管理制度進(jìn)行審議并提出意見(jiàn);。

(三)對(duì)董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行考核并提出建議;。

(四)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第四十四條審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：

(二)提議聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，并監(jiān)督外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為;。

(三)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通;。

(四)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第四十五條風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的主要職責(zé)是：

(一)對(duì)合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的總體目標(biāo)、基本政策進(jìn)行審議并提出意見(jiàn);。

(二)對(duì)合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)進(jìn)行審議并提出意見(jiàn);。

(三)對(duì)需董事會(huì)審議的重大決策的風(fēng)險(xiǎn)和重大風(fēng)險(xiǎn)的解決方案進(jìn)行評(píng)估并提出意見(jiàn);。

(四)對(duì)需董事會(huì)審議的合規(guī)報(bào)告和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告進(jìn)行審議并提出意見(jiàn);。

(五)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

證券公司董事會(huì)設(shè)合規(guī)委員會(huì)的，前款規(guī)定中有關(guān)合規(guī)管理的職責(zé)可以由合規(guī)委員會(huì)行使。

第四十六條證券公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職條件。

證券公司可以聘請(qǐng)外部專業(yè)人士擔(dān)任監(jiān)事。

第四十七條證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的條件。

第四十八條證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定監(jiān)事會(huì)的職責(zé)、議事方式和表決程序。

證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定監(jiān)事會(huì)會(huì)議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無(wú)法舉行現(xiàn)場(chǎng)、視頻或者電話會(huì)議外，監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場(chǎng)、視頻或者電話會(huì)議方式。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)年會(huì)上報(bào)告并在年度報(bào)告中披露監(jiān)事的履職情況，包括報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事參加監(jiān)事會(huì)會(huì)議的次數(shù)、投票表決等情況。

第四十九條證券公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)主席，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席是監(jiān)事會(huì)的召集人。

監(jiān)事會(huì)可以下設(shè)專門(mén)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的籌備、會(huì)議記錄和會(huì)議文件的保管，并為監(jiān)事履行職責(zé)提供服務(wù)。

第五十條證券公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄，并可以錄音。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄會(huì)議過(guò)程、決議內(nèi)容、監(jiān)事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。

第五十一條證券公司監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營(yíng)情況，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。

證券公司應(yīng)當(dāng)將其內(nèi)部稽核報(bào)告、合規(guī)報(bào)告、月度或者季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告監(jiān)事會(huì)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就公司的財(cái)務(wù)情況、合規(guī)情況向股東會(huì)年會(huì)作出專項(xiàng)說(shuō)明。

第五十二條證券公司監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答問(wèn)題。

監(jiān)事會(huì)可根據(jù)需要對(duì)公司財(cái)務(wù)情況、合規(guī)情況進(jìn)行專項(xiàng)檢查，必要時(shí)可聘請(qǐng)外部專業(yè)人士協(xié)助，其合理費(fèi)用由證券公司承擔(dān)。

監(jiān)事會(huì)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的行為進(jìn)行檢查時(shí)，可以向董事、高級(jí)管理人員及公司其他人員了解情況，董事、高級(jí)管理人員及公司其他人員應(yīng)當(dāng)配合。

第五十三條對(duì)董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，損害公司、股東或者客戶利益的行為，證券公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)要求董事、高級(jí)管理人員限期改正;損害嚴(yán)重或者董事、高級(jí)管理人員未在限期內(nèi)改正的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提議召開(kāi)股東會(huì)，并向股東會(huì)提出專項(xiàng)議案。

對(duì)董事會(huì)、高級(jí)管理人員的重大違法違規(guī)行為，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)直接向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

監(jiān)事知道或者應(yīng)當(dāng)知道董事、高級(jí)管理人員有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定、損害公司利益的行為，未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第五十四條本準(zhǔn)則所稱高級(jí)管理人員，是指證券公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)以及實(shí)際履行上述職務(wù)的人員。

高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的任職資格。證券公司不得授權(quán)未取得任職資格的人員行使高級(jí)管理人員的職權(quán)。

第五十五條證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確高級(jí)管理人員的構(gòu)成、職責(zé)范圍。

第五十六條證券公司應(yīng)當(dāng)采取公開(kāi)、透明的方式，聘任專業(yè)人士為高級(jí)管理人員。

第五十七條證券公司高級(jí)管理人員不得在其他營(yíng)利性機(jī)構(gòu)兼職，但法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

第五十八條證券公司設(shè)總經(jīng)理的，總經(jīng)理依據(jù)《公司法》、公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

證券公司設(shè)立管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)等機(jī)構(gòu)行使總經(jīng)理職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確其名稱、組成、職責(zé)和議事規(guī)則，其組成人員應(yīng)當(dāng)取得證券公司高級(jí)管理人員任職資格。

第五十九條證券公司經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大。

合同。

的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人必須保證報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

未擔(dān)任董事職務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第六十條證券公司經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任明確、程序清晰的組織結(jié)構(gòu)，組織實(shí)施各類風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別與評(píng)估工作，并建立健全有效的內(nèi)部控制制度和機(jī)制，及時(shí)處理或者改正內(nèi)部控制中存在的缺陷或者問(wèn)題。

證券公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制不力、不及時(shí)處理或者改正內(nèi)部控制中存在的缺陷或者問(wèn)題承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第六十一條證券公司分管合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、稽核審計(jì)部門(mén)的高級(jí)管理人員，不得兼任或者分管與合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、稽核審計(jì)職責(zé)相沖突的職務(wù)或者部門(mén)。

證券公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)支持合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、稽核審計(jì)部門(mén)的工作。

第六十二條證券公司應(yīng)當(dāng)建立合理有效的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員績(jī)效考核與薪酬管理制度。績(jī)效考核與薪酬管理制度應(yīng)當(dāng)充分反映合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的要求。

第六十三條證券公司董事、監(jiān)事薪酬的數(shù)額和發(fā)放方式分別由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出方案，報(bào)股東會(huì)決定。

第六十四條證券公司應(yīng)當(dāng)與高級(jí)管理人員就任期、績(jī)效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行約定。

第六十五條證券公司高級(jí)管理人員的績(jī)效年薪由董事會(huì)根據(jù)高級(jí)管理人員的年度績(jī)效考核結(jié)果決定，40%以上應(yīng)當(dāng)采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的發(fā)放應(yīng)當(dāng)遵循等分原則。

高級(jí)管理人員未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，證券公司應(yīng)當(dāng)停止支付全部或者部分未支付的績(jī)效年薪。

第六十六條證券公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)分別向股東會(huì)就董事、監(jiān)事的績(jī)效考核情況、薪酬情況作出專項(xiàng)說(shuō)明。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)就高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況、績(jī)效考核情況、薪酬情況作出專項(xiàng)說(shuō)明。

第六十七條證券公司高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，損害公司或者客戶合法權(quán)益的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)其進(jìn)行內(nèi)部責(zé)任追究。

證券公司不得代董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員支付應(yīng)當(dāng)由個(gè)人承擔(dān)的罰款或者賠償金。

第六十八條證券公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者員工根據(jù)中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃持有或者控制本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東會(huì)決議批準(zhǔn)，并依法經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或者備案。

第六十九條證券公司不得挪用客戶交易結(jié)算資金，不得挪用客戶委托管理的資產(chǎn)，不得挪用客戶托管在公司的證券。

第七十條證券公司對(duì)客戶資料負(fù)有保密義務(wù)。

證券公司有權(quán)拒絕其他任何單位或者個(gè)人對(duì)客戶資料的查詢，但法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

第七十一條證券公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)履行法定的信息披露義務(wù)，保障客戶在充分知情的基礎(chǔ)上作出決定。

證券公司向客戶提供產(chǎn)品或者服務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，并對(duì)有關(guān)產(chǎn)品或者服務(wù)的內(nèi)容及風(fēng)險(xiǎn)予以充分披露，不得有虛假陳述、誤導(dǎo)及其他欺詐客戶的行為。

第七十二條證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)專職部門(mén)或者崗位負(fù)責(zé)與客戶進(jìn)行溝通，處理客戶的投訴等事宜。

第七十三條證券公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向社會(huì)公眾披露本公司經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告及其他信息，并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

證券公司應(yīng)當(dāng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬管理信息，至少包括：

(一)薪酬管理的基本制度及決策程序;。

(二)年度薪酬總額和在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的分布情況;。

(三)薪酬延期支付和非現(xiàn)金薪酬情況。

第七十四條證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》及其他法律、行政法規(guī)和本準(zhǔn)則的要求，修改、完善公司章程及相關(guān)制度。

第七十五條中國(guó)證監(jiān)會(huì)以證券公司的治理狀況作為其市場(chǎng)準(zhǔn)入的基本條件和日常監(jiān)管的評(píng)價(jià)依據(jù)。

第七十六條中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以委托證券業(yè)自律組織或者中介機(jī)構(gòu)對(duì)證券公司治理狀況進(jìn)行評(píng)價(jià)，并以適當(dāng)方式公布評(píng)價(jià)結(jié)果。

第七十七條釋義：

(一)股權(quán)，是指有限責(zé)任公司股東的出資和股份有限公司的股份。

(二)股東會(huì)，是指有限責(zé)任公司的股東會(huì)和股份有限公司的股東大會(huì)。

(三)關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易，是指財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》中所界定的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易。

(四)經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人，是指公司總經(jīng)理，或者行使總經(jīng)理職權(quán)的管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)等機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人。

(五)內(nèi)部董事，是指在證券公司同時(shí)擔(dān)任其他職務(wù)的董事;外部董事，是指不在證券公司同時(shí)擔(dān)任其他職務(wù)的董事;獨(dú)立董事，是指與證券公司及其股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的外部董事。

第七十八條本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第七十九條本準(zhǔn)則自2019年1月1日起施行。2019年12月15日中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《證券公司治理準(zhǔn)則(試行)》(證監(jiān)機(jī)構(gòu)字〔2019〕259號(hào))同時(shí)廢止。

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇七

上市公司治理準(zhǔn)則，是為處理股東與管理者關(guān)系而設(shè)計(jì)的關(guān)于公司所有者和管理者之間權(quán)利配置與制衡的一種制度。下面小編為大家精心搜集了關(guān)于《上市公司治理準(zhǔn)則》的解讀，歡迎大家參考借鑒，希望可以幫助到大家!

公司治理，簡(jiǎn)單地說(shuō)，是為處理股東與管理者關(guān)系而設(shè)計(jì)的關(guān)于公司所有者和管理者之間權(quán)利配置與制衡的一種制度安排，這種制度安排的根本目的是在盡可能降低代理成本的前提下使公司管理者積極服務(wù)于所有者權(quán)益最大化。這種制度安排受制于各國(guó)法律、習(xí)慣等制度因素，其模式?jīng)Q定于各國(guó)的公司法、證券法、政治制度、大眾心理習(xí)慣和企業(yè)文化等因素。對(duì)于股東來(lái)說(shuō)，防止管理者行為偏離股東利益最大化目標(biāo)的唯一辦法，是制定雇用。

合同。

規(guī)定在各種可能情況下管理者應(yīng)該采取的特別行動(dòng)措施。但遺憾的是對(duì)于管理復(fù)雜的大公司來(lái)說(shuō)制定有預(yù)見(jiàn)性的完備合約既不可能也得不償失。因此股東與管理者間的委托一代理關(guān)系也久生成了所謂的代理問(wèn)題和代理成本。通常股東與管理者間的委托-代理關(guān)系可能存在4類代理問(wèn)題即：

1.努力問(wèn)題。即管理者并不如股東期望的那樣努力。研究表明，管理者持股比例越小，偷懶和非全力工作的積極性就越強(qiáng)。給定偷懶程度，管理者的損失和其所持股份額的增減有正向關(guān)系。管理者持股份額越少，意味著其努力的積極程度越低，因此股東權(quán)益的潛在損失也就越大。

2.時(shí)限問(wèn)題。即管理者行為具有短期化傾向，他們傾向于比股東所希望的投資回報(bào)時(shí)間短。管理者和股東在時(shí)限問(wèn)題上的差異在于，公司股東關(guān)注公司的永續(xù)存在性和股東未來(lái)現(xiàn)金流量。而經(jīng)理們則更多地把眼光限定在其受雇期間的現(xiàn)金流量。

3.不同風(fēng)險(xiǎn)偏好問(wèn)題。即管理者更傾向于不冒風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)樗麄兊呢?cái)富同公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)相聯(lián)系。就公司所有者而言，他們更關(guān)注于股市的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司股價(jià)的影響，因?yàn)閷?duì)于一個(gè)分散化投資者來(lái)講，這種風(fēng)險(xiǎn)化的投資組合策略已大大降低了行業(yè)或單個(gè)企業(yè)所特有的非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，相反，管理者卻無(wú)法有效地分散化風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于他們來(lái)說(shuō)，其擁有財(cái)富的大部分都同其所在公司的績(jī)效有關(guān)。他們的工資收入，股票期權(quán)及其人力資本的價(jià)值在很大程度上有賴于公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。而當(dāng)公司出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，管理者的財(cái)富很難在公司間轉(zhuǎn)移。從這一點(diǎn)上講，他們所遭遇的風(fēng)險(xiǎn)更象是一個(gè)債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)而非股東的風(fēng)險(xiǎn)。

4.資產(chǎn)濫用問(wèn)題。即管理者傾向于濫用公司的資產(chǎn)或享受更高的待遇，因?yàn)樗麄儾⒉怀袚?dān)這種行為的成本。公司管理者正常的在職消費(fèi)可能是必需的，但是如果過(guò)份消費(fèi)，則會(huì)有損于股東權(quán)益。這主要表現(xiàn)在，一方面為其自身的聲譽(yù)而進(jìn)行非獲利型的投資，另一方面又有可能把投資局限在提高其自身人力資本水平上，增加了罷免他們的成本。同時(shí)，還有可能引起過(guò)度投資。

從公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)來(lái)看，公司治理結(jié)構(gòu)安排的目的，就是通過(guò)配置公司剩余索取權(quán)與公司控制權(quán)，以期盡可能降低公司經(jīng)營(yíng)中的代理成本或約束公司管理者的機(jī)會(huì)主義傾向，并為最大化股東的權(quán)益服務(wù)。實(shí)際上，隨著公司制度的發(fā)展，人們總結(jié)出了一系列約束經(jīng)營(yíng)者行為控制機(jī)制和減弱代理成本的制度安排，尤其是緩解上述4類代理問(wèn)題的制度安排。

公司董事會(huì)的監(jiān)控是約束經(jīng)理的必然選擇，從各國(guó)實(shí)踐來(lái)看，還有其它一些制約經(jīng)理機(jī)會(huì)主義傾向的制度安排?？傮w上可分為主動(dòng)的激勵(lì)和被動(dòng)的約束。具體來(lái)說(shuō)，按比爾德、帕利諾和普里奇的歸類，可將之分為經(jīng)理持股、對(duì)經(jīng)理的獎(jiǎng)勵(lì)、董事會(huì)、經(jīng)理市場(chǎng)，公司控制權(quán)市場(chǎng)、大股東和積極的投資者、債務(wù)和股息。

1、管理者持股安排。管理者持股可通過(guò)增加管理者偷懶和過(guò)度使用公司資產(chǎn)的成本，統(tǒng)一管理者和股東的利益。同時(shí)如果股價(jià)能有效反映公司價(jià)值的變化的話，那么它又有助于緩解時(shí)限問(wèn)題。然而管理者如果持股份額比較大也會(huì)產(chǎn)生問(wèn)題，他們會(huì)阻礙收益性并購(gòu)并主導(dǎo)董事的選擇。增加管理者持有其所經(jīng)營(yíng)公司的股份是降低代理成本的幾種形式中最直接的形式。由于股東的地位使其承擔(dān)和分享公司的風(fēng)險(xiǎn)與收益，這有助于激發(fā)管理者經(jīng)營(yíng)的積極性并降低不當(dāng)或自利決策的可能性。一系列實(shí)證分析表明公司績(jī)效和管理者持股之間存在正面聯(lián)系。

2、管理者的報(bào)酬。根據(jù)財(cái)務(wù)記錄定期評(píng)價(jià)公司績(jī)效和激勵(lì)方案，通過(guò)獎(jiǎng)金、股票期權(quán)、股票增值權(quán)或限制性股份等報(bào)酬方式可減緩一系列的代理問(wèn)題。特別是股票期權(quán)計(jì)劃有助于使管理者的風(fēng)險(xiǎn)偏好趨向于股東的風(fēng)險(xiǎn)偏好。

3、董事會(huì)。通過(guò)嚴(yán)格地監(jiān)控管理者的重大決定并對(duì)合意的(非合意的)決策進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)(約束)，一個(gè)獨(dú)立而強(qiáng)有力的董事會(huì)可限制管理者偏離股東權(quán)益最大化目標(biāo)。

從法律上講，董事會(huì)有權(quán)任免公司的經(jīng)理并決定對(duì)經(jīng)理們的激勵(lì)方案，批準(zhǔn)并監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)決策。但董事們也會(huì)有可能消極于維護(hù)股東的利益，這與董事的類別，董事會(huì)的構(gòu)成任命等因素有關(guān)。由于在某些特定狀態(tài)下，如伯利-米恩斯模式中，董事的任免在現(xiàn)實(shí)中不完全由股東會(huì)決定，甚至常常由公司的管理層選擇，為了保住其位，他們常常和公司的經(jīng)理“站在一起”。另外，由于缺乏必要的信息和鼓勵(lì)，董事市場(chǎng)的就業(yè)同其為股東創(chuàng)造的財(cái)富緊密相關(guān)，因此董事們?yōu)楣蓶|服務(wù)積極性也是值得研究的。大量的研究認(rèn)為董事們?yōu)楣蓶|利益服務(wù)的好壞同董事會(huì)的外部董事的比重有關(guān)。

4、公司控制權(quán)市場(chǎng)。減少股票價(jià)值的錯(cuò)誤決定會(huì)吸引并購(gòu)者并增加被并購(gòu)后經(jīng)理被免職的可能，但這種方式在經(jīng)理持股份額較大時(shí)并不有效。

在英美國(guó)家，相當(dāng)一部分，甚至是主流的觀點(diǎn)認(rèn)為公司控制權(quán)是約束管理者、降低代理成本的有效形式。由于存在完善、活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)，公司的管理層心存時(shí)時(shí)有可能被撤換的壓力(尤其對(duì)中小公司來(lái)說(shuō))，這使得管理層只有努力工作，盡可能減少在職消費(fèi)，通過(guò)良好的業(yè)績(jī)記錄向股東證明他的盡職盡責(zé)。許多研究證明公司控股權(quán)市場(chǎng)有助于緩解代理問(wèn)題，尤其在公司內(nèi)部治理機(jī)制難以發(fā)揮作用之時(shí)。同時(shí)也有證據(jù)表明，并購(gòu)尤其是要約收購(gòu)也提高了目標(biāo)公司(即被并購(gòu)公司)的經(jīng)營(yíng)效率。

5、經(jīng)理市場(chǎng)。能力強(qiáng)的管理者通常有更多的就業(yè)機(jī)會(huì)(充當(dāng)公司經(jīng)理或董事會(huì)成員)和更大獲得高收入的可能，這會(huì)激勵(lì)管理者提高股東權(quán)益并限制自利性行為。研究表明，一個(gè)有效的經(jīng)理市場(chǎng)有助于公司代理成本的降低。

6、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)安排：債務(wù)和股息。負(fù)債率的提高增加公司發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)的可能性，這提高了管理者不當(dāng)決策的成本。債權(quán)人會(huì)迫使管理者將現(xiàn)金進(jìn)行分配而不是進(jìn)行無(wú)效投資。同時(shí)股息的派發(fā)降低內(nèi)源融資能力，如果選擇增加外部融資可能會(huì)導(dǎo)致對(duì)資本市場(chǎng)參與者進(jìn)一步的監(jiān)控。通常管理者會(huì)采取低負(fù)債率的融資選擇，這主要基于免于債權(quán)人對(duì)公司管理的硬性約束并避免公司陷入財(cái)務(wù)危機(jī)的可能性。同時(shí)經(jīng)營(yíng)管理者也傾向于向股東發(fā)放較低水平的股息，這主要是為了方便籌資的考慮，并減緩遭受意外的沖擊。

7、大股東的作用。大股東較小股東有更大的積極性監(jiān)督管理者的活動(dòng)。因此，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理有著重要意義。

上市公司的質(zhì)量是證券市場(chǎng)健康發(fā)展的基石，而上市公司質(zhì)量的提高又離不開(kāi)公司治理結(jié)構(gòu)的不斷完善與改進(jìn)。證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司治理準(zhǔn)則》(征求意見(jiàn)稿)(以下簡(jiǎn)稱“準(zhǔn)則”)，是根據(jù)我國(guó)《公司法》、《證券法》和其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在參照了oecd(經(jīng)濟(jì)合作組織)的公司治理原則基礎(chǔ)上，同時(shí)充分考慮到我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的特殊情況制訂的，相對(duì)于《公司法》和《證券法》而言，整個(gè)《準(zhǔn)則》體現(xiàn)出以下幾個(gè)突出的特點(diǎn)：

《準(zhǔn)則》的內(nèi)容明確闡述了上市公司治理的目標(biāo)和原則，即股東的合法權(quán)益應(yīng)當(dāng)受到保護(hù)，所有的股東必須得到平等和公正的對(duì)待;負(fù)責(zé)任的管理層為公司的利益而非控股股東的利益服務(wù);通過(guò)適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制機(jī)制，使管理人員的權(quán)利與責(zé)任相互制約并達(dá)到平衡;及時(shí)、充分和準(zhǔn)確地向市場(chǎng)披露公司的重要信息。相比之下，《公司法》的內(nèi)容側(cè)重于如何建立現(xiàn)代企業(yè)制度和規(guī)范公司的組織行為，從公司的設(shè)立、組織構(gòu)造、合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算等方面進(jìn)行了多方面的規(guī)定;而《證券法》更多地注重從證券的發(fā)行和交易行為方面保護(hù)投資者的合法權(quán)益，從這一點(diǎn)上說(shuō)，《準(zhǔn)則》關(guān)于上市公司治理結(jié)構(gòu)的闡述在很大程度上是對(duì)《公司法》和《證券法》的極大發(fā)展，成為對(duì)《公司法》和《證券法》不足部分的有效補(bǔ)充。

當(dāng)前國(guó)有機(jī)構(gòu)或家族控股的上市公司有一些共同的特點(diǎn)，即控股股東與上市公司原本是一家企業(yè)，在企業(yè)主要資產(chǎn)上市以后尚有相當(dāng)一部分的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)或存續(xù)資產(chǎn)保留在控股公司，上市公司與控股公司之間仍然保留了千絲萬(wàn)縷的關(guān)聯(lián)關(guān)系。這樣一來(lái)，公司的股份化改造雖已初步完成，但由于股權(quán)相對(duì)集中、公司所有者代表缺位、對(duì)經(jīng)營(yíng)者沒(méi)有有效的監(jiān)督和制約機(jī)制、董事會(huì)和經(jīng)理層的決策和運(yùn)作還受到舊體制的影響等原因，控股股東侵占上市公司資金、侵害中小股東利益，內(nèi)部人控制的現(xiàn)象在上市公司中屢見(jiàn)不鮮，并成為制約我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的嚴(yán)重問(wèn)題。因此，要改善上市公司治理結(jié)構(gòu)的嚴(yán)重缺陷，首先就要從規(guī)范上市公司的控股股東行為改起。就這一點(diǎn)而言，《證券法》并未作出任何規(guī)定，《公司法》也只是在第一百一十一條規(guī)定股東有權(quán)對(duì)董事會(huì)和股東大會(huì)違反法律法規(guī)的行為提起訴訟，對(duì)董事和經(jīng)理的行為監(jiān)督則完全寄希望于監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用，控股股東實(shí)際上處于一個(gè)完全弱約束的地位。《準(zhǔn)則》的出臺(tái)將會(huì)極大地改變這種情況，《準(zhǔn)則》第一章明確規(guī)定控股股東不得利用其特殊地位謀取額外的利益;不得越過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免上市公司的高級(jí)管理人員;不得直接干預(yù)上市公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害上市公司及其他股東的權(quán)益;上市公司人員和管理層獨(dú)立于控股股東，上市公司與控股股東實(shí)行人員、財(cái)務(wù)和資產(chǎn)三分開(kāi);并鼓勵(lì)股東進(jìn)行民事訴訟，通過(guò)制度化對(duì)控股股東的行為進(jìn)行有效的制約，從而達(dá)到完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的目的。

3.強(qiáng)化信息披露，增加公司透明度。

關(guān)于信息披露制度，《證券法》第三章從第58條到第66條進(jìn)行了較為詳細(xì)的規(guī)定，但主要側(cè)重于對(duì)招股。

說(shuō)明書(shū)。

上市公告書(shū)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容進(jìn)行規(guī)范，《準(zhǔn)則》除了對(duì)上市公司持續(xù)信息公開(kāi)進(jìn)行了進(jìn)一步的強(qiáng)調(diào)以外，明確提出公司應(yīng)當(dāng)建立信息管理系統(tǒng)和控制系統(tǒng)，充分利用互聯(lián)網(wǎng)信息傳遞的優(yōu)勢(shì)，強(qiáng)化董事會(huì)秘書(shū)的責(zé)任，同時(shí)第一次提出了上市公司要及時(shí)披露年度內(nèi)關(guān)于公司治理方面的信息和規(guī)范控股股東的權(quán)益披露。尤其是對(duì)規(guī)范控股股東權(quán)益的披露，鑒于控股股東在公司中的特殊地位，中小股東及時(shí)了解關(guān)于公司控制權(quán)的實(shí)際情況，有利于杜絕內(nèi)幕交易的產(chǎn)生和對(duì)公司管理層進(jìn)行監(jiān)督，增加市場(chǎng)的透明度，可以說(shuō)是對(duì)《公司法》和《證券法》的一大發(fā)展。

證監(jiān)會(huì)副主席史美倫在近日召開(kāi)的上市公司監(jiān)管工作會(huì)談會(huì)上表示，上市公司監(jiān)管的任務(wù)就是推行強(qiáng)制信息披露制度，使上市公司的行為表露無(wú)遺，增強(qiáng)市場(chǎng)的透明度，由投資者自行作出投資判斷，并給予證券欺詐行為以嚴(yán)厲的打擊。

4.為加入wto和面對(duì)全球化競(jìng)爭(zhēng)作準(zhǔn)備。

如果說(shuō)《公司法》和《證券法》的內(nèi)容和法理精神更多地注重了我國(guó)從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的國(guó)情和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整時(shí)期的特點(diǎn)，如《公司法》為現(xiàn)代企業(yè)制度提供了初步的法律框架，《證券法》規(guī)范了證券發(fā)行和交易的市場(chǎng)行為，《準(zhǔn)則》的出臺(tái)和內(nèi)容則側(cè)重于面臨全球經(jīng)濟(jì)一體化和加入世界貿(mào)易組織的挑戰(zhàn)，如何使中國(guó)的上市公司不斷提升自身的治理水平、完善自身的治理結(jié)構(gòu)，以面對(duì)來(lái)自世界的競(jìng)爭(zhēng)作準(zhǔn)備。

近年來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，各國(guó)均出現(xiàn)了一個(gè)完善公司治理結(jié)構(gòu)的趨勢(shì)，成熟經(jīng)濟(jì)國(guó)家希望通過(guò)完善公司治理實(shí)現(xiàn)制度創(chuàng)新，謀求更大的發(fā)展;各國(guó)迅速發(fā)展的機(jī)構(gòu)投資者也要求通過(guò)完善公司治理結(jié)構(gòu)以保障其合法權(quán)益，這兩者形成了規(guī)范和完善公司治理結(jié)構(gòu)強(qiáng)有力的內(nèi)外部動(dòng)力。隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革和對(duì)外開(kāi)放的不斷深入，上市公司治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷不斷地暴露出來(lái)，成為制約我國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)一步發(fā)展的障礙?！稖?zhǔn)則》的出臺(tái)，可以創(chuàng)造一個(gè)有利于上市公司發(fā)展的良好環(huán)境，通過(guò)對(duì)上市公司的不斷改造提高我國(guó)的競(jìng)爭(zhēng)力，更好地把我國(guó)資本市場(chǎng)的潛力發(fā)揮出來(lái)。

5.建立獨(dú)立董事制度，強(qiáng)化董事誠(chéng)信勤勉義務(wù)。

《準(zhǔn)則》的第二章明確指出需強(qiáng)化上市公司董事的誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，并提出建立上市公司獨(dú)立董事制度和設(shè)立董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)，這無(wú)疑是相對(duì)《公司法》的一大進(jìn)步?！豆痉ā分貜?qiáng)調(diào)了公司董事應(yīng)執(zhí)行的權(quán)利和履行義務(wù)，對(duì)董事的誠(chéng)信和勤勉義務(wù)未作要求，只是在第一百一十八條強(qiáng)調(diào)了董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，如決議使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議的董事負(fù)有賠償責(zé)任。而《準(zhǔn)則》是第一次全方位的對(duì)董事的主要職責(zé)、義務(wù)、工作流程、議事規(guī)則和決策程序作出規(guī)定，而獨(dú)立董事制度的建立，使得公司整體利益和中小股東的合法權(quán)益得到了進(jìn)一步的保障。

《準(zhǔn)則》中第一章就明確指出，公司治理的基本目標(biāo)是保護(hù)股東合法權(quán)益，并針對(duì)中國(guó)特色特別從健全股東大會(huì)的議事規(guī)則和決策程序、鼓勵(lì)股東參與公司治理、規(guī)范控股股東和上市公司之間的關(guān)系、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易以及鼓勵(lì)股東進(jìn)行民事訴訟諸方面制定了細(xì)則。保護(hù)股東合法權(quán)益必須以堅(jiān)實(shí)的制度規(guī)范為基礎(chǔ)，這體現(xiàn)在《準(zhǔn)則》中對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組織結(jié)構(gòu)、應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)與職責(zé)的規(guī)定，對(duì)績(jī)效評(píng)價(jià)和激勵(lì)約束機(jī)制的規(guī)定，以及對(duì)保障利益相關(guān)者合法權(quán)利和強(qiáng)化信息披露的具體規(guī)定上。

公司治理要解決的問(wèn)題實(shí)際上是股東與董事會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理之間的雙重代理問(wèn)題，目標(biāo)則是要實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化和保護(hù)投資者利益。雙重代理問(wèn)題主要產(chǎn)生于信息的不對(duì)稱：投資者有資本但缺乏投資和管理知識(shí)，管理人員(包含董事會(huì))則正好相反。因此，必須設(shè)計(jì)一個(gè)合適的規(guī)則體系確保管理人員不利用專業(yè)知識(shí)出于為自己牟利的目的而損害股東利益。《準(zhǔn)則》充分考慮到這一點(diǎn)，其所有具體規(guī)則設(shè)計(jì)均是以保護(hù)股東合法權(quán)益為宗旨的。與此同時(shí)，處于轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中的中國(guó)上市公司又有其特殊性，表現(xiàn)出來(lái)的問(wèn)題主要是內(nèi)部人控制和大股東侵害中小股東的利益，因此，《準(zhǔn)則》尤其關(guān)注提出具體方案解決這一個(gè)問(wèn)題。例如，第二章對(duì)董事會(huì)的規(guī)定非常詳盡，在第一章中則對(duì)關(guān)聯(lián)交易、控股股東行為做出約束。換言之，《準(zhǔn)則》更關(guān)注的是股東和董事會(huì)之間的代理關(guān)系，這雖然適應(yīng)于解決中國(guó)上市公司目前的具體問(wèn)題，但略缺一般性。

但是，從著眼于解決處于轉(zhuǎn)型期的中國(guó)上市公司治理問(wèn)題的角度考慮，《準(zhǔn)則》應(yīng)該能夠起到很大的作用。

第一，最重要的是，中國(guó)上市公司有了一個(gè)統(tǒng)一的準(zhǔn)則，有定規(guī)可依，在保護(hù)中小投資者上多了一個(gè)武器。沒(méi)有一個(gè)良好的公司治理結(jié)構(gòu)，中小投資者只能通過(guò)以腳投票來(lái)約束上市公司，通過(guò)股票市場(chǎng)對(duì)上市公司施加來(lái)自外部的約束?！稖?zhǔn)則》則提供了一個(gè)內(nèi)部約束機(jī)制，一種制度約束。如果能夠真正實(shí)行，將有可能極大改善上市公司的市場(chǎng)行為，真正實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化的治理目標(biāo)，并有利于保護(hù)中小股東，扭轉(zhuǎn)上市公司的圈錢(qián)動(dòng)機(jī)。

第二，《準(zhǔn)則》的實(shí)施有利于降低公司的代理成本，增強(qiáng)投資者的信心。當(dāng)公司治理結(jié)構(gòu)混亂時(shí)，投資者要在不同的公司之間篩選，也要在經(jīng)理人員之間篩選，因而代理成本是巨大的，證券市場(chǎng)的效率是低下的?！稖?zhǔn)則》規(guī)范了大股東的行為，從制度上制止其對(duì)中小股東的掠奪，促使其進(jìn)行合理的投資決策，增強(qiáng)了市場(chǎng)公信力。同時(shí)，《準(zhǔn)則》最后一章專門(mén)要求強(qiáng)化信息披露，保證了投資者以盡可能低的成本獲取有用的信息，使自己決策能夠建立在較為合理的基礎(chǔ)上，這也在一定程度上解決了信息的不對(duì)稱問(wèn)題，降低了代理成本。針對(duì)中國(guó)的上市公司的特殊性，《準(zhǔn)則》還強(qiáng)調(diào)了控股股東的權(quán)益披露?？毓晒蓶|掏空上市公司，侵害中小投資者利益，正是中國(guó)股市屢見(jiàn)不鮮的現(xiàn)象。如果有控股股東權(quán)益披露機(jī)制，可以使得其他股東及時(shí)獲悉公司控制權(quán)，對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督。

第三，針對(duì)中國(guó)股市投資者保護(hù)機(jī)制的缺陷，《準(zhǔn)則》提出了一些具體的辦法，例如鼓勵(lì)股東進(jìn)行民事訴訟。從我國(guó)的證券監(jiān)管實(shí)踐來(lái)看，監(jiān)管機(jī)構(gòu)更多地是注重對(duì)犯規(guī)上市公司進(jìn)行事后的懲罰，但是缺乏對(duì)股東損失的補(bǔ)償機(jī)制。從這一點(diǎn)而言，《準(zhǔn)則》是有意義的。但也應(yīng)該看到，《準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定還較粗糙，缺乏可操作性。

第四，《準(zhǔn)則》針對(duì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期的中國(guó)上市公司所存在的具體問(wèn)題提出了較為詳盡的解決方案，這是非常有益的。這尤其體現(xiàn)在控股股東同上市公司之間的關(guān)系問(wèn)題上。一方面，這反映了國(guó)企的遺留問(wèn)題。我國(guó)有相當(dāng)多的企業(yè)是改制上市，剝離非核心產(chǎn)業(yè)，讓核心產(chǎn)業(yè)上市，因此對(duì)于上市公司與母公司之間的相互關(guān)系，現(xiàn)在沒(méi)有完全處理好。在現(xiàn)有的制度框架下，《準(zhǔn)則》盡了較大的努力限制控股股東對(duì)上市公司的行政控制。另一方面，考慮到控股股東侵占上市公司資產(chǎn)的行為，《準(zhǔn)則》著重對(duì)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易做出具體規(guī)定，其中第23條指出：股東不得以各種形式占用或轉(zhuǎn)移上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)單位提供經(jīng)濟(jì)擔(dān)保。

第五，《準(zhǔn)則》第12條規(guī)定，鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者在公司董事選任、經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與監(jiān)督、重大事項(xiàng)決策等方面發(fā)揮作用。應(yīng)該說(shuō)，這是一個(gè)非常必要的舉措。這是因?yàn)?，小投資者在監(jiān)督制約上市公司問(wèn)題上存在著搭便車的傾向，從而機(jī)構(gòu)投資者的作用就顯得非常重要了，因?yàn)闄C(jī)構(gòu)投資者既有動(dòng)力也有能力去監(jiān)督上市公司。第11條更明確規(guī)定，公司董事會(huì)和符合條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)，這就為機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)督提供了更大的空間。事實(shí)上，在國(guó)外成熟市場(chǎng)上，機(jī)構(gòu)投資者在上市公司治理中起著非常積極的作用。但遺憾的是，《準(zhǔn)則》中關(guān)于機(jī)構(gòu)投資者在上市公司治理中的作用的規(guī)定也顯得有些單薄。

總體上來(lái)說(shuō)，《準(zhǔn)則》向著實(shí)現(xiàn)一個(gè)良好的公司治理邁進(jìn)了一大步，也有助于改變我國(guó)股票市場(chǎng)中的投資理念?！稖?zhǔn)則》改善公司治理結(jié)構(gòu)的努力有助于為投資者提供更多的保障，提高市場(chǎng)公信力，增強(qiáng)投資者信心，從而有助于建立長(zhǎng)期理性投資的理念，最終穩(wěn)定金融市場(chǎng)，并完善證券市場(chǎng)配置資本資源的作用。

基于上述對(duì)公司治理的實(shí)質(zhì)以及減緩代理問(wèn)題與代理成本的機(jī)制，我們認(rèn)為，《準(zhǔn)則》在以下方面是值得商榷的：

第一，《準(zhǔn)則》把公司治理的目標(biāo)界定為“保護(hù)股東權(quán)益”，體現(xiàn)了股東主權(quán)主義思想，并要求“公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)保證公平對(duì)待所有股東”。但同時(shí)，《準(zhǔn)則》又規(guī)定：“……保證公平對(duì)待所有股東，特別是中小股東和外資股東”，這似乎有差別待遇之嫌。其實(shí)，弱勢(shì)股東的保護(hù)，可以有多種方法，如要求采取“累積投票權(quán)制度”等，而《準(zhǔn)則》對(duì)累積投票制度的規(guī)定是模糊的。

第二，對(duì)于努力、時(shí)限、濫用資產(chǎn)等問(wèn)題，《準(zhǔn)則》在第四章以9條的篇幅規(guī)定了公司管理層績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制，但卻沒(méi)有給出管理層持股、基于績(jī)效的薪酬體系及其具體操作辦法，努力問(wèn)題、時(shí)限問(wèn)題、濫用資產(chǎn)問(wèn)題，仍然沒(méi)有具體的解決方案。

第三，關(guān)于監(jiān)事會(huì)的規(guī)定，雖然《準(zhǔn)則》考慮到了其獨(dú)立性問(wèn)題，但卻缺乏一個(gè)關(guān)于監(jiān)事會(huì)獨(dú)立性的制度安排?！稖?zhǔn)則》規(guī)定，上市公司的管理層“不得干預(yù)、阻撓”監(jiān)事正常履行職責(zé)，但卻又同時(shí)規(guī)定其履行職責(zé)的合理費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。雖然監(jiān)事的合理費(fèi)用由上市公司承擔(dān)本無(wú)可非議，但在實(shí)踐上我們看到的是“吃人家的嘴軟”之現(xiàn)象。其實(shí)，把監(jiān)事們的報(bào)酬納入董事會(huì)薪酬委員會(huì)管理之下，并同時(shí)規(guī)定一個(gè)同公司績(jī)效聯(lián)系的辦法，可能更為有效。

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇八

第七十九條公司披露的信息應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)管理機(jī)關(guān)的規(guī)定并便于理解。公司應(yīng)保證使用者能夠通過(guò)經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。

第八十條公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制度、接待來(lái)訪、回答咨詢、聯(lián)系股東和有關(guān)管理機(jī)關(guān)，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料等。董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的工作予以積極支持。

第二節(jié)公司治理信息的披露。

第八十一條公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：

1、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人員及構(gòu)成；

2、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作及評(píng)價(jià)；

3、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、董事及高級(jí)管理人員的任免等事項(xiàng)的意見(jiàn)；

4、公司治理的實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因；

5、改進(jìn)公司治理的具體計(jì)劃和措施。

第三節(jié)股東權(quán)益的披露。

第八十二條公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露公司出資人的詳細(xì)資料。

第八十三條公司應(yīng)及時(shí)披露公司出資變動(dòng)的情況以及其它可能引起出資變動(dòng)的重要事項(xiàng)。

第八十四條當(dāng)公司控股股東增持、減持公司出資或質(zhì)押公司出資證明時(shí)，公司及其控股股東應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向其他股東披露有關(guān)信息。

第八章有關(guān)責(zé)任。

第八十五條?公司及所屬部門(mén)應(yīng)嚴(yán)格遵照本準(zhǔn)則的規(guī)定，規(guī)范經(jīng)營(yíng)和管理行為。違反本準(zhǔn)則規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)糾正，因此給公司造成損失的，公司應(yīng)追究當(dāng)事人責(zé)任。觸犯刑律的，送交司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

第九章?附則。

第八十六條本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

第八十七條?本準(zhǔn)則解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。

共

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頁(yè)，當(dāng)前第。

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公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇九

第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。

第二條公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第三條股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。

第四條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇十

第一節(jié)董事的選聘程序。

第二十七條公司嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，履行規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開(kāi)、公平、公正、獨(dú)立。

第二十八條公司應(yīng)在股東會(huì)召開(kāi)前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東代表在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。

第二十九條董事候選人應(yīng)在股東會(huì)召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。

第三十條在董事的選舉過(guò)程中，應(yīng)充分反映股東的意見(jiàn)。

第三十一條公司應(yīng)和董事簽訂聘任。

合同。

明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

第二節(jié)董事的義務(wù)。

第三十二條董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)。

第三十三條董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

第三十四條董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見(jiàn)。董事確實(shí)無(wú)法親自出席董事會(huì)的，可以書(shū)面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。

第三十五條董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開(kāi)作出的承諾。

第三十六條董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn),以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,熟悉有關(guān)法律法規(guī),掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。

第三十七條董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的董事除外。

第三十八條經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，公司可以為董事購(gòu)買(mǎi)責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。

第三節(jié)董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé)。

第三十九條董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。公司可在法律、法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展的需要，對(duì)公司章程規(guī)定的董事會(huì)人數(shù)及人員構(gòu)成進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

第四十條董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員中至少應(yīng)有一名是會(huì)計(jì)專業(yè)人士，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。

第四十一條董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

第四十二條董事會(huì)應(yīng)除認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)之外，還應(yīng)加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的管理，履行以下職責(zé)：

1、對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；

2、提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

3、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

4、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

5、審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

6、審查公司的內(nèi)控制度；

8、研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；

9、研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇十一

水火無(wú)情，公司有義。

工農(nóng)有難，保險(xiǎn)無(wú)私。

投保一次花小錢(qián)保險(xiǎn)。

得利長(zhǎng)年遇大禍無(wú)憂。

防止天災(zāi)，常備不懈。

參加保險(xiǎn)，居安思危。

投保利公利己存款有備無(wú)患。

防災(zāi)為國(guó)為民保險(xiǎn)轉(zhuǎn)危為安。

風(fēng)云不測(cè)，您能免禍。

水火無(wú)情，我可救災(zāi)。

保險(xiǎn)防災(zāi)防害保君年年滿意。

公司為國(guó)為民讓您事事順心。

戶戶家家，人人保險(xiǎn)。

年年月月，日日平安。

家有千金宜防患參加保險(xiǎn)防災(zāi)患。

腰纏萬(wàn)貫保為安存款銀行備急需。

扶危濟(jì)困，雪中送炭。

保險(xiǎn)保安，錦上添花。

聚財(cái)興國(guó)安黎庶儲(chǔ)蓄為盆能聚寶。

存款便民秉赤心勤勞如樹(shù)可搖錢(qián)。

管建設(shè)資金，盡心盡力。

辦人民儲(chǔ)蓄，任怨任勞。

投保得保保無(wú)慮四季保險(xiǎn)千般好。

防險(xiǎn)搶險(xiǎn)險(xiǎn)化夷一家受災(zāi)萬(wàn)戶幫。

抓消防除災(zāi)害，萬(wàn)眾康樂(lè)。

興保險(xiǎn)保安全，九州呈祥。

財(cái)產(chǎn)有價(jià)快保險(xiǎn)鳥(niǎo)向青山春光好。

水火無(wú)情早防災(zāi)人投保險(xiǎn)好處多。

集資金儲(chǔ)銀行，行行錦繡。

開(kāi)富路支農(nóng)業(yè)，業(yè)業(yè)輝煌。

人人保險(xiǎn)人人樂(lè)保能無(wú)患家家喜。

戶戶平安戶戶歌險(xiǎn)而化夷處處歌。

為國(guó)守庫(kù)，縱使有錢(qián)難買(mǎi)義。

替民理財(cái)，須知無(wú)物可填貪。

迎春歌唱九州樂(lè)保來(lái)四面八方泰。

保險(xiǎn)花開(kāi)萬(wàn)戶歡險(xiǎn)去千家萬(wàn)戶歡。

集資為九州四化隨來(lái)隨保，為民著想。

保險(xiǎn)幫萬(wàn)戶千家防險(xiǎn)防災(zāi)，替國(guó)分憂。

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇十二

第十三條公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則,關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。

第十四條公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

第二章控股股東與公司。

第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范。

第十五條控股股東應(yīng)當(dāng)注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第十六條控股股東可以為公司提供有關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)，但應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)原則與公司簽訂有關(guān)協(xié)議。

第十七條控股股東應(yīng)支持公司深化勞動(dòng)、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制，建立管理人員競(jìng)聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵(lì)的各項(xiàng)制度。

第十八條控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東對(duì)公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

第十九條控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對(duì)股東會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。

第二十條公司的重大決策應(yīng)由股東會(huì)和董事會(huì)依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。

第二節(jié)公司的獨(dú)立性。

第二十一條控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

第二十二條公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東高級(jí)管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。

第二十三條控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對(duì)該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。

第二十四條公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。

第二十五條公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部門(mén)與公司及其職能部門(mén)之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇十三

第五條根據(jù)公司章程的規(guī)定，股東會(huì)的召開(kāi)和表決程序遵照下列規(guī)則進(jìn)行：

3、投票和計(jì)票：按照公司章程第十六條和第十七條規(guī)定執(zhí)行；

4、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規(guī)定執(zhí)行。

第六條董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東會(huì)審議事項(xiàng)。股東會(huì)應(yīng)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。

第七條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，明確股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)內(nèi)容。

第八條公司應(yīng)在保證股東會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，加強(qiáng)股東之間的信息溝通和交流。

第九條股東會(huì)因故不能召開(kāi)會(huì)議的，也可以以信函方式舉行，并進(jìn)行表決，兩者具有同樣的法律效力。

第十條按第九條方式召開(kāi)股東會(huì)的，董事會(huì)秘書(shū)有義務(wù)保證會(huì)議的合法性和有效性。

第十一條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)前，向股東充分披露信息。

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇十四

公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所有股東的公平待遇，包括少數(shù)股東和國(guó)外的股東。所有的股東都應(yīng)該在他們的權(quán)利受損時(shí)獲得有效的補(bǔ)償?shù)臋C(jī)會(huì)。

（1）同一類別、同一系列的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵瑯拥墓酱觥?/p>

i.在同一類別任何系列內(nèi)，所有的股份都應(yīng)該具有同樣的權(quán)利。所有的投資者在他們購(gòu)買(mǎi)之前都應(yīng)該獲得有關(guān)全部類別和系列股份所賦有的權(quán)利的信息。在投票權(quán)上的任何改變都應(yīng)該由受到負(fù)面影響的股份類別核準(zhǔn)。

ii.對(duì)于控股股東濫用行為造成的利益上的直接或間接傷害，小股東應(yīng)當(dāng)受到保護(hù)，并且應(yīng)該有有效的補(bǔ)償方法。

iii.選舉應(yīng)該在有表決權(quán)的股權(quán)所有者協(xié)商同意的方式上由托管人和代理人投票。

iv.對(duì)遠(yuǎn)程投票的妨礙應(yīng)當(dāng)被去除。

v.普通股東大會(huì)的過(guò)程和程序應(yīng)該對(duì)所有股東都公平對(duì)待。公司程序不應(yīng)使得投票過(guò)分復(fù)雜困難和花費(fèi)昂貴。

（2）內(nèi)部交易和濫用的私利交易應(yīng)該被禁止。

（3）在直接影響到企業(yè)的任何交易或事件中，無(wú)論董事會(huì)成員和關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)人員直接、間接或在第三方利益上對(duì)于董事會(huì)具有實(shí)質(zhì)性利益的，都應(yīng)當(dāng)被要求公開(kāi)。

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇十五

導(dǎo)?言。

為推動(dòng)潤(rùn)滑油有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理機(jī)構(gòu)，依法規(guī)范公司運(yùn)作，根據(jù)《公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，參照其他公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合公司章程的規(guī)定和公司實(shí)際，制訂本準(zhǔn)則。

本準(zhǔn)則闡明了公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式，以及公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。

改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。

第一章股東與股東會(huì)。

第一節(jié)股東權(quán)利。

第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。

第二條公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第三條股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。

第四條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。

第二節(jié)股東會(huì)的規(guī)范。

第五條根據(jù)公司章程的規(guī)定，股東會(huì)的召開(kāi)和表決程序遵照下列規(guī)則進(jìn)行：

3、投票和計(jì)票：按照公司章程第十六條和第十七條規(guī)定執(zhí)行；

4、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規(guī)定執(zhí)行。

第六條董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東會(huì)審議事項(xiàng)。股東會(huì)應(yīng)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。

第七條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，明確股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)內(nèi)容。

第八條公司應(yīng)在保證股東會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，加強(qiáng)股東之間的信息溝通和交流。

第九條股東會(huì)因故不能召開(kāi)會(huì)議的，也可以以信函方式舉行，并進(jìn)行表決，兩者具有同樣的法律效力。

第十條按第九條方式召開(kāi)股東會(huì)的，董事會(huì)秘書(shū)有義務(wù)保證會(huì)議的合法性和有效性。

第十一條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)前，向股東充分披露信息。

第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易。

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇十六

公司治理結(jié)構(gòu)將認(rèn)可法律和互相協(xié)商賦予利益相關(guān)者的權(quán)利，并且鼓勵(lì)企業(yè)和利益相關(guān)者在創(chuàng)造財(cái)富、工作機(jī)會(huì)和持續(xù)推動(dòng)企業(yè)財(cái)務(wù)健康等方面積極合作。

（1）通過(guò)法律和互相協(xié)議賦予利益相關(guān)者的權(quán)利受到尊重。

（2）利益相關(guān)者的利益受到法律的保護(hù)，在他們的權(quán)利受到損害時(shí)應(yīng)當(dāng)獲得有效補(bǔ)償?shù)臋C(jī)會(huì)。

（3）提高員工參與程度的機(jī)制應(yīng)當(dāng)被允許發(fā)展。

（4）在公司治理過(guò)程中利益相關(guān)者參與的地方，在及時(shí)和有規(guī)則的基礎(chǔ)上，他們應(yīng)該有渠道獲得恰當(dāng)?shù)?、充分的、可靠的信息?/p>

（5）利益相關(guān)者，包括個(gè)別員工和他們的代表，應(yīng)該能夠自由地交換他們關(guān)于對(duì)董事會(huì)違法和不道德行為的看法，在做這些時(shí)他們的權(quán)利不應(yīng)受到損害。

（6）公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)被一個(gè)有效的破產(chǎn)機(jī)制和債權(quán)實(shí)施機(jī)制所補(bǔ)充。

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇十七

公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該保證公司所有重大事件及時(shí)地、準(zhǔn)確地得到披露，包括財(cái)務(wù)狀況、業(yè)績(jī)、所有權(quán)和公司治理的情況。

（1）披露將包括、但不限制于以下重要信息：

i.公司財(cái)務(wù)和業(yè)績(jī)狀況；

ii.公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；

iii.主要股權(quán)和投票權(quán)；

v.關(guān)聯(lián)交易；

vi.可預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)因素；

vii.關(guān)于員工和其他利益相關(guān)者的問(wèn)題。

viii.治理結(jié)構(gòu)和政策，包括公司治理規(guī)范或政策的詳細(xì)內(nèi)容，以及它們實(shí)施的程序。

（2）信息應(yīng)該按照高質(zhì)量的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)公告的標(biāo)準(zhǔn)制作和披露。

（3）年度審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立的、有能力的、有資格的審計(jì)師制作，以便給董事會(huì)和股東提供一個(gè)外部的客觀的保證，財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)在尊重事實(shí)的基礎(chǔ)上公正地描繪公司的財(cái)務(wù)狀況和業(yè)績(jī)。

（4）外部審計(jì)師應(yīng)對(duì)股東負(fù)責(zé)，并對(duì)公司負(fù)有義務(wù)，在審計(jì)中具備專業(yè)審慎的素養(yǎng)。

（5）信息傳播的途徑應(yīng)確保信息使用者能夠平等、及時(shí)、便捷地獲取信息。

（6）公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)被一個(gè)有效的方法所補(bǔ)充，這就是提供和推廣分析報(bào)告、或者由分析員、經(jīng)紀(jì)人、評(píng)估中介等提供建議。由于這些分析報(bào)告和建議關(guān)系到投資者的決策，因此在其中不應(yīng)該出現(xiàn)有損于其公正性的重大利益沖突。

公司治理準(zhǔn)則的通知范文范本篇十八

第四十三條公司應(yīng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策。

第四十四條董事會(huì)每年度應(yīng)召開(kāi)兩次會(huì)議,并根據(jù)需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有事先擬定的議題。

第四十五條公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)會(huì)議召開(kāi)前十日事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上公司董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

第四十六條董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。

第四十七條董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定授權(quán)內(nèi)容，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)集體決策。

第五節(jié)獨(dú)立董事制度。

第四十八條公司可在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)完全展開(kāi)后，適時(shí)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。

第四章監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)。

第一節(jié)監(jiān)事會(huì)的職責(zé)。

第四十九條公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

第五十條監(jiān)事有了解公司經(jīng)營(yíng)情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)。

第五十一條公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。

第五十二條監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員績(jī)效評(píng)價(jià)的重要依據(jù)。

第五十三條監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會(huì)、股東會(huì)反映，也可以直接向其他有關(guān)部門(mén)報(bào)告。

第二節(jié)監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成和議事規(guī)則。

第五十四條監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。

第五十五條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。

第五十六條監(jiān)事會(huì)應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故不能如期召開(kāi)，應(yīng)說(shuō)明原因。