增資收購協(xié)議書如何寫 收購公司股權協(xié)議書(八篇)

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最新增資收購協(xié)議書如何寫一

甲方： 乙方： 丙方： 丁方：

其中：甲方與乙方合稱“轉讓方”，丙方與丁方合稱“受讓方”。

鑒于：

xx有限公司(以下簡稱“項目公司”)系一家根據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其法定地址為：賓館二樓，營業(yè)執(zhí)照注冊號是：，法定代表人：。

甲方與乙方共持有項目公司100%的股權。

轉讓方、受讓方經(jīng)友好協(xié)商，就轉讓方向受讓方轉讓項目公司股權事宜形成共識，并達成本意向書如下：

一、的所有權

轉讓方確認，項目公司正在建設和合法擁有位于電站，該電站總裝機容量為xxmw(以下簡稱“項目”)。

二、轉讓方式及價款

1、各方初步同意，項目總造價及轉讓方取得的股權轉讓溢價款項之和為x萬元(即x元/kw)，其中包括受讓方為受讓轉讓方的股權而共應支付的轉讓價款及項目公司的貸款。轉讓方在xx年xx月xx日前向受讓方支付不少于x萬元的轉讓款，在xx年xx月xx日前支付萬轉讓款。即在xx年xx月xx日前支付轉讓款xx萬元。此款由丙、丁方按擬所受讓的股權比例支付。最終交易價格待受讓方結束盡職調(diào)查后由雙方根據(jù)各項盡職調(diào)查的結果進行調(diào)整。

2、各方同意，由受讓方共同收購項目公司中全部股份，初步擬定丙方受讓項目公司%的股權，丁方受讓項目公司%的股權(以下簡稱“股權轉讓”)。

3、各方同意，股權轉讓時，應由受讓方先受讓項目公司%的股權，轉讓方保留%的股權作為對項目建設質量的保證;轉讓方所保留的%的股權轉讓款，轉讓方以質保金的形式予以支付。待項目建成全部通過竣工驗收手續(xù)后，受讓方再行收回剩余%的項目公司股權。

4、股權轉讓后，仍由轉讓方代持股權。轉讓方法定代表人仍為項目公司名義上的法定代表人。項目公司印章交由實際控股方管理。

5、轉讓方負責在轉讓過程中與有關政府方面的協(xié)調(diào)工作，確保轉讓工作的順利進行。

三、項目建設管理

1、受讓方同意，股權轉讓完成之后，在符合中國法律規(guī)定的前提下，項目由轉讓方之一(“總承包方”)作為交鑰匙工程進行建設(包括設備采購與安裝)。項目建成后，總承包方以交鑰匙的方式，將項目(包括送出工程)交付給項目公司。各方同意，根據(jù)項目建設的實際需要，可以合同附件的形式變更相關合同(包括但不限于工程總承包合同)和其它法律文的主體及修改的關條款。該等合同附件應與正式的項目轉讓協(xié)議同時簽署。

2、轉讓方同意，在項目建設期間，受讓方有權委派相關管理人員或委托監(jiān)理公司對項目的工程及質量進行過程監(jiān)督管理，轉讓方應予以必要的配合。

3、總承包方應保證建設資金的使用，保證按期完成建設項目。每推遲一天由總承包方承擔 元違約金。

四、增資、融資

各方同意，股權轉讓后，如項目建設需要項目公司追加資本金或需要各方增加項目公司注冊資本的出資，則各方應當按照各自股權比例增資或進行融資。

五、受讓方將在本意向書簽署 個工作日內(nèi)向甲方提交首批盡職調(diào)查文件清單，甲方同意在收到該盡職調(diào)查文件清單后準備受讓方和/或其所委托的專業(yè)顧問所要求的相關資料和信息，并積極接待和配合受讓方盡職調(diào)查小組對項目進行盡職調(diào)查。

六、非外資控股及二氧化碳減排收益權

受讓方同意在xx年前將保持項目公司為國家關于清潔發(fā)展機制項目有關規(guī)定下的中資或中資控股公司;同時轉讓方同意，xx年起項目公司可變更為外資控股的公司。 受讓方同意放棄xx年的經(jīng)核證的二氧化碳減排收益權。轉讓方用經(jīng)核證的二氧化碳減排收益權所進行的融資由轉讓方享有和支配。

七、其他

1、各方同意全力推進本次股權轉讓的工作。在受讓方完成盡職調(diào)查工作以后，各方應根據(jù)盡職調(diào)查的結果就股權轉讓事項簽署框架協(xié)議，并根據(jù)框架協(xié)議的內(nèi)容開始項目公司股權轉讓合同的談判和文件草擬與簽署。

2、各方同意，在轉讓方于xx年xx月xx日前支付轉讓方xx萬元轉讓款的前提下，在本意向書生效后[]日內(nèi)，不與任何第三方就本意向書之內(nèi)容進行接觸與談判，不與任何第三方簽訂任何與本意向書內(nèi)容有關的協(xié)議或給予其相關的承諾。

3、各方確認并同意，在本意向書簽署前和存續(xù)期間，一方已向對方披露的有關其經(jīng)營、財務狀況等所有信息(不論以何種媒介表現(xiàn))(以下合稱“保密信息”)應為保密信息。除非各方另有書面約定，接收保密信息的一方應對保密信息進行保密。除為本次項目轉讓之目的或應遵守有關法律、法規(guī)或相關證券交易所規(guī)定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款項下的保密義務不因本意向書的失效或終止而終止。

4、本意向書應為各方今后訂立項目股權轉讓的正式合同以及其它法律文件的基礎，本意向書在各方簽訂正式的項目股權轉讓法律文件后失效。

5、由本意向書引起或與本意向書相關的任何爭議應由各方協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均可以在法定時間內(nèi)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會分會根據(jù)該會屆時有效的仲裁程序規(guī)則在上海進行。仲裁裁決是終局的，并對各方都具有約束力。

6、本意向書自各方授權代表簽署并加蓋各方印章之日起生效。

7、本意向書未盡事宜由各方協(xié)商解決并可簽訂補充協(xié)議或在正式的轉讓合同中約定。

8、本意向書一式八份，甲、乙、丙、丁各方各執(zhí)兩份，各份具有同等法律效力。

因此，各方已促使其授權代表于本意向書文首之日簽署本意向書，以昭信守。

甲方：有限責任公司 乙方： (印章) (印章)

授權代表： 授權代表：

簽字： 簽字：

丙方：有限責任公司 丁方：xx有限公司

(印章) (印章)

授權代表： 授權代表：

簽字： 簽字：

最新增資收購協(xié)議書如何寫二

_有限公司股權轉讓意向書(下稱“本意向書”)由下列各方于_年_月_日在_簽署：

甲方： 乙方： 丙方： 丁方：

其中：甲方與乙方合稱“轉讓方”，丙方與丁方合稱“受讓方”。

鑒于：

_有限公司(以下簡稱“項目公司”)系一家根據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其法定地址為：_賓館二樓，營業(yè)執(zhí)照注冊號是：____，法定代表人：__。

甲方與乙方共持有項目公司100%的股權。

轉讓方、受讓方經(jīng)友好協(xié)商，就轉讓方向受讓方轉讓項目公司股權事宜形成共識，并達成本意向書如下：

一、的所有權

轉讓方確認，項目公司正在建設和合法擁有位于_電站，該電站總裝機容量為_mw(以下簡稱“項目”)。

二、轉讓方式及價款

1、各方初步同意，項目總造價及轉讓方取得的股權轉讓溢價款項之和為__萬元(即__元/kw)，其中包括受讓方為受讓轉讓方的股權而共應支付的轉讓價款及項目公司的貸款。轉讓方在_年_月_日前向受讓方支付不少于__萬元的轉讓款，在_年_月_日前支付_萬轉讓款。即在_年_月_日前支付轉讓款_萬元。此款由丙、丁方按擬所受讓的股權比例支付。最終交易價格待受讓方結束盡職調(diào)查后由雙方根據(jù)各項盡職調(diào)查的結果進行調(diào)整。

2、各方同意，由受讓方共同收購項目公司中全部股份，初步擬定丙方受讓項目公司_%的股權，丁方受讓項目公司_%的股權(以下簡稱“股權轉讓”)。

3、各方同意，股權轉讓時，應由受讓方先受讓項目公司_%的股權，轉讓方保留_%的股權作為對項目建設質量的保證;轉讓方所保留的_%的股權轉讓款，轉讓方以質保金的形式予以支付。待項目建成全部通過竣工驗收手續(xù)后，受讓方再行收回剩余_%的項目公司股權。

4、股權轉讓后，仍由轉讓方代持股權。轉讓方法定代表人仍為項目公司名義上的法定代表人。項目公司印章交由實際控股方管理。

5、轉讓方負責在轉讓過程中與有關政府方面的協(xié)調(diào)工作，確保轉讓工作的順利進行。

三、項目建設管理

1、受讓方同意，股權轉讓完成之后，在符合中國法律規(guī)定的前提下，項目由轉讓方之一(“總承包方”)作為交鑰匙工程進行建設(包括設備采購與安裝)。項目建成后，總承包方以交鑰匙的方式，將項目(包括送出工程)交付給項目公司。各方同意，根據(jù)項目建設的實際需要，可以合同附件的形式變更相關合同(包括但不限于工程總承包合同)和其它法律文的主體及修改的關條款。該等合同附件應與正式的項目轉讓協(xié)議同時簽署。

2、轉讓方同意，在項目建設期間，受讓方有權委派相關管理人員或委托監(jiān)理公司對項目的工程及質量進行過程監(jiān)督管理，轉讓方應予以必要的配合。

3、總承包方應保證建設資金的使用，保證按期完成建設項目。每推遲一天由總承包方承擔 元違約金。

四、增資、融資

各方同意，股權轉讓后，如項目建設需要項目公司追加資本金或需要各方增加項目公司注冊資本的出資，則各方應當按照各自股權比例增資或進行融資。

五、受讓方將在本意向書簽署個工作日內(nèi)向甲方提交首批盡職調(diào)查文件清單，甲方同意在收到該盡職調(diào)查文件清單后準備受讓方和/或其所委托的專業(yè)顧問所要求的相關資料和信息，并積極接待和配合受讓方盡職調(diào)查小組對項目進行盡職調(diào)查。

六、非外資控股及二氧化碳減排收益權

受讓方同意在_年前將保持項目公司為國家關于清潔發(fā)展機制項目有關規(guī)定下的中資或中資控股公司;同時轉讓方同意，_年起項目公司可變更為外資控股的公司。受讓方同意放棄_年的經(jīng)核證的二氧化碳減排收益權。轉讓方用經(jīng)核證的二氧化碳減排收益權所進行的融資由轉讓方享有和支配。

七、其他

1、各方同意全力推進本次股權轉讓的工作。在受讓方完成盡職調(diào)查工作以后，各方應根據(jù)盡職調(diào)查的結果就股權轉讓事項簽署框架協(xié)議，并根據(jù)框架協(xié)議的內(nèi)容開始項目公司股權轉讓合同的談判和文件草擬與簽署。

2、各方同意，在轉讓方于_年_月_日前支付轉讓方_萬元轉讓款的前提下，在本意向書生效后[_]日內(nèi)，不與任何第三方就本意向書之內(nèi)容進行接觸與談判，不與任何第三方簽訂任何與本意向書內(nèi)容有關的協(xié)議或給予其相關的承諾。

3、各方確認并同意，在本意向書簽署前和存續(xù)期間，一方已向對方披露的有關其經(jīng)營、財務狀況等所有信息(不論以何種媒介表現(xiàn))(以下合稱“保密信息”)應為保密信息。除非各方另有書面約定，接收保密信息的一方應對保密信息進行保密。除為本次項目轉讓之目的或應遵守有關法律、法規(guī)或相關證券交易所規(guī)定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款項下的保密義務不因本意向書的失效或終止而終止。

4、本意向書應為各方今后訂立項目股權轉讓的正式合同以及其它法律文件的基礎，本意向書在各方簽訂正式的項目股權轉讓法律文件后失效。

5、由本意向書引起或與本意向書相關的任何爭議應由各方協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均可以在法定時間內(nèi)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會_分會根據(jù)該會屆時有效的仲裁程序規(guī)則在上海進行。仲裁裁決是終局的，并對各方都具有約束力。

6、本意向書自各方授權代表簽署并加蓋各方印章之日起生效。

7、本意向書未盡事宜由各方協(xié)商解決并可簽訂補充協(xié)議或在正式的轉讓合同中約定。

8、本意向書一式八份，甲、乙、丙、丁各方各執(zhí)兩份，各份具有同等法律效力。

因此，各方已促使其授權代表于本意向書文首之日簽署本意向書，以昭信守。

甲方：_有限責任公司 乙方： (印章) (印章)

授權代表： 授權代表：

簽字： 簽字：

丙方：_有限責任公司 丁方：_有限公司

(印章) (印章)

最新增資收購協(xié)議書如何寫三

_有限公司股權轉讓意向書(下稱“本意向書”)由下列各方于_年_月_日在_簽署：

甲方： 乙方： 丙方： 丁方：

其中：甲方與乙方合稱“轉讓方”，丙方與丁方合稱“受讓方”。

鑒于：

_有限公司(以下簡稱“項目公司”)系一家根據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其法定地址為：_賓館二樓，營業(yè)執(zhí)照注冊號是：____，法定代表人：__。

甲方與乙方共持有項目公司100%的股權。

轉讓方、受讓方經(jīng)友好協(xié)商，就轉讓方向受讓方轉讓項目公司股權事宜形成共識，并達成本意向書如下：

一、的所有權

轉讓方確認，項目公司正在建設和合法擁有位于_電站，該電站總裝機容量為_mw(以下簡稱“項目”)。

二、轉讓方式及價款

1、各方初步同意，項目總造價及轉讓方取得的股權轉讓溢價款項之和為__萬元(即__元/kw)，其中包括受讓方為受讓轉讓方的股權而共應支付的轉讓價款及項目公司的貸款。轉讓方在_年_月_日前向受讓方支付不少于__萬元的轉讓款，在_年_月_日前支付_萬轉讓款。即在_年_月_日前支付轉讓款_萬元。此款由丙、丁方按擬所受讓的股權比例支付。最終交易價格待受讓方結束盡職調(diào)查后由雙方根據(jù)各項盡職調(diào)查的結果進行調(diào)整。

2、各方同意，由受讓方共同收購項目公司中全部股份，初步擬定丙方受讓項目公司_%的股權，丁方受讓項目公司_%的股權(以下簡稱“股權轉讓”)。

3、各方同意，股權轉讓時，應由受讓方先受讓項目公司_%的股權，轉讓方保留_%的股權作為對項目建設質量的保證;轉讓方所保留的_%的股權轉讓款，轉讓方以質保金的形式予以支付。待項目建成全部通過竣工驗收手續(xù)后，受讓方再行收回剩余_%的項目公司股權。

4、股權轉讓后，仍由轉讓方代持股權。轉讓方法定代表人仍為項目公司名義上的法定代表人。項目公司印章交由實際控股方管理。

5、轉讓方負責在轉讓過程中與有關政府方面的協(xié)調(diào)工作，確保轉讓工作的順利進行。

三、項目建設管理

1、受讓方同意，股權轉讓完成之后，在符合中國法律規(guī)定的前提下，項目由轉讓方之一(“總承包方”)作為交鑰匙工程進行建設(包括設備采購與安裝)。項目建成后，總承包方以交鑰匙的方式，將項目(包括送出工程)交付給項目公司。各方同意，根據(jù)項目建設的實際需要，可以合同附件的形式變更相關合同(包括但不限于工程總承包合同)和其它法律文的主體及修改的關條款。該等合同附件應與正式的項目轉讓協(xié)議同時簽署。

2、轉讓方同意，在項目建設期間，受讓方有權委派相關管理人員或委托監(jiān)理公司對項目的工程及質量進行過程監(jiān)督管理，轉讓方應予以必要的配合。

3、總承包方應保證建設資金的使用，保證按期完成建設項目。每推遲一天由總承包方承擔 元違約金。

四、增資、融資

各方同意，股權轉讓后，如項目建設需要項目公司追加資本金或需要各方增加項目公司注冊資本的出資，則各方應當按照各自股權比例增資或進行融資。

五、受讓方將在本意向書簽署個工作日內(nèi)向甲方提交首批盡職調(diào)查文件清單，甲方同意在收到該盡職調(diào)查文件清單后準備受讓方和/或其所委托的專業(yè)顧問所要求的相關資料和信息，并積極接待和配合受讓方盡職調(diào)查小組對項目進行盡職調(diào)查。

六、非外資控股及二氧化碳減排收益權

受讓方同意在_年前將保持項目公司為國家關于清潔發(fā)展機制項目有關規(guī)定下的中資或中資控股公司;同時轉讓方同意，_年起項目公司可變更為外資控股的公司。受讓方同意放棄_年的經(jīng)核證的二氧化碳減排收益權。轉讓方用經(jīng)核證的二氧化碳減排收益權所進行的融資由轉讓方享有和支配。

七、其他

1、各方同意全力推進本次股權轉讓的工作。在受讓方完成盡職調(diào)查工作以后，各方應根據(jù)盡職調(diào)查的結果就股權轉讓事項簽署框架協(xié)議，并根據(jù)框架協(xié)議的內(nèi)容開始項目公司股權轉讓合同的談判和文件草擬與簽署。

2、各方同意，在轉讓方于_年_月_日前支付轉讓方_萬元轉讓款的前提下，在本意向書生效后[_]日內(nèi)，不與任何第三方就本意向書之內(nèi)容進行接觸與談判，不與任何第三方簽訂任何與本意向書內(nèi)容有關的協(xié)議或給予其相關的承諾。

3、各方確認并同意，在本意向書簽署前和存續(xù)期間，一方已向對方披露的有關其經(jīng)營、財務狀況等所有信息(不論以何種媒介表現(xiàn))(以下合稱“保密信息”)應為保密信息。除非各方另有書面約定，接收保密信息的一方應對保密信息進行保密。除為本次項目轉讓之目的或應遵守有關法律、法規(guī)或相關證券交易所規(guī)定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款項下的保密義務不因本意向書的失效或終止而終止。

4、本意向書應為各方今后訂立項目股權轉讓的正式合同以及其它法律文件的基礎，本意向書在各方簽訂正式的項目股權轉讓法律文件后失效。

5、由本意向書引起或與本意向書相關的任何爭議應由各方協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均可以在法定時間內(nèi)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會_分會根據(jù)該會屆時有效的仲裁程序規(guī)則在上海進行。仲裁裁決是終局的，并對各方都具有約束力。

6、本意向書自各方授權代表簽署并加蓋各方印章之日起生效。

7、本意向書未盡事宜由各方協(xié)商解決并可簽訂補充協(xié)議或在正式的轉讓合同中約定。

8、本意向書一式八份，甲、乙、丙、丁各方各執(zhí)兩份，各份具有同等法律效力。

因此，各方已促使其授權代表于本意向書文首之日簽署本意向書，以昭信守。

甲方：_有限責任公司 乙方： (印章) (印章)

授權代表： 授權代表：

簽字： 簽字：

丙方：_有限責任公司 丁方：_有限公司

(印章) (印章)

最新增資收購協(xié)議書如何寫四

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在市簽訂：

被投資方：

公司，住所為，法定代表人為。

原股東：

，中國國籍，身份證號碼為;

，中國國籍，身份證號碼為;

，中國國籍，身份證號碼為;

投資方：

，住所為，委派代表為。

鑒于：

1、被投資方系于年月日依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，現(xiàn)持有市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)營范圍為""

2、截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊資本為萬元人民幣，具體股權結構為：

3、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認購公司新增注冊資本萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后%的股權。

4、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務，并同意依法進行本次增資行為。

為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。

第一條 定義和解釋

1、 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：

2、其他解釋

(1)本協(xié)議中使用的"協(xié)議中"、"協(xié)議下"等語句及類似引用語，其所指應為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款;

(2)本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應視同為對本協(xié)議該部分內(nèi)容的全部引述;

(3)本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協(xié)議條款的理解。

第二條 本協(xié)議書的目的與地位

1、通過本協(xié)議約定之條件和步驟，投資方將以溢價方式對公司進行增資，并按照本協(xié)議約定持有公司相應的股權。

2、本協(xié)議系公司引入投資方進行投資的原則性協(xié)議，為履行本協(xié)議而簽署的附件以及其他書面文件或合同，均視為本協(xié)議的補充協(xié)議，且不得與本協(xié)議的原則相違背。各方在本協(xié)議簽訂之前簽署的文件與本協(xié)議內(nèi)容相沖突的，以本協(xié)議約定為準。

第三條 增資價格

1、各方一致同意，在符合本協(xié)議約定的相關條款和先決條件的前提下，投資方出資萬元人民幣，認購公司增資后%的股權，其中萬元計入公司注冊資本，剩余萬元計入公司資本公積。本次增資完成后，公司注冊資本變更為萬元，公司股權結構變更為：

2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權利。

3、公司應按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款，全部增資價款應存于公司的專項賬戶，不得用于債券投資。

第四條 本次增資的程序及期限

1、本協(xié)議簽訂的同時，公司應取得股東會關于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾。

2、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內(nèi)，完成公司章程、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署。

3、投資方應在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內(nèi)，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬戶。

4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內(nèi)，應由公司開具書面出資證明書予以確認。

5、投資方的增資價款到位后的5個自然日內(nèi)，公司應聘請會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。

6、投資方的增資價款到位后的15個自然日內(nèi)，將全部變更資料遞交工商部門且受理。

第五條 本次投資的先決條件

1、投資方支付本次增資價款的義務取決于下列先決條件的全部實現(xiàn)：

(1)屬于本公司方的本次投資相關的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于股東會決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾及本協(xié)議等;

(2)公司不存在任何未決訴訟;

;協(xié)議后面有此項

(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效。

2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內(nèi)未全部得到滿足的，投資方有權經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協(xié)議承擔任何違約責任。

第六條 本次增資的相關約定

公司、原股東應當采取一切措施保障投資方享有下列權利，包括但不限于簽署相關協(xié)議文件、配合辦理工商變更手續(xù)。

1、優(yōu)先受讓權

(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉讓其持有的公司部分或全部股權的(以下簡稱"轉讓股權")，應提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權;

(2)如投資方及公司其他原股東都對轉讓股權行使優(yōu)先受讓權，則公司其他原股東與投資方應協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉讓股權的份額;協(xié)商不成的，則根據(jù)屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉讓股權。

2、優(yōu)先認購權

公司股東會決議后續(xù)進行增資的，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認購權;如原股東亦主張優(yōu)先認購權，則投資方與原股東應協(xié)商確定各自認購的增資份額;協(xié)商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關出資比例進行增資。

3、隨售權

(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權出售給任何第三方("受讓方"，不包括原股東)的，應提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外。

(2)投資方應于收到通知后的15個自然日內(nèi)將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權。

4、反稀釋權

(1)原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據(jù)公司董事會或股東會決議批準的員工持股計劃除外;

(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款，具體調(diào)整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉增)

5、經(jīng)營指標承諾

根據(jù)本協(xié)議的約定，創(chuàng)始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經(jīng)營指標向投資方作出如下承諾：

(1)銷售收入指標

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度及20__年度主營業(yè)務銷售收入分別不低于人民幣萬元、萬元、萬元，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵

如公司當年度銷售收入指標未完成，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：

補償股權比例=(1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標)×投資方屆時持有的股權比例

如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標)×獎勵比例(如2%)

(2)中心建設指標

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度分別完成不少于家、家中心的建設，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵。

如公司未達到建設指標，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：

補償股權比例=(1-當年度實際成立中心個數(shù)/當年度中心建設指標)×投資方屆時持有的股權比例

如公司當年中心建設指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當年度實際成立中心個數(shù)-當年度中心建設指標)×每家獎勵金額(如每家5萬元)

(3)如公司同時未達到銷售收入指標和中心建設指標，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標和中心建設獎勵指標，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵

(4)上述股權補償逐年實施，公司應在收到投資方關于公司未滿足經(jīng)營指標承諾而要求股權補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內(nèi)將上述補償股權比例按照1元轉讓給投資方，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務配合投資方簽署相關股權補償協(xié)議、修改章程、股權轉讓協(xié)議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。

(5)如公司沒有完成指標任務，與指標任務相差較大，創(chuàng)始人每年最大補償股權比例為3%。

6、回購權

(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度當年經(jīng)審計的、主營業(yè)務銷售收入低于本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%，或20__年度、20__年度公司經(jīng)審計凈利潤為負，投資方有權要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權。回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(2)如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴重違約的情況，投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(3)自本次投資完成之日起36個月內(nèi)，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×15%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起30個自然日內(nèi)，公司可協(xié)調(diào)第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，視同創(chuàng)始人已履行回購義務;

(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起45個自然日內(nèi)，創(chuàng)始人應支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內(nèi)應配合公司、原股東辦理股權轉讓手續(xù);

(6)公司及創(chuàng)始人無權強制回購投資方本次投資后所持有的公司股權。

7、領售權

在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約定履行回購義務、支付股權回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，則投資方有權通過兼并、重組、資產(chǎn)轉讓、股權轉讓或其他方式發(fā)起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權或全部股權，對此創(chuàng)始人承諾如下：

(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權的提案不行使否決權;

(2)根據(jù)投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權有關的文件并積極采取支持行動;

(3)如采取股權轉讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉讓其所持有公司的全部股權。

8、知情權

公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確、真實、完整的相關資料，并接受投資方委派人員對公司財務資料進行查閱：

(1)根據(jù)投資方的要求，每月20日前提供上月的財務報表和業(yè)務報告;

(2)根據(jù)投資方的要求，每季度/每半年結束后30個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表);

(3)根據(jù)投資方的要求，在每季度/每半年結束后45個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的重要聯(lián)營公司和子公司未經(jīng)審計的季度/半年度的財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表);

(4)每一會計年度結束后60個自然日內(nèi)提供公司年度合并財務報表，并在會計年度結束后3個月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認可的會計師事務所審計的合并財務報表;

(5)每一會計年度開始前30個自然日內(nèi)提供公司新一年度收入和資本預算計劃;

(6)公司應當提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權的政府機關的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面的信息;以及④公司收到任何關于全部或部分收購公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應于投資方提出書面要求之日起一個月內(nèi)提供;

(7)公司董事會、股東會會議結束后10個自然日內(nèi)提供相關會議紀要(投資方需要的前提下);以及

(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應當盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。

9、重大事項決定權

本次增資完成后，對于公司(包括子公司及實質性子公司)的下列重大事項應得到投資方及股東一致通過方可實施：

(1)通過、修改公司章程;

(2)成立董事會專門委員會，授權代表董事會行使質權;

(3)公司增加或減少注冊資本;

(4)員工期權計劃的設立和實施，包括授予數(shù)量、授予對象、行使價格、行使期限等;

(5)公司年度分紅計劃;

(6)公司的破產(chǎn)、清算、合并、分立、重組。

10、董事會決策權

本次增資完成后，公司(包括子公司及實質性子公司)下列事項需經(jīng)包括投資方委派董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事通過方可實施：

(1)批準、修改公司的年度計劃和預算;

(2)處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權、知識產(chǎn)權及其他對公司業(yè)務持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn);

(3)在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;

(4)任何關聯(lián)交易(關聯(lián)董事不參與表決);

(5)改變公司薪酬體系;

(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔保、抵押或設定其他負擔;

(7)委托或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過);

(8)修改公司的會計政策。

11、優(yōu)先清算權

公司發(fā)生清算、解散、結束營業(yè)時，投資方有權優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權，按照下列兩種計算方法所得結果中較高者獲得受償：

計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息

計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額

任何兼并、收購、改變控制權、合并的交易行為，或者公司出售、出租其全部或實質部分的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權或將其獨家授權予他人的，均構成本條意義上的清算、解散或結束營業(yè)。

第七條 股東權益的分享及承擔

自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔相對應的權利和義務。

第八條 公司治理

1、為加強公司管理，對于公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經(jīng)投資方與公司討論后共同決定。(按公司董事會規(guī)則辦)

2、為改善公司的治理結構，本次投資完成后公司設立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，成員不變。

3、公司應當按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或郵政快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出。

4、公司建立的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及相關內(nèi)控制度應當經(jīng)股東大會通過，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行。

第九條 承諾及聲明

1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

(1)對于任何由于公司歷史債務、責任(包括但不限于違反法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的、審計報告中未能體現(xiàn)的任何債務或責任由公司原股東承擔，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務構成競爭的同類型業(yè)務及存在關聯(lián)交易的業(yè)務;

(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃。自交割日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權比例共同享有;

(4)未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉移、轉讓、質押、抵押或出售其持有的公司股權;

(5)如經(jīng)過股東會批準同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔保支持的，創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關擔保支持;

(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關承諾，保證自本次投資完成后3年內(nèi)不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內(nèi)不從事或投資任何與公司構成競爭的業(yè)務;

(7)公司在開展業(yè)務過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權轉讓雙方如發(fā)生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔賠償責任。

2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

(1)投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準;

(2)投資方完成商業(yè)、業(yè)務、財務及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結果令投資方滿意;

(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優(yōu)先權利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關問題;

(4)本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權、反稀釋權、回購權、領售權及優(yōu)先清算權在公司正式遞交上市材料之后自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權利自動恢復。

3、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關工作：

(1)本次投資完成后【1】年內(nèi)，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金，補足金額以會計事務所出具的數(shù)據(jù)為準;

(2)本次投資完成后【12】個月內(nèi)，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權轉讓支付股權轉讓款的憑證或轉讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權轉讓款已付清、轉讓雙方不存在任何潛在的股權或債務糾紛;

(3)本次投資完成后【3】個月內(nèi)，公司(包括子公司)按照經(jīng)投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同，并與高級管理人員、核心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。

第十條 交易費用的支付

1、本次投資過程中，協(xié)議各方各自承擔發(fā)生的日常費用，包括但不限于差旅費、通訊費、文件制作費等;

2、如投資方按照本協(xié)議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構所需支付的律師費、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔，上述費用總計不得超過萬元人民幣。

3、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔。

第十一條 保密和不可抗力

1、保密

各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)，除有關法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和文件予以保密。

2、不可抗力

(1)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動、暴亂、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等)影響而未能實質履行其在本協(xié)議下的義務，該義務的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應予終止;

(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務的影響;和

(3)不可抗力事件發(fā)生后，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。

第十二條 違約責任和賠償

1、本協(xié)議各方均應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一事件均構成違約事件：

(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質性義務或承諾，以至于其他方無法達到簽署本協(xié)議的目的;

(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權利以及公司、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。

2、公司、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內(nèi)未予改正的，投資方有權按照本協(xié)議約定行使回購權。

3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權補償義務的，每逾期一日，按照股權補償對應的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

4、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權回購義務的，每逾期一日，按照股權回購價款的千分之三支付投資方違約金。

第十三條 協(xié)議的解除

1、協(xié)議解除

各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議。

2、單方解除

(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)尚未全部得到滿足的，則投資方有權在上述期限期滿后、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，且不承擔任何責任。

(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前，投資方有權以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，并有權另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經(jīng)濟損失的賠償。

第十四條 爭議解決及適用法律

1、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應首先通過友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方均有權在該等爭議發(fā)生后三十天內(nèi)，向公司所在地人民法院提起訴訟。

2、在有關爭議的協(xié)商或訴訟期間，除爭議事項外，本協(xié)議各方應在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務的善意履行。

3、本協(xié)議及任一最終文件(除非基于適用法律的規(guī)定)都將適用中華人民共和國法律(不適用沖突法原則)。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭端，敗訴方都應承擔相應的合理的律師費用。

第十五條 協(xié)議生效及其它

1、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權代表簽署后生效。

2、本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應受中國法律管轄并依其解釋。

3、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件;未經(jīng)其他各方同意，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉讓其在本協(xié)議下的任何權利或義務。

4、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關內(nèi)容的，應當提前以書面方式通知對方。

(1)公司代表：，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址;

(2)原股東，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址;

(4)投資方，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址。

5、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議，相關文件內(nèi)容與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議及其補充協(xié)議約定為準。

6、本協(xié)議中文正本一式份，各方各持有一份，其余用于辦理工商登記備案之用。

(以下為本《股權投資協(xié)議書》附件及簽署頁)

(本頁無正文，為本《投資協(xié)議書》簽署頁)

協(xié)議各方簽署：

被投資企業(yè)：

公司(蓋章)

法定代表人(簽字)：___________

原股東：

投資方：

(蓋章)

授權代表(簽字)：___________

年 月 日

最新增資收購協(xié)議書如何寫五

__有限公司股權轉讓意向書(下稱“本意向書”)由下列各方于__年__月__日在__簽署：

甲方： 乙方： 丙方： 丁方：

其中：甲方與乙方合稱“轉讓方”，丙方與丁方合稱“受讓方”。

鑒于：

__有限公司(以下簡稱“項目公司”)系一家根據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其法定地址為：__賓館二樓，營業(yè)執(zhí)照注冊號是：________，法定代表人：__x。

甲方與乙方共持有項目公司100%的股權。

轉讓方、受讓方經(jīng)友好協(xié)商，就轉讓方向受讓方轉讓項目公司股權事宜形成共識，并達成本意向書如下：

一、的所有權

轉讓方確認，項目公司正在建設和合法擁有位于__電站，該電站總裝機容量為__mw(以下簡稱“項目”)。

二、轉讓方式及價款

1、各方初步同意，項目總造價及轉讓方取得的股權轉讓溢價款項之和為____萬元(即____元/kw)，其中包括受讓方為受讓轉讓方的股權而共應支付的轉讓價款及項目公司的貸款。轉讓方在__年__月__日前向受讓方支付不少于____萬元的轉讓款，在__年__月__日前支付__萬轉讓款。即在__年__月__日前支付轉讓款__萬元。此款由丙、丁方按擬所受讓的股權比例支付。最終交易價格待受讓方結束盡職調(diào)查后由雙方根據(jù)各項盡職調(diào)查的結果進行調(diào)整。

2、各方同意，由受讓方共同收購項目公司中全部股份，初步擬定丙方受讓項目公司__%的股權，丁方受讓項目公司__%的股權(以下簡稱“股權轉讓”)。

3、各方同意，股權轉讓時，應由受讓方先受讓項目公司__%的股權，轉讓方保留__%的股權作為對項目建設質量的保證;轉讓方所保留的__%的股權轉讓款，轉讓方以質保金的形式予以支付。待項目建成全部通過竣工驗收手續(xù)后，受讓方再行收回剩余__%的項目公司股權。

4、股權轉讓后，仍由轉讓方代持股權。轉讓方法定代表人仍為項目公司名義上的法定代表人。項目公司印章交由實際控股方管理。

5、轉讓方負責在轉讓過程中與有關政府方面的協(xié)調(diào)工作，確保轉讓工作的順利進行。

三、項目建設管理

1、受讓方同意，股權轉讓完成之后，在符合中國法律規(guī)定的前提下，項目由轉讓方之一(“總承包方”)作為交鑰匙工程進行建設(包括設備采購與安裝)。項目建成后，總承包方以交鑰匙的方式，將項目(包括送出工程)交付給項目公司。各方同意，根據(jù)項目建設的實際需要，可以合同附件的形式變更相關合同(包括但不限于工程總承包合同)和其它法律文的主體及修改的關條款。該等合同附件應與正式的項目轉讓協(xié)議同時簽署。

2、轉讓方同意，在項目建設期間，受讓方有權委派相關管理人員或委托監(jiān)理公司對項目的工程及質量進行過程監(jiān)督管理，轉讓方應予以必要的配合。

3、總承包方應保證建設資金的使用，保證按期完成建設項目。每推遲一天由總承包方承擔 元違約金。

四、增資、融資

各方同意，股權轉讓后，如項目建設需要項目公司追加資本金或需要各方增加項目公司注冊資本的出資，則各方應當按照各自股權比例增資或進行融資。

五、受讓方將在本意向書簽署個工作日內(nèi)向甲方提交首批盡職調(diào)查文件清單，甲方同意在收到該盡職調(diào)查文件清單后準備受讓方和/或其所委托的專業(yè)顧問所要求的相關資料和信息，并積極接待和配合受讓方盡職調(diào)查小組對項目進行盡職調(diào)查。

六、非外資控股及二氧化碳減排收益權

受讓方同意在__年前將保持項目公司為國家關于清潔發(fā)展機制項目有關規(guī)定下的中資或中資控股公司;同時轉讓方同意，__年起項目公司可變更為外資控股的公司。受讓方同意放棄__年的經(jīng)核證的二氧化碳減排收益權。轉讓方用經(jīng)核證的二氧化碳減排收益權所進行的融資由轉讓方享有和支配。

七、其他

1、各方同意全力推進本次股權轉讓的工作。在受讓方完成盡職調(diào)查工作以后，各方應根據(jù)盡職調(diào)查的結果就股權轉讓事項簽署框架協(xié)議，并根據(jù)框架協(xié)議的內(nèi)容開始項目公司股權轉讓合同的談判和文件草擬與簽署。

2、各方同意，在轉讓方于__年__月__日前支付轉讓方__萬元轉讓款的前提下，在本意向書生效后[__]日內(nèi)，不與任何第三方就本意向書之內(nèi)容進行接觸與談判，不與任何第三方簽訂任何與本意向書內(nèi)容有關的協(xié)議或給予其相關的承諾。

3、各方確認并同意，在本意向書簽署前和存續(xù)期間，一方已向對方披露的有關其經(jīng)營、財務狀況等所有信息(不論以何種媒介表現(xiàn))(以下合稱“保密信息”)應為保密信息。除非各方另有書面約定，接收保密信息的一方應對保密信息進行保密。除為本次項目轉讓之目的或應遵守有關法律、法規(guī)或相關證券交易所規(guī)定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款項下的保密義務不因本意向書的失效或終止而終止。

4、本意向書應為各方今后訂立項目股權轉讓的正式合同以及其它法律文件的基礎，本意向書在各方簽訂正式的項目股權轉讓法律文件后失效。

5、由本意向書引起或與本意向書相關的任何爭議應由各方協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均可以在法定時間內(nèi)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會__分會根據(jù)該會屆時有效的仲裁程序規(guī)則在上海進行。仲裁裁決是終局的，并對各方都具有約束力。

6、本意向書自各方授權代表簽署并加蓋各方印章之日起生效。

7、本意向書未盡事宜由各方協(xié)商解決并可簽訂補充協(xié)議或在正式的轉讓合同中約定。

8、本意向書一式八份，甲、乙、丙、丁各方各執(zhí)兩份，各份具有同等法律效力。

因此，各方已促使其授權代表于本意向書文首之日簽署本意向書，以昭信守。

甲方：__有限責任公司 乙方： (印章) (印章)

授權代表： 授權代表：

簽字： 簽字：

丙方：__有限責任公司 丁方：__有限公司

(印章) (印章)

授權代表： 授權代表：

最新增資收購協(xié)議書如何寫六

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在市簽訂：

被投資方：

公司，住所為，法定代表人為。

原股東：

，中國國籍，身份證號碼為;

，中國國籍，身份證號碼為;

，中國國籍，身份證號碼為;

投資方：

，住所為，委派代表為。

鑒于：

1、被投資方系于年月日依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，現(xiàn)持有市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)營范圍為""

2、截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊資本為萬元人民幣，具體股權結構為：

3、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認購公司新增注冊資本萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后%的股權。

4、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務，并同意依法進行本次增資行為。

為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。

第一條 定義和解釋

1、 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：

2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權利。

3、公司應按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款，全部增資價款應存于公司的專項賬戶，不得用于債券投資。

第四條 本次增資的程序及期限

1、本協(xié)議簽訂的同時，公司應取得股東會關于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾。

2、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內(nèi)，完成公司章程、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署。

3、投資方應在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內(nèi)，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬戶。

4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內(nèi)，應由公司開具書面出資證明書予以確認。

5、投資方的增資價款到位后的5個自然日內(nèi)，公司應聘請會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。

6、投資方的增資價款到位后的15個自然日內(nèi)，將全部變更資料遞交工商部門且受理。

第五條 本次投資的先決條件

1、投資方支付本次增資價款的義務取決于下列先決條件的全部實現(xiàn)：

(1)屬于本公司方的本次投資相關的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于股東會決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾及本協(xié)議等;

(2)公司不存在任何未決訴訟;

;協(xié)議后面有此項

(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效。

2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內(nèi)未全部得到滿足的，投資方有權經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協(xié)議承擔任何違約責任。

第六條 本次增資的相關約定

公司、原股東應當采取一切措施保障投資方享有下列權利，包括但不限于簽署相關協(xié)議文件、配合辦理工商變更手續(xù)。

1、優(yōu)先受讓權

(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉讓其持有的公司部分或全部股權的(以下簡稱"轉讓股權")，應提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權;

(2)如投資方及公司其他原股東都對轉讓股權行使優(yōu)先受讓權，則公司其他原股東與投資方應協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉讓股權的份額;協(xié)商不成的，則根據(jù)屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉讓股權。

2、優(yōu)先認購權

公司股東會決議后續(xù)進行增資的，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認購權;如原股東亦主張優(yōu)先認購權，則投資方與原股東應協(xié)商確定各自認購的增資份額;協(xié)商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關出資比例進行增資。

3、隨售權

(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權出售給任何第三方("受讓方"，不包括原股東)的，應提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外。

(2)投資方應于收到通知后的15個自然日內(nèi)將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權。

4、反稀釋權

(1)原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據(jù)公司董事會或股東會決議批準的員工持股計劃除外;

(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款，具體調(diào)整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉增)

5、經(jīng)營指標承諾

根據(jù)本協(xié)議的約定，創(chuàng)始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經(jīng)營指標向投資方作出如下承諾：

(1)銷售收入指標

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度及20__年度主營業(yè)務銷售收入分別不低于人民幣萬元、萬元、萬元，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵

如公司當年度銷售收入指標未完成，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：

補償股權比例=(1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標)×投資方屆時持有的股權比例

如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標)×獎勵比例(如2%)

(2)中心建設指標

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度分別完成不少于家、家中心的建設，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵。

如公司未達到建設指標，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：

補償股權比例=(1-當年度實際成立中心個數(shù)/當年度中心建設指標)×投資方屆時持有的股權比例

如公司當年中心建設指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當年度實際成立中心個數(shù)-當年度中心建設指標)×每家獎勵金額(如每家5萬元)

(3)如公司同時未達到銷售收入指標和中心建設指標，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標和中心建設獎勵指標，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵

(4)上述股權補償逐年實施，公司應在收到投資方關于公司未滿足經(jīng)營指標承諾而要求股權補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內(nèi)將上述補償股權比例按照1元轉讓給投資方，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務配合投資方簽署相關股權補償協(xié)議、修改章程、股權轉讓協(xié)議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。

(5)如公司沒有完成指標任務，與指標任務相差較大，創(chuàng)始人每年最大補償股權比例為3%。

6、回購權

(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度當年經(jīng)審計的、主營業(yè)務銷售收入低于本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%，或20__年度、20__年度公司經(jīng)審計凈利潤為負，投資方有權要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權。回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(2)如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴重違約的情況，投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(3)自本次投資完成之日起36個月內(nèi)，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×15%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起30個自然日內(nèi)，公司可協(xié)調(diào)第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，視同創(chuàng)始人已履行回購義務;

(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起45個自然日內(nèi)，創(chuàng)始人應支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內(nèi)應配合公司、原股東辦理股權轉讓手續(xù);

(6)公司及創(chuàng)始人無權強制回購投資方本次投資后所持有的公司股權。

7、領售權

在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約定履行回購義務、支付股權回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，則投資方有權通過兼并、重組、資產(chǎn)轉讓、股權轉讓或其他方式發(fā)起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權或全部股權，對此創(chuàng)始人承諾如下：

(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權的提案不行使否決權;

(2)根據(jù)投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權有關的文件并積極采取支持行動;

(3)如采取股權轉讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉讓其所持有公司的全部股權。

8、知情權

公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確、真實、完整的相關資料，并接受投資方委派人員對公司財務資料進行查閱：

(1)根據(jù)投資方的要求，每月20日前提供上月的財務報表和業(yè)務報告;

(2)根據(jù)投資方的要求，每季度/每半年結束后30個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表);

(3)根據(jù)投資方的要求，在每季度/每半年結束后45個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的重要聯(lián)營公司和子公司未經(jīng)審計的季度/半年度的財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表);

(4)每一會計年度結束后60個自然日內(nèi)提供公司年度合并財務報表，并在會計年度結束后3個月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認可的會計師事務所審計的合并財務報表;

(5)每一會計年度開始前30個自然日內(nèi)提供公司新一年度收入和資本預算計劃;

(6)公司應當提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權的政府機關的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面的信息;以及④公司收到任何關于全部或部分收購公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應于投資方提出書面要求之日起一個月內(nèi)提供;

(7)公司董事會、股東會會議結束后10個自然日內(nèi)提供相關會議紀要(投資方需要的前提下);以及

(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應當盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。

9、重大事項決定權

本次增資完成后，對于公司(包括子公司及實質性子公司)的下列重大事項應得到投資方及股東一致通過方可實施：

(1)通過、修改公司章程;

(2)成立董事會專門委員會，授權代表董事會行使質權;

(3)公司增加或減少注冊資本;

(4)員工期權計劃的設立和實施，包括授予數(shù)量、授予對象、行使價格、行使期限等;

(5)公司年度分紅計劃;

(6)公司的破產(chǎn)、清算、合并、分立、重組。

10、董事會決策權

本次增資完成后，公司(包括子公司及實質性子公司)下列事項需經(jīng)包括投資方委派董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事通過方可實施：

(1)批準、修改公司的年度計劃和預算;

(2)處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權、知識產(chǎn)權及其他對公司業(yè)務持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn);

(3)在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;

(4)任何關聯(lián)交易(關聯(lián)董事不參與表決);

(5)改變公司薪酬體系;

(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔保、抵押或設定其他負擔;

(7)委托或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過);

(8)修改公司的會計政策。

11、優(yōu)先清算權

公司發(fā)生清算、解散、結束營業(yè)時，投資方有權優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權，按照下列兩種計算方法所得結果中較高者獲得受償：

計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息

計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額

任何兼并、收購、改變控制權、合并的交易行為，或者公司出售、出租其全部或實質部分的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權或將其獨家授權予他人的，均構成本條意義上的清算、解散或結束營業(yè)。

第七條 股東權益的分享及承擔

自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔相對應的權利和義務。

第八條 公司治理

1、為加強公司管理，對于公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經(jīng)投資方與公司討論后共同決定。(按公司董事會規(guī)則辦)

2、為改善公司的治理結構，本次投資完成后公司設立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，成員不變。

3、公司應當按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出。

4、公司建立的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及相關內(nèi)控制度應當經(jīng)股東大會通過，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行。

第九條 承諾及聲明

1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

(1)對于任何由于公司歷史債務、責任(包括但不限于違反法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的、審計報告中未能體現(xiàn)的任何債務或責任由公司原股東承擔，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務構成競爭的同類型業(yè)務及存在關聯(lián)交易的業(yè)務;

(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃。自交割日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權比例共同享有;

(4)未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉移、轉讓、質押、抵押或出售其持有的公司股權;

(5)如經(jīng)過股東會批準同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔保支持的，創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關擔保支持;

(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關承諾，保證自本次投資完成后3年內(nèi)不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內(nèi)不從事或投資任何與公司構成競爭的業(yè)務;

(7)公司在開展業(yè)務過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權轉讓雙方如發(fā)生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔賠償責任。

2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

(1)投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準;

(2)投資方完成商業(yè)、業(yè)務、財務及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結果令投資方滿意;

(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優(yōu)先權利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關問題;

(4)本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權、反稀釋權、回購權、領售權及優(yōu)先清算權在公司正式遞交上市材料之后自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權利自動恢復。

3、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關工作：

(1)本次投資完成后【1】年內(nèi)，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金，補足金額以會計事務所出具的數(shù)據(jù)為準;

(2)本次投資完成后【12】個月內(nèi)，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權轉讓支付股權轉讓款的憑證或轉讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權轉讓款已付清、轉讓雙方不存在任何潛在的股權或債務糾紛;

(3)本次投資完成后【3】個月內(nèi)，公司(包括子公司)按照經(jīng)投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同，并與高級管理人員、核心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。

第十條 交易費用的支付

1、本次投資過程中，協(xié)議各方各自承擔發(fā)生的日常費用，包括但不限于差旅費、通訊費、文件制作費等;

2、如投資方按照本協(xié)議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構所需支付的律師費、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔，上述費用總計不得超過萬元人民幣。

3、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔。

第十一條 保密和不可抗力

1、保密

各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)，除有關法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和文件予以保密。

2、不可抗力

(1)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動、暴亂、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等)影響而未能實質履行其在本協(xié)議下的義務，該義務的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應予終止;

(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務的影響;和

(3)不可抗力事件發(fā)生后，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。

第十二條 違約責任和賠償

1、本協(xié)議各方均應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一事件均構成違約事件：

(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質性義務或承諾，以至于其他方無法達到簽署本協(xié)議的目的;

(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權利以及公司、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。

2、公司、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內(nèi)未予改正的，投資方有權按照本協(xié)議約定行使回購權。

3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權補償義務的，每逾期一日，按照股權補償對應的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

4、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權回購義務的，每逾期一日，按照股權回購價款的千分之三支付投資方違約金。

第十三條 協(xié)議的解除

1、協(xié)議解除

各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議。

2、單方解除

(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)尚未全部得到滿足的，則投資方有權在上述期限期滿后、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，且不承擔任何責任。

(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前，投資方有權以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，并有權另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經(jīng)濟損失的賠償。

第十四條 爭議解決及適用法律

1、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應首先通過友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方均有權在該等爭議發(fā)生后三十天內(nèi)，向公司所在地人民法院提起訴訟。

2、在有關爭議的協(xié)商或訴訟期間，除爭議事項外，本協(xié)議各方應在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務的善意履行。

3、本協(xié)議及任一最終文件(除非基于適用法律的規(guī)定)都將適用中華人民共和國法律(不適用沖突法原則)。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭端，敗訴方都應承擔相應的合理的律師費用。

第十五條 協(xié)議生效及其它

1、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權代表簽署后生效。

2、本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應受中國律管轄并依其解釋。

3、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件;未經(jīng)其他各方同意，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉讓其在本協(xié)議下的任何權利或義務。

4、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關內(nèi)容的，應當提前以書面方式通知對方。

(1)公司代表：，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址;

(2)原股東，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址;

(4)投資方，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址。

5、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議，相關文件內(nèi)容與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議及其補充協(xié)議約定為準。

6、本協(xié)議中文正本一式份，各方各持有一份，其余用于辦理工商登記備案之用。

(以下為本《股權投資協(xié)議書》附件及簽署頁)

(本頁無正文，為本《投資協(xié)議書》簽署頁)

協(xié)議各方簽署：

被投資企業(yè)：

公司(蓋章)

法定代表人(簽字)：___________

原股東：

投資方：

(蓋章)

授權代表(簽字)：___________

年 月 日

最新增資收購協(xié)議書如何寫七

__有限公司股權轉讓意向書(下稱“本意向書”)由下列各方于__年__月__日在__簽署：

甲方： 乙方： 丙方： 丁方：

其中：甲方與乙方合稱“轉讓方”，丙方與丁方合稱“受讓方”。

鑒于：

__有限公司(以下簡稱“項目公司”)系一家根據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其法定地址為：__賓館二樓，營業(yè)執(zhí)照注冊號是：________，法定代表人：__x。

甲方與乙方共持有項目公司100%的股權。

轉讓方、受讓方經(jīng)友好協(xié)商，就轉讓方向受讓方轉讓項目公司股權事宜形成共識，并達成本意向書如下：

一、的所有權

轉讓方確認，項目公司正在建設和合法擁有位于__電站，該電站總裝機容量為__mw(以下簡稱“項目”)。

二、轉讓方式及價款

1、各方初步同意，項目總造價及轉讓方取得的股權轉讓溢價款項之和為____萬元(即____元/kw)，其中包括受讓方為受讓轉讓方的股權而共應支付的轉讓價款及項目公司的貸款。轉讓方在__年__月__日前向受讓方支付不少于____萬元的轉讓款，在__年__月__日前支付__萬轉讓款。即在__年__月__日前支付轉讓款__萬元。此款由丙、丁方按擬所受讓的股權比例支付。最終交易價格待受讓方結束盡職調(diào)查后由雙方根據(jù)各項盡職調(diào)查的結果進行調(diào)整。

2、各方同意，由受讓方共同收購項目公司中全部股份，初步擬定丙方受讓項目公司__%的股權，丁方受讓項目公司__%的股權(以下簡稱“股權轉讓”)。

3、各方同意，股權轉讓時，應由受讓方先受讓項目公司__%的股權，轉讓方保留__%的股權作為對項目建設質量的保證;轉讓方所保留的__%的股權轉讓款，轉讓方以質保金的形式予以支付。待項目建成全部通過竣工驗收手續(xù)后，受讓方再行收回剩余__%的項目公司股權。

4、股權轉讓后，仍由轉讓方代持股權。轉讓方法定代表人仍為項目公司名義上的法定代表人。項目公司印章交由實際控股方管理。

5、轉讓方負責在轉讓過程中與有關政府方面的協(xié)調(diào)工作，確保轉讓工作的順利進行。

三、項目建設管理

1、受讓方同意，股權轉讓完成之后，在符合中國法律規(guī)定的前提下，項目由轉讓方之一(“總承包方”)作為交鑰匙工程進行建設(包括設備采購與安裝)。項目建成后，總承包方以交鑰匙的方式，將項目(包括送出工程)交付給項目公司。各方同意，根據(jù)項目建設的實際需要，可以合同附件的形式變更相關合同(包括但不限于工程總承包合同)和其它法律文的主體及修改的關條款。該等合同附件應與正式的項目轉讓協(xié)議同時簽署。

2、轉讓方同意，在項目建設期間，受讓方有權委派相關管理人員或委托監(jiān)理公司對項目的工程及質量進行過程監(jiān)督管理，轉讓方應予以必要的配合。

3、總承包方應保證建設資金的使用，保證按期完成建設項目。每推遲一天由總承包方承擔 元違約金。

四、增資、融資

各方同意，股權轉讓后，如項目建設需要項目公司追加資本金或需要各方增加項目公司注冊資本的出資，則各方應當按照各自股權比例增資或進行融資。

五、受讓方將在本意向書簽署個工作日內(nèi)向甲方提交首批盡職調(diào)查文件清單，甲方同意在收到該盡職調(diào)查文件清單后準備受讓方和/或其所委托的專業(yè)顧問所要求的相關資料和信息，并積極接待和配合受讓方盡職調(diào)查小組對項目進行盡職調(diào)查。

六、非外資控股及二氧化碳減排收益權

受讓方同意在__年前將保持項目公司為國家關于清潔發(fā)展機制項目有關規(guī)定下的中資或中資控股公司;同時轉讓方同意，__年起項目公司可變更為外資控股的公司。受讓方同意放棄__年的經(jīng)核證的二氧化碳減排收益權。轉讓方用經(jīng)核證的二氧化碳減排收益權所進行的融資由轉讓方享有和支配。

七、其他

1、各方同意全力推進本次股權轉讓的工作。在受讓方完成盡職調(diào)查工作以后，各方應根據(jù)盡職調(diào)查的結果就股權轉讓事項簽署框架協(xié)議，并根據(jù)框架協(xié)議的內(nèi)容開始項目公司股權轉讓合同的談判和文件草擬與簽署。

2、各方同意，在轉讓方于__年__月__日前支付轉讓方__萬元轉讓款的前提下，在本意向書生效后[__]日內(nèi)，不與任何第三方就本意向書之內(nèi)容進行接觸與談判，不與任何第三方簽訂任何與本意向書內(nèi)容有關的協(xié)議或給予其相關的承諾。

3、各方確認并同意，在本意向書簽署前和存續(xù)期間，一方已向對方披露的有關其經(jīng)營、財務狀況等所有信息(不論以何種媒介表現(xiàn))(以下合稱“保密信息”)應為保密信息。除非各方另有書面約定，接收保密信息的一方應對保密信息進行保密。除為本次項目轉讓之目的或應遵守有關法律、法規(guī)或相關證券交易所規(guī)定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款項下的保密義務不因本意向書的失效或終止而終止。

4、本意向書應為各方今后訂立項目股權轉讓的正式合同以及其它法律文件的基礎，本意向書在各方簽訂正式的項目股權轉讓法律文件后失效。

5、由本意向書引起或與本意向書相關的任何爭議應由各方協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均可以在法定時間內(nèi)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會__分會根據(jù)該會屆時有效的仲裁程序規(guī)則在上海進行。仲裁裁決是終局的，并對各方都具有約束力。

6、本意向書自各方授權代表簽署并加蓋各方印章之日起生效。

7、本意向書未盡事宜由各方協(xié)商解決并可簽訂補充協(xié)議或在正式的轉讓合同中約定。

8、本意向書一式八份，甲、乙、丙、丁各方各執(zhí)兩份，各份具有同等法律效力。

因此，各方已促使其授權代表于本意向書文首之日簽署本意向書，以昭信守。

甲方：__有限責任公司 乙方： (印章) (印章)

授權代表： 授權代表：

簽字： 簽字：

丙方：__有限責任公司 丁方：__有限公司

(印章) (印章)

授權代表： 授權代表：

最新增資收購協(xié)議書如何寫八

一、__________有限公司(以下簡稱本公司)由a和b共同注冊，雙方根據(jù)友好協(xié)商，達成本協(xié)議。

二、股東及其出資入股情況：

1、總投資為_______________萬;

a，現(xiàn)金出資人民幣_______________萬元，并以本公司注冊股東名義參與經(jīng)營，總共所占股份_______________%;

b，現(xiàn)金出資人民幣_______________萬元，并以本公司注冊股東名義參與經(jīng)營，所占股份為_______________%;

以上現(xiàn)金出資用于本公司的經(jīng)營開支，包括租賃和裝修，購買辦公設備，開支辦公費用，員工工資等等。

2、啟動資金_______________萬元;

a，現(xiàn)金出資人民幣_______________萬元;

b，現(xiàn)金出資人民幣_______________萬元;

用于本公司的前期開支，包括租賃和裝修、購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，不得撤回。

3、注冊資金為_______________萬元，以_______________%最低注冊資金計算為_______________萬元;

a，現(xiàn)金出資人民幣_______________萬元;

b，現(xiàn)金出資人民幣_______________萬元;

到賬期限：公司注冊完成后，十五日內(nèi)，注冊資金_______________萬元按照各自股份比例打入公司賬戶作為公司開業(yè)后的流動資金，不得撤回。另外_______________萬元在公司注冊之日起1年之內(nèi)按照各自股份比例打入公司賬戶，如不能按時出資者視為自動退股。

三、公司名稱和經(jīng)營地點：

公司名稱：_______________有限公司;

公司地點：______________

四、職務和分工;

1、本公司不設董事會，設執(zhí)行董事與監(jiān)事(監(jiān)事由店長擔任)，任期______________年;

2、______________為公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責公司運營與管理;

3、______________為公司副執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理，負責公司財務管理與市場策劃，同時協(xié)助總經(jīng)理的經(jīng)營管理;

4、公司銷售、采購、投資、財務等所有工作股東皆有知情權，如提出相關問題，主要負責人須做出合理解釋和適當?shù)奶幚?。在相關較重要事務上需要雙方達成一致意見，否則，主要負責人需要對由此引起的后果承擔相應責任。

五、出資人的權利和義務、責任

1、權利

(1)出資人按投入公司的資本額占公司注冊資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權益并轉讓。

(2)出資人按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，出資人可以優(yōu)先認繳出資。在公司盈利情況下，允許所占比例小的一方優(yōu)先增加投資比例，但不能超過總投資的50%。

(3)出資人共同協(xié)商確定公司名稱。

(4)如公司不能設立時，在承擔發(fā)起人義務和責任的前提下，有權依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

(5)出資人有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞公司利益的出資人提訴訟，要求其承擔相應法律責任。

(6)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

(7)法律、行政規(guī)及《公司章程》所賦予的其他權利。

2、義務

(1)出資人應當在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額。

(2)出資人以其出資額為限對公司承擔責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。

(3)出資人應遵守《公司章程》。

(4)本公司發(fā)給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。

(5)出資人在公司設立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應向公司或其他出資人承擔賠償責任。

(6)法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應當承擔的其他義務。

六、利潤分配方式：

1、工資支付：

公司在營業(yè)之日起，雙方在此承諾，雙方只在利潤分配上不同，其他權利義務相同，雙方工資待遇一致。

2、利潤分配：

利潤和虧損，按各合伙人的投資比例分配和分擔。

公司交納稅后的利潤，分配順序：

1、彌補以前季度的虧損;

2、股東分紅，制度如下：

按照a占_______________%、b占_______________%的股份比例分紅，每季度提取當季度的稅后利潤的40%進行股東分紅，每滿12個月再提取近12個月的積累盈利部分的_______________%進行股東分紅，盈利的余額部分作為合作公司的風險公積金和資本公積金，累計額為公司注冊資本的_______________%后，可不再提取。為公司發(fā)展，分配比例股東可視具體情況商議調(diào)整，原則上不能提高。

七、經(jīng)營資金的增加：

在儲備資金不足情況時公司還需要增加經(jīng)營資金，經(jīng)全部股東協(xié)商同意，各股東應按照各自所占股份比例增加出售，如有股東出現(xiàn)不能夠增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當增加投資比例。

如需增加其他人入股，需承認本合同并需經(jīng)全體合伙人同意，同時執(zhí)行合同規(guī)定的相關權利義務。

八、退股方式：

1、股東退股時，需有正當理由方可退股，并應該向另一股東提出書面申請，股東應就其退股事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意退股。退股一方在沒有清償公司債務完畢的時候不能撤股。

每個合作股東的現(xiàn)金總出資額(此協(xié)議)是作為該股東退股的唯一結算依據(jù)，合作公司應先行將公司總盈利部分的60%按照股份分紅比例結算，加上10%的資本公積金，然后再將該股東的現(xiàn)金總出資額退回。30%是公司的資產(chǎn)折舊和風險公積金不得分配。

2、如公司沒有盈利，剛根據(jù)公司現(xiàn)有總資產(chǎn)按照實際總出資額股份比例的90%退回該撤資股東。

3、退股后以退股時的財產(chǎn)狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金結算

九、公司的解散和清算

1、合作因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿;②全體合作雙方同意終止合伙關系;③合作事業(yè)完成或不能完成;④合作事業(yè)違反法律被撤銷;⑤法院根據(jù)有關當事人請求判決解散。

2、合作終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請各合伙人確定的中間人(或公證員)參與清算;②清算后如有盈余，剛按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的

順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;③清算后如有虧損，不論合作雙方出資多少，先以合作雙方共同財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合作雙方按出資比例承擔。

十、該協(xié)議簽字即具有法律效應。

十一、其他未盡事項參考公司相關制度并協(xié)商解決。

十二、本協(xié)議簽定于__________年__________月__________日，一式二份，合作雙方生字后生效，合作雙方各執(zhí)一份。

股東：_______________

證件號碼：_______________

電話：_______________

聯(lián)系地址：_______________

股東：_______________

證件號碼：_______________

電話：_______________

聯(lián)系地址：_______________