2023年興辦合資經營企業(yè)協(xié)議書范本(優(yōu)秀12篇)

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興辦合資經營企業(yè)協(xié)議書范本篇一

(24)文字。

(25)合同生效及其他。

第一章總則。

中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方。

第一條本合同的各方為。

中國________公司(以下簡稱甲方)，在中國________地登記注冊，其法定地址在中國____省____市____區(qū)____街____號。法定代表人：姓名____職務____國籍____。

____國____公司(以下簡稱乙方)，在____國____地登記注冊，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務____國籍____。

(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁……方)。

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司的名稱為____有限責任公司。

外文名稱為____。

合營公司的法定地址為：____省____市____路____號。

倘有需要可在其他城市設立分支機構(分公司、辦事處、門市部)。

第四條合營公司在中華人民共和國注冊領取營業(yè)執(zhí)照后，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模。

第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據具體情況寫)。

第七條合營公司生產經營范圍是：

生產____產品;。

對銷售后的產品進行維修服務;。

研究和發(fā)展新產品。(注：要根據具體情況寫。)。

第八條合營公司的生產規(guī)模如下：

1.合營公司投產后的生產能力為____。

2.隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾拥絖___。產品品種將發(fā)展____。(注：要根據具體情況寫。)。

第五章投資總額與注冊資本。

第九條合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙力商定的一種外幣)。

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營公司的注冊資本。

其中：甲方____元，占____%，乙方____元，占____%。

第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金________元。

機構設備________元。

廠房________元。

土地使用權________元(公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算)。

工業(yè)產權________元。

其他________元。

共________元。

乙方：現(xiàn)金________元。

機械設備________元。

工業(yè)產權________元。

其他________元。

共________元。

(注：以實物、工業(yè)產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)。

第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：________________(注：根據具體情況寫。)。

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。合營各方在合營期不能減少注冊資本。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

第六章合營各方的責任。

第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);。

組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工;。

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房……;。

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸;。

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;。

協(xié)助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;。

負責辦理合營公司委托的其他事宜。

乙方責任：

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;。

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;。

培訓合營公司的技術人員和工人;。

負責辦理合營公司委托的.其他事宜。

(注：要根據具體情況寫。)。

第七章技術轉讓。

第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與____方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得達到本合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。(注：要在合同中具體寫明。)。

第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。)。

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部門，保證如期提交;。

6.乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈售額的____%。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限。

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為____年。技術轉讓協(xié)議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。

(注：技術轉讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經對外貿易經濟合作部或其委托的審批機構批準。)。

第八章產品的銷售。

第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占____%，內銷部分占____%。根據需要合營公司派____名人員去____在職培訓銷售業(yè)務，培訓費由____承擔。

(注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)。

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占____%。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占____%。

由合營公司委托乙方銷售的占____%。

第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第九章董事會。

第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會是合營公司的權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定。(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章經營管理機構。

第三十條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由____方推薦;副總經理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人?？偨浝?、副總經理由董事會聘請，任期____年。

第三十一條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設備購買。

第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國購買。

第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章籌備和建設。

第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人?；I建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經董事會批準撤銷。

第十三章勞動管理。

第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》，經董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務、財務、會計。

第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條合營公司在中華人民共和國境內立賬，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)。

第四十六條合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。

第四十七條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章外匯收支。

第四十八條合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

合營企業(yè)的外匯支出必須做到：

(1)保證合營企業(yè)的外匯收入大于支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。

(3)合營企業(yè)在中國境內支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據有關規(guī)定支出外匯者外，一律用人民幣結算。

第四十九條根據合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費;。

(2)乙方資本轉讓后所得的資金;。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金;。

(4)用于進口原料、設備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費;。

(5)其他有關規(guī)定可以匯出的開支。

第十六章合營期限。

第五十條合營公司的期限為____年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外貿易經濟合作部(或其委托的審批機構)申請延長合營期限。

第十七章合營期滿財產處理。

第五十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十八章保險。

第五十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保險期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十九章合同的修改、變更與解除。

第五十三條對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十四條由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第二十章違約責任。

第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十一章不可抗力。

第五十九條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五日內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章適用法律。

第六十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交________國____地____仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程序進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)。

第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章文字。

第六十三條本合同用中文和____文寫成，兩種文字上有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

第二十四章合同生效及其他。

第六十四條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第六十五條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。

第六十六條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十七條本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國____簽字。

中國____公司代表(簽字)。

__國____公司代表(簽字)。

興辦合資經營企業(yè)協(xié)議書范本篇二

法定代表人（主要負責人）：_______________。

乙方（勞動者）：_________________________。

性別：___________________________________。

年齡：___________________________________。

身份證號碼：_____________________________。

現(xiàn)在住址：_______________________________。

甲方因生產（工作）需要，招聘_________（以下簡稱乙方）為甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經營企業(yè)勞動人事管理條例》的有關規(guī)定，經甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動協(xié)議，以共同遵守。

第一條生產和工作任務的要求。

甲方根據生產（工作）需要，安排乙方任_________工種（崗位），以后可以根據生產經營需要和乙方的業(yè)務能力及表現(xiàn)，調整乙方的生產（工作）崗位，并及時簽訂變更協(xié)議。

第二條協(xié)議期限。

協(xié)議有效期為_________年，自_________年______月______日至_________年_________月______日（其中試用期為_______個月，自_________年_____月______日至_________年_____月______日）。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權調整乙方的生產（工作）崗位，或予以辭退。

第三條工資待遇。

甲方根據乙方現(xiàn)任職務或工作崗位，確定乙方月標準工資為_________元，各種津貼按有關規(guī)定享受。今后，根據生產經營情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。

第四條勞動保險、勞動保護和福利待遇。

1．甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險基金手續(xù)，向乙方支付當地政府規(guī)定的衛(wèi)生費、交通費、書報費等各種津貼，并享受國家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產期、哺乳期等。

2．甲方必須執(zhí)行國家有關勞動保護、女工特殊保護等法規(guī)，采取勞動保護措施，保護安全生產和乙方健康。甲方應根據企業(yè)生產、工作的需要，發(fā)給乙方勞動防護用品和保健食品。

3．甲方實行國家現(xiàn)行工時制度。甲方應嚴格控制延長乙方的工作時間，確需加班加點，應發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時。

4．員工患病或非因工負傷，給予_________個月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經雙方協(xié)商可再給予_________年以內的醫(yī)療期。醫(yī)療期內的醫(yī)藥費和病假工資由甲方承擔。醫(yī)療期滿不能從事原工作的，甲方根據需要，安排乙方從事力所能及的工作。

5．員工因工負傷，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費用，工資待遇，按國有企業(yè)標準，由甲方承擔，直到醫(yī)療終結。傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

6．員工因工死亡，按國有企業(yè)規(guī)定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費，生活困難補助費。

第五條勞動紀律和獎懲辦法。

1．甲方根據生產情況負責制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關生產標準或工作規(guī)范，乙方保證嚴格執(zhí)行。

2．乙方對甲方生產（工作）有特殊貢獻，應給予乙方精神和物質獎勵。乙方違反勞動紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下，可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開除決定前_______天通知工會，并報主管部門和勞動部門備案。

第六條甲、乙雙方解除協(xié)議條件。

1．符合下列情況之一，甲方可以解除勞動協(xié)議：

（1）乙方在試用期內，發(fā)現(xiàn)不符合錄用條件的；

（2）乙方患病或非因工負傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的；

（3）乙方嚴重違反勞動紀律；

（4）企業(yè)宣告解散、破產或瀕臨破產處于法定整頓期間的。

2．乙方被勞動教養(yǎng)和判刑的，勞動協(xié)議自行解除。

3．下列情況之一的，甲方不得解除勞動協(xié)議辭退乙方：

（1）乙方因病或非因工負傷在規(guī)定醫(yī)療期內的；

（3）實行計劃生育的女職工在孕期、產期和哺乳期間的；

（4）協(xié)議期限未滿又不符合本協(xié)議解除條件的。

4．下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動協(xié)議：

（1）經國家有關部門確認，甲方勞動安全、衛(wèi)生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的；

（2）甲方不按協(xié)議規(guī)定支付勞動報酬的；

（3）甲方不履行協(xié)議或違反國家有關法律、法規(guī)，侵害乙方合法權益的；

（4）乙方有正當理由要求辭職并經甲方同意的。

第七條甲、乙雙方中止或解除協(xié)議后經濟補償。

1．除本協(xié)議第六條第1款第（1）、（3）項和第2款人員外，甲方解除乙方協(xié)議應在30日前通知乙方。

2．對于終止勞動協(xié)議的員工和按第六條第1款第（2）、（4）項規(guī)定辭退的以及按第六條第4款第（1）、（2）、（3）項規(guī)定辭職的，甲方應根據乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當于本人1個月實得工資的生活補助費。

3．對于按照本協(xié)議第六條第1款第（2）項規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補助費外，還須發(fā)給乙方相當于本人3至6個月實得工資的醫(yī)療補助費。

4．對于按照本協(xié)議第六條第1款第（4）項規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補助費外，還須發(fā)給乙方相當于3至6個月實得工資的辭退補償金。

5．對于按照本協(xié)議第六條第4款第（4）項規(guī)定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應予以同意，但應在30日前向甲方提出，經甲方批準后可辦理解除協(xié)議手續(xù)。如經甲方出資培訓，乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。

第八條違反勞動協(xié)議應當承擔的責任任何一方違反勞動（聘用）協(xié)議，給對方造成損失的，應當根據其后果和責任大小予以賠償。其中，責任屬于甲方的，應繼續(xù)履行協(xié)議，同時負責賠償在協(xié)議中斷期間乙方的經濟損失；責任屬于乙方的，賠償招工（招聘）和技術培訓費用。

第九條爭議的解決勞動爭議發(fā)生后，當事人可以向本單位勞動爭議調解委員會申請調解，調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

第十條其他事項____________________________________________。

甲方（簽章）：__________________。

_________年________月_________日。

乙方（簽章）：__________________。

_________年________月_________日。

鑒（公）證意見：________________。

鑒（公）證機關（章）____________。

經辦人：________________________。

__________年________月________日。

興辦合資經營企業(yè)協(xié)議書范本篇三

_____、_____和_____、_____、_____，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業(yè)。從事生產反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則。

1.本合同的各方為：

_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本合同負責。

_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：_____(以下簡稱“合營企業(yè)”)。

中文：_____。

英文：_____。

地址：_____。

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產和內外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于_____%，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于_____元產值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章注冊資本。

6.合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業(yè)總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：_____美元，其中：

(1)機器設備，價值約_____美元;。

(2)廠房，價值約_____美元;。

(3)現(xiàn)金，相當于_____美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：_____美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準及注冊。

9.本合同應由_____市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

第四章資本轉讓。

11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

第五章董事會。

委派一人擔任。

15.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長_____%。

副董事長各_____%。

董事各_____%。

第六章總經理副總經理。

18.合營企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章場地使用費。

21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產，合營企業(yè)須向政府交付適當的土地使用費，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。

第八章技術合作。

23.合營企業(yè)與_____簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業(yè)根據技術轉讓協(xié)議，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購及銷售。

25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部。

分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)從國外進口。

27.根據雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤。

28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠餩____%;企業(yè)發(fā)展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對于乙方分得的利潤，應根據合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章財務會計。

30.合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財務制度。

31.合營企業(yè)的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結算。

33.合營企業(yè)的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業(yè)應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

35.合營企業(yè)在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規(guī)定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支。

支必須做到：

(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。

(3)合營企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓后所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其他按有關規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務。

40.合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退。

42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給補償。

44.合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標準和獎勵。

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據此相應調整。

46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業(yè)的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限。

限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

(1)在一個適當的開始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損而不能繼續(xù)營業(yè);。

(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);。

(3)由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);。

(4)不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

第十七章其他事項。

51.合營雙方履行下列事項：

_____方：

(1)負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合營企業(yè)的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

(7)負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

_____方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業(yè)產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協(xié)議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

第十八章仲裁。

52.合營各。

方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第十九章合同文本。

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經董事會協(xié)商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知。

57.合營各方的法定地址：

甲方：_____。

乙方：_____。

58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

甲方：

乙方：

興辦合資經營企業(yè)協(xié)議書范本篇四

中國.北京.中國________公司和　國　市　公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國　省　市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同.

第一章　合營公司的組成。

1.1　本合同的合營各方為：________。

中國________公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市注冊登記，其法定地址在：________中國北京市西郊________，法定代表：________姓名　職務　國籍　;　國　公司(以下簡稱乙方)，在　國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：________姓名　職務　國籍　(如合營為多方者，可按丙，丁......方依次排列).

1.2　合營公司的名稱和法定地址：________。

合營公司的名稱有限公司.

外文名稱.

合營公司的法定地址在中華人民共和國省市.

合營公司可以根據業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1.3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定.

第二章　生產經營范圍和規(guī)模。

2.1　合營公司的生產經營范圍是：________。

生產產品;(主要根據具體情況寫)。

2.2　合營公司的生產規(guī)模如下：________。

2.2.1　合營公司投產后的生產能力為年.

2.2.2　隨著生產的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾又?

(注：________　要根據具體情況寫)。

2.2.3　合營企業(yè)產品的銷售由公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓。

3.1　合營公司注冊資本為(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

其中：________甲方出資元.占注冊資本%。

乙方出資元.占注冊資本%。

合營各方在合營期內.不得減少其注冊資本.

3.2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：________。

甲方：________現(xiàn)金元.廠房元.土地使用費元.工業(yè)產權元.其它元.共元.

乙方：________現(xiàn)金元.機械設備元.工業(yè)產權元.專有技術使用費元.其它元.共元.

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　條辦理.

3.4.1　注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù).

3.4.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠.

第四章　利潤分配和虧損負擔。

4.1　合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4.2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限.

第五章　合營期限及終止合同。

5.1　合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為　________年.合營期滿，合營合同自行終止.

5.2　經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以　________年為限.

5.3　在合營期滿時，中國________公司將用　幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章　合營各方的責任。

6.1　合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：________。

6.1.1　甲方責任：________。

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.注冊登記手續(xù);。

辦理申請取得土地使用權的手續(xù);。

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;。

按　條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

6.1.2　乙方責任：________。

按第　條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產權，專有技術，使用權(詳見附件一).

為使合營公司得到　產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：________產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.

6.2　在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜.(如：________原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)。

第七章　董事會。

7.1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.

董事會由　名董事組成，其中甲方　，乙方　名.董事長由甲方委派.設副董事長　名，由　方委派.

7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7.3　董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

第八章　經營管理機構。

8.1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由　方推薦，付總經理　名，由甲方推薦　名，乙方推薦　名，正副總經理任期為　________年.

8.2　總經理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經理工作.

合營公司將根據本公司的業(yè)務需要，下設部門經理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經理，副總經理負責.

8.3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.

第九章　財務會計制度。

9.1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9.2　合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)。

9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計師由　方推薦，副總會計師由　方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

第十章　勞動管理。

1.1　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案.

1.2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

第十一章　設備、原材料和配件的采購。

11.1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11.2　在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購.

第十二章　納　稅。

12.1　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金.

12.2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

第十三章　?！‰U。

13.1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

第十四章　違約責任。

14.1　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.

14.2　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失.并支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下......(詳見附件　).

14.3　合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章　不可抗力。

15.1　合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理.

15.1.1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15.1.2　受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施.

15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明.

15.2　在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章　爭議的解決。

16.1　發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經第三者調解解決.當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16.2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

第十七章　適用法律。

17.1　中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

17.2　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章　合同的變更與解除。

18.1　經合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經審批機關批準方能有效.

18.2.1　企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營.

18.2.2　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.

18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同.

18.2.4　發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.

18.2.5　合同約定的解除合同條件已經出現(xiàn).

18.3　有下列情況之一的，合同即告解除.

18.3.1　雙方商定同意解除合同.

18.4　合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉讓的合同均屬無效.

第十九章　合同生效及其它。

19.1　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準.

19.2　本合同經雙方法定代表簽字后，須經　批準，方能生效.

19.3　本合同于　________年________月日由甲乙雙方的授權代表在地簽字.

19.4　本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力.

中國________公司代表國公司代表。

簽字：________　簽字：________。

興辦合資經營企業(yè)協(xié)議書范本篇五

2)合營各方及合資經營公司。

3)投資總額與注冊資本。

4)合營公司的經營范圍及規(guī)模。

5)合營公司經營場所。

6)合營雙方的責任。

7)技術轉讓與保密。

8)技術成果、專有技術及專利管理。

9)合營公司的采購與銷售。

10)董事會。

11)經營管理機構。

12)勞動管理。

13)財務和利潤分配。

14)保險。

15)特別約定。

16)爭議的解決。

17)合同文字。

18)合同的生效及其他。

第一章　總則。

_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關規(guī)定(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業(yè)《》(英文名稱：《》簡稱()，以下簡稱合營公司。

雙方于___年___月___日在中國_____簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第二章　合營各方及合資經營公司。

第一條　本合同各方的法定地址及法定代表：

甲　方：_____。

法定地址：_____。

法定代表：_____職務：_____。

國　籍：_____。

法定地址：_____。

法定代表：_____職務：_____。

國　籍：_____。

乙　方：_____。

法定地址：_____。

法定代表：_____。

職　務：_____。

國　籍：_____。

第二條　合資經營公司的名稱為《》。英文名稱《》。

合營公司的法定地址為：_____。

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進技術向中華人民共和國境內及_____地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限為_____年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與注冊資本。

第八條　合營公司的投資總額為_____美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲　方：

_____占注冊資本的_____%。

_____占注冊資本的_____%。

出資方式：

折合_____美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙　方：

_____，占注冊資本的_____%。

出資方式：

現(xiàn)金_____美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第十條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_____美元，雙方各繳付_____萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_____%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營范圍及規(guī)模。

第十五條　合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及_____地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝。

(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能。

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修。

(4)計算機及外部設備的翻新、改裝。

(5)計算機和外部設備的技術性能鑒定。

(6)計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務。

(7)計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃。

(8)供應計算機備件、備機。

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育。

(10)國際市場計算機價格的咨詢服務。

(11)代理_____公司在中國和_____地區(qū)的銷售服務。

(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

(13)開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件。

第十六條　合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務。

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構。

第三階段：建立分公司或分支機構。

第四階段：為中國境外_____地區(qū)提供服務。

第五章　合營公司經營場所。

第十七條　合營公司設立在中國_____，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關規(guī)定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任。

第十九條　甲方的責任。

1.辦理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

4.協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設施的方便。

5.協(xié)助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

6.協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

10.負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第二十條　乙方的責任：

1.根據合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和_____地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內的業(yè)務活動應通過合營公司進行。

2.以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。

3.根據合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_____地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

4.協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_____時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之后能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_____國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

9.負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第七章　技術轉讓與保密。

第二十一條　合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經營目的、經營范圍及規(guī)模所需要的先進技術、專利和專有技術(know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條　合營公司在經營過程中所獲得的發(fā)明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條　合營公司通過技術轉讓協(xié)議所取得的專業(yè)權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條　非經合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條　合營雙方要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章　技術成果、專有技術及專利管理。

第二十六條　由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術的發(fā)明或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章　合營公司的采購與銷售。

第二十七條　合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_____國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照_____國政府有關規(guī)定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章　董事會。

第二十九條　合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條　董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_____年，董事會的成員經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代表人行使其權利。出現(xiàn)此情況時應將全權代理委托書交董事會。

第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代表人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：

1.章程條款的修訂。

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期。

3.注冊資本的增加或轉讓。

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經營范圍的任何改變。

6.與其他經濟組織的合并。

7.利潤分配方案。

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請和解聘。

9.預算的決定或決算的批準。

10.價格和銷售條件的決定。

11.超過_____美元的合同的簽訂。

12.分公司或分支機構的建立或撤銷。

13.每季度借款超過_____美元或每年借款超過_____美元。

第十一章　經營管理機構。

第三十五條　合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經理由_____方推薦。第一任副總經理由_____方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批準可以連任。

第三十六條　總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章　勞動管理。

第三十八條　合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格后錄用。在合同的頭_____年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。

第三十九條　合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章　財務和利潤分配。

第四十一條　合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條　合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

第四十三條　合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利的_____%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定。

第四十五條　合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_____方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_____方協(xié)助下采用來料加工，加工費的方式解決_____方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條　合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經營的頭_____年免繳所得稅，并且在此后_____年減免所得稅_____%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條　合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽查合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章　保險。

第四十八條　合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章　特別約定。

第五十條　如果由于中國或_____國政府有關法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文件。

第五十一條　上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前_____天書面通知對方。

第五十三條　由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提前解散合營公司。

興辦合資經營企業(yè)協(xié)議書范本篇六

2)注冊資本。

3)批準及注冊。

4)資本轉讓。

5)董事會。

6)總經理、副總經理。

7)場地使用費。

8)技術合作。

9)采購及銷售。

10)利潤。

11)財務會計。

12)外匯收支。

13)稅務。

14)職工錄用和獎勵。

15)工資標準和獎勵。

16)合營期限。

17)其他事項。

18)仲裁。

19)合同文本。

20)法定地址、文件通知。

_____、_____和_____、_____、_____，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業(yè)。從事生產反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則。

1.本合同的各方為：

_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本合同負責。

_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：_____(以下簡稱“合營企業(yè)”)。

中文：_____。

英文：_____。

地址：_____。

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產和內外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業(yè)的初期生產規(guī)模為：年產_____套符合_____國_____標準的_____反射器，接受訂單生產年產值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷，保證投產后的前_____年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于_____%，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于_____元產值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章注冊資本。

6.合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業(yè)總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：_____美元，其中：

(1)機器設備，價值約_____美元;。

(2)廠房，價值約_____美元;。

(3)現(xiàn)金，相當于_____美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：_____美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準及注冊。

9.本合同應由_____市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

第四章資本轉讓。

11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

第五章董事會。

14.合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長_____%。

副董事長各_____%。

董事各_____%。

第六章總經理副總經理。

18.合營企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章場地使用費。

21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產，合營企業(yè)須向政府交付適當的土地使用費，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。

第八章技術合作。

23.合營企業(yè)與_____簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業(yè)根據技術轉讓協(xié)議，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購及銷售。

25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)從國外進口。

27.根據雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤。

28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠餩____%;企業(yè)發(fā)展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對于乙方分得的利潤，應根據合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章財務會計。

30.合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財務制度。

31.合營企業(yè)的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結算。

33.合營企業(yè)的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業(yè)應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

35.合營企業(yè)在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規(guī)定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支。

37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。

(3)合營企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓后所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其他按有關規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務。

40.合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退。

42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給補償。

44.合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標準和獎勵。

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據此相應調整。

46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業(yè)的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限。

48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

(1)在一個適當的開始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損而不能繼續(xù)營業(yè);。

(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);。

(3)由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);。

(4)不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

第十七章其他事項。

51.合營雙方履行下列事項：

_____方：

(1)負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合營企業(yè)的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

(7)負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

_____方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業(yè)產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協(xié)議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

第十八章仲裁。

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第十九章合同文本。

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經董事會協(xié)商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知。

57.合營各方的法定地址：

甲方：_____。

乙方：_____。

58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

興辦合資經營企業(yè)協(xié)議書范本篇七

第二章定義和解釋。

第三章合資公司各方。

第四章合營公司的成立。

第五章生產經營的目的、范圍和規(guī)模。

第六章投資總額與注冊資本。

第七章合作各方的責任。

第八章營銷、投標和技術轉讓。

第九章設備、原材料采購、合同及其他。

第十章董事會。

第十一章公司經營管理機構。

第十二章勞動管理。

第十三章稅務、財務和審計。

第十四章合營公司的期限和終止。

第十五章解散和清算。

第十六章保險。

第十七章違約責任。

第十八章不可抗力。

第十九章適用法律。

第二十章爭議的解決。

第二十一章語言。

第二十二章其他條款。

中華人民共和國_________(甲方)與_________(乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業(yè)_________，特訂立本合同。

第二章定義和解釋。

第一條定義。

在本合同中，除本合同另有定義外：

關聯(lián)公司是指：

(2)就乙方而言：

(i)從事建設業(yè)務的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：___________;。

(ii)乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權、特許權或其他批準。

審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和注冊級別的負責頒發(fā)有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

(i)直接或間接持有該方或其他公司百分之五十(50%)以上的表決權或類似權益，和。

(ii)有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。

股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發(fā)行的其他形式的權益。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

合營公司：指根據本合同設立的股權式合資經營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》及其不時修改的文本。

合資法實施細則：指1983年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施細則》及其不時修改的文本。

營業(yè)執(zhí)照日：指有關審批和登記機構頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條(提前終止)發(fā)出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

中國政府機關：指中國政府，或中國或中國任何政治分區(qū)內的任何立法機關、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構(包括任何法院)，包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實體。

rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用于斜拉索和懸索結構的體系。

區(qū)域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣。

第二條釋義。

(1)本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

(a)每次提及的資產均包括財產、收入和權利;。

(c)日即指公歷日;。

(d)任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。

(f)本合同指本合同及其附件。

(2)若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其復數形式，反之亦然。

(3)標題僅為方便閱讀之用。

第三章合資公司各方。

第三條合營合同各方。

本合同各方為：

_________(以下簡稱甲方)，一家依據中華人民共和國法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊，郵編：_________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權簽署本合同;國籍：中國。

_________司(以下簡稱乙方)，一家依據_________國法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權簽署本合同;國籍：_________國。

第四條聲明及保證。

每一方向另一方聲明并保證：

(2)該方具有全部權力和授權簽署本合同，并履行本合同項下的義務;且。

(3)該方為獲準簽署本合同采取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批準之后，本合同依據其條款的規(guī)定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執(zhí)行的義務。

若因任一方的上述聲明與保證不準確或不屬實而可能導致的任何損失，該方須賠償另一方。

第四章合營公司的成立。

第五條合營公司的成立。

甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司(下稱合營公司)。

第六條合營公司的名稱及法定地址。

_____________商標仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附件二商標許可協(xié)議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

_____________商標仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一商標許可協(xié)議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。

第七條遵守中國法律和法規(guī)。

合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優(yōu)惠待遇。

第八條組織形式。

根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

各方的責任僅以其各自根據本合同第六章的規(guī)定對注冊資本的出資為限，包括根據本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。

第五章生產經營的目的、范圍和規(guī)模。

第九條成立合營公司的目的。

各方成立合營公司的目的在于根據各方加強經濟合作和技術交流的愿望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。

第十條合營公司的經營范圍。

合營公司的經營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

第十一條生產規(guī)模。

合營公司在最初_________年里的生產規(guī)模預計達到_________元人民幣。

上述數字僅是預計。該預計將由合營公司根據實際經營情況予以調整。

第六章投資總額與注冊資本。

第十二條投資總額。

合營公司的投資總額為_________萬(usd_________)美元。

第十三條注冊資本。

合營公司的注冊資本為_________萬(_________)美元，相當于投資總額的百分之七十一(71%)。

在這筆數額中：

乙方認繳_________萬(usd_________)美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七(67%)。

第十四條各方的出資。

14.1各方對合營公司注冊資本的出資如下：

甲方：以相當于_________萬美元(usd_________)的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：以_________萬美元(usd_________)的現(xiàn)金出資。

14.3各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進行：

(3)各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。

除非本合同另有規(guī)定，上述每一個文件和批準應當符合各方已經決定的形式和實質。

如果上述任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個月之內仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意：

(i)放棄該未能得以滿足的前提條件，或。

(i)向合營公司的注冊資本出資，或。

(ii)向其他方提出索賠，且應當適用第五十三條的規(guī)定(提前終止)。

第十五條出資證明和注冊資本的變更。

15.1各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務所驗資，并由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告后，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

15.2在得到有關審批和登記機構批準的前提下，合營公司可依據本合同第30.2條的規(guī)定增加注冊資本。各方有權根據其各自在合營公司注冊資本中的股權比例認繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。

15.3合營公司可根據適用法律并依據本合同第30.2條的內容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經審批和登記機構批準。

第十六條額外融資。

16.1合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_________萬(usd_________)美元(以下簡稱債務融資)，相當于投資總額的百分之_______(_______%)，須通過各方根據其各自在合營公司注冊資本中的股權比例提供股東貸款(以下稱為股東貸款)和/或金融機構貸款籌措。

16.2各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保(下稱擔保)。

16.3除按上述規(guī)定以合營公司的資產提供擔保外，各方確認如果金融機構要求合營公司股東提供擔保，則應當根據各方各自在合營公司注冊資本中的股權比例提供擔保。

16.4若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30.2條通過決議批準注冊資本增資并須向有關審批和登記機構申請批準各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權比例認繳合營公司注冊資本增資。

16.5一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供注冊資本增資項下的資金。

如果一方未能就金融機構向合營公司提供的貸款提供擔保，或未能根據上述第16.4條和第16.5條規(guī)定認繳注冊資本增資，則另一方應有權提供未能提供方的擔保和/或對資本增資出資，而未能提供方的股權須相應減少。

第十七條股權的轉讓。

17.1只有經董事會事先批準后，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設置質押或義務(下稱質押)。

17.2在不影響第53.2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付(下稱轉讓)其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(下稱待轉讓股權)，必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批準。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規(guī)定。

17.3若任何一方(轉讓方)有意向第三方轉讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方(下稱非轉讓方)和董事會(轉讓通知)。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三(3)年的資產負債表;建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件;受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協(xié)議。

(1)非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五(45)天內以書面方式通知轉讓方。

(i)其同意所提議的轉讓，或。

(ii)其有意就全部(而非部分)待轉讓股權行使其優(yōu)先購買權。

(2)如果非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五(45)天內未作出答復，則轉讓方須發(fā)出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知后的十五(15)天內未作出答復，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

(3)如果非轉讓方通知其同意所提議的轉讓，則該方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。該轉讓須按轉讓方發(fā)給非轉讓方的轉讓通知中所列明的價格和條件進行且須由轉讓方在上述四十五(45)天期限屆滿后的六十(60)天內提交董事會批準，并同時提交受讓方同意受以下第17.6條提及的所有協(xié)議約束的承諾。

(4)如果非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五(45)天內通知其有意行使優(yōu)先購買權(優(yōu)先購買權方)，則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：

(i)轉讓通知中規(guī)定的購買價格和。

(ii)在優(yōu)先購買權方要求確定資產凈值的情況下，根據第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產凈值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規(guī)定支付給轉讓方。若根據本第17.3(d)條進行的任何股權轉讓在優(yōu)先購買權行使通知日或根據第17.7條確定資產凈值之日(依何者合適而定)后的九十(90)天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規(guī)定。

(5)在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規(guī)定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能(以包括但不限于提供任何相關付款單據等方式)令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批準轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

(6)任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：

(ii)向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

17.4當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯(lián)系公司時，在以上第17.3(a)條中規(guī)定的轉讓通知已正式送達后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優(yōu)先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準轉讓的決議。向聯(lián)系公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規(guī)定。

17.5各方同意協(xié)助合營公司向審批和登記機構申請批準根據本第十七條進行的任何股權轉讓。

17.6聯(lián)系公司或受讓方(視情況而定)應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發(fā)生的義務和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權利、義務和責任。

17.7任何準備轉讓的股權的價格應當基于轉讓方在合營公司資產凈值中的相應比例(價格)由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認的審計事務所(評估師)確定。評估師應當在被指定后三十(30)日內提交評估報告。上述經評估師確定的價格，應當在審批和登記機構批準轉讓后三十(30)日內支付給轉讓方。有關評估報告的費用由各方平均分擔。

17.8根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在。

(i)受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協(xié)議，且。

(ii)審批和登記機構對轉讓予以批準和登記之后，方為有效。

轉讓方須在合營公司的協(xié)助下，負責在合營公司董事會批準轉讓之日起三十(30)天內編制并提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。

17.9如果一方依適用法律被宣布破產，且其在合營公司注冊資本中的股權計劃轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優(yōu)先選擇購買權并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司注冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。

該股權的購買價格須根據本合同上述第17.7條所規(guī)定的原則基于破產方在合營公司資產凈值中的相應比例確定。

第七章合作各方的責任。

第十八條合營公司各方的義務。

合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務：

18.1甲方的特定義務。

(1)根據第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資;。

(4)協(xié)助合營公司辦理與合營公司業(yè)務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續(xù);。

(5)協(xié)助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續(xù)，協(xié)助合營公司在中國境內購買體系的制造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。

(10)協(xié)助合營公司在主管建設的中國政府機關辦理有關手續(xù)，包括但不限于項目登記并取得適當的資質。

(11)經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營公司：

(a)在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國政府機關辦理以下方面的有關申請：

(ii)獲得與安全、環(huán)保事宜有關的必要許可、執(zhí)照和其它批準;和。

(iii)本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營公司運營必需的其他事宜;。

(12)履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。

(13)協(xié)助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關文件如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。

(14)協(xié)助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。

18.2乙方的特定義務。

(1)根據第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資;。

(2)選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理;。

(7)提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員;。

(11)履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。

第八章營銷、投標和技術轉讓。

第十九條項目。

19.1合營公司的目的是在區(qū)域內促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內承接的項目所使用的體系。

19.2甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條營銷。

合營公司應負責通過文件、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件應當由管理委員會批準。

第二十一條投標。

21.1管理委員會應當決定是否對任何低于_________(______)萬歐元的項目發(fā)出要約。對于任何超過_________(______)萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。

21.2對于每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附件5a中的其自己的工作范圍并根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對于成立后的第一年而言，參考價格列于附件5b。

21.3若合營公司就某一項目中標，從而根據有關合同須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司注冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。

第二十二條不競爭。

22.1各方同意，在區(qū)域內，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營公司發(fā)生競爭：

(1)甲方或其關聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外;就此而言，甲方須根據本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協(xié)議。

(2)各方將在任何可能的時候促銷體系。游說活動將在投標前階段進行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發(fā)出任何其它類型拉索的要約;當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷并進行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會;當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約;如有不清、疑問或體系相關的情況發(fā)生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

(3)未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內的任何其他方分銷和安裝。

22.2在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：___________________________。

22.3各方另同意，在區(qū)域外：

(2)但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯(lián)實體相聯(lián)系的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批準。

第二十三條技術轉讓。

23.1各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附件三技術許可協(xié)議的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。

23.2乙方同意責成________國際公司向合營公司授予在區(qū)域內部分銷售、營銷、制造、供應和安裝斜拉索體系的許可。________專有的專有技術和體系列于附件三技術許可協(xié)議之中。

23.3根據上述第十三條規(guī)定，只要乙方是合營公司的多數股東，乙方應當責成_________國際公司授予合營公司_________拉索體系的獨家許可，作為技術許可協(xié)議的對價，________國際公司應獲得按照合營公司年營業(yè)總收入在_______萬歐元以下部分計算的4%的特許權使用費和按照合營公司年營業(yè)總收入超過_______萬歐元部分計算3%的特許權使用費，見附件三規(guī)定。如果發(fā)生必須由______預先批準的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營公司應當按照每一米鋼絞線_________歐元的費用支付給_________國際公司，見附件三規(guī)定。

23.4乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協(xié)助所需的合格的技術人員和工程師。

23.5乙方應當繼續(xù)開發(fā)本合同有關業(yè)務的技術以便向合營公司提供持續(xù)的技術優(yōu)勢。

23.6合營公司應當執(zhí)行并嚴格遵守乙方或_________國際公司批準的拉索安裝程序和產品規(guī)范。

23.7甲方和其聯(lián)系公司不應在中國或國外開發(fā)或銷售即使是部分源于根據附件三技術許可協(xié)議轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列于附件三技術許可協(xié)議之中的乙方的或______國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或______國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款。在本合同期限內和之后十(10)年內，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應或安裝附件三技術許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。

23.8乙方在此承諾，若乙方根據本合同第17.4條向其聯(lián)系公司轉讓乙方在合營公司注冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。

第九章設備、原材料采購、合同及其他。

第二十四條設備和原材料。

合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規(guī)范且技術條件和商業(yè)條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優(yōu)先在中國購買該等設備。

第二十五條公平交易原則。

有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

第十章董事會。

第二十六條董事會的成立。

根據適用法律并經中國有關審批和登記機構批準，合營公司應取得其營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業(yè)執(zhí)照日起的十五(15)日之內，召集第一次董事會會議。

第二十七條董事會的組成。

董事會由三(3)名董事組成，包括董事長一(1)名，副董事長一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的任期為四(4)年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。

若因任何原因董事會出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換只能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職(包括董事長和副董事長)均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名;若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會會議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權。

第二十八條董事會會議。

董事會須每年至少召開二(2)次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一(1)名或一(1)名以上董事提出書面要求，應召開董事會特別會議。

第二十九條法定人數和代理人。

至少二(2)名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。

若在某一董事會會議召開后一(1)小時內未達到法定人數，則由董事長(或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長)在五(5)天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應于召集通知發(fā)出之日后的十五(15)天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二(2)名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。

無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條董事會決定。

30.1董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

(1)批準每一位項目經理的報告;。

(2)批準每個年度財務報表;。

(3)批準每項超過_________萬歐元的財務支出;。

(4)通過合營公司的重要規(guī)章和制度;。

(5)決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師;。

(6)任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

(7)簽訂合同;。

(8)批準合營公司投資和任何承擔長期責任的投資;。

(10)經營附件四中財務管理制度所述的收款帳戶;。

(11)批準任何債券、擔保、保險證明簽發(fā)或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

(12)批準由公司或其經理或其員工受益的任何保單。

30.2盡管有以上第30.1條的規(guī)定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

(1)合營公司章程的修改;。

(2)合營公司的終止或解散和清算;。

(3)合營公司注冊資本的任何增加或減少;。

(5)合營公司與其他經濟實體的合并或合營公司的分立;。

(6)合營公司資產的抵押。

第三十一條董事會書面決議。

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

第三十二條僵局。

32.1如果由于任何原因，董事會無法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，并應在七(7)天內重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數項事宜須提交各方的上級機構進一步討論并解決。

32.2若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十(60)天內，董事會的進一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據第53.1條以書面形式向甲方發(fā)出終止通知(提前終止)。

第三十三條董事會的舉行。

董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一(1)名合格的翻譯列席所有董事會會議。

第三十四條董事會的召集。

由董事長召集并主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經正式書面授權的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

盡管有上段規(guī)定，若董事長(或董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由得到正式授權的副董事長)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八條提出召開特別會議的要求后的十五(15)天內，未發(fā)出特別會議通知，則該特別會議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會議。各方明確同意，按本條規(guī)定召集的任何會議在任何情況下均須遵守本章的其它規(guī)定，尤其是第二十九條有關法定人數和代理人的規(guī)定。

第三十五條董事會會議通知。

35.1會議通知須在會議召開之日前至少十五(15)天以傳真形式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以掛號信確認(須有回執(zhí))。該通知期限可由全體董事會成員于任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據第二十九條(法定人數和代理人)和第32.1條(僵局)重新召集的董事會會議。

35.2會議通知須：

(i)以中文及英文書寫;。

(ii)注明會議召開地點、日期和時間;

(iii)明確并詳細列明會議議事日程;并。

(iv)附有會議上討論的所有材料及文件。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經兩(2)名或兩(2)名以上董事在董事會會議召開前至少十(10)天書面建議的事項除外。

第三十六條董事會會議紀要的公布。

36.1董事會應指定一名董事會秘書。任何董事或總經理均可擔任董事會秘書。

36.2在每次董事會會議期間，董事會秘書須準備該會議的紀要(英文及中文)，包括有關的附件及附錄，并將會議紀要復印件提供給每一位董事及每一方。會議紀要須包括出席和被代理出席會議人員的姓名及會議通過的決定和決議，并須由出席和被代理出席會議的所有董事簽署，紀要原件由合營公司存檔。

第三十七條董事會成員費用的報銷。

任何董事均無權因其董事職務從合營公司領取任何酬金、津貼及其他費用，但須明確，董事(或其授權出席會議的代理人)因出席董事會會議而直接發(fā)生的、且有正式憑證的合理旅費、食宿費以及其它費用和支出須由合營公司承擔。

第三十八條權力。

董事長為合營公司的法定代表人。

在董事長因任何原因不能行使其職權的情況下和期間內，由一名經正式書面授權的董事代表合營公司，或若無該授權，則由副董事長代表合營公司。

董事會以及董事長須在董事會確定的范圍和限度內向總經理授權。

第十一章公司經營管理機構。

第三十九條管理委員會。

管理委員會(管理委員會)由一(1)名經甲方提名并經董事會任命的總經理和一(1)名由乙方提名并經董事會任命的副總經理組成?？偨浝砗透笨偨浝砣纹跒樗?4)年，經原提名方要求、董事會批準后可連任。

管理委員會負責執(zhí)行董事會的決定，組織和領導合營公司日常經營管理工作。

合營公司的銀行經營和工地帳戶由管理委員會根據附件四所規(guī)定的規(guī)章運行。

涉及供貨、投資和人員任命批準的所有運行方面的決定、根據第三十條須提交董事會的所有工作以及就特殊項目任命的工地代表未獲得正式授權的、第三十條以外的任何工作須由總經理和副總經理共同決定。

總經理和副總經理的具體工作描述在合營公司章程中予以確定。

第四十條其他管理人員。

40.1所有的工地和項目經理均須由董事會任命，分別負責合營公司各部門的管理，如生產、技術、財務與稽核、人事管理等，處理管理委員會交辦的事宜并向管理委員會負責。

甲方和乙方派遣的人員的有關費用和支出(如有)，須由合營公司根據各方商定的、并由董事會確認的內容和條件承擔。

40.2如有需要或必要，合營公司應為每個重要項目或每組項目配備一(1)名由董事會任命的工地/項目經理和至少一(1)名基于甲方推薦任命的工地代表以及至少一(1)名基于乙方批準而任命的技術助理。

第十二章勞動管理。

第四十一條勞動政策。

根據適用法律，合營公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動保險、生活福利、獎金懲罰以及其它事項在由合營公司和職工個人簽署的勞動合同中加以規(guī)定，并在每位職工簽署勞動合同時向其提供并由其簽署的員工手冊中明確。

勞動合同簽署后，須報當地勞動管理部門備案。

對于可能從合營公司或任一方獲得保密信息和/或特殊培訓的職工，在其勞動合同中須包括關于獲得的保密信息和知識產權(包括專利和專有技術)的保密承諾。

第四十二條職工。

根據適用法律的規(guī)定，合營公司擁有雇用和辭退其職工和其他人員的自主權。

人員聘用須以個人的資質和能力為依據。人員聘用程序中可包括由合營公司組織的考試。勞動合同中須規(guī)定試用期。

高級管理人員可根據其專業(yè)資格予以聘用，工作條件與其他雇員相同。上述高級管理人員的工資、福利、獎勵和所有其他有關事宜將由董事會決定。

合營公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動關系的中國職工。因此，對于合營公司雇用的職工在受雇于合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎金、其它福利和社會保險和費用，合營公司均不承擔任何責任。

根據中國有關勞動法律法規(guī)，如總經理認為合營公司欲有效運營必須增加或減少合營公司職工人數，則總經理有權增加或減少合營公司職工人數。

第四十三條勞動管理。

總經理根據頒布的有關中國勞動法律法規(guī)享有所有可能的職權實行先進的管理和質量監(jiān)督方法，包括有權對違反勞動合同或合營公司規(guī)章的職工進行批評、教育或處以紀律處罰，直至解雇。對因故被解雇的員工的經濟賠償和解雇費依勞動合同規(guī)定及有關的中國勞動法律和法規(guī)辦理。

第四十四條工會。

合營公司職工有權依據適用法律建立工會，工會須代表職工的權益，并依據適用法律的規(guī)定行使其權利。

合營公司須提取合營公司員工實際工資總額的百分之二(2%)作為工會活動基金。工會須嚴格按照中華全國總工會制訂的《工會基金管理條例》使用此基金。

第十三章稅務、財務和審計。

第四十五條稅賦。

45.1合營公司須根據適用法律和適用于合營公司的優(yōu)惠政策繳納各項稅款。

45.2在甲方的協(xié)助下，合營公司須向有關稅務機構申請獲得所有現(xiàn)有的或將來可能適用的稅收優(yōu)惠待遇。

第四十六條個人所得稅。

合營公司職工須根據《中華人民共和國個人所得稅法》以及頒布的其它有關法律法規(guī)繳納個人所得稅。

第四十七條利潤分配。

47.1合營公司須根據合資法和合資法實施細則的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。每年提取的比例須由董事會根據合營公司經營情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過(扣除所得稅后的)年凈利潤額的百分之十(10%)。

47.2總經理最遲須在決定利潤分配的董事會會議召開七(7)天前制訂一份利潤分配方案并提交各位董事審閱和討論。

47.3在支付稅款并按以上第47.1條提取基金后，董事會須宣布當年凈利潤。除非董事會另行決定凈利潤均應在上一會計年度結束后的九十(90)天內按各方在注冊資本中的出資比例進行分配。利潤應當以人民幣計算。對于應付給乙方的紅利，應由合營公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元。

47.4除非以前的虧損已經彌補否則董事會不應分配利潤。

第四十八條會計規(guī)則。

48.1合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

48.2合營公司的簿記和會計制度須按適用法律執(zhí)行。在適用法律允許的范圍內，合營公司須采用乙方的操作和財務規(guī)則及要求。

48.3合營公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兌換率為有關交易當天中國人民銀行公布的有關外匯的買價和賣價之中間價。

48.4合營公司根據適用法律采取借貸記帳法。

48.5合營公司的任何固定資產在適用法律規(guī)定的期限內采用直線折舊法折舊。須明確，合營公司可以有權(i)在特殊情況下根據適用法律向有關稅務部門申請對某些固定資產采取加速折舊，和/或(ii)享受任何對其更有利的折舊方式。

48.6所有報表、報告、商業(yè)文件和帳本均須同時用中文和英文書寫。

第四十九條審計。

合營公司的財務審計、賬目稽核和檢查須由在中國正式注冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯(lián)的中國注冊會計師事務所承擔，結果報告須提交董事會和總經理。

任何一方均可外聘注冊會計師或審計師進行財務審查。在此情況下，相關的一切必要費用由該方負擔，該等會計師完全有權查閱合營公司的帳本和記錄，合營公司和另一方須與任何該等會計師充分合作。

第五十條財務報告。

每一會計年度的前三(3)個月內，管理委員會須組織編制上一年度的資產負債表、損益表、利潤分配方案并將所有此等文件提交董事會會議審查通過。

總經理亦負責準備以下文件，并提交各位董事：

(1)生產、成本、利潤和現(xiàn)金情況的月報表;。

(2)中期資產負債表和損益表;。

(3)一年二次的現(xiàn)金流量表;。

(4)解釋說明和研究報告，以使董事會對提交到董事會的所有有關問題做出適當決定;。

上述文件須按董事會確定的形式和期限，用中文和英文準備。董事會可不時改變上述形式和期限。

第五十一條外匯。

一切與外匯有關的事宜均按適用法律辦理。

合營公司可使用在中國合法可行的一切外匯兌換方法，以保證其全部外匯需求。合營公司可申請并獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時候成為必需的任何批準。

第十四章合營公司的期限和終止。

第五十二條合營公司期限。

52.1合營公司的期限為_________(_________)年，但根據本協(xié)議另行延期或終止的情況除外。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司的成立日期。

52.2經各方一致同意，可最遲于合營公司終止之日前六(6)個月向審批和登記機構提交延長合營公司期限的申請。

第五十三條提前終止。

53.1在下列情況下可發(fā)出要求提前終止本合同及解散合營公司的終止通知：

(2)主張不可抗力的一方可根據第五十九條發(fā)出終止通知;。

(7)如發(fā)生第32.2條(僵局)項下規(guī)定的僵局情況，乙方可發(fā)出終止通知。

(8)如果合營公司在營業(yè)執(zhí)照日之后在區(qū)域內在超過三(3)年中沒有取得任何合同，則任何一方均有權發(fā)出終止通知。

(10)如果其他方將要破產、和解、重組(如股份的持有發(fā)生重大變化)、重整和清算程序或無力支付到期債務，則任何一方均有權發(fā)出終止通知。

53.2根據以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各條發(fā)出終止通知后六十(60)天內，乙方有權以書面形式通知(購買通知)甲方和董事會其欲向甲方購買其在合營公司中持有的全部股權(提議的轉讓)，在此情況下，甲方有義務根據本合同第17.7條的內容和條件按股權轉讓價格出售該股權。在發(fā)出出售通知后的一(2)個月內應召開董事會會議，各方須責成其委派的董事出席或被代理出席該會議并投票以使董事會一致決議批準提議的轉讓，并且在此情況下各方須向審批和登記機構提出相應申請以批準該提議的轉讓。

53.3在不影響以上第53.2條規(guī)定的情況下，在根據第53.1條發(fā)出終止通知后，如果：

(i)乙方在終止通知發(fā)出后六十(60)日內未根據第53.2條發(fā)出購買通知;或。

(iii)有關審批和登記機構未批準第53.2條中提及的提議的轉讓，則應盡快召開董事會會議，且各方須責成其任命的董事出席或被代理出席該會議并投票以使董事會一致通過決議批準合營公司根據第五十四條的規(guī)定進行解散和清算。

如果上段所提及的終止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)條造成的，則已經發(fā)出終止通知的一方有權直接向審批機構提出申請，而不管董事會是否作出決議。

盡管有以上第53.2條的規(guī)定，且在遵守以下第57.3條的前提下，若因乙方對本合同和章程實質違約，甲方根據第53.1條發(fā)出終止通知，則乙方無權購買甲方股權，甲方有權直接向審批機構申請合營公司清算。

53.4合營公司的終止，無論是期滿終止還是根據第53.1條規(guī)定(提前終止)發(fā)出提前終止通知而終止，應當導致附件三技術轉讓協(xié)議的立即終止，甲方和合營公司應當立即歸還乙方所有由乙方轉讓給合營公司的或合營公司或甲方利用乙方技術和專有技術而發(fā)出的圖紙、技術資料、說明書和計算表、軟件、電腦檔案和產品。

第十五章解散和清算。

第五十四條解散和清算。

54.1合營公司的解散和清算須按照適用法律執(zhí)行。

54.2如果合營公司解散及清算，則董事會須制定清算程序和原則，任命清算委員會(清算委員會)成員，及向審查部門報告。

54.3清算委員會須由合營公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的審計師或律師和一(1)名由乙方指定的審計師或律師組成。清算委員會主任須由董事長擔任。

54.4清算委員會的每一位成員均有權就需要在清算委員會會議上決定的事項投一票，該些事項應當由出席或被代理出席的成員多數投票決定。

54.5清算委員會的責任是檢查、評估合營公司的所有資產(包括但不限于，有形及無形資產、財產以及應收帳款)、債務及其他負債，編制財產清冊、資產負債表和清算計劃(清算計劃)，該清算計劃須提交董事會會議通過。

54.6為制定清算計劃，清算委員會須選擇并指定一家在中國正式注冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯(lián)的中國注冊會計師事務所作為資產評估機構(資產評估機構)并委托該資產評估機構核查合營公司的所有資產、債務及其他負債并對上述全部資產進行詳細估價(清算價值)。清算委員會須在指定資產評估機構后的三十(30)天內將清算價值通知各方(清算價值通知)。

54.7任何一方均可在清算價值通知發(fā)出后的十五(15)天內通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產的清算價值(拒絕通知)。

若任何一方在上述規(guī)定的有關期限內向另一方發(fā)出拒絕通知，各方須在該拒絕通知后的三十(30)天內就合營公司全部或部分清算資產的修訂清算價值(下稱修訂清算價值)達成一致。

若各方在拒絕通知后的三十(30)天內未能就修訂清算價值達成一致，或任何一方未在清算價值通知發(fā)出后十五(15)天內向另一方發(fā)出拒絕通知，則須視為同意清算價值。

54.8清算委員會須將包括最終清算價值的清算計劃報董事會批準，且各方同意責成其在董事會中的代表投票贊成該清算計劃。

54.9董事會批準清算計劃后，清算委員會須將清算計劃報有關審批和登記機構備案，并按此清算計劃執(zhí)行清算。

54.10在合營公司清算期間，清算委員會須代表合營公司起訴及應訴。

54.11任何清算費用以及應付給清算委員會成員的報酬均須優(yōu)先于其他費用支付。

54.12合營公司的清算完成后，合營公司須向有關機構申請注銷其營業(yè)執(zhí)照并將其返還給有關機構。

第十六章保險。

第五十五條保險。

合營公司的各項保險須在獲許在中國營業(yè)的任一中國或外國保險公司投保。

投保險種、保險金額、保期等均須由董事會按照適用法律決定。

第十七章違約責任。

第五十六條違約責任。

由于一方的過失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時，須由過失方(以下簡稱違約方)承擔違約責任;如屬各方皆有的過失，由各方根據實際情況及各自對違約責任的責任比例分別承擔各自應負的違約責任。

第五十七條實質違約。

57.1如任何一方未按第14.2條的規(guī)定如期如數繳付以上第14.1條規(guī)定的該方對注冊資本的出資或未根據第15.2條的規(guī)定(注冊資本的變更)如期如數繳付任何已批準的注冊資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規(guī)定，每逾期一月，違約方須按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出資額向合營公司繳付利息，作為對本合同違約的違約金。

57.2以下行為構成本合同所述的實質違約行為：

(1)任何一方。

(2)任何一方超過應繳付之日兩(2)個月仍未繳付其對注冊資本的出資;。

(3)任何實質性違反第二十二條(不競爭)所規(guī)定的不競爭義務;。

(4)甲方或甲方的關聯(lián)公司未能遵守技術許可協(xié)議所規(guī)定的保密和不傳播義務;。

(6)一方未完成本合同項下的任何一項實質性義務。

57.3發(fā)生本合同實質違約時，非違約方須書面通知違約方于三十(30)天內彌補該實質違約(下稱實質違約通知)。若實質違約通知后三十(30)天內違約方未彌補該實質違約，則非違約方有權根據以上第53.1條(提前終止)發(fā)出終止通知。

第五十八條違約賠償。

雖有以上第五十七條(實質違約)的規(guī)定，如因對本合同的違約致使合營公司或另一方發(fā)生費用或支出、負擔額外的義務(包括任何付款義務)、或者承受任何損失(包括利潤損失)，違約方須賠償合營公司和/或非違約方(視具體情況而定)其承擔的費用、支出、付款義務或遭受的損失。

根據本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規(guī)定向任何一方付款，須使用與該有關方繳納出資時使用的相同貨幣，如該方以實物出資，則用評估其價值所用之貨幣。

第十八章不可抗力。

第五十九條不可抗力。

59.1不可抗力指有關方和/或合營公司不能預見或不能控制，或雖能預見但不能避免，且產生于本合同簽署日之后全部或部分地阻止或延誤任一方履行本合同和/或阻止合營公司實現(xiàn)其業(yè)務目標的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敵行為、不能歸咎于一方疏忽或不當行為的火災、洪水、地震、臺風或其它自然災害、流行病、戰(zhàn)爭、合營公司全部或大部分資產或收入被沒收或征用。

59.2當一項不可抗力事件發(fā)生時，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無法履行本合同項下的義務的范圍和期間內中止履行其義務并免交罰款地自動延期履行，延期的期限等于中止的期限。主張不可抗力的一方應當立即通過適當方式通知另一方并提供發(fā)生不可抗力的合理實質性證據以及該不可抗力不利后果的持續(xù)時間。主張不可抗力的一方也應當盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對其義務的影響。

59.3若一項不可抗力事件發(fā)生時，則各方須立即相互協(xié)商以便尋求一個公平的解決方案并盡其所有合理的努力降低該不可抗力事件的后果。若各方未能在六(6)個月內找到解決方案，則上述不可抗力事件應根據第53.1條(提前終止)處理。

第十九章適用法律。

第六十條適用法律。

本合同的訂立、效力、解釋和履行以及有關本合同的任何爭議的解決均適用在中華人民共和國頒布并可公開獲得的中華人民共和國法律和法規(guī)。

第二十章爭議的解決。

第六十一條友好解決。

如果各方對于由于本合同引起的、在本合同項下發(fā)生的或與本合同有關的或對其任何條款的解釋(包括關于其存在、有效性或終止方面的問題)產生任何爭議、分歧或索賠，則經任何一方要求后，應立即將有關爭議提交各方各自的法定代表人(或該等法定代表人授權的任何人)，盡力通過協(xié)商解決該等爭議、分歧或索賠。所有爭議應通過各方代表之間的協(xié)商友好解決。如上述爭議未能根據本第六十一條在上述要求提出后六十(60)天內解決，各方可執(zhí)行第六十二條的規(guī)定。

第六十二條仲裁。

62.1如各方未能根據第六十一條解決任一爭議、分歧或索賠，該等爭議、分歧或索賠僅能并最終通過中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁解決。

仲裁應在_________進行。仲裁庭應由根據中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規(guī)則指定的三(3)名仲裁員組成。第三名仲裁員既不得為中國國籍也不得為_________國國籍。

62.2仲裁庭的任何決定和裁決為終局裁決且對仲裁程序的各方均有約束力。仲裁為法律仲裁，各方應服從仲裁庭的任何裁決。各方在法律允許的范圍內放棄任何到法院或法庭對仲裁裁決提起訴訟的權利。各方同意，該裁決可對仲裁各方或他們在任何地方的資產執(zhí)行，且任何有管轄權的法院可承認該仲裁裁決。

62.3仲裁員裁決時，須考慮在本合同中確定的各方的目的，已頒布及可公開獲得的中國法律、法規(guī)，以及國際仲裁庭在裁決和解決類似爭議時采用的被普遍接受的標準和原則。

62.4在仲裁過程中，除各方正在提交仲裁的爭議內容外，本合同須繼續(xù)履行。

第六十三條主權豁免的放棄。

若任一方可在任何一法域可能為其自身或其資產或收入要求免于訴訟、執(zhí)行、財產保全或其它法律程序，該方同意不提出豁免請求并不可撤銷地放棄該豁免權。

第二十一章語言。

第六十四條語言。

本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。各方承認兩種文本實質內容完全一致。

第二十二章其他條款。

第六十五條附件。

根據本合同中確立的原則訂立的下列附件是本合同不可分割的組成部分：

附件一各方的權限和權力。

附件二a乙方的商標和商號許可協(xié)議。

附件二b甲方的商標和商號許可協(xié)議。

附件三技術許可協(xié)議。

附件四財務管理制度。

附件5a價格清單(_________向合營公司所提供的材料的價格)。

附件5b價格清單(甲方和乙方向合營公司所提供的設備和服務的價格)。

附件六制造分許可協(xié)議。

附件七場地和建筑物租賃協(xié)議。

第六十六條整體約定。

本合同及其附件和章程包含了各方就本合同規(guī)定的交易達成的全部協(xié)議，并且取代此前各方間與此有關的所有文件、討論、意向書、補充意向書、諒解備忘錄、談判及協(xié)議，本合同及其附件和章程在被審批和登記機構批準之日生效。各方中的每一方承認，該方是基于本合同中的陳述和保證而簽署本合同的，而非基于其它任何陳述和保證。

第六十七條修改和變更。

本合同及其附錄的修改須得到各方簽署書面協(xié)議同意，須提交原審批和登記機構批準(如必要)，并只能在得到批準后才有效。

第六十八條保密。

每一方同意，在本合同期間及本合同因任何原因終止后的十(10)年內，除該方為履行本合同而被許可或被要求使用保密信息外，不可為任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方須采取一切必要措施防止其現(xiàn)任及未來的董事、管理人員、雇員和承包商在上述期間內披露任何此等信息。

保密信息指(i)任何一方不論是直接向另一方或另一方聯(lián)系公司披露的，或通過其聯(lián)系公司間接向另一方或另一方的聯(lián)系公司披露的本合同及其附件和章程項下的信息，或(ii)合營公司所有注明專有、保密或類似字樣的書面或有形的(如果是以口頭形式披露，則須在該口頭披露后的三十(30)天內將該口頭披露記錄成標有類似字樣的書面文件發(fā)送給另一方，并同時告誡保密義務)、不論以何種方式與市場、客戶、產品、專利、發(fā)明、程序、方法、設計、戰(zhàn)略、方案、資產、債務、費用、收入、利潤、組織、雇員、代理、分銷商或總體業(yè)務有關的信息;但以下信息不得被視為保密信息：

(1)非因信息接收一方的過錯或疏忽而為公眾或行業(yè)所知的信息;。

(2)該信息已為信息接收一方所持有，但該方須能證明其已擁有該信。

興辦合資經營企業(yè)協(xié)議書范本篇八

中國_____公司和_____國_____公司，根據中國的其它有關法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合資雙方。

第一條合資合同雙方。

合同雙方如下：

1.1.中國_____公司是一個按中華人民共和國法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為_____的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1.2._____公司是一個按_____國法律組織和存在的企業(yè)法人，在_____注冊，持有編號為_____的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1.3.各方均表明自己是按中國法律或_____國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。

第三章合資公司的成立。

第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內_____省_____市建立合資公司。

第三條合資公司的中文名稱為_______。

合資公司的英文名稱為_______。

法定地址：_______。

第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

第四章生產和經營的目的范圍和規(guī)模。

第六條目的。

合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規(guī)定的經營活動，……，為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

第七條合資公司生產和經營范圍。

第八條合資公司生產規(guī)模。

第五章投資總額與注冊資本。

第九條總投資。

合資公司的總投資額為________人民幣。

第十條注冊資本。

合資公司的注冊資本為_____人民幣，其中：

甲方_____元，占_____%;。

乙方_____元，占_____%。

第十一條雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現(xiàn)金_____元。

機械設備_____元。

廠房_____元。

工地使用費_____元。

工業(yè)產權_____元。

其它_____元共_____元。

11.2.乙方：現(xiàn)金_____元。

機械設備_____元。

工業(yè)產權_____元。

其它_____元共_____元。

第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數額如下：

第十三條貸款。

總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。

如果合資公司董事會認為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經營發(fā)展狀況和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

第十四條資本轉讓。

除非得到另一方的同意并經審批機關批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權，即為同意上述轉讓。

第十五條抵押和擔保。

未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

第六章合資雙方的責任。

第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

16.1甲方責任。

按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;。

辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);。

協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;。

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸;。

協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;。

協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇;。

協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;。

負責辦理合資公司委托的其它事宜。

16.2乙方責任：

按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;。

辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;。

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;。

培訓合資公司的技術人員和工人;。

負責辦理合資公司委托的其它事宜。

第七章技術轉讓。

第十七條許可與技術引進協(xié)議。

合資公司和__公司的許可與技術引進協(xié)議應與本合同同時草簽。

第八章商標的使用及產品的銷售。

第十八條合資公司和__公司就使用__公司的商標簽訂商標使用許可協(xié)議，所有同商標有關的事宜均應按照商標使用許可協(xié)議的規(guī)定辦理。

或合資公司的產品使用商標為________。

第十九條合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_____%，內銷部分占_____%。

甲方;______乙方：______。

日期：____________

興辦合資經營企業(yè)協(xié)議書范本篇九

本協(xié)議于__________年______月______日簽訂。

簽約第一方：公司，該公司系中國公司，在中國________注冊(以下簡稱“甲方”)。

簽約第二方：公司，系美國公司，在美國______________注冊(以下簡稱“乙方”)。

茲證明。

鑒于甲方在中國生產和銷售__________產品;。

為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

第一條定義。

在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

1.“合營企業(yè)”，系指根據本協(xié)議建立的公司。

2.“許可產品”，系指____________________________________________。

3.“專利”，系指________________________________________________。

4.“商標”，系指________________________________________________。

5.______________________________________________________________。

第二條建立合營企業(yè)。

1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

2.合營企業(yè)稱為____________，地址：______________________________。

3.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

4.合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業(yè)的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

5.合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

第三條生產經營的目的、范圍和規(guī)范。

1.甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。

2.合營企業(yè)生產________________(許可產品)。生產能力為每年______________。合營企業(yè)將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產品的新品，以滿足國內外市場的發(fā)展需要。

第四條資本結構。

1.合營企業(yè)的注冊資本為__________，其中甲、乙方各出資50%。

2.甲方出資：

3.乙方出資：

(3)工業(yè)產權：__________________________________________________。

乙方向甲方提供工業(yè)產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。

4.合營企業(yè)各方必須在____________年________月________日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

5.甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優(yōu)先購買權。

第五條專利許可。

1.乙方同意向合營企業(yè)轉讓下列獨家許可：

(1)專利獨占許可，依據本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。

(2)商標獨占許可，依據本協(xié)議的商標許可協(xié)議，用乙方商標銷售許可產品。

(3)專有技術獨占許可，根據本協(xié)議的技術援助協(xié)議，用乙方專有。

技術生產和銷售專利產品。

2.甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標許可協(xié)議和技術援助協(xié)議。

第六條產品銷售。

1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。

2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產品的初期銷售量為總產量的________%。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿公司出口許可產品。

3.許可產品也可以在中國市場出售。

4.合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

第七條董事會。

1.董事會是合營企業(yè)的最高領導機構，負責合營企業(yè)的主要事宜。

2.董事會由______________名董事組成，其中__________名(包括董事長)由甲方指定;____________名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。

3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。

若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

4.對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

(1)修改合營企業(yè)章程;。

(2)終止和解散合營企業(yè);。

(3)增加或轉讓合營企業(yè)的注冊資本;。

(4)合營企業(yè)同其他經濟組織合并。

其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。

第八條管理。

1.合營企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。

2.經營管理機構設經理1人，副經理2人，任期4年?？偨浝碛杉追街付ǎ撠焾?zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協(xié)助總經理工作。

3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業(yè)各部門的工作。

第九條勞動管理。

1.合營企業(yè)的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》決定。

第十條財務與會計。

1.協(xié)議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業(yè)應保留足夠的收曾，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。

2.合營企業(yè)雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。

3.合營企業(yè)的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

第十一條稅費。

1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

3.合營企業(yè)進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。

第十二條合營期限。

1.合營期限為__________年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

2.若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向政府的主管部門提出延長期限的申請。

第十三條解散與清算。

董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

第十四條保險。

合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。

第十五條仲裁。

有關本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達不成協(xié)議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

第十六條協(xié)議的修改。

本協(xié)議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門批準。

第十七條不可抗力。

1.本協(xié)議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構成違約或索賠之緣由。

2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后____________天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。

第十八條通知。

一切有關本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

____________。

通知日期以通知發(fā)出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區(qū)計算。

第十九條唯一協(xié)議。

本協(xié)議是當事人的唯一協(xié)議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協(xié)議和承諾。

第二十條適用法律。

本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

第二十一條文字。

本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。

茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

公司：(簽字)__________________。

公司：(簽字)_________________。

興辦合資經營企業(yè)協(xié)議書范本篇十

本協(xié)議于_______年___月___日簽訂。

簽約第二方：x公司，系美國公司，在美國_______注冊(以下簡稱“乙方”)。

茲證明。

鑒于甲方在中國生產和銷售產品;。

為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

2.“許可產品”，系指______________________。

3.“專利”，系指________________________。

4.“商標”，系指________________________。

5._______________________________。

1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

2.合營企業(yè)稱為______，地址：_______________。

3.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

4.合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業(yè)的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

5.合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

1.甲、乙方合資經營。

合同。

的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。

2.合營企業(yè)生產________(許可產品)。生產能力為每年_______。合營企業(yè)將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產品的新品，以滿足國內外市場的發(fā)展需要。

1.合營企業(yè)的注冊資本為_____，其中甲、乙方各出資50%。

2.甲方出資：

(1)廠房：___________________________;。

(2)國產設備：_________________________;。

(3)現(xiàn)金：___________________________;。

(4)合資企業(yè)廠地：_______________________;。

3.乙方出資：

(1)現(xiàn)金：___________________________;。

(2)先進設備：_________________________;。

(3)工業(yè)產權：_________________________。

乙方向甲方提供工業(yè)產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。

4.合營企業(yè)各方必須在______年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

5.甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優(yōu)先購買權。

1.乙方同意向合營企業(yè)轉讓下列獨家許可：

(1)專利獨占許可，依據本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。

(2)商標獨占許可，依據本協(xié)議的商標許可協(xié)議，用乙方商標銷售許可產品。

(3)專有技術獨占許可，根據本協(xié)議的技術援助協(xié)議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。

2.甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標許可協(xié)議和技術援助協(xié)議。

1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。

2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產品的初期銷售量為總產量的____%。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿公司出口許可產品。

3.許可產品也可以在中國市場出售。

4.合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

1.董事會是合營企業(yè)的最高領導機構，負責合營企業(yè)的主要事宜。

以延長。

3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。

若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

4.對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

(2)終止和解散合營企業(yè);。

(4)合營企業(yè)同其他經濟組織合并。

其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。

1.合營企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。

2.經營管理機構設經理1人，副經理2人，任期4年?？偨浝碛杉追街付?，負責執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協(xié)助總經理工作。

3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業(yè)各部門的工作。

1.合營企業(yè)的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》決定。

1.協(xié)議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業(yè)應保留足夠的收曾，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。

2.合營企業(yè)雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。

3.合營企業(yè)的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

3.合營企業(yè)進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。

1.合營期限為_____年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

2.若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向政府的主管部門提出延長期限的申請。

董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。

有關本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達不成協(xié)議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

本協(xié)議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門批準。

1.本協(xié)議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構成違約或索賠之緣由。

2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后______天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。

一切有關本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

x公司地址：___________________________。

x公司地址：___________________________。

合營企業(yè)地址：___________________________。

通知日期以通知發(fā)出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區(qū)計算。

本協(xié)議是當事人的唯一協(xié)議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協(xié)議和承諾。

本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。

茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

x公司：x公司：

________________。

(簽字)(簽字。

興辦合資經營企業(yè)協(xié)議書范本篇十一

第三章投資總額，投資比例及資本轉讓。

第四章利潤分配和虧損負擔。

第五章合營期限及終止合同。

第六章合營各方的責任。

第七章董事會。

第八章經營管理機構。

第九章財務會計制度。

第十章勞動管理。

第十一章設備、原材料和配件的采購。

第十二章納稅。

第十三章保險。

第十四章違約責任。

第十五章不可抗力。

第十六章爭議的解決。

第十七章適用法律。

第十八章合同的變更與解除。

第十九章合同的生效及其它。

_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

1·1本合同的合營各方為：

_________國_________公司(以下簡稱乙方)，在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

1·2合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱：_________有限公司。

外文名稱：_________。

合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。

合營公司可以根據業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

1·3合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律、法令和有關規(guī)定。

2·1合營公司的生產經營范圍是：

生產_________產品;_________(主要根據具體情況寫)。

2·2合營公司的生產規(guī)模如下：

2·2·1合營公司投產后的生產能力為年_________。

2·2·2隨著生產的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾又羅________。

2·2·3合營企業(yè)產品的銷售由_________公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協(xié)議。

第三章投資金額，投資比例及資本轉讓。

3·1合營公司注冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣)。

其中：甲方出資_________元。占注冊資本_________%。

乙方出資_________元。占注冊資本_________%。

合營各方在合營期內。不得減少其注冊資本。

3·2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金_________元、廠房_________元、土地使用費_________元、工業(yè)產權_________元、其它_________元，共_________元。

乙方：現(xiàn)金_________元、機械設備_________元、工業(yè)產權_________元、專有技術使用費_________元、其它_________元，共_________元。

3·3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后_________天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規(guī)定如下：_________。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。

3·4·1注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)。

3·4·2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠。

第四章利潤分配和虧損負擔。

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

4·2合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限。

第五章合營期限及終止合同。

5·1合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為_________年。合營期滿，合營合同自行終止。

5·2經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。

每次延長以_________年為限。

5·3在合營期滿時，中國技術進口總公司將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章合營各方的責任。

6·1合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6·1·1甲方責任：

(1)辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。注冊登記手續(xù);。

(2)辦理申請取得土地使用權的手續(xù);。

(3)組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;。

(4)按_________條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

6·1·2乙方責任：

(1)按第_________條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產權，專有技術，使用權(詳見附件一)。

(2)為使合營公司得到_________產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

(3)辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

6·2在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜。(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)。

第七章董事會。

7·1合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

董事會由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長由甲方委派。設副董事長_________名，由_________方委派。

7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

7·3董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。

第八章經營管理機構。

8·1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由_________方推薦，副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經理任期為_________年。

8·2總經理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經理工作。

合營公司將根據本公司的業(yè)務需要，下設部門經理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經理，副總經理負責。

8·3正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。

第九章財務會計制度。

9·1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9·2合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)。

9·3合營公司設總會計師，副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭嗪拓熑伟春蠣I公司章程規(guī)定執(zhí)行?？倳嫀熡蒧________方推薦，副總會計師由_________方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章勞動管理。

10·1合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。

10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

第十一章設備、原材料和配件的采購。

11·1合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

11·2在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購。

第十二章納稅。

12·1合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金。

12·2合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章保險。

13·1合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

第十四章違約責任。

14·1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14·2合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下_________(詳見附件_________)。

14·3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力。

15·1合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理。

15·11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

15·1·2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施。

15·1·3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明。

15·2在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

第十六章爭議的解決。

16·1發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

16·2仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

第十七章適用法律。

17·1中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

17·2本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章合同的變更與解除。

18·1經合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經審批機關批準方能有效。

18·2有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營。

18·2·2另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

18·2·3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。

18·2·4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行。

18·2·5合同約定的解除合同條件已經出現(xiàn)。

18·3有下列情況之一的，合同即告解除。

18·3·1雙方商定同意解除合同。

18·3·2_________。

18·4合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它。

19·1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準。

19·2本合同經雙方法定代表簽字后，須經_________批準，方能生效。

19·3本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

19·4本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________。

代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

簽訂地點：_________簽訂地點：_________。

興辦合資經營企業(yè)協(xié)議書范本篇十二

本協(xié)議于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽訂。

簽約第二方：xxx公司，系美國公司，在美國＿＿＿＿＿＿＿注冊（以下簡稱“乙方”）

茲證明

鑒于甲方在中國生產和銷售××產品；

為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

第一條定義

在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

１.“合營企業(yè)”，系指根據本協(xié)議建立的公司。

２.“許可產品”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

３.“專利”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

４.“商標”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

５.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第二條建立合營企業(yè)

１.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

２.合營企業(yè)稱為＿＿＿＿＿＿，地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

３.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

４.合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業(yè)的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

５.合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

第三條生產經營的目的、范圍和規(guī)范

１.甲、乙方 合資經營合同的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。

２.合營企業(yè)生產＿＿＿＿＿＿＿＿（許可產品）。生產能力為每年＿＿＿＿＿＿＿。合營企業(yè)將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

３.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產品的新品，以滿足國內外市場的發(fā)展需要。

第四條資本結構

１.合營企業(yè)的注冊資本為＿＿＿＿＿，其中甲、乙方各出資５０％。

２.甲方出資：

（１）廠房：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（２）國產設備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（３）現(xiàn)金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（４）合資企業(yè)廠地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；