關(guān)聯(lián)規(guī)則分析實(shí)驗(yàn)心得體會(huì)總結(jié) 關(guān)聯(lián)規(guī)則分析的實(shí)現(xiàn)原理(八篇)

我們?cè)谝恍┦虑樯鲜艿絾l(fā)后，應(yīng)該馬上記錄下來(lái)，寫一篇心得體會(huì)，這樣我們可以養(yǎng)成良好的總結(jié)方法。心得體會(huì)對(duì)于我們是非常有幫助的，可是應(yīng)該怎么寫心得體會(huì)呢？以下我給大家整理了一些優(yōu)質(zhì)的心得體會(huì)范文，希望對(duì)大家能夠有所幫助。

有關(guān)關(guān)聯(lián)規(guī)則分析實(shí)驗(yàn)心得體會(huì)總結(jié)一

第一節(jié)入職與試用

一、用人原則:重選拔、重潛質(zhì)、重品德。

二、招聘條件:合格的應(yīng)聘者應(yīng)具備應(yīng)聘崗位所要求的年齡、學(xué)歷、專業(yè)、執(zhí)業(yè)資格等條件，同時(shí)具備敬業(yè)精神、協(xié)作精神、學(xué)習(xí)精神和創(chuàng)新精神。

三、入職

第二節(jié)考勤管理

一、工作時(shí)間公司每周工作五天半，員工每日正常工作時(shí)間為7、5小時(shí)。其中:

周一至周五:上午:8:30-12:00

下午:13:30-17:30為工作時(shí)間

12:00-13:30為午餐休息

周六:上午:8:30-12:00為工作時(shí)間

實(shí)行輪班制的部門作息時(shí)間經(jīng)人事部門審查后實(shí)施。

二、考勤

1、所有專職員工必須嚴(yán)格遵守公司考勤制度，上下班親自打卡(午休不打卡)，不得代替他人打卡。2、遲到、早退、曠工(1)遲到或早退30分鐘以內(nèi)者，每次扣發(fā)薪金10元。

30分鐘以上1小時(shí)以內(nèi)者，每次扣發(fā)薪金20元。

超過(guò)1小時(shí)以上者必須提前辦理請(qǐng)假手續(xù)，否則按曠工處理。(2)月遲到、早退累計(jì)達(dá)五次者，扣除相應(yīng)薪金后，計(jì)曠工一次。曠工一次扣發(fā)一天雙倍薪金。年度內(nèi)曠工三天及以上者予以辭退。3、請(qǐng)假(1)病假

a、員工病假須于上班開始的前30分鐘內(nèi)，即8:30-9:00致電部門負(fù)責(zé)人，請(qǐng)假一天以上的，病愈上班后須補(bǔ)區(qū)、縣級(jí)以上醫(yī)院就診證明。b、員工因患傳染病或其他重大疾病請(qǐng)假，病愈返工時(shí)需持區(qū)、縣級(jí)以上醫(yī)院出具的康復(fù)證明，經(jīng)人事部門核定后，由公司給予工作安排。(2)事假:緊急突發(fā)事故可由自己或委托他人告知部門負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，其余請(qǐng)假均應(yīng)填寫請(qǐng)假單，經(jīng)權(quán)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)核準(zhǔn)，報(bào)人事部門備案，方可離開工作崗位，否則按曠工論處。事假期間不計(jì)發(fā)工資。4、出差(1)員工出差前填好出差申請(qǐng)單呈權(quán)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，報(bào)人事部門備案，否則按事假進(jìn)行考勤。(2)出差人員原則上須在規(guī)定時(shí)間內(nèi)返回，如需延期應(yīng)告知部門負(fù)責(zé)人，返回后在出差申請(qǐng)單上注明事由，經(jīng)權(quán)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)簽字按出差考勤。

5、請(qǐng)假出差批準(zhǔn)權(quán)限:三天以內(nèi)由直接上級(jí)審批，三天以上十天以內(nèi)由隔級(jí)上級(jí)審批，十天以上集團(tuán)總部員工由人力資源部審查、總裁審批，子公司員工由所在公司人事主管部門審查、總經(jīng)理審批。6、加班(1)加班應(yīng)填寫加班單，經(jīng)部門負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后報(bào)人事部門備案，否則不計(jì)加班費(fèi)。加班工時(shí)以考勤打卡時(shí)間為準(zhǔn)，統(tǒng)一以勞動(dòng) 合同約定標(biāo)準(zhǔn)為基數(shù)，以天為單位計(jì)算。

(2)加班工資按以下標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算:

工作日加班費(fèi)=加班天數(shù)×基數(shù)×150%

休息日加班費(fèi)=加班天數(shù)×基數(shù)×200%

法定節(jié)日加班費(fèi)=加班天數(shù)×基數(shù)×300%

(3)人事部門負(fù)責(zé)審查加班的合理性及效率。(4)公司內(nèi)臨時(shí)工、兼職人員、部門主管(含)以上管理人員不計(jì)算加班費(fèi)。(5)公司實(shí)行輪班制的員工及駕駛員加班費(fèi)計(jì)算辦法將另行規(guī)定。7、考勤記錄及檢查(1)考勤負(fù)責(zé)人需對(duì)公司員工出勤情況于每月五日前(遇節(jié)假日順延)將上月考勤予以上報(bào)，經(jīng)部門領(lǐng)導(dǎo)審核后，報(bào)人事部門匯總，并對(duì)考勤準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。(2)人事部門對(duì)公司考勤行使檢查權(quán)，各部門領(lǐng)導(dǎo)對(duì)本部門行使檢查權(quán)。檢查分例行檢查(每月至少兩次)和隨機(jī)檢查。(3)對(duì)于在考勤中弄虛作假者一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，給予100元以上罰款，情節(jié)嚴(yán)重者作辭退處理。

第四節(jié)人事異動(dòng)

一、調(diào)動(dòng)管理

1、由調(diào)入部門填寫員工內(nèi)部調(diào)動(dòng)通知單，由調(diào)出及調(diào)入部門負(fù)責(zé)人雙方同意并報(bào)人事部門經(jīng)理批準(zhǔn)，部門經(jīng)理以上人員調(diào)動(dòng)由總裁(子公司由總經(jīng)理)批準(zhǔn)。2、批準(zhǔn)后，人事部門應(yīng)提前以書面形式通知本人，并以人事變動(dòng)發(fā)文通報(bào)。3、普通員工須在三天之內(nèi)，部門負(fù)責(zé)人在七天之內(nèi)辦理好工作交接手續(xù)。4、員工本人應(yīng)于指定日期履任新職，人事部門將相關(guān)文件存檔備查，并于信息管理系統(tǒng)中進(jìn)行信息置換。5、人事部門將根據(jù)該員工于新工作崗位上的工作職責(zé)，對(duì)其進(jìn)行人事考核，評(píng)價(jià)員工的異動(dòng)結(jié)果。

二、辭職管理

1、公司員工因故辭職時(shí)，本人應(yīng)提前三十天向直接上級(jí)提交辭職申請(qǐng)表，經(jīng)批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)送人事部門審核，高級(jí)員工、部門經(jīng)理以上管理人員辭職必須經(jīng)總裁批準(zhǔn)。2、收到員工辭職申請(qǐng)報(bào)告后，人事部門負(fù)責(zé)了解員工辭職的真實(shí)原因，并將信息反饋給相關(guān)部門，以保證及時(shí)進(jìn)行有針對(duì)性的工作改進(jìn)。3、員工填寫離職手續(xù)辦理清單，辦理工作移交和財(cái)產(chǎn)清還手續(xù)。4、人事部門統(tǒng)計(jì)辭職員工考勤，計(jì)算應(yīng)領(lǐng)取的薪金，辦理社會(huì)保險(xiǎn)變動(dòng)。5、員工到財(cái)務(wù)部辦理相關(guān)手續(xù)，領(lǐng)取薪金。6、人事部門將離職手續(xù)清單等相關(guān)資料存檔備查，并進(jìn)行員工信息資料置換。

三、辭退管理1、見本手冊(cè)第一章第二節(jié)六、1及六2、

2、部門辭退員工時(shí)，由直接上級(jí)向人事部門提交辭職申請(qǐng)表，經(jīng)審查后報(bào)總裁批準(zhǔn)。3、人事部門提前一個(gè)月通知員工本人，并向員工下發(fā)離職通知書。4、員工應(yīng)在離開公司前辦理好工作的交接手續(xù)和財(cái)產(chǎn)的清還手續(xù);員工在約定日期到財(cái)務(wù)部辦理相關(guān)手續(xù)，領(lǐng)取薪金和離職補(bǔ)償金。5、員工無(wú)理取鬧，糾纏領(lǐng)導(dǎo)，影響本公司正常生產(chǎn)、工作秩序的，本公司將提請(qǐng)公安部門按照治安管理處罰條例的有關(guān)規(guī)定處理。6、人事部門在辭退員工后，應(yīng)及時(shí)將相關(guān)資料存檔備查，并進(jìn)行員工資料信息置換。

第二章行為規(guī)范

第一節(jié)職業(yè)準(zhǔn)則

一、基本原則1、公司倡導(dǎo)正大光明、誠(chéng)實(shí)敬業(yè)的職業(yè)道德，要求全體員工自覺遵守國(guó)家政策法規(guī)和公司規(guī)章制度。2、員工的一切職務(wù)行為，必須以公司利益為重，對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé)。不做有損公司形象或名譽(yù)的事。3、公司提倡簡(jiǎn)單友好、坦誠(chéng)平等的人際關(guān)系，員工之間應(yīng)互相尊重，相互協(xié)作。4、公司內(nèi)有親屬關(guān)系的員工應(yīng)回避從事業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的工作。二、員工未經(jīng)公司法人代表授權(quán)或批準(zhǔn)，不能從事下列活動(dòng):1、以公司名義考察、談判、簽約2、以公司名義提供擔(dān)?；蜃C明3、以公司名義對(duì)新聞媒體發(fā)表意見、信息4、代表公司出席公眾活動(dòng)

三、公司禁止下列情形兼職1、利用公司的工作時(shí)間或資源從事兼職工作2、兼職于公司的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)單位或商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手3、所兼職工作對(duì)本單位構(gòu)成商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)4、因兼職影響本職工作或有損公司形象

四、公司禁止下列情形的個(gè)人投資1、參與業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)單位或商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手經(jīng)營(yíng)管理的2、投資于公司的客戶或商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的3、以職務(wù)之便向投資對(duì)象提供利益的4、以直系親屬名義從事上述三項(xiàng)投資行為的

五、員工在對(duì)外業(yè)務(wù)聯(lián)系中，若發(fā)生回扣或傭金的，須一律上繳公司財(cái)務(wù)部，否則視為貪污。

六、保密義務(wù):1、員工有義務(wù)保守公司的經(jīng)營(yíng)機(jī)密，務(wù)必妥善保管所持有的涉密文件。2、員工未經(jīng)授權(quán)或批準(zhǔn)，不準(zhǔn)對(duì)外提供公司密級(jí)文件、技術(shù)配方、工藝以及其他未經(jīng)公開的經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)等。

第二節(jié)行為準(zhǔn)則

一、工作期間衣著、發(fā)式整潔，大方得體，禁止奇裝異服或過(guò)于曝露的服裝。男士不得留長(zhǎng)發(fā)、怪發(fā)，女士不留怪異發(fā)型，不濃妝艷抹。

二、辦公時(shí)間不從事與本崗位無(wú)關(guān)的活動(dòng)，不準(zhǔn)在上班時(shí)間吃零食、睡覺、干私活、瀏覽與工作無(wú)關(guān)的網(wǎng)站、看與工作無(wú)關(guān)的書籍報(bào)刊。

三、禁止在辦公區(qū)內(nèi)吸煙，隨時(shí)保持辦公區(qū)整潔。

四、辦公接聽電話應(yīng)使用普通話，首先使用“您好，xx公司”，通話期間注意使用禮貌用語(yǔ)。如當(dāng)事人不在，應(yīng)代為記錄并轉(zhuǎn)告。

五、禁止在工作期間串崗聊天，辦公區(qū)內(nèi)不得高聲喧嘩。

六、遵守電話使用規(guī)范，工作時(shí)間應(yīng)避免私人電話。如確實(shí)需要，應(yīng)以重要事項(xiàng)陳述為主，禁止利用辦公電話閑聊。

七、文具領(lǐng)取應(yīng)登記名稱、數(shù)量，并由領(lǐng)取人簽名。嚴(yán)禁將任何辦公文具取回家私用。員工有義務(wù)愛惜公司一切辦公文具，并節(jié)約使用。

八、私人資料不得在公司打印、復(fù)印、傳真。

九、未征得同意，不得使用他人計(jì)算機(jī)，不得隨意翻看他人辦公資料物品。需要保密的資料。

有關(guān)關(guān)聯(lián)規(guī)則分析實(shí)驗(yàn)心得體會(huì)總結(jié)二

黨員集體學(xué)習(xí)記錄

作為中央政府在全面深化改革關(guān)鍵之年的施政綱領(lǐng)，政府工作報(bào)告蘊(yùn)含的十大數(shù)字引人注目。數(shù)字中凸顯出今年中國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的新走向。

學(xué)習(xí)內(nèi)容：增強(qiáng)黨性、端正黨風(fēng)、嚴(yán)明黨紀(jì)是推進(jìn)黨和國(guó)家事業(yè)健康

發(fā)展的重要保證

主 持 人：

學(xué)習(xí)時(shí)間： 20xx年3月15日

學(xué)習(xí)地點(diǎn)：黨員活動(dòng)室

加強(qiáng)黨員干部黨性修養(yǎng)、樹立和弘揚(yáng)優(yōu)良作風(fēng)、遵守和執(zhí)行黨的紀(jì)律.是黨的執(zhí)政能力建設(shè)和先進(jìn)性建設(shè)的重要內(nèi)容，是貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀的重要保證。

一、加強(qiáng)黨員干部黨性修養(yǎng)、作風(fēng)養(yǎng)成和紀(jì)律遵行是提高黨的執(zhí)政能力的迫切需要

加強(qiáng)黨性修養(yǎng)、作風(fēng)養(yǎng)成和紀(jì)律意識(shí)并不是黨員個(gè)人的私事，也不是可有可無(wú)的“面子工程”.它是直接關(guān)系黨的建設(shè)的基礎(chǔ)性工程，是黨的執(zhí)政能力建設(shè)的基礎(chǔ)。黨員干部的黨性修養(yǎng)、作風(fēng)養(yǎng)成和紀(jì)律意識(shí)與黨的執(zhí)政能力建設(shè)是密不可分的。

二、加強(qiáng)黨員干部黨性修養(yǎng)、作風(fēng)養(yǎng)成和紀(jì)律遵行是保持共產(chǎn)黨員先進(jìn)性的迫切需要

黨員干部的黨性修養(yǎng)、作風(fēng)養(yǎng)成和紀(jì)律遵行與黨的先進(jìn)性有著天然的關(guān)聯(lián)。首先，加強(qiáng)黨員干部黨性修養(yǎng)、作風(fēng)養(yǎng)成和紀(jì)律遵行是共產(chǎn)黨員先進(jìn)性的重要內(nèi)容。其次，加強(qiáng)黨員干部黨性修養(yǎng)、作風(fēng)養(yǎng)成和紀(jì)律遵行是保持共產(chǎn)黨員先進(jìn)性的根本保證。再次，以堅(jiān)強(qiáng)的黨性、優(yōu)良的作風(fēng)和嚴(yán)明的紀(jì)律創(chuàng)造一流工作業(yè)績(jī)是共產(chǎn)黨員先進(jìn)性的集中體現(xiàn)。

三、加強(qiáng)黨員干部黨性修養(yǎng)、作風(fēng)養(yǎng)成和紀(jì)律遵行是貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀的迫切需要

第一，通過(guò)加強(qiáng)黨員干部黨性修養(yǎng)、作風(fēng)養(yǎng)成和紀(jì)律遵行，真正把科學(xué)發(fā)展觀作為統(tǒng)一全黨意志、凝聚全黨力量的思想武器。

第二，通過(guò)加強(qiáng)黨員干部黨性修養(yǎng)、作風(fēng)養(yǎng)成和紀(jì)律遵行，真正把科學(xué)發(fā)展觀作為謀劃建設(shè)、促進(jìn)發(fā)展的指導(dǎo)方針。

第三，通過(guò)加強(qiáng)黨員干部黨性修養(yǎng)、作風(fēng)養(yǎng)成和紀(jì)律遵行，真正把科學(xué)發(fā)展觀作為衡量政策利弊、檢驗(yàn)工作得失的價(jià)值尺度。

第四，通過(guò)加強(qiáng)黨員干部黨性修養(yǎng)、作風(fēng)養(yǎng)成和紀(jì)律遵行，真正把科學(xué)發(fā)展觀作為修身立德、建功立業(yè)的行為準(zhǔn)則。

怎樣落實(shí)姓“黨”? 要明白“五個(gè)必須”的要求。一是必須維護(hù)黨中央權(quán)威，決不允許背離黨中央要求另搞一套，必須在思想上政治上行動(dòng)上同黨中央保持高度一致，聽從黨中央指揮，不得陽(yáng)奉陰違、自行其是，不得對(duì)黨中央的大政方針說(shuō)三道四，不得公開發(fā)表同中央精神相違背的言論。二是必須維護(hù)黨的團(tuán)結(jié)，決不允許在黨內(nèi)培植私人勢(shì)力，要堅(jiān)持五湖四海，團(tuán)結(jié)一切忠實(shí)于黨的同志，團(tuán)結(jié)大多數(shù)，不得以人劃線，不得搞任何形式的派別活動(dòng)。三是必須遵循組織程序，決不允許擅作主張、我行我素，“三重一大”問題該請(qǐng)示的請(qǐng)示，該匯報(bào)的匯報(bào)，不允許超越權(quán)限拍板，不能先斬后奏。四是必須服從組織決定，決不允許搞非組織活動(dòng)，不得跟組織討價(jià)還價(jià)，不得違背組織決定，遇到問題要找組織、依靠組織，不得欺騙組織、對(duì)抗組織。五是必須管好親屬和身邊工作人員。全市廣大黨員干部要在思想上、行動(dòng)上，自覺將“五個(gè)必須”作為根本要求，把握新形勢(shì)，置身新時(shí)代，適應(yīng)新常態(tài)，當(dāng)好清醒人、明白人、局中人，做到“六個(gè)決不允許”：決不允許制造、傳播政治謠言;決不允許上有政策、下有對(duì)策;決不允許為官不為、為官慢為、為官亂為;決不允許拉幫結(jié)派，搞團(tuán)團(tuán)伙伙;決不允許重大事項(xiàng)不按要求請(qǐng)示報(bào)告;決不允許“四風(fēng)”問題反彈回潮。

有關(guān)關(guān)聯(lián)規(guī)則分析實(shí)驗(yàn)心得體會(huì)總結(jié)三

第一章總則

第一條?為了進(jìn)一步規(guī)范*****有限公司（簡(jiǎn)稱“本公司”）董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定和《*****有限公司章程》（簡(jiǎn)稱《公司章程》），制訂本規(guī)則。

第二條?董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會(huì)受股東大會(huì)和《公司章程》的授權(quán)，依法對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三條?董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)秘書局，處理董事會(huì)日常事務(wù)。

第四條?本規(guī)則適用于公司董事會(huì)、董事會(huì)各專門委員會(huì)、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)部門及人員。

第二章董事會(huì)專門委員會(huì)

第五條?董事會(huì)根據(jù)《公司章程》規(guī)定，設(shè)立戰(zhàn)略與決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和薪酬與考核等專門委員會(huì)。董事會(huì)也可以根據(jù)需要另設(shè)其他委員會(huì)和調(diào)整現(xiàn)有委員會(huì)。

第六條?各專門委員會(huì)應(yīng)制定工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第七條?專門委員會(huì)由公司董事組成，成員由董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

（一）戰(zhàn)略與決策委員會(huì)

戰(zhàn)略與決策委員會(huì)由**名以上董事組成，由董事長(zhǎng)擔(dān)任主任，其主要職責(zé)是：

1對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略和中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃方案進(jìn)行研究、提出建議，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行評(píng)估、監(jiān)控；

2對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、合并、分立、解散事項(xiàng)的方案進(jìn)行研究并提出建議；

3對(duì)須經(jīng)董事會(huì)審議的公司投融資、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

4對(duì)公司重大機(jī)構(gòu)重組和調(diào)整方案進(jìn)行研究并提出建議；

5指導(dǎo)、監(jiān)督董事會(huì)有關(guān)決議的執(zhí)行；

6董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（二）審計(jì)委員會(huì)

審計(jì)委員會(huì)由3名董事組成，主任由董事長(zhǎng)提名，并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。其主要職責(zé)是：

1提議聘請(qǐng)、續(xù)聘或更換外部審計(jì)師，以及相關(guān)審計(jì)費(fèi)用，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；評(píng)估外部審計(jì)師工作，監(jiān)督外部審計(jì)師的獨(dú)立性、工作程序、質(zhì)量和結(jié)果；

2監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

3指導(dǎo)、評(píng)估內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作，對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免提出建議；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

4審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

5審查并監(jiān)督公司的內(nèi)控制度和風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效運(yùn)行；

6董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（三）薪酬與考核委員會(huì)

1研究董事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；

2研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；

3董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第八條專門委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)的重大決策提供咨詢、意見和建議。

（一）專門委員會(huì)應(yīng)建立定期會(huì)議制度，就董事會(huì)議案提出專項(xiàng)意見，增強(qiáng)董事會(huì)議決程序的科學(xué)性和民主性；

（二）專門委員會(huì)履行職權(quán)時(shí)，各董事應(yīng)充分表達(dá)意見。意見不一致時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)提交各項(xiàng)不同意見并作出說(shuō)明；

（三）專門委員會(huì)不能以董事會(huì)名以作出任何決議；

（四）專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)；

（五）公司業(yè)務(wù)部門有義務(wù)為董事會(huì)及其下設(shè)的專門委員會(huì)提供工作服務(wù)。經(jīng)董事會(huì)同意，公司業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人可參加專門委員會(huì)的有關(guān)工作；

（六）各專門委員會(huì)在必要時(shí)可以下設(shè)工作小組。工作小組人員由公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)人組成，主要負(fù)責(zé)為各專門委員會(huì)提供服務(wù)和與相關(guān)部門（包括各專門委員會(huì)在議事過(guò)程中聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)）的聯(lián)絡(luò)，組織公司下屬機(jī)構(gòu)及其職能部門為各專門委員會(huì)提供所需的材料。

第三章董事會(huì)會(huì)議

第九條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第十條董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半年度各召開一次定期會(huì)議。

第十一條在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)秘書局應(yīng)當(dāng)逐一征求各董事的意見，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。董事長(zhǎng)在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的意見。

第十二條有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；

（六）公司總經(jīng)理提議時(shí)；

（七）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；

（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第十三條按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)秘書局或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

第十四條提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

第十五條董事會(huì)秘書局在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。

第十六條董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。

第十七條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；未設(shè)副董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十八條召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)秘書局應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會(huì)秘書局印章的書面會(huì)議通知，通過(guò)直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說(shuō)明。

第十九條書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）會(huì)議的召開方式；

（四）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；

（五）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；

（六）董事表決所必需的會(huì)議材料；

（七）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求；

（八）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（九）發(fā)出通知的日期。

口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（三）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。

第二十條董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的書面認(rèn)可后按原定日期召開。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無(wú)法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十二條董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份證號(hào)碼；

（二）委托人不能出席會(huì)議的原因；

（三）代理事項(xiàng)和有效期限；

（四）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見；

（五）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示；

（六）委托人和受托人的簽字、日期等。

受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。

第二十三條代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第二十四條委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；

（三）董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。

（四）一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過(guò)視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。

第四章董事會(huì)審議程序及決議

第二十六條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會(huì)議正常進(jìn)行的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。

第二十七條董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書局、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。

第二十八條提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事對(duì)提案逐一分別進(jìn)行表決。會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以計(jì)名和書面方式進(jìn)行。

第二十九條董事會(huì)決議表決方式為:舉手表決或記名投票表決。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。

第三十條董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

第三十一條四分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)或緩議董事會(huì)所議的部分事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予采納。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第三十二條與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì)秘書局有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書在一名獨(dú)立董事或者其他董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

第三十三條現(xiàn)場(chǎng)召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

第三十四條董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

第三十五條除本規(guī)則第三十七條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過(guò)會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過(guò)公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對(duì)該提案投贊成票，每名董事有一票表決權(quán)。當(dāng)反對(duì)票和贊成票相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。董事會(huì)根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過(guò)半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時(shí)間上后形成的決議為準(zhǔn)。

第三十六條出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：

（一）股票上市地交易規(guī)則規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形（上市公司適用）；

（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；

（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第三十七條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和本公司《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。

第三十八條經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)對(duì)以下事項(xiàng)行使決策權(quán)：

（一）單項(xiàng)金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)**%的公司對(duì)外長(zhǎng)期投資（包括對(duì)所投資企業(yè)的增資）；

（二）任一時(shí)點(diǎn)占用資金存量超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)**%的公司短期投資；

（三）單項(xiàng)金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)**%的公司長(zhǎng)期融資；

（四）單項(xiàng)金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)**%的公司短期融資；

（五）**萬(wàn)元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險(xiǎn)投資及委托

理財(cái)事項(xiàng)；

（六）總投資額**萬(wàn)元人民幣以下的基建項(xiàng)目；

（七）單項(xiàng)金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)**%的公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；

（八）《公司章程》第六十四條規(guī)定須經(jīng)股東大會(huì)審議范圍以外的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；

上述（一）至（八）項(xiàng)若涉及關(guān)聯(lián)交易，金額在3000萬(wàn)元人民幣且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上的，應(yīng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)；

（九）與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬(wàn)元人民幣至3000萬(wàn)元人民幣之間，且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.5%至5%之間的項(xiàng)目。超出上述限額的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第三十九條董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)做出決議，但注冊(cè)會(huì)計(jì)師尚未出具正式審計(jì)報(bào)告的，會(huì)議首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師提供的審計(jì)報(bào)告草案（除涉及利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議，待注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式審計(jì)報(bào)告后，再就相關(guān)事項(xiàng)做出決議。

第四十條提案未獲通過(guò)的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。

第四十一條現(xiàn)場(chǎng)召開和以視頻、電話等方式召開的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行全程錄音。

第四十二條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)秘書局工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；

（三）會(huì)議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）關(guān)于會(huì)議程序和召開情況的說(shuō)明；

（六）會(huì)議審議的提案、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)提案的表決意向；

（七）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說(shuō)明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）；

（八）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。

第四十三條除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書還可以安排董事會(huì)秘書局工作人員對(duì)會(huì)議召開情況作成簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。

第四十四條與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄、紀(jì)要或者決議有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出有書面說(shuō)明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。

董事不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，不對(duì)其不同意見做出書面說(shuō)明或者向監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要和決議記錄的內(nèi)容。

第四十五條董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)股票上市地交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對(duì)決議內(nèi)容保密的義務(wù)。

第四十六條董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第四十七條董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存。董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為10年以上。

第五章附則

第四十八條在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。

第四十九條本規(guī)則由股東大會(huì)決議通過(guò)，并作為公司章程的附件。其生效時(shí)間同于公司章程。

第五十條本規(guī)則由董事會(huì)解釋。

有關(guān)關(guān)聯(lián)規(guī)則分析實(shí)驗(yàn)心得體會(huì)總結(jié)四

第一條 ?為促進(jìn)董事會(huì)議事方式與程序，提高董事會(huì)議事效率，保證董事會(huì)決策的科學(xué)性，切實(shí)行使董事會(huì)的職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和本公司章程的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本規(guī)則。本規(guī)則對(duì)公司及全體董事具有約束力。

第二條 ?公司董事會(huì)是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作。

第三條 ?董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式，董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式。

第四條 ?根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會(huì)依法行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召開股東會(huì)，向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案；

7、擬定公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股權(quán)或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制訂公司的基本管理制度；

11、本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第五條 ?審批權(quán)限的劃分：

1、投資、擔(dān)保權(quán)限。????

人民幣 ? ? ? ?元以內(nèi)的投資、擔(dān)保由公司總經(jīng)理決定。公司的對(duì)外擔(dān)保、投資數(shù)額，未超過(guò)人民幣 ? ? ? ?元，且不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之? ? ? ???的擔(dān)保、投資；單筆擔(dān)保、投資額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之? ? ? ???的擔(dān)保、投資由董事會(huì)批準(zhǔn)，超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)。

2、收購(gòu)或出售資產(chǎn)。

（1）被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的總額未超過(guò)公司最近一期審計(jì)總資產(chǎn)的百分之? ? ? ???以上；

（2）被收購(gòu)、出售資產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)利潤(rùn)或虧損未超過(guò)公司最近一期審計(jì)凈利潤(rùn)百分之? ? ? ???以上；

（3）收購(gòu)、出售資產(chǎn)時(shí)，其應(yīng)付、應(yīng)收金額未超過(guò)公司最近一期審計(jì)資產(chǎn)總額的百分之? ? ? ???以上的由總經(jīng)理審批。超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，相對(duì)數(shù)字占百分之? ? ? ???以上的經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)。

3、關(guān)聯(lián)交易。

公司與關(guān)聯(lián)方簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為人民幣 ? ? ? ?元至人民幣 ? ? ? ?元或占凈資產(chǎn)的千分之? ? ? ???至百分之? ? ? ???，由董事會(huì)批準(zhǔn)；人民幣 ? ? ? ?元以上或超過(guò)凈資產(chǎn)的百分之? ? ? ???以上由股東會(huì)批準(zhǔn)。

4、提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。核銷和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之? ? ? ???的由董事會(huì)批準(zhǔn)；超過(guò)公司最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之? ? ? ???以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東會(huì)報(bào)告。

第六條 ?董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第七條 ?董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。原則上每年召開? ? ? ???次定期會(huì)議，遇特殊情況時(shí)，可召集臨時(shí)會(huì)議。

第八條 ?有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

1、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

2、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

3、監(jiān)事提議時(shí)；

4、經(jīng)理提議時(shí)。

第九條 ?董事會(huì)會(huì)議召集人應(yīng)當(dāng)在定期董事會(huì)會(huì)議舉行? ? ? ???日前，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議舉行? ? ? ???日內(nèi)通知各董事。通知應(yīng)當(dāng)載明召集事由和開會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)，并以書面形式送達(dá)全體董事。但遇到緊急情況時(shí)，可以隨時(shí)召集。董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式是? ? ? ? ? ? ? ? ? ???。

第十條 ?董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

1、會(huì)議日期和地點(diǎn)；

2、會(huì)議期限；

3、事由及議題；

4、發(fā)出通知的提前。

第十一條 ?公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理可以向董事會(huì)提交提案，提案內(nèi)容應(yīng)隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理和需要列席會(huì)議的有關(guān)人員。提交的議案都應(yīng)列入議程。在董事會(huì)召開期間，每個(gè)董事都有權(quán)提交臨時(shí)提案，該提案是否會(huì)成為本次會(huì)議的議案，由董事會(huì)決議。

第十二條 ?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到由二分之一以上的董事出席方可舉行。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限。并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會(huì)議上的投票權(quán)。

第十三條 ?董事會(huì)討論的每項(xiàng)議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言，要說(shuō)么本議題的主要內(nèi)容、前因后果、提案的主導(dǎo)意見。對(duì)重大投資項(xiàng)目還必須事先請(qǐng)有關(guān)專家、專業(yè)人員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審，由專家出具可行性研究報(bào)告，以利于全體董事審議，防止失誤。

所有列席人員都有發(fā)言權(quán)，但無(wú)表決權(quán)。董事會(huì)在作出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。

第十四條 ?董事會(huì)決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該決議行使表決權(quán)，也不的代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

第十五條 ?董事會(huì)對(duì)每個(gè)提案都應(yīng)以書面形式作出決議。董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議。普通決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過(guò)。涉及修改公司章程、利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損、重大投資項(xiàng)目、收購(gòu)兼并等重大問題應(yīng)以特別決議通過(guò)。

第十六條 ?董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，但必須由參會(huì)董事簽字。

第十七條 ?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄在會(huì)后三日內(nèi)發(fā)給各董事。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名薄及代理出席委托書一并作為公司檔案永久保存。

第十八條 ?董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

1、會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

3、會(huì)議議程；

4、董事發(fā)言要點(diǎn)；

5、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第十九條 ?董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第二十條 ?董事會(huì)會(huì)議一經(jīng)形成紀(jì)要或決議，即由紀(jì)要或決議所確定的執(zhí)行人負(fù)責(zé)組織對(duì)紀(jì)要或決議的執(zhí)行和落實(shí)，并將執(zhí)行結(jié)果向董事長(zhǎng)匯報(bào)。

第二十一條 ?公司董事會(huì)由? ? ? ???名董事組成。

第二十二條 ?具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

第二十三條 ?董事由股東提名，股東會(huì)選舉和更換。董事任期三年，從就任之日起至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。董事辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦理交接手續(xù)。

第二十四條 ?董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第二十五條 ?董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

1、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

2、除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易；

3、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

4、不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

5、不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

6、不得挪用資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人；

7、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

8、未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

9、不得將公司資產(chǎn)以其名義或其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存；

10、不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或他人個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

11、未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露在任職期間所獲得的的涉及本公司的機(jī)密信息。

第二十六條 ?董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

1、公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

2、公平對(duì)待所有股東；

3、認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

4、親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

5、接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第二十七條 ?未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第二十八條 ?董事聯(lián)系兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。

第二十九條 ?公司不以任何形式為董事納稅。董事的報(bào)酬由股東會(huì)確定。

第三十條 ?董事遇有下列情形之一，必須解任：

1、任期屆滿；

2、被股東會(huì)罷免；

3、董事自動(dòng)辭職。

第三十一條 ?因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí)，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)立即要求股東會(huì)補(bǔ)選董事，以補(bǔ)足原任董事名額為限。在董事缺額未及補(bǔ)選且有必要時(shí)，可由股東會(huì)指定人員代行董事職務(wù)。

第三十二條 ?董事依法享有以下權(quán)限：

1、出席董事會(huì)議，參與董事會(huì)決策；

2、辦理公司業(yè)務(wù)，具體包括：

（1）執(zhí)行董事決議委托的業(yè)務(wù)；

（2）處理董事會(huì)委托分管的日常事務(wù)。

第三十三條 ?董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)公司的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會(huì)許可的除外。

第三十四條 ?董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：

1、董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)，若董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程遭受損害，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任，但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任。

2、董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會(huì)決議，致使公司遭受損害，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任；

3、董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)知識(shí)逾越權(quán)限致使公司遭受損害，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任；

4、董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營(yíng)業(yè)范圍之內(nèi)的行為，該行為本身有效；但公司可以將該行為的所得視為公司所得。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財(cái)務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。

第三十五條 ?公司設(shè)董事長(zhǎng)一名，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。公司股東? ? ? ? ? ? ? ? ? ???提名后，由董事會(huì)任命。董事長(zhǎng)任期三年，可以連選連任。但不得超過(guò)其為董事的任期。

董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。

第三十六條 ?董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

1、召集、主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作；

2、督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

3、簽署公司出資證明書、公司債券及其他有價(jià)證券；

4、簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件。

5、批準(zhǔn)和簽署單筆在公司凈資產(chǎn)? ? ? ??%以下的投資項(xiàng)目合同文件和款項(xiàng)，以及審批和簽發(fā)單筆在人民幣 ? ? ? ?元以下的公司財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃外的財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)；

6、批準(zhǔn)人民幣 ? ? ? ?元以下的固定資產(chǎn)購(gòu)置的款項(xiàng)；

7、行使法定代表人的職權(quán)；

8、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

9、董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)職權(quán)；

10、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十七條 ? 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十八條 ?董事長(zhǎng)由于下列事由而退任：

1、失去董事身份；

2、股東會(huì)通過(guò)特別決議而解任。

第三十九條 ?本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋、修改。

第四十條 ?本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及公司章程辦理。

第四十一條 ?本規(guī)則經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施股東會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。

（公章）

年 ? ? ? ?月 ? ? ? ?日

有關(guān)關(guān)聯(lián)規(guī)則分析實(shí)驗(yàn)心得體會(huì)總結(jié)五

第一章總則

第一條為切實(shí)加強(qiáng)黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，更好發(fā)揮黨組織把方向、管大局、保落實(shí)的重要作用，保證公司黨委工作制度化、規(guī)范化和程序化，提高民主決策、科學(xué)決策和依法決策水平，根據(jù)《公司法》《公司章程》《公司“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本規(guī)則。

第二條公司黨委會(huì)根據(jù)《公司法》《公司章程》《公司“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》的規(guī)定，對(duì)公司“三重一大”事項(xiàng)及其他事項(xiàng)進(jìn)行決策或參與決策。

第三條公司黨委會(huì)按照下列原則議事：

（一）依法合規(guī)原則。黨委會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》等規(guī)定對(duì)相關(guān)議案行使審議或決策權(quán)利；其中：屬于董事會(huì)審議或決策權(quán)限的事項(xiàng)，或總經(jīng)理辦公會(huì)決策權(quán)限的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在黨委會(huì)審議提出指導(dǎo)性意見后提交董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)履行相應(yīng)的審議或決策程序。

（二）科學(xué)決策原則。提交黨委會(huì)審議或決策的各項(xiàng)議題，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持群眾路線，廣泛聽取意見，事先經(jīng)過(guò)充分調(diào)研并論證其必要性和可行性，處理好改革、發(fā)展與穩(wěn)定的關(guān)系，確保決策的科學(xué)性并符合公司發(fā)展的實(shí)際，以避免或減少?zèng)Q策失誤風(fēng)險(xiǎn)，提高決策效率。

（三）民主集中制原則。與會(huì)人員應(yīng)充分討論并分別發(fā)表意見，按照“集體領(lǐng)導(dǎo)、民主集中、個(gè)別醞釀、會(huì)議決定”的要求，由黨委書記按少數(shù)服從多數(shù)原則對(duì)討論事項(xiàng)總結(jié)出結(jié)論性意見。

第二章議事范圍

第四條公司黨委會(huì)決策決定和討論研究的事項(xiàng)：

（一）“三重一大”事項(xiàng)

1.貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策、國(guó)家法律法規(guī)和上級(jí)重大決策、重要工作部署的意見和措施；落實(shí)省委省政府、省國(guó)資委黨委交辦的重要事項(xiàng)；落實(shí)上級(jí)關(guān)于推進(jìn)全面從嚴(yán)治黨、加強(qiáng)黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作的決策部署。

2.研究決定黨的組織和制度建設(shè)、反腐倡廉工作、精神文明建設(shè)、意識(shí)形態(tài)工作、思想政治工作、企業(yè)文化建設(shè)的重大問題。

3.研究決定公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員分工。

4.研究決定公司管理干部（指公司本部的副主管、主管、部長(zhǎng)助理、副部長(zhǎng)、部長(zhǎng)和分公司、全資子公司的副經(jīng)理、經(jīng)理、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理）的選拔、任用、考核、獎(jiǎng)懲、責(zé)任追究等事項(xiàng)，公司人才隊(duì)伍建設(shè)及后備干部的培養(yǎng)和管理；

5.推薦各級(jí)黨代表、人大代表、政協(xié)委員等初步人選候選人；

6.研究決定公司及重要子公司（包括國(guó)有、國(guó)有控股及國(guó)有實(shí)際控股的各級(jí)子企業(yè)）以市場(chǎng)化方式公開選聘經(jīng)理層人員的原則、程序、方式等。

7.研究決定公司薪酬和獎(jiǎng)金分配的原則、公司各級(jí)管理人員履職待遇和業(yè)務(wù)支出的總體方案。

8.研究決定重大安全責(zé)任事故、群訪集訪等突發(fā)事件的處理意見，重大違紀(jì)案件、法律訴訟（或仲裁）、經(jīng)濟(jì)糾紛以及影響公司穩(wěn)定的重大事件的處理意見。

9.研究決定公司黨委會(huì)議事規(guī)則等黨內(nèi)重要規(guī)章制度。?

11.對(duì)公司章程修訂草案、公司“三重一大”決策制度實(shí)施辦法修改草案以及由董事會(huì)負(fù)責(zé)審議決定的重要規(guī)章制度研究提出指導(dǎo)性意見。

12.對(duì)董事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則研究提出指導(dǎo)性意見。

13.討論研究公司內(nèi)部管理組織架構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理流程、崗位設(shè)置以及人員編制等重大原則問題。

14.討論研究公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方針、資產(chǎn)重組和資本運(yùn)作以及重大項(xiàng)目投資（指所有對(duì)外股權(quán)投資和單項(xiàng)投資額在500萬(wàn)元以上的固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)投資、金融資產(chǎn)投資）中的原則性方向性問題。

15.討論研究公司重要改革方案以及職工分流安置、勞動(dòng)保護(hù)等涉及職工切身利益的重大事項(xiàng)。

16.聽取公司年度審計(jì)計(jì)劃及內(nèi)部審計(jì)工作全面情況的匯報(bào)。

17.其他需要公司黨委會(huì)審議或決策的“三重一大”事項(xiàng)。

（二）其他事項(xiàng)

1.推薦與更換以公司名義直接對(duì)外投資的子公司及參股公司中由公司作為股東負(fù)責(zé)提名推薦的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（子公司推薦與更換其直接對(duì)外投資的子公司及參股公司中由該子公司作為股東負(fù)責(zé)提名推薦的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，由該子公司黨組織決定，報(bào)公司備案）。

2.確定或上報(bào)以公司黨委名義向上推薦的獲省級(jí)以上表彰的集體和個(gè)人名單；確定以公司黨委名義表彰的名單。

3.按照干部管理權(quán)限，對(duì)違反法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)定，未履行或未正確履行職責(zé)，造成國(guó)有資產(chǎn)損失及其他嚴(yán)重不良后果的責(zé)任人，研究責(zé)任追究事項(xiàng)；決定違紀(jì)黨員的處分問題。

4.研究決定公司思想政治工作、精神文明建設(shè)和企業(yè)文化建設(shè)的目標(biāo)和規(guī)劃。

5.研究決定公司及分（子）公司工會(huì)、共青團(tuán)等組織建設(shè)過(guò)程中的重要事項(xiàng)。

6.其他應(yīng)當(dāng)由黨委會(huì)審議或決策的一般事項(xiàng)。

第三章?決策方式

第五條?黨委會(huì)審議或決策時(shí)，原則上應(yīng)以會(huì)議集體討論審議的方式履行程序，黨委會(huì)成員一致同意的事項(xiàng)，可以傳（會(huì)）簽方式代替會(huì)議審議或決策。

緊急情況下由個(gè)人或少數(shù)人臨時(shí)決定的，應(yīng)在事后及時(shí)向黨委會(huì)報(bào)告，按程序予以追認(rèn)。黨委會(huì)認(rèn)為臨時(shí)決定不正確的，應(yīng)當(dāng)重新決策。

第六條?下列事項(xiàng)在董事會(huì)會(huì)議決策前需要黨委會(huì)前置討論研究，提出意見和建議：

（一）審議公司的戰(zhàn)略規(guī)劃。

（二）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

（三）依法決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、人員編制的設(shè)置、調(diào)整方案。

（四）審議決定公司及子公司改制、兼并重組、上市以及資產(chǎn)置換、單位價(jià)值在500萬(wàn)元以上的重要資產(chǎn)的質(zhì)押、拍賣、國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)（包括企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增減資等）及放棄優(yōu)先受讓權(quán)且不涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)但可能導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移等事項(xiàng)。

（五）所有對(duì)外股權(quán)投資和單項(xiàng)投資額在500萬(wàn)元以上的固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)投資、500萬(wàn)元以上的金融資產(chǎn)投資等重大項(xiàng)目投資中的原則性方向性問題。

（六）制訂公司重要改革方案、職工分流安置方案以及決定有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利、職工培訓(xùn)、勞動(dòng)紀(jì)律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及職工切身利益的重大事項(xiàng)。

（七）對(duì)董事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則研究提出指導(dǎo)性意見。

（八）對(duì)公司章程修正草案和公司“三重一大”決策制度實(shí)施辦法修訂草案以及由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定的基本管理制度研究提出指導(dǎo)性意見。

（九）聽取公司年度審計(jì)計(jì)劃及內(nèi)部審計(jì)工作全面情況的匯報(bào)。

（十）其他需要公司黨委會(huì)前置討論研究的事項(xiàng)。

進(jìn)入董事會(huì)尤其是任董事長(zhǎng)的黨委成員，要在議案正式提交董事會(huì)前，就黨委的有關(guān)意見和建議與董事會(huì)其他成員進(jìn)行溝通。

進(jìn)入董事會(huì)的黨委成員在董事會(huì)決策時(shí)，要充分表達(dá)黨委意見和建議，并將決策情況及時(shí)向黨委報(bào)告。

第七條?下列事項(xiàng)在總經(jīng)理辦公會(huì)議決策前需要黨委會(huì)前置討論研究，提出意見和建議：

（一）單項(xiàng)投資額在50萬(wàn)元以上500萬(wàn)元以下的固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)投資、100萬(wàn)元以上500萬(wàn)元以下的金融資產(chǎn)投資等重大項(xiàng)目投資中的原則性方向性問題。

（二）制定、修改有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利、職工培訓(xùn)、勞動(dòng)紀(jì)律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及職工切身利益的具體規(guī)章。

（三）決定有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利、職工培訓(xùn)、勞動(dòng)紀(jì)律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及職工切身利益的重大事項(xiàng)。

進(jìn)入經(jīng)理層尤其是任總經(jīng)理的黨委成員，要在議案正式提交總經(jīng)理辦公會(huì)前，就黨委的有關(guān)意見和建議與經(jīng)理層其他成員進(jìn)行溝通。

進(jìn)入經(jīng)理層的黨委成員在經(jīng)理層決策時(shí)，要充分表達(dá)黨委意見和建議，并將決策情況及時(shí)向黨委報(bào)告。

第八條?黨委會(huì)會(huì)議表決方式可采用口頭、舉手、投票等方式，干部選拔任用等重大事項(xiàng)，原則上實(shí)行無(wú)記名票決制。

第四章?會(huì)議的決策程序

第一節(jié)?會(huì)前的議題組織

第九條?黨委會(huì)會(huì)議召開前，公司黨委工作部門應(yīng)當(dāng)分別向黨委會(huì)成員和各職能部門負(fù)責(zé)人征求需會(huì)議審議或決策的議題。

第十條?黨委會(huì)成員和各部門負(fù)責(zé)人接到會(huì)議議題征求通知后2日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)向公司黨委工作部門提交議題動(dòng)議。

提交議題的職能部門應(yīng)按照黨委會(huì)的審議或決策范圍制定詳實(shí)的議案，并經(jīng)分管負(fù)責(zé)人審核、黨委副書記審查。

黨委書記提出的決策建議可作為會(huì)議議題。

第十一條?公司黨委工作部門匯總相關(guān)議題后，報(bào)請(qǐng)黨委書記審閱。

第十二條?議題提交黨委會(huì)審議或決策前，參與審議或決策人員之間、部門之間應(yīng)進(jìn)行充分溝通。審議或決策事項(xiàng)議案及調(diào)研報(bào)告、可研報(bào)告、法律審核意見書等有關(guān)材料應(yīng)經(jīng)黨委書記、副書記、分管負(fù)責(zé)人審閱后按本規(guī)則規(guī)定的時(shí)間提前送達(dá)，保證黨委委員在會(huì)前充分了解相關(guān)情況。

第十三條?有下列情況之一，議案不予上會(huì)：

（一）不屬于黨委會(huì)審議或決策范圍的事項(xiàng)；

（二）應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)審議通過(guò)而未提交審議或?qū)徸h不通過(guò)的；

（三）應(yīng)當(dāng)提交法律審核意見或雙重法律審核意見而未提交或法律審核意見為否決性意見的；

（四）送交材料應(yīng)當(dāng)附有的其他相關(guān)材料不全、未達(dá)到上會(huì)要求或未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)送的；

（五）議案無(wú)實(shí)施機(jī)構(gòu)提出的明確主導(dǎo)意見的；

（六）黨委書記認(rèn)為不宜上會(huì)的情形。

第二節(jié)?召開會(huì)議的通知

第十四條?黨委書記確定議題后，由公司黨委工作部門做好以下會(huì)議準(zhǔn)備工作：

（一）通知相關(guān)部門準(zhǔn)備會(huì)議資料，在會(huì)議召開x日前，將會(huì)議資料送交黨委工作部門。其中：

1.會(huì)議議題涉及研究具體項(xiàng)目投資方案的，應(yīng)當(dāng)附盡職調(diào)研報(bào)告、經(jīng)認(rèn)定的咨詢?cè)u(píng)估機(jī)構(gòu)或?qū)＜页鼍叩恼撟C、咨詢或評(píng)估報(bào)告、項(xiàng)目可研報(bào)告、公司總法律顧問及法務(wù)機(jī)構(gòu)出具的法律審核意見書、擬合作方資信情況等相關(guān)資料。

2.會(huì)議議題涉及研究大額資金運(yùn)作的，應(yīng)當(dāng)由有關(guān)實(shí)施機(jī)構(gòu)對(duì)資金使用的必要性、預(yù)期收益、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避等內(nèi)容進(jìn)行全面分析評(píng)判形成實(shí)施方案，并由財(cái)務(wù)部門簽署審核意見。

3.會(huì)議議題應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)審議的，應(yīng)當(dāng)提交總經(jīng)理辦公會(huì)紀(jì)要。

4.會(huì)議議題涉及專業(yè)性、技術(shù)性較強(qiáng)的事項(xiàng)，決策前須進(jìn)行專家論證、技術(shù)咨詢或決策評(píng)估并提交相關(guān)報(bào)告或論證意見。

5.會(huì)議議題涉及公司規(guī)章制度、經(jīng)濟(jì)合同、重要法律事務(wù)的內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)提供法律事務(wù)部出具的法律審核意見或法律意見書；需要外聘律師進(jìn)行雙重法律審核的，還應(yīng)當(dāng)提供外聘律師出具的法律意見書。

（二）黨委會(huì)會(huì)議召開前x日（特殊情況除外），書面通知各位委員、其他列席會(huì)議人員，說(shuō)明會(huì)議的議題、開會(huì)時(shí)間、開會(huì)地點(diǎn)，并附相關(guān)議案與相關(guān)資料，以方便參會(huì)人員認(rèn)真準(zhǔn)備討論意見。

會(huì)議通知及會(huì)議材料應(yīng)當(dāng)直接通知（送達(dá)）到黨委委員本人及其他列席會(huì)議的人員。

（三）安排提交黨委會(huì)審議或決策的議題時(shí)，原則上按照先決策事項(xiàng)、再審議事項(xiàng)的順序安排會(huì)議議題。

第三節(jié)?會(huì)議的召開

第十五條?有下列情形之一的，黨委書記應(yīng)召集黨委會(huì)會(huì)議：

（一）黨委書記認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上黨委委員聯(lián)名提議時(shí)；

（三）董事會(huì)提議時(shí)；

（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（五）總經(jīng)理提議時(shí)。

第十六條黨委會(huì)會(huì)議由黨委書記負(fù)責(zé)召集和主持。黨委書記因故不能履行職務(wù)的，由專職副書記召集和主持。

黨委會(huì)會(huì)議至少有過(guò)半數(shù)黨委委員出席參會(huì)方可舉行，決策“三重一大”事項(xiàng)，須有三分之二以上黨委委員出席參會(huì)方可召開。

紀(jì)委書記、副書記以及與議題相關(guān)的公司分管領(lǐng)導(dǎo)和部門（單位）負(fù)責(zé)人列席黨委會(huì)會(huì)議。

列席會(huì)議人員可以就相關(guān)議題提出質(zhì)詢和建議，但無(wú)表決權(quán)。

第四節(jié)?會(huì)議的表決規(guī)則

第十七條?出席黨委會(huì)會(huì)議的人員應(yīng)充分討論并分別發(fā)表意見，在其他參會(huì)人員未充分發(fā)表意見前，黨委書記一般不發(fā)表傾向性意見。會(huì)議決定多個(gè)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)逐項(xiàng)研究、逐項(xiàng)表決。

黨委會(huì)會(huì)議決議實(shí)行一人一票制，表決應(yīng)當(dāng)明確“贊成”或“反對(duì)”。反對(duì)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因或理由。

第十八條?黨委書記根據(jù)表決結(jié)果總結(jié)出結(jié)論性意見：

（一）對(duì)于“三重一大”事項(xiàng)經(jīng)出席參會(huì)人員討論后形成公司全體黨委委員三分之二以上多數(shù)、其他事項(xiàng)經(jīng)出席參會(huì)人員討論后形成公司全體黨委委員二分之一以上多數(shù)無(wú)異議同意的意見的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定表決通過(guò)相關(guān)審議或決策的議題；

（二）對(duì)于出席參會(huì)人員討論后原則同意但要求繼續(xù)完善相關(guān)事項(xiàng)的意見的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定表決原則通過(guò)相關(guān)審議或決策的議題，但應(yīng)當(dāng)要求分管負(fù)責(zé)人及職能部門應(yīng)當(dāng)盡快落實(shí)完善措施，并在下次會(huì)議上向參會(huì)人員書面報(bào)告相關(guān)情況；

（三）對(duì)于出席參會(huì)人員討論認(rèn)為不宜做出決議的議題，應(yīng)當(dāng)決定終止或擱置再議；

（四）對(duì)于出席參會(huì)人員討論后有實(shí)質(zhì)性爭(zhēng)議的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)推遲議決。待重新調(diào)研，意見成熟后，再提交會(huì)議討論。

第十九條?黨委會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照預(yù)定議題進(jìn)行，不得臨時(shí)動(dòng)議議題或表決事項(xiàng)。

緊急情況必須臨時(shí)動(dòng)議的，動(dòng)議人必須書面陳述理由，并作為會(huì)議資料保存。

與會(huì)過(guò)半數(shù)（含半數(shù)）人員不同意臨時(shí)動(dòng)議的，會(huì)議不討論臨時(shí)動(dòng)議事項(xiàng)。

第二十條??黨委會(huì)開會(huì)時(shí)，如黨委書記不能出席，黨委會(huì)不討論干部、人事等問題。

第二十一條??黨委會(huì)討論干部的任免事宜，應(yīng)先由黨委成員充分交換意見；按照規(guī)定程序考察，黨委成員協(xié)商意見基本一致后，召開會(huì)議進(jìn)行討論決定。公司中層干部提交會(huì)議研究之前，應(yīng)先征求紀(jì)委意見，并實(shí)行黨委書記、紀(jì)委書記雙簽字。如原擬任人選被否決，應(yīng)按照規(guī)定程序重新提出人選，下次會(huì)議再議，不可臨時(shí)動(dòng)議，倉(cāng)促?zèng)Q定。

第五節(jié)?會(huì)議記錄與會(huì)議紀(jì)要

第二十二條?公司黨委工作部門負(fù)責(zé)黨委會(huì)會(huì)議的全程紀(jì)實(shí)（錄音）和會(huì)議記錄，特殊情況可由黨委書記指定專人記錄。

會(huì)議記錄應(yīng)使用專門的記錄本。

第二十三條?黨委會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名；

（二）會(huì)議應(yīng)到、實(shí)到和未到的黨委委員名單、人數(shù)，黨委委員未能出席會(huì)議的原因，到會(huì)黨委委員人數(shù)是否符合黨委會(huì)會(huì)議召開的法定人數(shù)；列席會(huì)議人員;

（三）會(huì)議議程；

（四）議題匯報(bào)人及匯報(bào)要點(diǎn)；

（五）黨委委員發(fā)言要點(diǎn)；

（六）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對(duì)的票數(shù)）；

（七）黨委書記歸納的所議事項(xiàng)的審議或決策的結(jié)論等。

出席會(huì)議的黨委委員和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的黨委委員有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。

第二十四條黨委會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)根據(jù)會(huì)議記錄形成黨委會(huì)決議或決定或會(huì)議紀(jì)要。

第二十五條錄音、會(huì)議記錄、黨委會(huì)決議或決定或會(huì)議紀(jì)要及相關(guān)調(diào)研論證材料等所有決策過(guò)程資料應(yīng)當(dāng)存檔備查。借閱會(huì)議記錄需經(jīng)黨委書記批準(zhǔn)。黨委會(huì)會(huì)議文件檔案的保存期限為十年。

第五章黨委會(huì)決策或?qū)徸h通過(guò)事項(xiàng)的實(shí)施和督辦

第二十六條?黨委會(huì)審議并決策的事項(xiàng)，需要上報(bào)上級(jí)或下發(fā)公司各部門執(zhí)行的，應(yīng)當(dāng)由黨委工作部門擬訂《關(guān)于印發(fā)公司第x屆黨委會(huì)第x次會(huì)議紀(jì)要的通知》，經(jīng)黨委副書記審查、黨委書記審定后上報(bào)或下發(fā)。

公司經(jīng)理層按照分工負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門、分公司、子公司貫徹執(zhí)行。

第二十七條經(jīng)黨委會(huì)審議并決策的事項(xiàng)，由責(zé)任部門（單位）負(fù)責(zé)組織實(shí)施，并由公司總經(jīng)理或分管領(lǐng)導(dǎo)或責(zé)任部門（單位）負(fù)責(zé)人向黨委會(huì)匯報(bào)落實(shí)情況。

第二十八條黨委會(huì)審議并決策的事項(xiàng)，由公司黨委工作部門負(fù)責(zé)督辦，并列入公司工作計(jì)劃考核內(nèi)容。

第二十九條公司黨委會(huì)審議通過(guò)后還需要董事會(huì)審議（或決策）或總經(jīng)理辦公會(huì)決策的，由黨委工作部門將經(jīng)黨委副書記審查、黨委書記審查的會(huì)議決議或會(huì)議紀(jì)要發(fā)董事會(huì)辦公室或行政事務(wù)部，由其分別負(fù)責(zé)履行相關(guān)報(bào)批手續(xù)。

第六章紀(jì)律要求

第三十條公司黨委會(huì)成員個(gè)人不得決定應(yīng)由集體決策的事項(xiàng)。

對(duì)集體決策形成的決定，所有成員必須堅(jiān)決執(zhí)行，個(gè)人不得改變集體決策結(jié)果。

如果個(gè)人對(duì)集體決策有不同意見，可以保留或向上級(jí)反映，在沒有做出新的決策前，不得擅自變更或拒不執(zhí)行。

第三十一條?建立回避制度，在討論與黨委會(huì)成員本人及直系親屬或其他關(guān)聯(lián)人有關(guān)的議題時(shí)，黨委會(huì)成員本人應(yīng)回避。

第三十二條?黨委會(huì)會(huì)議尚未正式公布的內(nèi)容，與會(huì)人員不得外泄。應(yīng)當(dāng)公開或公示的事項(xiàng)，按照要求予以公開或公示。

第七章?責(zé)任追究

第三十三條?黨委會(huì)集體決策因違反法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》的規(guī)定，給國(guó)有資本權(quán)益、職工合法權(quán)益造成損失或不良影響的，黨委書記應(yīng)當(dāng)作為主要負(fù)責(zé)人承擔(dān)直接責(zé)任，參與決策的其他成員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。表決時(shí)曾表明異議并在會(huì)議記錄中有明確記載的決策成員，免予責(zé)任追究。

第三十四條?違反“三重一大”決策制度的責(zé)任追究主要包括以下情形：

（一）集體決策違反法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或《公司章程》《公司“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》規(guī)定的；

（二）未履行集體決策程序，由個(gè)人或少數(shù)人決定替代集體決策，或因特殊原因未經(jīng)集體決策而由個(gè)人或少數(shù)人臨時(shí)決定、事后又不及時(shí)報(bào)告，以及雖事后報(bào)告但經(jīng)集體決策程序認(rèn)定臨時(shí)決定不正確的；

（三）重要人事任免事項(xiàng)，違反組織人事管理規(guī)定程序的；

（四）對(duì)“三重一大”決策事項(xiàng)未廣泛征求意見或未充分調(diào)研論證其必要性和可行性而導(dǎo)致決策失誤或產(chǎn)生大規(guī)模群訪、集訪事件的；

（五）決策事項(xiàng)涉及與會(huì)人員本人或其利益關(guān)聯(lián)方、本人未予回避的；

（六）違規(guī)拆解資金額度、重大投資項(xiàng)目，規(guī)避集體決策或法定招標(biāo)程序的；

（七）違反保密紀(jì)律，泄露集體決策內(nèi)容或涉密材料，造成不良影響和后果的；

（八）拒不執(zhí)行集體決策或擅自改變集體決策的；

（九）在決策執(zhí)行和組織實(shí)施過(guò)程中，有關(guān)人員和部門發(fā)現(xiàn)可能造成損失或影響而不及時(shí)報(bào)告并采取相關(guān)措施的；

（十）會(huì)議記錄不規(guī)范甚至篡改、銷毀會(huì)議記錄的；

（十一）其他違反“三重一大”決策制度而造成重大損失或嚴(yán)重不良影響的。

第三十五條?對(duì)違反前條規(guī)定并造成資產(chǎn)損失的行為，依據(jù)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)責(zé)任追究的規(guī)定追究相關(guān)責(zé)任人責(zé)任。

對(duì)違反前條規(guī)定但未造成不良影響或損失的，屬于個(gè)人責(zé)任，情節(jié)輕微，視情節(jié)對(duì)責(zé)任人給予批評(píng)教育或書面檢查或誡勉談話；屬于領(lǐng)導(dǎo)集體責(zé)任，情節(jié)輕微、未造成不良影響或損失的，要召開專題會(huì)議或民主生活會(huì)，開展批評(píng)和自我批評(píng)，深刻檢查整改。

第八章附則

第三十六條本規(guī)則未盡事宜，執(zhí)行國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》的相關(guān)規(guī)定。

第三十七條公司所屬分（子）黨組織可以參照本規(guī)則制定相應(yīng)的議事規(guī)則。

第三十八條本規(guī)則由公司黨委會(huì)審議通過(guò)，自發(fā)布之日起施行。

第三十九條本規(guī)則由公司黨委會(huì)授權(quán)黨委工作部門負(fù)責(zé)解釋。

有關(guān)關(guān)聯(lián)規(guī)則分析實(shí)驗(yàn)心得體會(huì)總結(jié)六

在對(duì)商業(yè)銀行的要求中，重點(diǎn)提到了對(duì)股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易的排查。在股權(quán)情況中，監(jiān)管要求銀行對(duì)股權(quán)的獲得、股東的資質(zhì)、出資的資金來(lái)源、股權(quán)質(zhì)押等行為進(jìn)行自查，并報(bào)送監(jiān)管部門。在關(guān)聯(lián)交易中，排查是否按照監(jiān)管規(guī)定是否建立并完善關(guān)聯(lián)交易管理制度；利用關(guān)聯(lián)交易向股東等進(jìn)行利益輸送、違反或規(guī)避并表管理規(guī)定，集團(tuán)成員間未做到內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)隔離也在此次重點(diǎn)排查之列。

排查股權(quán)情況及股東資質(zhì)、資金來(lái)源等

據(jù)悉，監(jiān)管方面要求銀行填寫股東股權(quán)的基本信息表，對(duì)股東具體情況進(jìn)行排查，并鼓勵(lì)填報(bào)最新數(shù)據(jù)，原則要求截止到2019年6月末。

對(duì)于股權(quán)方面的排查要求大都依照《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》（銀監(jiān)會(huì)令〔2018〕1號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“1號(hào)令”）的規(guī)定。

按照1號(hào)令的要求，商業(yè)銀行的股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人等各方關(guān)系應(yīng)當(dāng)清晰透明。

監(jiān)管要求銀行對(duì)股權(quán)的獲得、股東的資質(zhì)、出資的資金來(lái)源、股權(quán)質(zhì)押等行為進(jìn)行自查，并報(bào)送監(jiān)管部門。

在股權(quán)獲得是否符合規(guī)定或是監(jiān)管將排查的首要問題。未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)持有商業(yè)銀行資本總額或股份總額5%以上的股東，變更持有商業(yè)銀行資本總額或股份總額1%以上、5%以下未在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后10日內(nèi)向所在區(qū)域銀保監(jiān)局或銀保監(jiān)分局報(bào)告的情況等行為都將被排查。此外，股東是否存在委托他人或接受他人委托持有商業(yè)銀行股權(quán)；同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人作為主要股東存在參股商業(yè)銀行數(shù)量超過(guò)2家，或控股商業(yè)銀行數(shù)量超過(guò)1家的情況也是此次排查的重點(diǎn)。

股東資質(zhì)方面，要求自查商業(yè)銀行主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人是否存在《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》第十六條規(guī)定的情形。另外，商業(yè)銀行的股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人等各方關(guān)系是否清晰透明也在本次檢查情況之列。

根據(jù)《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》第十六條規(guī)定，商業(yè)銀行主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人不得存在下列情形：

（一）被列為相關(guān)部門失信聯(lián)合懲戒對(duì)象；

（二）存在嚴(yán)重逃廢銀行債務(wù)行為；

（三）提供虛假材料或者作不實(shí)聲明；

（四）對(duì)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)失敗或重大違法違規(guī)行為負(fù)有重大責(zé)任；

（五）拒絕或阻礙銀監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)依法實(shí)施監(jiān)管；

（六）因違法違規(guī)行為被金融監(jiān)管部門或政府有關(guān)部門查處，造成惡劣影響；

（七）其他可能對(duì)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生不利影響的情形。

資金來(lái)源方面，要求檢查股東入股資金來(lái)源是否合法，是否以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股；商業(yè)銀行是否通過(guò)本行信貸、同業(yè)、理財(cái)?shù)葮I(yè)務(wù)為股東提供入股資金。另外檢查股東是否有虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或變相抽逃出資情況或重大嫌疑。同時(shí)，單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人控制的金融產(chǎn)品持有同一商業(yè)銀行股份合計(jì)超過(guò)5%的情況、以及主要股東以發(fā)行、管理或通過(guò)其他手段控制的金融產(chǎn)品持有商業(yè)銀行股份的情況都在此次檢查之列。

股東行為方面，則重點(diǎn)關(guān)注隱藏實(shí)際控制人、隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)代持、表決權(quán)委托、一致行動(dòng)約定等隱性行為規(guī)避監(jiān)管審查，實(shí)施對(duì)保險(xiǎn)公司的控制權(quán)和主導(dǎo)權(quán)。

另外，在股權(quán)排查中，對(duì)于股東的股權(quán)質(zhì)押行為也進(jìn)行了較為詳細(xì)的排查要求，如是否存在大量股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)反擔(dān)保行為。股東股權(quán)出質(zhì)擔(dān)保未事先告知董事會(huì)；股東在本機(jī)構(gòu)借款余額超過(guò)其持有經(jīng)審計(jì)的上一年度股權(quán)凈值仍將股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押等行為也在重點(diǎn)排查之列。

對(duì)關(guān)聯(lián)交易排查提出四項(xiàng)重點(diǎn)

在進(jìn)行股權(quán)情況排查的同時(shí)，監(jiān)管也要求商業(yè)銀行進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易排查。

監(jiān)管要求商業(yè)銀行應(yīng)該按照監(jiān)管規(guī)定建立并完善關(guān)聯(lián)交易管理制度，按照穿透原則盡職認(rèn)定關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方名單要全面；銀行董監(jiān)高及主要股東要向商業(yè)銀行報(bào)告關(guān)聯(lián)方情況；計(jì)算一個(gè)關(guān)聯(lián)方的交易余額時(shí)，關(guān)聯(lián)自然人的近親屬要合并計(jì)算；向關(guān)聯(lián)方所在集團(tuán)統(tǒng)一授信要覆蓋全部關(guān)聯(lián)企業(yè)。未按穿透原則認(rèn)定關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方所在集團(tuán)授信或未真實(shí)反映風(fēng)險(xiǎn)敞口等情況重點(diǎn)排查。

對(duì)于存在關(guān)聯(lián)交易的，監(jiān)管要求排查關(guān)聯(lián)交易是否合規(guī)，獨(dú)立董事及內(nèi)審部門履職情況如何、關(guān)聯(lián)交易信息披露是否充分等。

另外，利用關(guān)聯(lián)交易向股東或其他關(guān)系人進(jìn)行利益輸送的情況也在此次重點(diǎn)排查之列。監(jiān)管要求檢查是否存在對(duì)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的情況。向關(guān)聯(lián)方的融資行為提供擔(dān)保、違規(guī)向關(guān)系人發(fā)放信用貸款，向關(guān)聯(lián)方發(fā)放無(wú)擔(dān)保貸款、通過(guò)掩蓋或不盡職審查關(guān)聯(lián)關(guān)系、少計(jì)關(guān)聯(lián)方與商業(yè)銀行的交易、通過(guò)或借道同業(yè)、理財(cái)、表外等業(yè)務(wù)違規(guī)向關(guān)聯(lián)方提供資金等情況都是此次排查重點(diǎn)。

在并表管理上，監(jiān)管要求檢查并表處理是否全面合規(guī)，是否存在規(guī)避資本、會(huì)計(jì)或風(fēng)險(xiǎn)并表監(jiān)管的情況。借道附屬機(jī)構(gòu)，內(nèi)部交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、調(diào)節(jié)業(yè)務(wù)規(guī)模以及不良等監(jiān)管指標(biāo)的行為也是此次排查中提到的重點(diǎn)。監(jiān)管要求集團(tuán)成員間做到內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)隔離，此次排查中，檢查是否存在利用客戶信息優(yōu)勢(shì)、銀行集團(tuán)股權(quán)關(guān)系和組織架構(gòu)等便利從事內(nèi)幕交易的情況；是否存在違規(guī)投資設(shè)立、參股、收購(gòu)境內(nèi)外機(jī)構(gòu)的問題等。

對(duì)于檢查的范圍，據(jù)了解，檢查范圍為被查機(jī)構(gòu)截至2019年6月30日的股權(quán)狀況，及2018年1月1日至2019年6月30日期間的關(guān)聯(lián)交易狀況，可根據(jù)實(shí)際情況適當(dāng)追溯和延伸。

有關(guān)關(guān)聯(lián)規(guī)則分析實(shí)驗(yàn)心得體會(huì)總結(jié)七

銀保監(jiān)會(huì)表示，此次整治工作的目標(biāo)為嚴(yán)厲打擊銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東股權(quán)違規(guī)行為以及通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送等亂象行為,有的放矢防范突出風(fēng)險(xiǎn),提升銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理的科學(xué)性、穩(wěn)健性和有效性。

據(jù)了解，此次整頓分為銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)自查自糾及銀保監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查兩部分。各銀保監(jiān)局應(yīng)根據(jù)日常監(jiān)管情況和轄內(nèi)機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn),全面評(píng)估機(jī)構(gòu)自查及整改情況,確定監(jiān)管檢查對(duì)象。同時(shí),應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以往公司治理現(xiàn)場(chǎng)檢查中已發(fā)現(xiàn)的股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易問題及整改問責(zé)情況。對(duì)于以往檢查中未涉及但存在相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)隱患的機(jī)構(gòu),應(yīng)做到精準(zhǔn)選擇,重點(diǎn)檢查,以查促改。在對(duì)銀保監(jiān)會(huì)直接監(jiān)管的銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)開展公司治理有關(guān)的現(xiàn)場(chǎng)檢查中,應(yīng)積極落實(shí)股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)整治工作要點(diǎn)。

檢查范圍為被查機(jī)構(gòu)截至2019年6月30日的股權(quán)狀況,及2018年1月1日至2019年6月30日期間的關(guān)聯(lián)交易狀況,可根據(jù)實(shí)際情況適當(dāng)追溯和延伸。

銀保監(jiān)會(huì)表示，各銀保監(jiān)局根據(jù)被查機(jī)構(gòu)類型和自查發(fā)現(xiàn)問題，結(jié)合專項(xiàng)整治工作要點(diǎn)確定檢查內(nèi)容,對(duì)股權(quán)獲得的合規(guī)性、資金來(lái)源的真實(shí)性、股權(quán)關(guān)系的規(guī)范性和透明性、股東行為的審慎性、關(guān)聯(lián)交易制度建設(shè)及關(guān)聯(lián)方檔案的完備性、關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性及是否通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送、并表管理規(guī)定執(zhí)行情況及集團(tuán)成員間內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)隔離情況、關(guān)聯(lián)交易報(bào)告及信息披露的合規(guī)性等方面進(jìn)行檢查。

銀保監(jiān)會(huì)要求各銀行保險(xiǎn)法人機(jī)構(gòu)應(yīng)按照股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)整治工作要點(diǎn),形成股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)整治工作自查報(bào)告并填寫相關(guān)表格,分別于2019年8月15日前和12月10日前報(bào)送自查報(bào)告及整改報(bào)告。

業(yè)內(nèi)：嚴(yán)監(jiān)管節(jié)奏將持續(xù)

此次，商業(yè)銀行主要排查五類股權(quán)問題、四類關(guān)聯(lián)交易問題。股權(quán)排查重點(diǎn)主要包括股權(quán)獲得、股東資質(zhì)、資金來(lái)源、股東行為、股東質(zhì)押商業(yè)銀行股權(quán)是否符合規(guī)定要求。

其中，根據(jù)《通知》附件，股權(quán)獲得是否符合規(guī)定要求包括：是否存在未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)持有商業(yè)銀行資本總額或股份總額5%以上的情況；股東是否存在委托他人或接受他人委托持有商業(yè)銀行股權(quán)的情況。同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人作為主要股東是否存在參股商業(yè)銀行數(shù)量超過(guò)2家，或控股商業(yè)銀行數(shù)量超過(guò)1家的情況等。

股東資質(zhì)是否符合規(guī)定要求則是，例如商業(yè)銀行的股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人等各方關(guān)系是否清晰透明。

《通知》對(duì)于《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》和《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》出臺(tái)后新發(fā)生的違法違規(guī)行為予以重點(diǎn)關(guān)注。對(duì)以上兩個(gè)辦法發(fā)布后新發(fā)生的，以及到期未整改的違法違規(guī)行為，應(yīng)按照《中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)辦公廳關(guān)于印發(fā)商業(yè)銀行股權(quán)與公司治理主要問題定性及查處參考依據(jù)的通知》及相關(guān)法律法規(guī)，予以嚴(yán)肅處理。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這份文件的出爐說(shuō)明“嚴(yán)監(jiān)管”依然在按照原計(jì)劃推進(jìn)，政策定力得到了進(jìn)一步的驗(yàn)證。

有關(guān)關(guān)聯(lián)規(guī)則分析實(shí)驗(yàn)心得體會(huì)總結(jié)八

銀保監(jiān)會(huì)副主席梁濤7月4日在國(guó)新辦新聞發(fā)布會(huì)上“下一步持續(xù)加強(qiáng)公司治理監(jiān)管”的話音剛落，一場(chǎng)對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)整治行動(dòng)即將拉開序幕。

上海證券報(bào)獨(dú)家獲悉，作為落實(shí)2019年公司治理監(jiān)管工作的一項(xiàng)任務(wù)，監(jiān)管部門將開展保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)整治工作。嚴(yán)厲打擊保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東股權(quán)違規(guī)行為，以及通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送等亂象。

“排雷”行動(dòng)一觸即發(fā)。股東通過(guò)隱藏實(shí)控人、隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)代持等隱性行為規(guī)避監(jiān)管審查，謀求對(duì)保險(xiǎn)公司的控制權(quán)和主導(dǎo)權(quán)；通過(guò)錯(cuò)綜復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)或股權(quán)關(guān)系掩飾關(guān)聯(lián)方、通過(guò)關(guān)聯(lián)交易輸送利益、關(guān)聯(lián)交易資金運(yùn)用比例“超標(biāo)”……這些違規(guī)技倆將隨著整治行動(dòng)的深入，逐漸現(xiàn)出原形。

要查哪些公司？哪些業(yè)務(wù)？

此次專項(xiàng)整治行動(dòng)將分為保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)自查自糾及地方銀保監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查兩部分。

其中，《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》(2018年3月)出臺(tái)后新發(fā)生的以及到期未整改的違法違規(guī)行為，將被加大問責(zé)力度。

具體有哪些整治要點(diǎn)，我們?yōu)榇蠹沂崂砣缦隆?/p>

要點(diǎn)1、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)需要自查哪些內(nèi)容？

一是，保險(xiǎn)公司股權(quán)排查要點(diǎn)。

股權(quán)獲得是否符合規(guī)定要求：保險(xiǎn)公司是否存在未經(jīng)批準(zhǔn)變更注冊(cè)資本或者持股比例占注冊(cè)資本5%以上股東的情況；保險(xiǎn)公司是否存在股東未如實(shí)報(bào)告控股股東、實(shí)際控制人及其變更情況、股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系，造成超比例持股的情形；股東是否存在委托他人或接受他人委托持有保險(xiǎn)公司股權(quán)的情況等。

資金來(lái)源是否符合規(guī)定要求：投資人取得保險(xiǎn)公司股權(quán)，是否使用來(lái)源合法的自有資金，是否存在投資人通過(guò)設(shè)立持股機(jī)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)預(yù)期收益權(quán)等方式變相規(guī)避自有資金監(jiān)管規(guī)定的情形；投資人是否存在挪用保險(xiǎn)資金，或者以保險(xiǎn)公司投資信托計(jì)劃、私募基金、股權(quán)投資等獲取的資金對(duì)保險(xiǎn)公司進(jìn)行循環(huán)出資的情況等。

股東行為是否符合規(guī)定要求：股東通過(guò)隱藏實(shí)際控制人、隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)代持、一致行動(dòng)約定等隱性行為規(guī)避監(jiān)管審查，謀求對(duì)保險(xiǎn)公司的控制權(quán)和主導(dǎo)權(quán)等。

股東質(zhì)押保險(xiǎn)公司股權(quán)是否符合規(guī)定要求：保險(xiǎn)公司是否存在股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)比例過(guò)高，股權(quán)變動(dòng)頻繁，股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定的情況等。

二是，保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易排查要點(diǎn)。

關(guān)聯(lián)交易制度建設(shè)：關(guān)聯(lián)交易管理制度是否健全；對(duì)關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人等關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是否符合監(jiān)管要求，關(guān)聯(lián)方名單是否全面等。

關(guān)聯(lián)交易審查和風(fēng)險(xiǎn)管控：是否設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)；關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)是否按照規(guī)定進(jìn)行審查；是否存在向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送；資金運(yùn)用類關(guān)聯(lián)交易是否符合監(jiān)管比例要求等。

要點(diǎn)2、在完成自查自糾后，哪些機(jī)構(gòu)會(huì)被監(jiān)管檢查？

各銀保監(jiān)局將根據(jù)日常監(jiān)督情況和轄內(nèi)機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn)，全面評(píng)估機(jī)構(gòu)自查及整改情況，確定監(jiān)管檢查對(duì)象。同時(shí)，重點(diǎn)關(guān)注以往公司治理現(xiàn)場(chǎng)檢查中已發(fā)現(xiàn)的股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易問題及整改問責(zé)情況。

對(duì)于以往檢查中未涉及但存在相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)隱患的機(jī)構(gòu)，將做到精準(zhǔn)選擇，重點(diǎn)檢查，以查促改。

要點(diǎn)3、此次整治行動(dòng)的檢查范圍

被查機(jī)構(gòu)截至2019年6月末的股權(quán)狀況，及2018年1月至2019年6月期間的關(guān)聯(lián)交易情況，可根據(jù)實(shí)際情況適當(dāng)追溯和延伸。

關(guān)聯(lián)交易屢上整治榜？背后套路有多深？

不難發(fā)現(xiàn)，關(guān)聯(lián)交易行為再次成為被查重點(diǎn)。如此常見的業(yè)務(wù)往來(lái)，為何一再引監(jiān)管重拳整治？

近年來(lái)，隨著保險(xiǎn)市場(chǎng)快速發(fā)展，保險(xiǎn)投資主體日益多元化，資金運(yùn)用渠道持續(xù)拓寬，保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易種類和規(guī)模迅速增長(zhǎng)。依法合規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易，的確有利于提高交易穩(wěn)定性、優(yōu)化資源配置、發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢(shì)、實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益。

但問題也隨之暴露。關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)從最初保險(xiǎn)公司與關(guān)聯(lián)方的正常業(yè)務(wù)往來(lái)，演化到今時(shí)今日保險(xiǎn)公司虛假增資、不正當(dāng)利益輸送等問題的載體、平臺(tái)。

目前保險(xiǎn)公司的關(guān)聯(lián)交易主要集中在以下幾類。一是投資入股類，包括關(guān)聯(lián)方投資入股該保險(xiǎn)公司，關(guān)聯(lián)方投資該保險(xiǎn)公司發(fā)行的優(yōu)先股、債券或其他證券等；二是資金運(yùn)用類，包括資金的投資運(yùn)用和委托管理；三是保險(xiǎn)業(yè)務(wù)類；四是利益轉(zhuǎn)移類，包括給予或接受財(cái)務(wù)資助、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議等；五是提供服務(wù)類。

“在這幾類保險(xiǎn)關(guān)聯(lián)交易中，以資金運(yùn)用類關(guān)聯(lián)交易居多?！币患冶ｋU(xiǎn)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人透露稱，從監(jiān)管部門前期摸底的情況來(lái)看，目前在保險(xiǎn)關(guān)聯(lián)交易中，主要存在未按規(guī)定披露重大關(guān)聯(lián)交易、通過(guò)錯(cuò)綜復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)或股權(quán)關(guān)系掩飾關(guān)聯(lián)方、通過(guò)關(guān)聯(lián)交易輸送利益、關(guān)聯(lián)交易資金運(yùn)用比例“超標(biāo)”等問題。

一位保險(xiǎn)公司投資人士稱，近年來(lái)，越來(lái)越多的保險(xiǎn)公司與信托公司開展緊密合作，保險(xiǎn)公司通過(guò)自有資金、保險(xiǎn)資金累計(jì)投資在信托計(jì)劃上的投資規(guī)模，呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，但隱匿在數(shù)據(jù)繁榮背后的潛在風(fēng)險(xiǎn)，也悄然滋生。

上述人士舉例稱，近年來(lái)不少保險(xiǎn)公司相繼認(rèn)購(gòu)了一些信托計(jì)劃。而在一些看似“高收益、低風(fēng)險(xiǎn)”的保險(xiǎn)信托計(jì)劃背后，卻隱藏著一環(huán)套一環(huán)的關(guān)聯(lián)安排。

比如，有些保險(xiǎn)公司與融資人為同一控股股東控制的關(guān)聯(lián)方，甚至還與信托公司、信用增級(jí)方等主體具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。通過(guò)投資信托產(chǎn)品給融資人借款，這些保險(xiǎn)公司儼然已淪為股東方及關(guān)聯(lián)方的融資通道。

“而且一些關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，資產(chǎn)質(zhì)量并不佳，信用等級(jí)及收益率也不高，承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)卻不小。關(guān)鍵是這些保險(xiǎn)信托計(jì)劃多投向地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施等相關(guān)領(lǐng)域，而保險(xiǎn)公司通過(guò)債權(quán)投資計(jì)劃等通道在這兩個(gè)領(lǐng)域已有大量敞口，信托產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)多與保險(xiǎn)公司現(xiàn)有資產(chǎn)重疊，風(fēng)險(xiǎn)集中度就會(huì)進(jìn)一步提高?！蹦硺I(yè)內(nèi)資深人士一語(yǔ)中的。

暴露內(nèi)控空洞！業(yè)內(nèi)建議全鏈條問責(zé)制！

當(dāng)前，在保險(xiǎn)業(yè)內(nèi)形成的一個(gè)共識(shí)是：關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)逐步顯現(xiàn)的背后，折射出的正是保險(xiǎn)公司尤其是激進(jìn)型中小險(xiǎn)企普遍存在的內(nèi)控漏洞。

若更進(jìn)一步深究，一些保險(xiǎn)公司內(nèi)控機(jī)制之所以“千瘡百孔”，與其復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)控人“一股獨(dú)大”不無(wú)關(guān)系。個(gè)別保險(xiǎn)公司通過(guò)交叉持股、層層嵌套，掩蓋真實(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)，滋生內(nèi)部人控制和大量關(guān)聯(lián)交易。

監(jiān)管部門一再對(duì)關(guān)聯(lián)交易施以重拳，顯然已意識(shí)到了整治關(guān)聯(lián)交易的迫切性與重要性。

有業(yè)內(nèi)人士指出，關(guān)聯(lián)交易是公司治理的重要組成部分，整治關(guān)聯(lián)交易的一個(gè)關(guān)鍵核心點(diǎn)是，必須要建立關(guān)聯(lián)交易全鏈條監(jiān)管審查問責(zé)機(jī)制，強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易過(guò)程的問責(zé)，將責(zé)任落實(shí)到具體的人，“失責(zé)必問、問責(zé)必嚴(yán)”。

此外，由于保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易還涉及信托等非保險(xiǎn)領(lǐng)域，因此銀保監(jiān)會(huì)的整合，在很大程度上有利于形成監(jiān)管合力，徹底破解相關(guān)違法違規(guī)問題。