合并公司設(shè)立契約書

每個人都曾試圖在平淡的學(xué)習(xí)、工作和生活中寫一篇文章。寫作是培養(yǎng)人的觀察、聯(lián)想、想象、思維和記憶的重要手段。寫范文的時候需要注意什么呢？有哪些格式需要注意呢？下面是小編幫大家整理的優(yōu)質(zhì)范文，僅供參考，大家一起來看看吧。

合并公司設(shè)立契約書一

乙方：y股份有限公司，地址;__市__街_號，法定代表人：__，職務(wù)：總經(jīng)理。

上述雙方當(dāng)事人就公司合并的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

1.合并后，新設(shè)公司名稱為：_股份有限公司，地址：__市__街_號。

2. s股份有限公司：資產(chǎn)總值萬元，負(fù)債總值萬元，資產(chǎn)凈值 萬元，y股份有限公司資產(chǎn)總值萬元，負(fù)債總值萬元，資產(chǎn)凈值萬元，兩公司合并后資產(chǎn)凈值為萬元。

3.新設(shè)公司注冊資金總額為萬元，計(jì)劃向社會發(fā)行股票萬股計(jì)萬元，發(fā)行股票后，新設(shè)公司的資本構(gòu)成為：

公司注冊資本總額為 萬元。其中

原s公司持股萬元，占資本總額25%;

原y公司持股萬元，占資本總額的50%;

新股東持股萬元，占資本總額的25%;

4.原s公司發(fā)行的股票萬股，舊股票調(diào)換_公司股票按1:5調(diào)換;原y公司發(fā)行股票5000萬股，舊股票調(diào)換 _公司股票按1:2調(diào)換;新發(fā)行的500萬股_公司股票向社會個人公開發(fā)行。

5.合并各方召開股東大會批準(zhǔn)合同的時間應(yīng)當(dāng)是年月日前。

6.s公司和y公司合并時間為年月日。

7.合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問題，及時辦理交接，為雙方合并成立新公司鋪平道路。

甲方：s股份有限公司

法定代表人：__

乙方：y股份有限公司

法定代表人：__

年月日

合并公司設(shè)立契約書二

________股份有限公司(以下稱甲方)與____股份有限公司(以下稱乙方)董事會代表經(jīng)充分協(xié)商,就甲方吸收合并乙方事宜一致達(dá)成協(xié)議如下:

一、甲乙雙方實(shí)行吸收合并,甲方吸收乙方而繼續(xù)存在,乙方解散。

二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是,合并手續(xù)于該日不能完成時,甲乙雙方可以協(xié)議延期。

三、甲方現(xiàn)有資本總額____元,股份總數(shù)____股,每股____元,因合并而發(fā)行股份____股,每股金額不變,資本總額增至____元,股份總數(shù)增至____元。

乙方現(xiàn)有資本總額____元,股份總數(shù)____股,每股金額____元。

乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票,對換比例為_______:_______。乙方股東每換一股甲方股票,補(bǔ)交金額____元(乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股,甲方交付股款差額____元)。

甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成,不再變動資本、股份及股東。

四、乙方于合并期日的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù),均由甲方無條件承受。

五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日,應(yīng)以善良管理人的注意,繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是,處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù),____元以上的支出等,應(yīng)經(jīng)甲方同意。

六、乙方全體管理人員及職工,于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工,其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者,不在此限。

七、本協(xié)議未盡事項(xiàng),由甲乙雙方代表協(xié)商決定。

八、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi),向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請合并。一方或雙方合并申請未得領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時,本協(xié)議失效。

九、甲乙雙方應(yīng)于合并申請獲批準(zhǔn)后召開股東大會,討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時,本協(xié)議失效。

十、本協(xié)議一式____份,甲乙雙方各執(zhí)____份,____份有同等效力。

甲方:______________________________

名稱:______________________________

住所:______________________________

法定代表人:(簽名蓋章)___________

乙方:______________________________

名稱:______________________________

住所:______________________________

法定代表人:(簽名蓋章)___________

_______年______月____日于_________

合并公司設(shè)立契約書三

________公司(以下稱甲方)與____公司(以下稱乙方)董事會代表經(jīng)充分協(xié)商,就甲方吸收合并乙方事宜一致達(dá)成協(xié)議如下:

一、甲乙雙方實(shí)行吸收合并,甲方吸收乙方而繼續(xù)存在,乙方解散。

二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是,合并手續(xù)于該日不能完成時,甲乙雙方可以協(xié)議延期。

三、甲方現(xiàn)有資本總額____元,股份總數(shù)____股,每股____元,因合并而發(fā)行股份____股,每股金額不變,資本總額增至____元,股份總數(shù)增至____元。

乙方現(xiàn)有資本總額____元,股份總數(shù)____股,每股金額____元。

乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票,對換比例為_______:_______。乙方股東每換一股甲方股票,補(bǔ)交金額____元(乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股,甲方交付股款差額____元)。

甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成,不再變動資本、股份及股東。

四、乙方于合并期日的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù),均由甲方無條件承受。

五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日,應(yīng)以善良管理人的注意,繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)____元以上的支出等,應(yīng)經(jīng)甲方同意。

六、乙方全體管理人員及職工,于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工,其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者不在此限。

七、本協(xié)議未盡事項(xiàng),由甲乙雙方代表協(xié)商決定。

八、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi),向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請合并。一方或雙方合并申請未得領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時,本協(xié)議失效。

九、甲乙雙方應(yīng)于合并申請獲批準(zhǔn)后召開股東大會,討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時,本協(xié)議失效。

十、本協(xié)議一式____份,甲乙雙方各執(zhí)____份,____份有同等效力。

甲方:______________________________? ? ? ? ? ? ? ? ? ?乙方:______________________________

名稱:______________________________? ? ? ? ? ? ? ? ? 名稱:______________________________

住所:______________________________? ? ? ? ? ? ? ? ? 住所:______________________________

法定代表人:(簽名蓋章) ___________? ? ? ? ? ? ? ? ? ?法定代表人:(簽名蓋章) ___________

______年______月____日? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?______年______月____日

合并公司設(shè)立契約書四

甲方：有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)______________________________

住址：______________________________

郵編：______________________________

乙方：有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)______________________________

住址：______________________________

郵編：______________________________

本協(xié)議于_______年_________月____________日于________簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：xx有限公司;

(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;

(三)企業(yè)住所：______________________________;

(四)法定代表人：______________________________;

(五)甲方截至___年_____月______日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一)，評估報(bào)告(見附件二)

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：xx有限公司;

(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣______萬元;

(三)企業(yè)住所：______________________________;

(四)法定代表人：______________________________

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：出資萬元，占注冊資本的_______%;

(六)盈利狀況：20__年、20__、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至______年____月_____日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三)，評估報(bào)告(見附表四)

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達(dá)成如下共識：

(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣萬元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;

(三)甲乙雙方應(yīng)于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長辦理時限。

第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;

(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評估費(fèi)用;

(三)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān);

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)_________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時，本協(xié)議自動失效。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。

第九條爭議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份，具有同等法律效力。

甲方：有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：____________

乙方：有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：___________

附件：

(一)甲方資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)甲方評估報(bào)告;

(三)乙方資產(chǎn)負(fù)債表;

(四)乙方評估報(bào)告;

(五)甲、乙債權(quán)銀行與有關(guān)各方簽署的《債權(quán)、債務(wù)繼承協(xié)議》;

合并公司設(shè)立契約書五

<>

——適用于新設(shè)合并

甲方：

乙方：

本協(xié)議于??????????? （地址）簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力；

2、甲、乙雙方擬實(shí)行新設(shè)合并，甲方、乙方合并設(shè)立一個新的公司，同時合并各方解散，新設(shè)公司辦理設(shè)立登記。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就雙方合并事宜達(dá)成如下一致意見：

第一條 甲方基本情況

甲方基本情況如下：

（一）公司名稱：

（二）企業(yè)類型：

（三）注冊資本：

（四）企業(yè)住所：

（五）法定代表人：

（六）股東及股本結(jié)構(gòu)情況：

第二條 乙方基本情況

乙方基本情況如下：

（一）公司名稱：

（二）企業(yè)類型：

（三）注冊資本：

（四）企業(yè)住所：

（五）法定代表人：

（六）股東及股本結(jié)構(gòu)情況：

第三條 合并總體方案

（一）合并基準(zhǔn)日：

（二）雙方就合并方案達(dá)成如下共識：

1、甲乙雙方同意實(shí)行新設(shè)合并，甲方、乙方合并設(shè)立一個新的公司，同時合并各方解散，新設(shè)公司辦理設(shè)立登記。

2、甲乙雙方合并后，新設(shè)公司的基本情況：

公司名稱：

法定代表人：

企業(yè)住所：

注冊資本：

股東及股本結(jié)構(gòu)情況：

第四條 合并各方的債權(quán)、債務(wù)承繼安排

1. 甲乙雙方完成合并并完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有債權(quán)、債務(wù)的承繼情況：由新設(shè)公司承繼；或……。

2. 與本次新設(shè)合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十四條執(zhí)行。

第五條 合并雙方的分公司、持有其他股權(quán)的處置情況

甲方的分公司情況及處置情況：

甲方在其他公司持有的股權(quán)情況及處置情況：全部并入新公司，在甲乙合并登記完成后辦理變更；或……

乙方的分公司情況及處置情況：

乙方在其他公司持有的股權(quán)情況及處置情況：全部并入新公司，在甲乙合并登記完成后辦理變更；或……

第六條 職工安置方案

合并雙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為新設(shè)公司管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。

第七條 雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。

第八條爭議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向????? （合同簽訂地）人民法院提起訴訟。

第九條 協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方全體投資人簽字或蓋章并加蓋公司公章之日起生效。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)登記機(jī)關(guān)一份，具有同等法律效力。

甲方（公章）：????????????????????? 乙方（公章）：

簽署日期：????????????????????????? 簽署日期：

合并公司設(shè)立契約書六

<>

——適用于吸收合并

甲方（吸收方）：

乙方（被吸收方）：

本協(xié)議于??????????? （地址）簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力；

2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就雙方合并事宜達(dá)成如下一致意見：

第一條 甲方基本情況

甲方基本情況如下：

（一）公司名稱：

（二）企業(yè)類型：

（三）注冊資本：

（四）企業(yè)住所：

（五）法定代表人：

（六）股東及股本結(jié)構(gòu)情況：

第二條 乙方基本情況

乙方基本情況如下：

（一）公司名稱：

（二）企業(yè)類型：

（三）注冊資本：

（四）企業(yè)住所：

（五）法定代表人：

（六）股東及股本結(jié)構(gòu)情況：

第三條 合并總體方案

（一）合并基準(zhǔn)日：

（二）雙方就合并方案達(dá)成如下共識：

1、甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷；

2、甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的基本情況：

公司名稱：

法定代表人：

企業(yè)住所：

注冊資本：

股東及股本結(jié)構(gòu)情況：

第四條 合并各方的債權(quán)、債務(wù)承繼安排

1. 甲乙雙方完成合并并完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有債權(quán)、債務(wù)，均由甲方無條件承繼。

2. 與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十四條執(zhí)行。

第五條 被吸收方的分公司、持有其他股權(quán)的處置情況

乙方的分公司情況及處置情況：

乙方在其他公司持有的股權(quán)情況及處置情況：全部并入甲方，在甲乙合并登記完成后辦理變更；或……

第六條 職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。

第七條 雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。

第八條爭議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向????? （合同簽訂地）人民法院提起訴訟。

第九條 協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方全體投資人簽字或蓋章并加蓋公司公章之日起生效。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)登記機(jī)關(guān)一份，具有同等法律效力。

甲方：??????????????????????????? 乙方：

簽署日期：???????????????????????? 簽署日期：

合并公司設(shè)立契約書七

甲方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

乙方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________;

(五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一)，評估報(bào)告(見附件二)

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣_______________萬元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：______________出資萬元，占注冊資本的________________%;

(六)盈利狀況：______________20__年、20__、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三)，評估報(bào)告(見附表四)

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達(dá)成如下共識：

(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣萬元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;

(三)甲乙雙方應(yīng)于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長辦理時限。

第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：______________產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;

(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評估費(fèi)用;

(三)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān);

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)_____________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時，本協(xié)議自動失效。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。

第九條爭議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份，具有同等法律效力。

甲方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：_______________

乙方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：______________

合并公司設(shè)立契約書八

甲方：______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)：______________

住址：______________

郵編：______________

乙方：______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)：______________

住址：______________

郵編：______________

本協(xié)議于________年________月________日于簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：______________有限公司;

(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣______________萬元;

(三)企業(yè)住所：______________;

(四)法定代表人：______________;

(五)甲方截至________年________月________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一)，評估報(bào)告(見附件二)。

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：______________有限公司;

(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣________萬元;

(三)企業(yè)住所：______________;

(四)法定代表人：______________

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：________出資________萬元，占注冊資本的________%;……

(六)盈利狀況：________年、________、________7年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至________年________月________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三)，評估報(bào)告(見附表四)。

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達(dá)成如下共識：

(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣________萬元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;

(三)甲乙雙方應(yīng)于________年________月________日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長辦理時限。

第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;

(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評估費(fèi)用;

(三)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān);

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時，本協(xié)議自動失效。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。

第九條爭議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份，具有同等法律效力。

附件：

(一)甲方資產(chǎn)負(fù)債表

(二)甲方評估報(bào)告

(三)乙方資產(chǎn)負(fù)債表

(四)乙方評估報(bào)告

(五)甲、乙債權(quán)銀行與有關(guān)各方簽署的《債權(quán)、債務(wù)繼承協(xié)議》

(六)甲、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會決議

甲方：______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)：______________

乙方：______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)：______________

合并公司設(shè)立契約書九

一、甲股份有限公司(以下簡稱甲方)為存續(xù)公司，乙股份有限公司(以下簡稱乙方)為解散公司。

二、甲乙雙方經(jīng)洽商同意除甲方原投資乙方___股，按乙方_________年____月____日結(jié)算凈值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折換甲方普遍股股票1股，但不得超過雙方公司的凈值(雙方股份每股面額均為10元)，其折算不足1股部分，由甲方職工福利委員會按面額以現(xiàn)金承購之。

三、甲方截至______年____月____日止已發(fā)行的普遍股___股，與乙方合并案內(nèi)應(yīng)增發(fā)的普遍股___股，于合并完成后的已發(fā)行股份合計(jì)為普通股___股。因合并增加發(fā)行的普遍股除，不得享受甲方xx年度盈余及資本公積的分配，并不得于_________年____月____日以前自由轉(zhuǎn)讓外，其余權(quán)利義務(wù)與甲方原股份相同，并自___x年度起與其余股份同享盈余分配。

四、本協(xié)議所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會分別議決同意后生效，直至合并完成為止。乙方于_________年____月____日以后發(fā)生的資本凈值變動及甲方股票市價(jià)在合并進(jìn)行期間的變動均不影響本協(xié)議所訂的'雙方股票折換比例。自雙方董事會提報(bào)股東臨時會議決議通過之合并日起，乙方的一切權(quán)利義務(wù)悉由甲方概括承受，但甲方可以自簽訂本協(xié)議日起派員監(jiān)管。

五、乙方股東如有對合并案表示異議者，乙方董事會應(yīng)依照公司法的規(guī)定;以公平價(jià)格收買其持有的股份，并按本協(xié)議所訂折換比例折換甲方普遍股股票。

六、本合并協(xié)議經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂之，并分別提經(jīng)各該公司股東臨時會議決后發(fā)生效力，并即由雙方依照獎勵投資條例的規(guī)定，共同向工商局申請本案的核準(zhǔn)專案合并，由甲方向有關(guān)政府主管機(jī)關(guān)申請核準(zhǔn)增加股本發(fā)行上市。倘上述申請經(jīng)過相當(dāng)期間后未獲核準(zhǔn)，應(yīng)由各該公司董事會擬訂辦法，分別報(bào)請各該公司股東會辦理。

七、甲乙雙方于股東臨時會通過后應(yīng)即編造截至___x年x月x日的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄等，向各債權(quán)人分別通知并公告于3個月限期內(nèi)表示異議。

八、本合并案經(jīng)證券管理委員會核準(zhǔn)后，應(yīng)即擇定一合并日，并由甲方召集合并后的股東會進(jìn)行合并事項(xiàng)的報(bào)告與決議。

九、本合并協(xié)議未盡事宜，依有關(guān)法令辦理，法令未規(guī)定者，由雙方董事會會同商決辦理。

十、本協(xié)議正本一式二份，雙方各執(zhí)一份，副本若干份備用。

甲方(存續(xù)公司)：乙方(解散公司)：

董事長：董事長：

______年____月____日______年____月____日

合并公司設(shè)立契約書十

甲方：w股份有限公司，地址：xx市xx街x號，法定代表人：林，職務(wù)：總經(jīng)理。

乙方：z股份有限公司，地址：xx市xx街x號，法定代表人:盧,職務(wù):總經(jīng)理。

上述當(dāng)事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

1.雙方公司合并后，公司名稱為：w股份有限公司，地址：xx市xx街x號。

2.原w股份有限公司：資產(chǎn)總值 元，負(fù)債總值 元，資產(chǎn)凈值 元;z股份有限公司：資產(chǎn)總值 元，負(fù)債總值 元，資產(chǎn)凈值 元;現(xiàn)w股份有限公司資產(chǎn)凈值為 元。

3.現(xiàn)w公司注冊資金總額為? 元，計(jì)劃向社會發(fā)行股票 股計(jì) 元。發(fā)行股票后現(xiàn)w公司的資本構(gòu)成為：

公司注冊資本總額為 元。其中：原w公司持股 元，占資本總額60%;

原w公司持股 萬元，占資本總額的20%;

原z公司持股 元，占資本總額的20%;

新股東持股 元，占資本總額的20%;

4.原w公司發(fā)行的股票 股，舊股票調(diào)換新股票按1:3調(diào)換;原z公司發(fā)行股票 股，舊股票調(diào)換新股票按2:1調(diào)換;新發(fā)行的 股w公司股票向社會個人公開發(fā)行。

5.合并各方召開股東大會批準(zhǔn)本合同的時間應(yīng)當(dāng)是 年 月 日前。

6.w公司和z公司合并時間為 年 月 日。

7.合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問題。z公司應(yīng)及時辦理財(cái)產(chǎn)、帳冊和文書移交，為雙方合并順利進(jìn)行鋪平道路。

甲方：w股份有限公司

法定代表人：林

乙方：z股份有限公司

法定代表人：盧

年月日

合并公司設(shè)立契約書十一

甲方：________________ 乙方：________________

法定代表人(授權(quán)代表)： ________________法定代表人(授權(quán)代表)：________________

住址： ________________住址：________________

本協(xié)議于_________年_________月_________日于__________________簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：__________________

(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣__________________萬元;

(三)企業(yè)住所：__________________

(四)法定代表人：__________________

(五)甲方截至_________年_________月_________日經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一)，評估報(bào)告(見附件二)。

第二條 乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：__________________

(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣_________萬元;

(三)企業(yè)住所：__________________

(四)法定代表人：__________________

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：__________________

(六)盈利狀況： _________年、_________、_________年[盈利/虧損];

(七)乙方截至_________年_________月_________日經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三)。

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達(dá)成如下共識：

(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣_________萬元，即合并前甲方的注冊資本;

(三)甲乙雙方應(yīng)于_________年_________月_________日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長辦理時限。

第四條 合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按規(guī)定執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

(二)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān);

(三)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時，本協(xié)議自動失效。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

第八條 雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。

第九條 爭議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十條 協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份，具有同等法律效力。

附件：

(一)甲方資產(chǎn)負(fù)債表

(二)乙方資產(chǎn)負(fù)債表

(三)甲、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會決議

甲方：__________________ 乙方：__________________

法定代表人(授權(quán)代表)：__________________ 法定代表人(授權(quán)代表)：__________________

___________年___________月_________日___________年___________月_________日

合并公司設(shè)立契約書十二

甲方：____________股份有限公司

地址：_______市_____街______號

法定代表人：__________________

職務(wù)：________________________

乙方：____________股份有限公司

地址：_______市______街_____號

法定代表人：__________________

職務(wù)：________________________

1.雙方公司合并后，公司名稱為：______股份有限公司，地址：______市______街______號。

2.原__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元，負(fù)債總值_____萬元，資產(chǎn)凈值_____萬元;__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元，負(fù)債總值_____萬元，資產(chǎn)凈值_____萬元;現(xiàn)__股份有限公司資產(chǎn)凈值為_____萬元。

3.現(xiàn)__公司注冊資金總額為_____萬元，計(jì)劃向社會發(fā)行股票_____萬股計(jì)_____萬元。發(fā)行股票后現(xiàn)__公司的資本構(gòu)成為：

公司注冊資本總額為_____萬元。其中：原__公司持股_____萬元，占資本總額60%;

原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%;

原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%;

新股東持股_____萬元，占資本總額的20%;

4.原__公司發(fā)行的股票_____萬股，舊股票調(diào)換新股票按1：3調(diào)換;原__公司發(fā)行股票_____萬股，舊股票調(diào)換新股票按2：1調(diào)換;新發(fā)行的_____萬股__公司股票向社會個人公開發(fā)行。

5.合并各方召開股東大會批準(zhǔn)本合同的時間應(yīng)當(dāng)是_____年_____月_____日前。

6._______公司和_______公司合并時間為_____年_____月_____日。

7.合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問題。__公司應(yīng)及時辦理財(cái)產(chǎn)、帳冊和文書移交，為雙方合并順利進(jìn)行鋪平道路。

甲方：__________股份有限公司

法定代表人：________________

乙方：__________股份有限公司

法定代表人：________________

______年____月____日

附：雙方公司資產(chǎn)負(fù)債情況表，由______________會計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證。

合并公司設(shè)立契約書十三

公司合并合同

公司合并合同

________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實(shí)行合并事宜，一致達(dá)成合同如下：

一、甲乙雙方實(shí)行新設(shè)合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情況如下：

1.商號為丙股份有限公司；

2.經(jīng)營范圍為汽車制造及銷售；

3.資本總額為____元，因合并而設(shè)立時發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。

4.住所在____省____市____區(qū)____街____號

三、甲乙雙方實(shí)行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，雙方可協(xié)商延期。

四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設(shè)丙公司的資本總額為____元，股份總數(shù)為____股，每股____元。

甲方于合并實(shí)行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無須交付差額）。

乙方于合并實(shí)行日在冊的股東，以____：____的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對換時無須交付差額）

五、甲乙雙方于合并期日所有的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙雙方于本合同生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)、____元以上支出等，應(yīng)經(jīng)對方同意。

七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。

八、本合同未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。

九、甲乙雙方應(yīng)于本合同簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請合并。一方或雙方申請未獲批準(zhǔn)時，本合同失效。

十、甲乙雙方應(yīng)于合并申請獲批準(zhǔn)后召開股東大會，討論通過本合同。一方或雙方股東大會未通過時，本合同失效。

十一、本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，????????___份有同等效力。

甲方：________________________________

名稱：（加蓋法人章）__________________

住所：________________________________

法定代表人（簽名）___________________

乙方：________________________________

名稱：（加蓋法人章）__________________

住所：________________________________

法定代表人（簽名）___________________

________年_____月_____日于__________地

公司合并合同

公司合并合同

合并公司設(shè)立契約書十四

合同編號：_________

甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

合并后公司名稱：_____股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

由于，甲乙雙方擬進(jìn)行合并，成立xx公司，現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條 款，共同信守。

第一條 合并的方式

甲方與乙方合并后設(shè)立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷。

第二條 合并各方資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)

1.甲方：資產(chǎn)總額______萬元，負(fù)債總額______萬元，凈資產(chǎn)______萬元；

2.乙方：資產(chǎn)總額______萬元，負(fù)債總額______萬元，凈資產(chǎn)______萬元。

詳見甲方和乙方財(cái)務(wù)報(bào)表。

第三條 合并后公司資產(chǎn)

______股份有限公司注冊資本總額______萬元，其中，計(jì)劃向公司職工發(fā)行股票______萬元，每股金額______元，發(fā)行股份數(shù)______股。

第四條 合并后公司資本構(gòu)成

甲方股東持有______股，計(jì)______萬元，占資本總額的______％；

乙方股東持有______股，計(jì)______萬元，占資本總額的______％；

新的職工股東持有______股，計(jì)______萬元，占資本總額的______％。

第五條 換股比例

原甲方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調(diào)換；原乙方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調(diào)換；新發(fā)行的______萬股新公司股票向公司職工定向發(fā)行。

本合同所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。

第六條 合并后公司職工的安排

新設(shè)公司承繼甲方和乙方所有勞動關(guān)系，繼續(xù)履行原勞動合同規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)，合同主體要進(jìn)行變更。（本條款表述的基本上是公司職工勞動關(guān)系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動關(guān)系，原公司與職工勞動關(guān)系的解除及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)葪l款。）

第七條 合并后公司的章程

根據(jù)公司合并后具體情況，重新制定公司章程。

第八條 合并后公司的董事事項(xiàng)（其中包括董事的選任、報(bào)酬、各方人員的安排等。）

第九條 資產(chǎn)的交接與交接前資產(chǎn)的管理

甲方和乙方共同成立“新設(shè)合并公司籌備處”，負(fù)責(zé)甲方和乙方股份公司新設(shè)合并事項(xiàng)?；I備處在______年______

月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設(shè)立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產(chǎn)、債務(wù)和業(yè)務(wù)等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產(chǎn)、債務(wù)及公司業(yè)務(wù)盡善管注意義務(wù)。

第十條 合并程序及時間

本合同經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂，并分別提經(jīng)各公司股東大會決定后發(fā)生效力，并由雙方依照本合同條款的規(guī)定共同向工商局申請辦理相關(guān)合并所需手續(xù)。

合并各方召開股東大會批準(zhǔn)合同的時間應(yīng)當(dāng)是______年______月______日前。

甲乙雙方于股東大會通過后，應(yīng)編制截止______年______月______日的資產(chǎn)負(fù)債表、資產(chǎn)債務(wù)目錄等，向各自債務(wù)人通知；向各債權(quán)人分別通知并公告。

甲方與乙方合并時間為______年______月______日。

第十一條 其他本合并合同未盡事宜，依有關(guān)法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者，由雙方董事會協(xié)商辦理。

第十二條 本合同正本一式兩份，雙方各持一份。

甲方：____________（蓋章） 乙方____________（蓋章）

代表人：__________（簽字） 代表人：________（簽字）

_______年_______月______日 _______年______月_____日

合并公司設(shè)立契約書十五

甲方：s股份有限公司，地址：______________市______________街_______號，法定代表人：王______________，職務(wù)：總經(jīng)理。

乙方：y股份有限公司，地址;______________市______________街_______號，法定代表人：陳______________，職務(wù)：總經(jīng)理。

上述雙方當(dāng)事人就公司合并的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

1.合并后，新設(shè)公司名稱為：_______股份有限公司，地址：______________市______________街_______號。

2.s股份有限公司：資產(chǎn)總值_______萬元，負(fù)債總值_______萬元，資產(chǎn)凈值_______萬元，y股份有限公司資產(chǎn)總值_______萬元，負(fù)債總值_______萬元，資產(chǎn)凈值_______萬元，兩公司合并后資產(chǎn)凈值為_______萬元。

3.新設(shè)公司注冊資金總額為_______萬元，計(jì)劃向社會發(fā)行股票_______萬股計(jì)_______萬元，發(fā)行股票后，新設(shè)公司的資本構(gòu)成為：

公司注冊資本總額為_______萬元。其中

原s公司持股_______萬元，占資本總額_______%;

原y公司持股_______萬元，占資本總額的_______%;

新股東持股_______萬元，占資本總額的_______%;

4.原s公司發(fā)行的股票_______萬股，舊股票調(diào)換_______公司股票按1:5調(diào)換;原y公司發(fā)行股票5000萬股，舊股票調(diào)換_______公司股票按1:2調(diào)換;新發(fā)行的_______萬股_______公司股票向社會個人公開發(fā)行。

5.合并各方召開股東大會批準(zhǔn)合同的時間應(yīng)當(dāng)是________年________月________日前。

6.s公司和y公司合并時間為________年________月________日。

7.合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問題，及時辦理交接，為雙方合并成立新公司鋪平道路。

甲方：s股份有限公司

法定代表人：______________

乙方：y股份有限公司

法定代表人：陳______________

________年________月________日

附：雙方合同公司資產(chǎn)負(fù)債情況表格，注明由______________會計(jì)事務(wù)所提供。

合并公司設(shè)立契約書十六

xx公司與xx公司合并合同（新設(shè)合并）

甲方：xx公司，地址：_________市_________街_________號，法定代表人：王_________，職務(wù)：總經(jīng)理。

乙方：xx公司，地址；_________市_________街_________號，法定代表人：陳_________，職務(wù)：總經(jīng)理。

1.合并后，新設(shè)公司名稱為：_________股份有限公司，地址：_________市_________街_________號。

2.?s股份有限公司：資產(chǎn)總值15000萬元，負(fù)債總值10o00萬元，資產(chǎn)凈值?5000萬元，y股份有限公司資產(chǎn)總值18000萬元，負(fù)債總值8000萬元，資產(chǎn)凈值10000萬元，兩公司合并后資產(chǎn)凈值為15000萬元。

3.新設(shè)公司注冊資金總額為15000萬元，計(jì)劃向社會發(fā)行股票5000萬股計(jì)5000萬元，發(fā)行股票后，新設(shè)公司的資本構(gòu)成為：

公司注冊資本總額為?20o00萬元。其中

原s公司持股500o萬元，占資本總額25%；

原y公司持股10000萬元，占資本總額的50％；

新股東持股5000萬元，占資本總額的25％；

4.原s公司發(fā)行的股票1000萬股，舊股票調(diào)換_________公司股票按1:5調(diào)換；原y公司發(fā)行股票5000萬股，舊股票調(diào)換?_________公司股票按1:2調(diào)換；新發(fā)行的5o00萬股_________公司股票向社會個人公開發(fā)行。

5.合并各方召開股東大會批準(zhǔn)合同的時間應(yīng)當(dāng)是1992年12月30日前。

6.s公司和y公司合并時間為1993年2月1日。

7.合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問題，及時辦理交接，為雙方合并成立新公司鋪平道路。

甲方：s股份有限公司

法定代表人：王_________

乙方：y股份有限公司

法定代表人：陳_________

1992年10月20日

附：雙方合同公司資產(chǎn)負(fù)債情況表格，注明由_________會計(jì)事務(wù)所提供。

合并公司設(shè)立契約書十七

范例一

s股份有限公司與y股份有限公司合并合同(新設(shè)合并)

甲方：s股份有限公司，地址：xx市xx街x號，法定代表人：王，職務(wù)：總經(jīng)理。

乙方：y股份有限公司，地址;xx市xx街x號，法定代表人：陳，職務(wù)：總經(jīng)理。

上述雙方當(dāng)事人就公司合并的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

1.合并后，新設(shè)公司名稱為：x股份有限公司，地址：xx市xx街x號。

2. s股份有限公司：資產(chǎn)總值15000萬元，負(fù)債總值10o00萬元，資產(chǎn)凈值 5000萬元，y股份有限公司資產(chǎn)總值18000萬元，負(fù)債總值8000萬元，資產(chǎn)凈值10000萬元，兩公司合并后資產(chǎn)凈值為15000萬元。

3.新設(shè)公司注冊資金總額為15000萬元，計(jì)劃向社會發(fā)行股票5000萬股計(jì)5000萬元，發(fā)行股票后，新設(shè)公司的資本構(gòu)成為：

公司注冊資本總額為 20o00萬元。其中

原s公司持股500o萬元，占資本總額25%;

原y公司持股10000萬元，占資本總額的50%;

新股東持股5000萬元，占資本總額的25%;

4.原s公司發(fā)行的股票1000萬股，舊股票調(diào)換x公司股票按1:5調(diào)換;原y公司發(fā)行股票5000萬股，舊股票調(diào)換 x公司股票按1:2調(diào)換;新發(fā)行的5o00萬股x公司股票向社會個人公開發(fā)行。

5.合并各方召開股東大會批準(zhǔn)合同的時間應(yīng)當(dāng)是1992年12月30日前。

6.s公司和y公司合并時間為1993年2月1日。

7.合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問題，及時辦理交接，為雙方合并成立新公司鋪平道路。

甲方：s股份有限公司

法定代表人：王

乙方：y股份有限公司

法定代表人：陳

1992年10月20日

附：雙方合同公司資產(chǎn)負(fù)債情況表格，注明由會計(jì)事務(wù)所提供。

范例二

w股份有限公司與z股份有限公司合并合同(吸收合并)

甲方：w股份有限公司，地址：xx市xx街x號，法定代表人：林，職務(wù)：總經(jīng)理。

乙方：z股份有限公司，地址：xx市xx街x號，法定代表人:盧,職務(wù):總經(jīng)理。

上述當(dāng)事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

1.雙方公司合并后，公司名稱為：w股份有限公司，地址：xx市xx街x號。

2.原w股份有限公司：資產(chǎn)總值10000萬元，負(fù)債總值7000萬元，資產(chǎn)凈值3000萬元;z股份有限公司：資產(chǎn)總值5000萬元，負(fù)債總值4000萬元，資產(chǎn)凈值1000萬元;現(xiàn)w股份有*公司資產(chǎn)凈值為4000萬元。

3.現(xiàn)w公司注冊資金總額為4000萬元，計(jì)劃向社會發(fā)行股票1000萬股計(jì)1000萬元。發(fā)行股票后現(xiàn)w公司的資本構(gòu)成為：

公司注冊資本總額為5000萬元。其中：原w公司持股3000萬元，占資本總額60%;

原w公司持股1000萬元，占資本總額的20%;

原z公司持股1000萬元，占資本總額的20%;

新股東持股1000萬元，占資本總額的20%;

4.原w公司發(fā)行的股票1000萬股，舊股票調(diào)換新股票按1:3調(diào)換;原z公司發(fā)行股票20__萬股，舊股票調(diào)換新股票按2:1調(diào)換;新發(fā)行的1000萬股w公司股票向社會個人公開發(fā)行。

5.合并各方召開股東大會批準(zhǔn)本合同的時間應(yīng)當(dāng)是1992年10月30日前。

6.w公司和z公司合并時間為1992年12月1日。

7.合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問題。z公司應(yīng)及時辦理財(cái)產(chǎn)、帳冊和文書移交，為雙方合并順利進(jìn)行鋪平道路。

甲方：w股份有限公司

法定代表人：林

乙方：z股份有限公司

法定代表人：盧

1992年9月5日

附：雙方公司資產(chǎn)負(fù)債情況表，由會計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證。