2023年新三板審計失敗案例 新三板 審計(四篇)

人的記憶力會隨著歲月的流逝而衰退，寫作可以彌補記憶的不足，將曾經(jīng)的人生經(jīng)歷和感悟記錄下來，也便于保存一份美好的回憶。范文怎么寫才能發(fā)揮它最大的作用呢？接下來小編就給大家介紹一下優(yōu)秀的范文該怎么寫，我們一起來看一看吧。

2023年新三板審計失敗案例 新三板 審計篇一

一、企業(yè)上市新三板有什么好處？

企業(yè)到新三板掛牌上市主要是為了融資，那么融資之后，具體有哪些好處？企業(yè)上市新三板的好處具體有以下幾個方面：一是轉(zhuǎn)板ipo，即首次公開募股；二是財富的增值，企業(yè)掛牌新三板之后將有一個市盈率，這就是財富所在；三是價值變現(xiàn)，掛了牌以后再需要用錢時，只需要出售一部分股權(quán)就可以了等二十二個方面。下面就由小編在本文就企業(yè)上市新三板的二十二好處詳細介紹。

1、轉(zhuǎn)板ipo

說到企業(yè)掛牌新三板的好處，就不得不提轉(zhuǎn)板ipo。對懷揣上市夢想的企業(yè)家，這是最大的吸引力，也是對企業(yè)最大的價值。

盡管新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板ipo的具體細則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉(zhuǎn)板機制，為新三板掛牌企業(yè)提供轉(zhuǎn)板ipo的綠色通道這一點，已經(jīng)十分明確。正是基于對轉(zhuǎn)板ipo的重視，相關(guān)機構(gòu)在為企業(yè)設(shè)計新三板的掛牌方案時，才將它與融資、定向增發(fā)等一起，列為重點關(guān)注對象。

進入主板市場的快速通道

作為多層次資本市場的一部分，“新三板”具有對接主板和創(chuàng)業(yè)板市場的功能定位，是通往更高層次資本市場的綠色通道。

有利于企業(yè)更快滿足主板上市條件

要討論企業(yè)掛牌新三板的好處，就不得不提轉(zhuǎn)板ipo。對懷揣上市夢想的企業(yè)家，這是最大的吸引力，也是對企業(yè)最大的價值?，F(xiàn)在新三板的主管機構(gòu)，已經(jīng)從中國證券業(yè)協(xié)會變更為中國證監(jiān)會。盡管新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板ipo的具體細則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉(zhuǎn)板機制，為新三板掛牌企業(yè)提供轉(zhuǎn)板ipo的綠色通道這一點，已經(jīng)十分明確。正是基于對轉(zhuǎn)板ipo的重視，我們在為企業(yè)設(shè)計新三板的掛牌方案時，才將它與融資、定向增發(fā)等一起，列為重點關(guān)注對象。

2、財富增值

掛牌新三板之前，企業(yè)到底值多少錢，并沒有一個公允的數(shù)值。但在企業(yè)掛牌之后，市場對企業(yè)給出一個估值，并將有一個市盈率。現(xiàn)在新三板的平均市盈率在18倍左右。為什么富豪榜中的人那么有錢？就是因為他們擁有的資產(chǎn)價值被放大了。被什么放大？就是資本市場的市盈率。這里需要指出的是，通常而言，市場對企業(yè)的估值有兩種不同的價值體系，沒有掛牌的企業(yè)是賬面價值法，根據(jù)企業(yè)過去的凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)來估值。另一種是投資價值法，是根據(jù)企業(yè)未來能創(chuàng)造多少價值來估值，市盈率就是這個概念。這也就是說，掛牌新三板之后，人們對企業(yè)的價值有了新的評估，這種評估著眼于未來、而非過去；著眼于結(jié)構(gòu)升級、而非因循守舊；著眼于創(chuàng)造新的價值，而非原地踏步；它給了企業(yè)更多動力、機會、空間去開拓新的市場與新的事業(yè)。

3、吸引投資人

中小企業(yè)最大的困難之一就是融資，而融資遇到的第一個困難，就是如何吸引和聯(lián)系投資人。當(dāng)一家企業(yè)登陸新三板后，它獲取了券商、會計師、律師和股轉(zhuǎn)公司的隱藏信譽保證，由于公司的信息已在一個全國性平臺上公開展示，如果企業(yè)經(jīng)營良好，無疑對其尋找投資者是有力的。企業(yè)的信息在公開平臺上曝光，意味著已經(jīng)接受公眾的監(jiān)督了，這時投資人還會輕易懷疑你嗎？至少你的信任度要比非公眾公司高多了。

現(xiàn)在的情況是，很多pe都將新三板企業(yè)納入項目源。一旦他們發(fā)現(xiàn)機會，就會出手。甚至不用等到掛牌，有些企業(yè)在掛牌前，就因為要掛牌而獲得了投資人的投資。這樣的話，企業(yè)更早獲得了資金，投資人進入企業(yè)的價格更低，對雙方都是有好處的。

4、價值變現(xiàn)--發(fā)現(xiàn)掛牌企業(yè)價值，實現(xiàn)股東財富價值

掛牌前，企業(yè)老板缺錢需要去借，掛了牌以后再需要用錢時，只需要出售一部分股權(quán)就可以了。到8月份做市商制度實行以后，這種交易將會越來越便利。而由于市盈率的存在，在交易時，還將獲得不小的溢價。

除此之外，新三板還為原股東退出提供了便利。不管是合伙人還是員工，都可以很方便的在市場上出售自己的股權(quán)，實現(xiàn)溢價退出。當(dāng)然前提是過了限售期。

我們可以通過流通套現(xiàn)給自己帶來一些財富效益。當(dāng)然證監(jiān)會是有規(guī)定的，像公司的老板、高管、總監(jiān)都是不同的時間、不同的比例可以往外釋放自己的股份。流通套現(xiàn)這一塊，現(xiàn)在大部分都是采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。

作為全國性場外交易市場，股份公司股份可以在新三板上自由流通。掛牌公司獲得了流動性溢價，估值水平較掛牌前會有明顯提升。隨著新三板掛牌數(shù)量的增加，更多的風(fēng)投、pe將新三板列入擬投資的數(shù)據(jù)庫，甚至有專門的新三板投資基金、并購基金出現(xiàn)。

為企業(yè)的股份提供高效有序的轉(zhuǎn)讓平臺

為企業(yè)的股份提供高效有序的轉(zhuǎn)讓平臺,有利于提高股份的流動性，實現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)功能，完善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險的能力，增加企業(yè)的發(fā)展后勁。股權(quán)交易市場是公司股權(quán)份額交易市場。通過交易行為，可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)價值，并為投資人進入優(yōu)質(zhì)公司以及股東流動、退出提供便捷平臺。企業(yè)在掛牌前，其價值難以被外界發(fā)現(xiàn)，企業(yè)即使有非常好的發(fā)展前景，也只有與企業(yè)關(guān)系密切的人有一定認識，外界無從知曉，更難以發(fā)現(xiàn)其價值了。企業(yè)通過掛牌，通過資本市場平臺的廣泛宣傳，企業(yè)的核心價值被挖掘出來，企業(yè)的真正價值會得到社會的廣泛認可。掛牌后，使股東權(quán)益衡量標準發(fā)生變化。原來所擁有的資產(chǎn)，只能通過資產(chǎn)評估的價格反映價值，但將資產(chǎn)證券化以后，通常用二級市場交易的價格直接反映股東價值，股東價值能夠得到最大程度的體現(xiàn)；李嘉誠多次蟬聯(lián)亞洲首富，其旗下已上市的“和記黃埔”功不可沒，李氏夫婦通過海普瑞的上市而一躍成為中國首富也突出體現(xiàn)了資本市場價值重估的魔力。

5、股權(quán)融資

融資，應(yīng)該說是新三板之于掛牌企業(yè)最大的作用和好處了。新三板就是一個讓企業(yè)股權(quán)得以交易的“板”，它既不需要企業(yè)提供抵押，也不需要冒險簽訂對賭協(xié)議，更重要的是它不僅能幫助企業(yè)迅速完成融資，而且還擁有了融資的最大資本市場信用。

對于大部分民營企業(yè)來說，資金都是一個重大的問題，所以上市最大的一個好處就是融資。上新三板的過程中，融資分成兩塊：股權(quán)融資和債權(quán)融資。股權(quán)融資大部分是定增，即一些投資機構(gòu)可以定向把資金投入到我們的公司。這樣也等于是開辟了一個新的融資渠道。

第二個融資方式是債權(quán)融資，因為我們現(xiàn)在大部分都是通過抵押的方式獲得銀行貸款。但是你上市了以后，就可以信用貸款，而且通過上三板，我們還可以增加對銀行的授信，另外這個債權(quán)還可以做股權(quán)質(zhì)押。

實現(xiàn)股權(quán)及債權(quán)融資，企業(yè)掛牌后可根據(jù)其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，向特定對象進行直接融資；債券融資，掛牌公司可以在全國性場外市場通過公司債、可轉(zhuǎn)債、中小企業(yè)私募債等方式進行債權(quán)融資；更低成本的銀行貸款，掛牌后公司股權(quán)估值顯著提升，銀行對公司的認知度和重視度也會明顯提高，將更容易以較低利率獲得商業(yè)銀行貸款，金融機構(gòu)更認可股權(quán)的市場價值，進而獲得股份抵押貸款等融資便利。

6、定向增發(fā)---增強企業(yè)的融資能力，實現(xiàn)高質(zhì)量定向融資 1.股權(quán)融資

融資方式有債權(quán)融資和股權(quán)融資之分，兩者各有特點各有優(yōu)勢。股權(quán)融資不用提供抵押，融來的錢也不用還。并且通常在融來資金的同時，還能融來資源。新三板之后，企業(yè)在需要融資時，只要把手里的股權(quán)出讓一部分就可以了。掛牌后如何進行融資，是我們在為企業(yè)設(shè)計新三板的掛牌方案時，重點關(guān)注內(nèi)容之一。2.定向增發(fā)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資用的是股東原來手里的股權(quán)，屬于存量。如果股東不愿意用這種方式，還可以定向增發(fā)。定向增發(fā)是對特定對象的融資行為，用的是增量。原股東不用出讓股權(quán)，但每人手里的股權(quán)會被稀釋。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般伴有原股東股權(quán)的重大稀釋，或者是原股東的退出。轉(zhuǎn)讓前后，企業(yè)的整體盤子基本是不變的。但定向增發(fā)則是在原股東不變的情況下，增加新的股東。投入的錢任何人都不能拿走，是要放到企業(yè)的。

3.股權(quán)質(zhì)押

有些企業(yè)掛牌新三板后，就會有銀行找來，說可以提供貸款，因為股權(quán)可以質(zhì)押了。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資用的是股東原來手里的股權(quán)，屬于存量。如果股東不愿意用這種方式，還可以定向增發(fā)。定向增發(fā)是對特定對象的融資行為，用的是增量。原股東不用出讓股權(quán)，但每人手里的股權(quán)會被稀釋。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般伴有原股東股權(quán)的重大稀釋，或者是原股東的退出。轉(zhuǎn)讓前后，企業(yè)的整體盤子基本是不變的。但定向增發(fā)則是在原股東不變的情況下，增加新的股東。投入的錢任何人都不能拿走，是要放到企業(yè)的。這時候，企業(yè)的整體盤子是增加的。

7、增加授信

企業(yè)成功掛牌新三板，是一種非常積極的信號。銀行對于這樣的企業(yè)，是非常愿意增加授信并提供貸款的，因為他們也面臨激烈的競爭，并且以后這種競爭還會加劇。

企業(yè)成功掛牌新三板，是一種非常積極的信號。銀行對于這樣的企業(yè)，是非常愿意增加授信并提供貸款的，因為他們也面臨激烈的競爭，并且以后這種競爭還會加劇

8、股權(quán)質(zhì)押

有些企業(yè)掛牌新三板后，就會有銀行找來，說可以提供貸款，因為股權(quán)可以質(zhì)押了。

9、品牌效應(yīng)---提升企業(yè)知名度，增強對外宣傳力度

掛牌新三板后，就成為了非上市公眾公司，企業(yè)會獲得一個6位的以4或8開頭的掛牌代碼，還有一個企業(yè)簡稱。以后企業(yè)的很多信息都要公開。但與此同時，企業(yè)的影響和知名度也在不斷擴大。好處是獲得廣告宣傳的效應(yīng)，提升企業(yè)的形象。我們公司上市以后，在省電視臺也播出了，很多媒體刊登了公司上市的信息和一些簡介。通過這一塊，最起碼公司的形象宣傳都不用費太大的力氣。

提升企業(yè)公眾形象和認知程度

掛牌公司是在全國性場外市場公開轉(zhuǎn)讓的證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的非上市公眾公司，能提升企業(yè)形象和認知度，在進行市場拓展、取得客戶信任、提高公眾認知及獲取政府支持方面都更為容易，有利于企業(yè)實現(xiàn)持續(xù)快速發(fā)展。

掛牌新三板后，就成為了非上市公眾公司，企業(yè)會獲得一個6位的以4或8開頭的掛牌代碼，還有一個企業(yè)簡稱。以后企業(yè)的很多信息都要公開。但與此同時，企業(yè)的影響和知名度也在不斷擴大。

提升公司知名度、影響力，展示品牌形象

股權(quán)交易市場是提升公司知名度、影響力，展示品牌形象的重要舞臺。成為掛牌公司后,大大提高知名度(媒體給予一家掛牌公司的關(guān)注遠遠高于私人企業(yè),獲得名牌效應(yīng),積聚無形資產(chǎn)--更易獲得信貸、管理層個人名聲、吸引人才去，更好地聚集人氣，樹立企業(yè)信心；具有良好的“廣告效應(yīng)”。

企業(yè)掛牌后必然成為所有財經(jīng)媒體、廣大投資者每天關(guān)注的對象。能夠提高公司在市場上地位及知名度，贏取顧客信供應(yīng)商的信賴；具有巨大的“信用建立效應(yīng)”，增加公司的透明度，具有天然的信任感，有助于在間接融資市場上建立較高的信譽，便于銀行以較有利條款批出信貸額度，在投標競爭中也往往占據(jù)有利地位；

從產(chǎn)業(yè)競爭角度來講,一方面掛牌可以支持企業(yè)更高速地成長以取得在同行業(yè)領(lǐng)先的時機；另一方面,如果同行競爭者均已掛牌上市,企業(yè)同樣需要充足資本與競爭對手對抗。

10、規(guī)范治理--有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進企業(yè)健康發(fā)展

為掛牌新三板，企業(yè)需要進行股份制改造，需要構(gòu)建規(guī)范的現(xiàn)代化治理結(jié)構(gòu)。如果企業(yè)歷史上有不規(guī)范的遺留問題，還要進行處理和解決。

一個新三板掛牌過程，就是一個簡版的ipo。在這個過程中，企業(yè)潛藏的瑕疵和風(fēng)險將得到解決，規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)將得以建立。等時機成熟，具備ipo條件時，操作起來也將大為輕松。

為掛牌新三板，企業(yè)需要進行股份制改造，需要構(gòu)建規(guī)范的現(xiàn)代化治理結(jié)構(gòu)。如果企業(yè)歷史上有不規(guī)范的遺留問題，還要進行處理和解決。

一個新三板掛牌過程，就是一個簡版的ipo。在這個過程中，企業(yè)潛藏的瑕疵和風(fēng)險將得到解決，規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)將得以建立。等時機成熟，具備ipo條件時，操作起來也將大為輕松。規(guī)范化管理。創(chuàng)業(yè)公司有很多東西不是特別規(guī)范，包括資金的管理、稅務(wù)等很多方面可能都存在一些瑕疵，但是通過上市，可以把很多不規(guī)范的東西規(guī)范過來，也減少了很多風(fēng)險。

中小企業(yè)掛牌過程中在券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)中介機構(gòu)的介入下，企業(yè)可以初步建立起現(xiàn)代企業(yè)治理和管理機制；掛牌后在主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)和證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的監(jiān)管下規(guī)范運營。因此可有效提升規(guī)范度，促進企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

提升企業(yè)管理水平，促進企業(yè)快速成長

掛牌過程是對企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、公司財務(wù)管理、業(yè)務(wù)流程再造等規(guī)范和梳理的過程，可以突破企業(yè)發(fā)展不同階段的管理瓶頸，提升企業(yè)管理水平，促進企業(yè)快速成長，從而產(chǎn)生“客觀進步效應(yīng)”。掛牌企業(yè)的信息披露要求較為嚴格，使公司的效率得以提高，藉以改善公司的監(jiān)控、資訊管理及營運系統(tǒng)，公司運作更加規(guī)范。

a上市有一系列嚴格的要求，特別是對公司的法人治理結(jié)構(gòu)、信息披露制度等方面都有明確的規(guī)定，為了達到這些要求，企業(yè)必須提高運作的透明度，提升企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)水平，使得企業(yè)從一個“草莽企業(yè)”、“家族公司”逐漸演變?yōu)楝F(xiàn)代企業(yè)。

b企業(yè)改制上市的過程，就是企業(yè)明確發(fā)展方向、完善公司治理、實現(xiàn)規(guī)范發(fā)展的過程，企業(yè)改制上市前，要分析內(nèi)外部環(huán)境，評估企業(yè)優(yōu)勢劣勢，找準定位，使企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略清晰化，改制過程中，保薦人、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等眾多專業(yè)機構(gòu)為企業(yè)出謀劃策，通過清產(chǎn)核資等一系列過程，幫助企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，規(guī)范納稅行為，完善公司治理、建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

c 為符合上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，可能會引進外部董事、戰(zhàn)略投資者，這些外腦和資源可以為公司所用，而且也能對公司的經(jīng)營和管理進行監(jiān)督和保護。

d 公司上市后要履行嚴格的信息披露制度和其他法律要求，這些都會增加公司運營的透明度，有利于防止“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的發(fā)生，有利于提高企業(yè)的經(jīng)營管理效率。

(9)提升企業(yè)的品牌價值和市場影響力，提升公司在客戶、供貨商和銀行心目中的地位。

公開發(fā)行與上市具有很強的品牌傳播效應(yīng)，公開上市對企業(yè)的品牌建設(shè)作用巨大，直接提升了公司的行業(yè)知名度，將會得到更多的關(guān)注。由于上市公司的運作是相當(dāng)透明的、運營是受到監(jiān)管的，比運作不透明、運營不受監(jiān)管的非上市公司更讓人放心，所以，客戶、供貨商和銀行會對上市公司更有信心。公司將更容易吸引新客戶，供貨商更愿意與你合作，銀行會給予更高的信用額度。

11、獲取更多發(fā)展資源 在“新三板”掛牌后，企業(yè)能夠吸引到全國優(yōu)秀私募股權(quán)投資基金、風(fēng)險投資基金等投資機構(gòu)以及優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商和客戶的關(guān)注，從而能夠為企業(yè)在資金、管理、人才、品牌、渠道和經(jīng)營理念等方面為企業(yè)提供全面服務(wù)，拓展企業(yè)的發(fā)展空間

12、解決公司股東超過200人的問題

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法施前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市?！?，為此，證監(jiān)會制定了《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》。

13、掛牌時間快

公司進入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌一般需6個月左右時間，申報材料提交股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通過反饋并同意掛牌轉(zhuǎn)讓一般需要2個月左右時間。而股票進入主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板一般需要2至3年，甚至更長。

14、新三板掛牌成本低、效率高

中小企業(yè)由于成立時間短、歷史沿革簡單、規(guī)模較小，且中介機構(gòu)主要看重公司轉(zhuǎn)板的后續(xù)業(yè)務(wù)，一般收費等于或者略高于公司所在地政府補貼，公司支付的成本有限。

周期短，從材料申報到掛牌完成一般不超過6個月。成本低，掛牌成功的企業(yè)可以享受政府補貼，基本實現(xiàn)“零成本”。

1.依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年 2.業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 3.公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 4.股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 5.主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

6.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件(無)

15、對控股股東及實際控制人轉(zhuǎn)讓股票限制有限

掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。

因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。

16、降低直接上市的媒體公關(guān)成本及風(fēng)險

目前a股上市在預(yù)披露招股書至證監(jiān)會審核通過這段時間，媒體會就公司可能存在的問題進行報道，在沒有深入調(diào)查的情況下亦會出現(xiàn)負面報道，甚至形成了產(chǎn)業(yè)鏈，媒體公關(guān)費用少則幾百萬多則上千萬。公司進入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)后提前進入公眾視線，經(jīng)過更長時間的運營及媒體的淡化，有效的化解一些媒體的片面報道等影響審核的因素，降低媒體公關(guān)成本及風(fēng)險。

17、發(fā)行優(yōu)先股，拓寬融資渠道

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2013〕46號）公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會規(guī)定的上市公司，非公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于上市公司（含注冊地在境內(nèi)的境外上市公司）和非上市公眾公司。新三板掛牌轉(zhuǎn)讓企業(yè)為非上市公眾公司。通過發(fā)行優(yōu)先股，可以拓寬新三板企業(yè)融資工具，吸引更多的私募股權(quán)投資機構(gòu)通過優(yōu)先股的方式投資新三板企業(yè)。

18、通過股權(quán)激勵機制，增強企業(yè)內(nèi)部員工的凝聚力與工作熱情

企業(yè)掛牌新三板，股票可以流通轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)，對于核心人員吸引力是很可觀的。股權(quán)激勵直接將受激勵對象納入企業(yè)剩余索取權(quán)的分配過程中，充分協(xié)調(diào)了雙方的價值取向，確保企業(yè)核心人才的工作激情，達成利益共同體。

19、有利于企業(yè)進行資本并購與重組等資本操作

通過新三板進行產(chǎn)業(yè)整合并購重組，便于產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合。掛牌公司獲得流動性溢價，估值會比發(fā)行前有明顯提升，未來潛力也將越來越大，這將吸引vc、pe等機構(gòu)進入，幫助企業(yè)進一步發(fā)展壯大。

20、可以消除長期等待的被動

如企業(yè)可以有限責(zé)任公司的形式在新三板掛牌，然后再進行股份制改制，從而排除了長期等待上市且成本高昂的風(fēng)險。企業(yè)掛牌后可以選擇股權(quán)融資。融資具有快速、低成本的優(yōu)勢。掛牌企業(yè)可根據(jù)企業(yè)發(fā)展需求自主選擇一次或多次融資；掛牌時間極短，一般僅需6至8個月；掛牌費用低：企業(yè)的股改費用基本上可以由地方政府資助（地方政府一般為鼓勵企業(yè)改制而資助100-200萬元）。

21、改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)

企業(yè)通過掛牌募集一部分資金，充實了企業(yè)的資本金，而且，募集的資金往往是溢價出讓股權(quán)或增發(fā)股權(quán)而來，較大幅度地增加了公司的凈資產(chǎn)，降低了企業(yè)負債比例，從而大幅改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，增強了企業(yè)抗風(fēng)險的能力。

22、獲得政府政策支持--資金扶持：

土地政策方面，可以低價取得土地，或者解決現(xiàn)有土地權(quán)證問題；金融政策方面，可以取得股權(quán)質(zhì)押貸款貼息，或者取得擔(dān)保費用補貼；稅收政策方面，可以免除以往欠繳稅款，或者未來幾年新增稅收財政返還；資金資助政策方面，可以取得政府掛牌獎勵，或者企業(yè)改制獎勵（各地從50萬到150萬不等掛牌獎勵）。各地方政府的政策支持力度差別很大。

各區(qū)域園區(qū)及政府政策不一，企業(yè)可享受園區(qū)及政府補貼。新的直接融資通道，企業(yè)不僅可以在上市時籌集一筆可觀的資金，上市后還可以再融資籌集資金用企業(yè)的股票進行兼并、收購等，公開上市是企業(yè)最具吸引力的長期融資形式，能從根本上解決企業(yè)對資本的需求。

二、企業(yè)上新三板的壞處

雖然新三板對企業(yè)有上述諸多好處，進入門檻也較低，但并非毫無成本，凡事有利必有弊，企業(yè)上新三板要付出哪些的代價，管理者們也要清楚知道。

公司掛牌新三板之弊端

（一）公司的資產(chǎn)、財務(wù)、經(jīng)營、管理等等公諸于眾，公司難有暗箱操作； 對于那些習(xí)慣將公司與家庭財產(chǎn)不分的民營企業(yè)，掛牌后你只能從企業(yè)拿工資度日了??！

要么你的企業(yè)真的很牛b，別人認可你，需要用錢的時候，轉(zhuǎn)讓一點股份。

（二）公司掛牌有一定的工作量和費用，后續(xù)承擔(dān)履行信息披露義務(wù)也要有一定的付出；

在掛牌新三板之后，企業(yè)每年需要增加起一筆開銷，這是因為企業(yè)需要繼續(xù)接受券商的長期督導(dǎo)，以及會計事務(wù)所審計費用，及法律咨詢等其他服務(wù)?？傮w來看，企業(yè)掛牌后新增管理成本在20萬元左右。這對于利潤并不高的中小企業(yè)來說也是一筆不小的成本。

（三）公司成為準公眾公司后，就要承擔(dān)起相應(yīng)的社會責(zé)任，受到的制約會增多，加大經(jīng)營壓力。

1、直接費用成本激增

首先，掛牌費用。預(yù)計主辦券商的掛牌費用在80——90萬元之間，律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所費用合計達到30——50萬元。且隨著越來越多的公司籌謀在新三 板掛牌，掛牌服務(wù)費也隨之越來越高。盡管地方政府對于掛牌新三板雖然有政策補貼（如河北對于上新三板企業(yè)補貼150萬元，深圳最高補貼100萬元等等），但是隨著費用增加，很可能會出現(xiàn)補貼無法覆蓋掛牌成本的情況。

其次，維持費用。公司只要在新三板掛牌，就要按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求進行公司治理，做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)五獨立，要聘用財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等，管理成本增加了；同時還要考慮每年增加的券商持續(xù)督導(dǎo)費用、審計師費用、律師費等。這對于利潤并不高的中小企業(yè)而言也是一筆不小的開支。

第三，稅收、社保支出。不少企業(yè)掛牌前存在偷稅漏稅、財務(wù)不規(guī)范的情況，掛牌新三板就必須要補交近兩年的稅款。掛牌后，企業(yè)基于規(guī)范化管理要求，在財務(wù)數(shù)據(jù)上進行調(diào)控的可能性也會大大減少，稅務(wù)支出增加不可避免。同理補足員工社保的費用和相應(yīng)承擔(dān)社會責(zé)任的支出在短時間內(nèi)將明顯激增。

2、隱性成本將出現(xiàn)

企 業(yè)還不能忽視一些隱性成本，如掛牌變?yōu)楣姽竞?，公司要公開財務(wù)報表和經(jīng)營情況，競爭對手、客戶和供應(yīng)商都會看到；企業(yè)作出決策時，不再是一言堂，而必須按照法定股東大會、董事會決策程序進行；企業(yè)之前未規(guī)范交稅、未規(guī)范繳納員工工資福利、社會保險等都會被公之于眾，企業(yè)要認真考慮可能的不利影響。

3、企業(yè)將不再有秘密可言了

一方面，信息公開對公司的經(jīng)營管理層帶來壓力，督促企業(yè)規(guī)范公司治理：中小企業(yè)掛牌新三板后，作為公眾公司，要做到財務(wù)公開，履行完備的信息披露義務(wù)，接受第三方監(jiān)管，企業(yè)的經(jīng)營狀況、盈利水平都處于外界關(guān)注之中，同時財務(wù)信息公開式的、企業(yè)難以通過調(diào)整報表來降低經(jīng)營業(yè)績的波動，這必然對公司的經(jīng)營管理層 帶來壓力。

原先很多中小企業(yè)董事長兼任總經(jīng)理，大小事都是一個人說了算，掛牌以后，決策權(quán)雖然還在老板和大股東手里，但是一切按規(guī)范程序辦事，不能再像原來那樣隨心所欲了。

另一方面，成為公眾公司后，企業(yè)的客戶、經(jīng)營情況、商業(yè)模式、財務(wù)狀況等一舉一動全都暴露在競爭對手、供應(yīng)商和客戶面前，企業(yè)再無秘密可言。運營透明的要求也意味著，原先不寫進財務(wù)報表里的“小金庫”，該關(guān)的就得關(guān)了。

4、轉(zhuǎn)板有可能不靈活了

企業(yè)如果不在新三板掛牌，在ipo時，多數(shù)企業(yè)會在中介機構(gòu)的建議下，進行一定程度的調(diào)整和包裝。但在新三板掛牌后，財務(wù)報告、經(jīng)營狀況等都要公開披露，這些信息公開后是無法更改的，這就降低了企業(yè)今后在創(chuàng)業(yè)板或中小板上市的靈活性。

5、存在控制權(quán)流失的風(fēng)險

企業(yè)要成為公眾公司，就要用股權(quán)換投資，原先很多中小企業(yè)一股獨大，現(xiàn)在股權(quán)面臨著被稀釋。而且，股權(quán)可以拆細交易，流動性大增，相比接受pe投資而言，企業(yè)控制權(quán)流失的風(fēng)險更高。

6、高管賣股走人的風(fēng)險變大

企 業(yè)在新三板掛牌后，企業(yè)的股份持有人就有了轉(zhuǎn)讓股份的渠道，核心管理人員或技術(shù)人員在轉(zhuǎn)讓公司股份后，企業(yè)對于這些核心人員的吸引力便可能會降低，出現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營者和所有者利益不一致局面，會促使核心人員離開公司。即使核心人員不離開公司，未來企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板或中小板上市已不能給他們帶來巨大利益，也就難以有 效調(diào)動他們的工作積極性。

7、由私人公司變?yōu)榉巧鲜泄姽?/p>

過去是小企業(yè)，管理、經(jīng)營企業(yè)老板自己說了算，董事會可以不開、股東大會可以不開，決策是一道圣旨下了，下面馬上執(zhí)行。現(xiàn)在企業(yè)上新三板了，企業(yè)的經(jīng)營需要董事會決策，重大事項要上股東大會，財務(wù)要公開。

8、公司治理、財務(wù)規(guī)范化，成本增加

公司雖然不是很大，但是現(xiàn)在是非上市股份公司了，要按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)則要求進行公司治理，做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)五獨立，要聘用財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等，財務(wù)規(guī)范了，稅收增加了，管理成本增加了，同時要考慮每年增加的券商持續(xù)督導(dǎo)費用、審計師費用、律師費等等。

硬傷1：財務(wù)混亂

企業(yè)凈利潤5000萬,連像樣的財務(wù)報表都拿不出來

“就我們經(jīng)手的企業(yè)來看,財務(wù)不規(guī)范是最常見的問題?！鄙綎|眾成仁和律師事務(wù)所公司證券法律事務(wù)二部主任李震仲表示,財務(wù)問題基本已經(jīng)成為中小企業(yè)登陸新三板的“頭號殺手”。按照規(guī)定,公司應(yīng)設(shè)立獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算,相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

硬傷2：家族治理

老公董事長,老婆管財務(wù),從來不開董事會

“家族企業(yè)自身特點導(dǎo)致的一系列問題,也是準備登陸新三板企業(yè)的障礙?！饼R魯證券有限公司場外市場業(yè)務(wù)部執(zhí)行總經(jīng)理魏蔚表示,治理結(jié)構(gòu)方面不規(guī)范是普遍現(xiàn)象,上市公司要求公司治理機制健全,即按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構(gòu),制定相應(yīng)的公司治理制度,并能證明有效運行,保護股東權(quán)益。此外,報告期內(nèi)不應(yīng)存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有,應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

然而現(xiàn)實操作中企業(yè)的情況卻讓人大跌眼鏡,離上市公司要求差距甚遠。例如很多申請的中小企業(yè)都是家族性企業(yè),一家人中老公是董事長,老婆是總經(jīng)理管財務(wù),七大姑八大姨幫著管業(yè)務(wù)、管后勤,企業(yè)的決策過程都是老板自己說了算,從來不開董事會,正常情況下就是兩三個股東碰面開會,隨便商量一下就做了決策,根本不存在上市公司要求的規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)。

硬傷3：無誠信意識

在齊魯證券有限公司場外市場業(yè)務(wù)部執(zhí)行總經(jīng)理魏蔚看來,資本市場本身是非常透明的,而且有自己的規(guī)矩,作為中介輔導(dǎo)機構(gòu),在對準備登陸新三板的企業(yè)進行的眾多輔導(dǎo)內(nèi)容里,培養(yǎng)企業(yè)的誠信意識更為重要?！凹热荒阋谫Y,我必須知道你真實的財務(wù)狀況。而且成為公眾公司后,這些數(shù)據(jù)也是藏不住的,尤其對投資者來說,真實性是企業(yè)融資的生命線,因為投資者拿出來的都是真金白銀,如果你經(jīng)常違約或財務(wù)造假,那我憑什么把錢給你用?”

據(jù)了解,受一些傳統(tǒng)思維習(xí)慣影響,山東本土的民營企業(yè)往往欠缺對資本市場的理解和借助資本市場實現(xiàn)快速發(fā)展的意識。尤其在山東縣域以下的一些地方企業(yè),包括現(xiàn)金流等在內(nèi)的財務(wù)指標非常好,負債率也很低,基本沒有銀行貸款,發(fā)展非常健康,但企業(yè)老板的傳統(tǒng)思維就是老想藏著,自己知道就行,不愿意公開自己的“家底”,這種做法顯然是不能適應(yīng)資本市場游戲規(guī)則的。

“的確,企業(yè)由小到大的成長過程中財務(wù)不規(guī)范是普遍存在的,市場本身是包容的,你不可能要求每個中小企業(yè)都像那些大的國企或500強公司那樣規(guī)范。但企業(yè)必須要有誠信意識。”魏蔚表示,新三板是公募市場,你想做大,想獲得金融支持,使用資本市場的工具,得到投資者認可,哪怕是增加銀行貸款,都是需要你提供規(guī)范、真實的數(shù)據(jù),就像人都會去交講誠信的朋友,一旦你一開始就造假,那么所有你想獲得的資源都會對你避之不及,這也就失去了登陸新三板的意義。

延伸閱讀：一個新三板傳統(tǒng)企業(yè)董秘在分層前的回顧與思考

新三板的流動性困局，兼論協(xié)議轉(zhuǎn)讓與做市交易的優(yōu)劣，一個新三板掛牌企業(yè)董秘在分層臨近前的回顧與思考。

1、我們公司是2015年1月份掛牌的，所屬行業(yè)是極為傳統(tǒng)的，行業(yè)特點決定營收體量在新三板屬于大塊頭，但因為所屬行業(yè)這幾年處于下滑周期，因此成長性并不被市場看好。

先說說我們公司來新三板的簡單過程吧，其實之前準備了將近7年的時間做ipo，因為公司主體成立是在上個世紀50年代，歷史悠久，見證了中國企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的全部歷程，歷史沿革巨復(fù)雜，股東人數(shù)超多。在梳理歷史沿革、處理歷史遺留問題以及清理股東人數(shù)上面花費了大量時間和精力，最后失去了2012-2013年ipo的黃金時期，在2014年面臨主板財務(wù)專項核查的嚴酷背景下，選擇了轉(zhuǎn)到新三板做過渡的決策。去主板ipo一直是我們老板的執(zhí)著追求。

其實對任何選擇上市的企業(yè)老板來說，自身股權(quán)的套現(xiàn)永遠不會排在第一位，對老板來說，上市最大的好處是企業(yè)規(guī)范，自身的資產(chǎn)完全合法化和陽光化；其次是希望在資本市場能融資壯大企業(yè)，給企業(yè)一個良好的融資環(huán)境。套現(xiàn)是公司除實際控制人之外的董監(jiān)高人員的最大利益動機。其實有時候想想中國的民營企業(yè)老板也挺可悲的，高管們到時候股份套現(xiàn)拍拍屁股走人，拿著幾輩子也花不完的錢去享受人生、去追尋詩與遠方。老板們還要辛苦經(jīng)營企業(yè)，想著怎么把企業(yè)做成百年企業(yè)，想著怎么能順利接班，還需要把股份抵押給銀行做融資，套現(xiàn)享受人生似乎很難。

2、發(fā)發(fā)感慨貌似跑題了，再回顧一下我們公司股票在三板的交易情況吧，經(jīng)過自家股票從協(xié)議轉(zhuǎn)讓階段到做市階段發(fā)生的種種，本人自認為對三板交易制度可以拿出來說道說道的。我們公司2015年1月份掛牌，2015年3月開始出現(xiàn)第一筆協(xié)議交易，開始了真正的公眾公司之旅。說起來好笑，公司第一筆協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交是我本人的賣單，那時候純粹是想看看到底有沒有人來買，公司的合理價格應(yīng)該是多少？所以本人那時候按照公司2014年年報大概20倍市盈率左右的價格掛了第一筆賣單，3.33元就這么成了歷史的定格。之后正好迎來三板市場的瘋狂階段，在各種政策利好的強烈預(yù)期下，三板行情瞬間引爆，公司的股價從3.33一路漲到了最高5.50元（很多我們的部分原始股東開始套現(xiàn)了）。清楚的記得那時候公司的高管們臉上每天喜氣洋洋，進入資本市場帶來紅利一下子就撲面而來，措手不及。隨后就是公司被計入了成分指數(shù)。四月份在主辦券商的推動下，我們也不失時機的推出了增發(fā)預(yù)案，那時候出去路演面對的都是熱情的投資者，一說我們按照20倍市盈率增發(fā)，都是搶著要份額，那時候的我也被新三板投資者如此火爆的熱情給搞暈了，整天像打了雞血似的工作。但是因為協(xié)議轉(zhuǎn)讓期間股東人數(shù)很快超過了200人，增發(fā)預(yù)案需要向證監(jiān)會非公部審核報批，等到拿到批文已經(jīng)是6月份了，那時候市場行情急轉(zhuǎn)之下，公司股價又回到了三塊多，增發(fā)被推遲，暫且不表。貌似跑題更嚴重了，omg，還是回來說說協(xié)議轉(zhuǎn)讓這件事。

3、協(xié)議轉(zhuǎn)讓這可絕對是個新鮮事物，記得掛牌的時候，我們的原始股東股份因為托管在不同的券商營業(yè)部，在完成中登股份登記后，需要各券商和所屬營業(yè)部再做股東的股份確權(quán)，因此接觸了很多營業(yè)部，結(jié)果那時候我就發(fā)現(xiàn)他們對協(xié)議轉(zhuǎn)讓也基本不懂，有個券商營業(yè)部老總還跟我說協(xié)議轉(zhuǎn)讓就是你們私下里做個股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議，拿著協(xié)議到我們營業(yè)部來做股份劃轉(zhuǎn)?。。海┰诼犃烁鞣N不靠譜的解釋后，我不得不自己摸索，因此才有了第一筆下單的賣單，然后就是給很多股東做協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易的普及講解，于是我又發(fā)現(xiàn)了不同券商做的新三板交易界面和功能都不一樣，人性化程度極低，股東們一頭霧水。就這樣假裝專家給我們原始股東做下單輔導(dǎo)的過程中，我發(fā)現(xiàn)在新三板協(xié)議轉(zhuǎn)讓的具體操作上，我居然比很多營業(yè)部的人都熟悉的多。在我的建議下，我們主辦券商的交易軟件也及時做了人性化的改進。那個時候，我們的股東看到什么成交確認買單/賣單、交易互報買單/賣單、定價賣出/買入什么的名詞內(nèi)心都是崩潰的，大多數(shù)人第一次下單的時候都是直接找主板的買賣窗口去填的，結(jié)果就是下單不成功或者您所選擇的股票不存在：）

在協(xié)議轉(zhuǎn)讓階段，作為董秘那時候承受著極大的心理壓力，因為避稅交易的頻繁出現(xiàn)，也就是市場中所說的0.01元的成交。在5月份，公司股價出現(xiàn)了集中式的0.01元交易行為，而且經(jīng)常一天出現(xiàn)幾百萬股甚至是上千萬股的低價交易（公司非限售股總數(shù)有1.4億股），當(dāng)然大家知道這是避稅交易，這也是市場原始股東利用了新三板交易制度的漏洞。而且不像主板的原始股東賣出股票是營業(yè)部直接替稅務(wù)部門代扣代繳的，新三板的原始股東，營業(yè)部并沒有代扣代繳義務(wù)，所以說套現(xiàn)繳稅全靠自覺。很多地方的地稅部門甚至對新三板交易怎么去征收資本利得稅都不知道，因為他們根本不知道股東的開戶信息，也沒有對應(yīng)的操作流程。這就給新三板原始股東避稅提供了大量的灰色空間。可怕的不光是0.01元的大量交易，還有少數(shù)股東之間當(dāng)天或者隔天出現(xiàn)了回轉(zhuǎn)交易，對倒交易等嚴重違規(guī)的行為（其實我心里覺得他們實在是聰明過了頭，以為股份轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)去，回到自己手里就能實現(xiàn)避稅了），那時候幾乎隔幾天我就收到營業(yè)部發(fā)給我的調(diào)查函，每天心驚膽顫，生怕股東的行為拖累到公司受到處罰。每天的工作就是找股東，讓他們配合調(diào)查。我們掛牌的時候就有170個股東，很多股東都是公司的老職工，退休職工，有些都不在當(dāng)?shù)亓?，查找起來非常困難。那時候我也經(jīng)常和我們的專管員溝通，希望能以異常交易為理由停牌，但是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)停牌規(guī)定沒有涉及到此類情況，停牌理由不充分。制度上的缺陷也讓股轉(zhuǎn)的老師們一籌莫展。對公司來說，只能盡快轉(zhuǎn)成做市交易，才能杜絕頻繁的低價轉(zhuǎn)讓行為。同時，自己趕緊行動起來做投資者的教育的工作，發(fā)短信、現(xiàn)場開會講解政策，并且留痕，以最大可能保護公司，教育股東。那時候感慨別人家的董秘天天忙著打飛的去各地路演，我這個董秘天天忙著協(xié)助調(diào)查！

中間通過各種方式給股東做交易合規(guī)培訓(xùn)，給股東發(fā)短信、集中請主辦券商的人來做交易合規(guī)講解，此后0.01元交易逐漸消失，股東們終于開始1.00元或1.01元交易了！一直到了2015年的12月份，我還收到股轉(zhuǎn)公司發(fā)來的要求股東協(xié)議調(diào)查的函件，囧！由于協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易操作的復(fù)雜性，導(dǎo)致我們有個老股東低價誤操作，把自己的幾十萬股錯賣給了陌生人，損失不下百萬，據(jù)說那時候看起來人都老了十歲。

為了盡快轉(zhuǎn)成做市交易，規(guī)避風(fēng)險。老板決定直接拿自己的股票出來轉(zhuǎn)讓給做市商，那時候相對于公司4快多錢的股價來說，老板以2.5元把自己的700萬股賣給做市商，的確有點吃虧。于是我又爭分奪秒的逼著找來的6家做市商趕緊給中登報材料，自己直接拿著材料飛北京督陣，終于在6月中旬以最快的速度完成了公司股票轉(zhuǎn)成做市交易，我也松了口氣，但是悲催的是市場行情卻急轉(zhuǎn)之下，到11月份，公司股價一路跌破了2塊錢，最低差不多跌到凈資產(chǎn)了。

縱觀公司掛牌一年來的交易情況，以我們公司的交易情況來說，協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易和做市交易，也僅僅是交易方式的不同，對交易活躍度來說，做市交易就不見得比協(xié)議轉(zhuǎn)讓更好。還是拿我們公司交易歷史來說，協(xié)議轉(zhuǎn)讓階段，公允價格成交的數(shù)量和做市后的成交并沒有明顯的區(qū)別，隨著市場行情的火速降溫，做市后公司股票成交有一段時間一度出現(xiàn)全天零交易的情況。當(dāng)時覺得轉(zhuǎn)做市后公司股票交易能更活躍的理想瞬間破滅了，我估計很多轉(zhuǎn)做市公司的董秘們應(yīng)該有和我類似的心路歷程。

再來比較一下協(xié)議轉(zhuǎn)讓與做市轉(zhuǎn)讓交易方式上的優(yōu)缺點。股轉(zhuǎn)的官方口徑一般都是推崇做市交易方式的，給大眾灌輸?shù)睦砟罹褪亲鍪薪灰追蠂H慣例、做市商更能促進公允價格的形成、更能促進流動性的改善等等。跟著領(lǐng)導(dǎo)走，滿懷希望的掛牌公司轉(zhuǎn)成做市交易后一般都是大失所望的，這也是我在新三板董秘圈子里聽到的最多的抱怨。

就我的本人經(jīng)歷和體會來說，協(xié)議轉(zhuǎn)讓最大的弊端就是定價規(guī)則的問題，市場頻繁的0.01元轉(zhuǎn)讓交易的確是協(xié)議轉(zhuǎn)讓最大的弊病，0.01元價格背后是各種利益驅(qū)動行為，亂象叢生；其次是交易操作的復(fù)雜化，投資人需要花費很大的經(jīng)歷去理解和操作，這也是阻礙協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易活躍度的一個因素。但是協(xié)議轉(zhuǎn)讓也有明顯的好處，最大的好處就是買賣信息的透明化，市場參與者能直觀的看到買賣報單信息。股轉(zhuǎn)官網(wǎng)還就當(dāng)天的交易席位都及時公布，而且對當(dāng)天成交波動大于前一天50%的成交單子全部公開交易信息。在這一點上，做市交易就明顯處于劣勢。本人對做市交易最大的不滿就是無法直觀的看到投資者的真實報單，我們從盤面看到的都是做市商的報單，很多做市商每筆報單只掛1000股，如果一只做市股票只有兩家做市商，很可能盤面的買賣報單就是2000股！外部投資者想買也買不多，一買多，做市商的報價就像火箭式的漲，你還怎么買??？？？同樣，賣股票也是如此。所以給人的感覺是做市交易反而是助漲助跌的機制。在流動性匱乏的新三板，這種結(jié)果恐怕與管理層對穩(wěn)定市場交易的預(yù)期是背離的。在這種情況下，做市商家數(shù)越多的公司相對股價的穩(wěn)定性會更強一些，所以做市商多也是有好處的。

我前面說了，兩種交易方式從實踐看對企業(yè)而言促進流動性的功能基本上不明顯，協(xié)議轉(zhuǎn)讓階段活躍的股票，做市后也保持活躍；協(xié)議轉(zhuǎn)讓階段交易不活躍的股票，做市后也一樣不活躍。所以交易方式在目前的新三板并不具有改善個股流動性的功能。對個股流動性起到?jīng)Q定作用的還是公司自身的質(zhì)地、行業(yè)是否被市場參與主體看好、市場對企業(yè)的關(guān)注度等因素決定的。

本人的體會是，在新三板這個參與主體數(shù)量很小的市場，能更多的吸引投資者的眼球，制造話題性的公司交易活躍度就越高，所以對新三板企業(yè)來說，有一個能不停滴出去路演，能“hould住”路演現(xiàn)場投資者的董秘是非常珍貴的。當(dāng)然從長期來說，決定一個公司股價和流動性的還是公司本身的質(zhì)地和成長性，這一點是無可爭議的。4、2015年11月份，股轉(zhuǎn)公司公布了分層方案意見稿，隨著三個分層標準的公布，掛牌公司和董秘們又投入到了緊張的為達到分層標準的工作中去了。市場對分層充滿了期望，掛牌公司們更是不遺余力的去爭取達到分層標準。三個標準，標準一和二，在財務(wù)指標上的要求留給掛牌公司操作的空間很小，隨后股轉(zhuǎn)公司對年報史無前例的嚴格要求也基本能杜絕掛牌公司財務(wù)數(shù)字操作的空間。留給大多數(shù)掛牌公司可操作的也就是標準三。說實話我一直不明白6家做市商和6億市值的標準是怎么定的，不過既然定了這個標準，暫時達不到標準的掛牌公司們自然是拼命去達到咯，不到6家的要找其6家、不到6億市值的要想辦法把股價做到6億、成交不活躍的要想辦法促成每日有成交、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的要盡快完成轉(zhuǎn)做市、股東不到200人的，老板趕緊拉股東湊足200人......不一而足，此等亂象，也是奇觀。

對于在此期間為進創(chuàng)新層而忙碌的董秘們，我內(nèi)心是小得意的，因為公司本身符合標準一，而且早早的推動老板轉(zhuǎn)做市了，當(dāng)初還及其神助的就定了6家做市商。在分層方案公布后，由于公司股價還在2塊附近轉(zhuǎn)悠，又陸陸續(xù)續(xù)從二級市場買入轉(zhuǎn)做市的新增了6家做市商。有了雙保險，我就很淡定了。分層能促進市場的流動性嗎？我的答案是基本不會。

1、因為市場參與的主體就這么多，不降低投資者門欄，明顯的改善整體市場流動性是無法實現(xiàn)的。

2、兩年多的市場運行，其實投資者已經(jīng)用手中的人民幣給市場自動做了分層，交易活躍的股票就是市場看好的股票，就是投資者們認為優(yōu)秀的，值得投資的股票；這不是監(jiān)管層人為劃分標準就能改變的事實。

那分層的好處是什么？我的答案是進入創(chuàng)新層的公司有后續(xù)的政策紅利、能更吸引市場眼球、能被更多的研究機構(gòu)所關(guān)注。當(dāng)然代價是接收更加嚴格的監(jiān)管和需要更加規(guī)范的公司治理和運作。

但是分層的效果能不能實現(xiàn)管理層的政策預(yù)期，我還是要打一個大大的疑問，我是一個相信市場選擇的人，從來懷疑人為政策的有效性。真正偉大的企業(yè)，從來是市場選擇的結(jié)果。我相信真正的投資者，不可能眼光僅僅盯著創(chuàng)新層。他們還是會從自身的選股邏輯去尋找值得投資的公司。

新三板是個新生事物，市場主體們應(yīng)該珍惜這一來之不易的樂土。從進入新三板到現(xiàn)在，我目睹了很多極具特色的公司掛牌，也目睹了很多好公司在新三板抓住時機融資壯大。相信今后會有更多的優(yōu)秀企業(yè)進入新三板。如果沒有新三板，這些企業(yè)統(tǒng)統(tǒng)無法對接資本市場，無法獲得企業(yè)發(fā)展急需的資金。雖然在去年股災(zāi)后，我們看到管理層對新三板的發(fā)展步伐是明顯降溫的，但是現(xiàn)有的制度優(yōu)勢相對主板來說依然巨大，相信10年20年后，新三板一定會出現(xiàn)一些偉大的公司。

5、最后就我本人的體會說說幾點建議吧：

1）500萬的開戶門欄可以適當(dāng)降低。500萬資金或市值開戶是一個硬指標，現(xiàn)在股轉(zhuǎn)執(zhí)行的非常嚴格。初衷是防止新三板成為另一個主板。但是合格投資者、或者說理性的投資者的認定從來不是以資產(chǎn)多少來決定的。這種條件設(shè)置，把大批各行各業(yè)的行業(yè)精英和專家排斥在了市場之外，他們恰恰是對某個行業(yè)和企業(yè)最為了解的人群。所以我的建議是適當(dāng)降低開戶資金門欄，提高學(xué)歷、投資年限等其他標準的門欄；

2）協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式必須盡快完善，至少杜絕0.01元轉(zhuǎn)讓的交易規(guī)則缺陷； 3）做市交易制度也需要完善，現(xiàn)有制度并不利于促進交易頻率的增加。后臺外部投資者的買賣掛單必須要做市商進行雙向撮合，說的不好聽一點，做市商的交易員如果不高興，不撮合你也不知道，至少拖延撮合時間那是妥妥的人家的特權(quán)。所以叫成交全憑心情。還有一個問題在制度設(shè)計上還不如協(xié)議交易，協(xié)議交易方式買賣價格一樣的掛單，如果是報成交確認方式，投資者只要找到對方的協(xié)議單就能成交，但在做市交易方式下，買賣價格一樣的單子，不但投資者看不到掛單情況，而且做市商并不會給你撮合成交，為什么呢？別忘記做市商是需要雙向報單撮合的，賣出一筆和買進一筆，做市商同樣有交易費用，交易傭金和印花稅做市商也和你一樣是要交的，所以不難理解做市商對同樣價格的買賣單不會主動去撮合，因為這意味著它的交易產(chǎn)生了虧損，人家也不是活雷鋒呀！4）所以第四個建議就是在創(chuàng)新層盡快放開連續(xù)競價交易。

2023年新三板審計失敗案例 新三板 審計篇二

新三板掛牌案例參考

一、公司全部營業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營能力”

一、問題

公司全部營業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。

二、事實

（1）公司報告期內(nèi)的營業(yè)收入情況（《公開轉(zhuǎn)讓說明書》第21頁）

公司僅在2011和2012有營業(yè)收入，2013年1月—8月未產(chǎn)生營業(yè)收入。（2）公司報告期內(nèi)的營業(yè)收入均來源于偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易（《公開轉(zhuǎn)讓說明書》第122頁）（3）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條要求：“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”?！度珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》（以下簡稱“《指引》”）對“持續(xù)經(jīng)營能力”進行了具體規(guī)定。持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。

三、分析

公司在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中將2011年和2012年發(fā)生的兩筆關(guān)聯(lián)交易（報告期內(nèi)的所有交易）認定為偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易。但是《指引》規(guī)定公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。

公司在報告期內(nèi)僅發(fā)生兩筆小額偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易且在最近一期沒有營業(yè)收入，是否具有“持續(xù)經(jīng)營能力”有商榷。但是該案例對“持續(xù)經(jīng)營能力”的解釋提供了借鑒意義。

二、未分配利潤為負情況下變更股份公司

一、問題

“請主辦券商和律師就公司在未分配利潤為負情況下變更股份公司是否合法合規(guī)發(fā)表意見?！?/p>

二、律師答復(fù)

依據(jù)大華會計所出具的標準無保留意見《審計報告》（大華審字[2013]005695號），2013 年 8 月 31 日，公司的資產(chǎn)合計為5,959,910.24元；公司負債合計為946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股東吳輝與公司達成協(xié)議，將公司應(yīng)付控股股東吳輝債務(wù)豁免了 100 萬元）；所有者權(quán)益合計為 5,013,417.26 元，也就是經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5,013,417.26 元。

依據(jù)大華會計所大華驗字[2012]000332號《驗資報告》，公司以不高于審計機構(gòu)審計且不高于評估機構(gòu)評估的凈資產(chǎn)值折股，5,000,000.00元為注冊資本，余額 13,417.26 元進入資本公積金，整體變更為股份有限公司。

經(jīng)本所律師核查：本次酷買網(wǎng)有限整體變更為酷買網(wǎng)股份符合《公司法》第九十五條規(guī)定“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額?！?。《業(yè)務(wù)規(guī)則》第 2.1 條第（一）款明確：“有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算”。法律法規(guī)方面沒有未分配利潤為負的情況下，不能進行股改的禁止性規(guī)定；同時，本次折股經(jīng)過了合法程序，不存在損害公司、股東、債權(quán)人利益的情形。綜上，本所律師認為，整體變更時有限公司未分配利潤為負的情況不影響公司通過經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面價值轉(zhuǎn)股本整體變更為股份公司的合法合規(guī)性。

三、小結(jié)

《公司法》規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額?！钡沁@與公司的未分配利潤情況無關(guān)。法律法規(guī)方面沒有未分配利潤為負的情況下，不能進行股改的禁止性規(guī)定。

三、非專利技術(shù)出資超過20%

一、問題簡要闡述

公司設(shè)立時非專利技術(shù)出資比例超過20%，與當(dāng)時公司法相關(guān)規(guī)定不符。公司設(shè)立時有效的《公司法》第24 條第2 款規(guī)定,“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”。而《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》要求公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

二、關(guān)注點

非專利技術(shù)出資比例超過當(dāng)時公司法規(guī)定這一問題之解決。

三、解決方案

1、尋找特別法

當(dāng)普通法與特別法沖突時，優(yōu)先適用特別法。《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)科技部等部門關(guān)于促進科技成果轉(zhuǎn)化若干規(guī)定的通知》規(guī)定，以高新技術(shù)成果向有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)出資入股的，高新技術(shù)成果的作價金額可達到公司或企業(yè)注冊資本的35%，另有約定的除外。

2、盡調(diào)鑒定報告

盡調(diào)發(fā)現(xiàn)案例公司有中國地質(zhì)大學(xué)、水利部規(guī)劃設(shè)計院、國土資源部信息中心以及武漢大學(xué)多名專家簽署的鑒定報告，認為出資的專利技術(shù)具有極高的技術(shù)創(chuàng)新性。

3、實際說明出資當(dāng)時獲工商認可且影響已消除

披露該非專利技術(shù)出資得到主管工商局的認可且已經(jīng)實際到位；至2012年該非專利技術(shù)賬面價值已全部攤銷完，凈值為0；股改時已不存在出資比例超過法定比例的情形。

四、評析

針對非專利技術(shù)出資超過當(dāng)時公司法規(guī)定比例這一問題的解決思路大致如下：

1、尋找使得實際比例合法的特別法。

2、在存在特別法的規(guī)定時，盡調(diào)是否具備滿足特別法規(guī)定的條件。

3、若前兩步任一步不滿足，可說明影響已經(jīng)消除。

4、若影響沒有消除，可讓專利技術(shù)出資股東將超出比例部分以現(xiàn)金方式再出資。

5、若上述多個步驟滿足，可強化問題解決。

四、掛靠集體企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

一、問題闡述

天松醫(yī)療前身為桐廬尖端，實質(zhì)股東徐天松持有股權(quán)掛靠在桐廬鎮(zhèn)工辦處，而這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了德國費格?？赡艽嬖诠蓹?quán)不明晰以及國有資產(chǎn)流失問題。

二、解決方案

1、如實披露

公司在公開轉(zhuǎn)讓說明書中如實披露了上述事項。桐廬鎮(zhèn)工辦所持有桐廬尖端股權(quán)實質(zhì)為徐天松所有，因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)為徐天松將其所持有桐廬尖端部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德國費格。

2、解除掛靠關(guān)系 德國費格已履行完畢前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付義務(wù)，該款項已由徐天松收取，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，桐廬尖端已解除其與桐廬鎮(zhèn)工辦之間的掛靠關(guān)系。

3、政府相關(guān)部門確認

桐廬縣人民政府出具通知，確認桐廬尖端為掛靠集體企業(yè)，名為集體企業(yè)，實屬民營企業(yè)，掛靠及解除掛靠期間，未占用任何集體或國有資產(chǎn)。杭州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具反饋意見，確認桐廬尖端在掛靠桐廬鎮(zhèn)工辦期間，桐廬鎮(zhèn)工辦未對桐廬尖端進行任何形式地投入，也未參與過桐廬尖端生產(chǎn)經(jīng)營活動，未收取過桐廬尖端分配和其他任何利益，桐廬尖端也未占用、使用集體或國有資產(chǎn)，未造成集體或國有資產(chǎn)的流失。

三、案例評析

民營企業(yè)掛靠在集體企業(yè)可能存在股權(quán)不明晰以及在掛靠過程中可能會存在占用國有資產(chǎn)或者國有資產(chǎn)流失問題的可能。對于股權(quán)不明可以通過確認掛靠關(guān)系來解決，具體而言可以由當(dāng)事人出具聲明。而對于涉及國有資產(chǎn)相關(guān)問題，往往需要人民政府或上級主管單位出具相關(guān)的證明。

五、股東以凈資產(chǎn)增資、公司購買凈資產(chǎn)是否合法合規(guī)

重點問題“

一、1、請主辦券商、律師補充核查有限公司設(shè)立出資的真實性，王洪強以凈資產(chǎn)增資、公司購買凈資產(chǎn)事項的合法合規(guī)性?！?/p>

答復(fù)：根據(jù)上述問題，本所對公司進行進一步核查，確認如下：

（一）根據(jù)臨風(fēng)科技歷次變更的工商資料，經(jīng)核查，本所律師確認如下事實：

2011 年 8 月 2 日，股東王洪強先生簽署《公司章程》，決定出資設(shè)立山東臨風(fēng)鼓風(fēng)機有限公司，注冊資本為1500萬元。

2011 年 8 月 2 日，山東大乘聯(lián)合會計師事務(wù)所出具魯大乘驗字[2011]a0409號《驗資報告書》，經(jīng)查驗，截至 2011 年 8 月 2 日，公司已經(jīng)收到股東王洪強繳納的注冊資本（實收資本）共計 1500 萬元，股東以貨幣出資。

2011 年 8 月 3 日，公司取得臨沂市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為37***55的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為 1500 萬元，實收資本 1500 萬元。

綜上所述，臨風(fēng)鼓風(fēng)機經(jīng)過會計師事務(wù)所審驗出資并出具了《驗資報告》，經(jīng)主管工商行政管理局核準設(shè)立登記并頒發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，本所認為臨風(fēng)鼓風(fēng)機設(shè)立時的股東出資是真實的，符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

（二）根據(jù)臨風(fēng)科技歷次變更的工商資料、《資產(chǎn)移交協(xié)議書》以及政府確認函等資料，經(jīng)核查，本所律師確認如下事實：

2011 年 10 月20 日，公司與臨沂市風(fēng)機廠股東王洪強簽署《資產(chǎn)移交協(xié)議書》，約定王洪強將經(jīng)北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司評估的資產(chǎn)，評估基準日 2011 年 8 月 31 日評估值3858.00 萬元，移交給公司，用于增加注冊資本。

2011 年 10 月22 日，公司股東作出股東決定，公司股東以其作為投資人的臨沂市風(fēng)機廠凈資產(chǎn)對公司進行增資。臨沂風(fēng)機廠臨沂市風(fēng)機廠經(jīng)評估后，凈資產(chǎn)評估值為人民幣3858 萬元，其中1500萬元由公司購買，剩余 2358萬元，公司股東以其中的1510 萬元人民幣增加公司注冊資本，其余848 萬元計入公司資本公積。

2011年10月24日，中瑞岳華會計師事務(wù)所山東分所出具中瑞岳華魯驗字[2011]029號《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 2011 年 10 月 24日，公司已收到王洪強繳納的新增注冊資本合計人民幣 1510 萬元。股東王洪強以原所有的個人獨資企業(yè)臨沂市風(fēng)機廠凈資產(chǎn)出資。2011 年 10 月27 日，公司取得臨沂市工商行政管理局頒發(fā)的變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為 3010 萬元，實收資本為 3010 萬元。

臨沂市風(fēng)機廠于1984 年 1 月設(shè)立，性質(zhì)為街道集體企業(yè)，企業(yè)主管部門為臨沂縣城關(guān)鎮(zhèn)煤山街辦事處，后經(jīng) 1997年 8 月 16 日中國共產(chǎn)黨蘭山辦事處委員會及臨沂市蘭山區(qū)蘭山辦事處作出的《關(guān)于煤山居委申請將臨沂市風(fēng)機廠進行改制的批復(fù)》（蘭企改（1997）11 號）改制為私營企業(yè)。根據(jù)《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第十七條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進行轉(zhuǎn)讓或繼承。王洪強作為臨沂風(fēng)機廠的投資人，有權(quán)對臨沂風(fēng)機廠的財產(chǎn)進行處分，臨風(fēng)科技與臨沂市風(fēng)機廠投資人王洪強簽署《資產(chǎn)移交協(xié)議書》，并將協(xié)議涉及資產(chǎn)按照約定移交給公司，截至本補充法律意見書

（一）出具之日，評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)已經(jīng)全部移交給臨風(fēng)科技，由臨風(fēng)科技占有使用。此外，臨沂市政府于 2014 年 5 月 5 日出具了臨政報[2014]28 號《臨沂市人民政府關(guān)于對山東臨風(fēng)科技股份有限公司歷史沿革問題合法性予以確認的請示》，確認自 1979 年開始至 2013年11月股份公司設(shè)立期間歷史沿革“符合當(dāng)時國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在潛在的隱患和法律糾紛”。

綜上所述，王洪強以凈資產(chǎn)增資、公司購買凈資產(chǎn)事項符合《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》、《公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)規(guī)定，協(xié)議雙方履行了必備法律程序，履行了各自約定的義務(wù)。

六、公司股東使用個人銀行卡收款是否構(gòu)成實質(zhì)性障礙

實踐中，中小企業(yè)的股東在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中，使用個人卡收取貨款的情況并不鮮見，公司銷售收入可能存在多計、少計或外流等不規(guī)范情況。那么對于擬申請掛牌新三板的企業(yè)，上述問題是否對企業(yè)掛牌新三板構(gòu)成實質(zhì)性障礙？從股權(quán)系統(tǒng)反饋情況來看，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于掛牌公司股東使用個人卡收取貨款的情況，采取了比較寬容的態(tài)度。但掛牌企業(yè)應(yīng)如實披露股東使用個人銀行卡收款的客觀背景情況、是否符合公司業(yè)務(wù)特點、公司銷售收入確認的內(nèi)部規(guī)則與流程、以及進一步防范股東與公司財產(chǎn)混同所采取的有效措施等相關(guān)信息。案例：曉鳴農(nóng)業(yè)[831243]

公司使用股東個人卡收款情形是否符合公司法相關(guān)規(guī)定、公司是否符合規(guī)范經(jīng)營的掛牌條件發(fā)表意見。反饋意見回復(fù)：

（一）公司業(yè)務(wù)特點和使用該卡的客觀背景

公司的業(yè)務(wù)和客戶具有如下特點：中國蛋雞產(chǎn)業(yè)集約化程度尚待提高，可尋找的專業(yè)化、集約化、規(guī)?；半u養(yǎng)殖企業(yè)客戶資源有限，農(nóng)村養(yǎng)殖合作社、農(nóng)村個人和農(nóng)村經(jīng)濟人是國內(nèi)蛋雞養(yǎng)殖和生產(chǎn)資料流通主要形式；因蛋雞養(yǎng)殖周期長的原因，單個客戶購買周期長，短期持續(xù)下單能力有限；客戶數(shù)量規(guī)模大，但客戶受區(qū)域性限制，分布零散；公司現(xiàn)有客戶多為經(jīng)公司多次遴選并長期合作的優(yōu)質(zhì)客戶資源，潛在客戶開發(fā)遵循選擇優(yōu)質(zhì)客戶原則。公司為向客戶供應(yīng)最佳性價比雛雞，并提供產(chǎn)品前期品質(zhì)保障，結(jié)合未來的產(chǎn)能提升，因此采取以產(chǎn)定銷模式，為保證產(chǎn)銷平衡和訂單連續(xù)，需建立大規(guī)模的客戶基礎(chǔ)，鑒于蛋雞養(yǎng)殖行業(yè)現(xiàn)狀和客戶構(gòu)成，企業(yè)客戶資源選擇基礎(chǔ)有限，因此大多數(shù)客戶需在農(nóng)村養(yǎng)殖合作社、農(nóng)村個人和農(nóng)村經(jīng)濟人中去選擇，鑒于部分地區(qū)養(yǎng)殖分散度較大，可能對客戶管理效率和貨款支付能力產(chǎn)生影響，因此在部分養(yǎng)殖分散度較大地區(qū)采取以農(nóng)村經(jīng)濟人（注：公司稱為“經(jīng)銷商”）經(jīng)銷形式，因此產(chǎn)生個人客戶銷售額較大的情況。目前農(nóng)村經(jīng)濟人經(jīng)銷形式是家禽行業(yè)生產(chǎn)資料和農(nóng)產(chǎn)品銷售和流通的主要方式之一，對于公司也存在充分必要性。公司通過對當(dāng)?shù)厥袌龅牧私夂头治?，選取相關(guān)行業(yè)內(nèi)在當(dāng)?shù)厥袌鲚^具影響 力和銷售能力的人員作為經(jīng)銷商，進行一定市場內(nèi)的個人養(yǎng)殖大戶的挖掘及維護，可以提高公司在當(dāng)?shù)厥袌龅钠放浦龋瑥亩鴶U大公司的市場占有率，為后 期的進一步擴展提供可靠地保障。

（二）公司的銷售流程

公司根據(jù)業(yè)務(wù)特點，制訂了《銷售管理制度》、《銷售部授權(quán)范圍管理制度》、《銷售人員對運輸?shù)谋O(jiān)管制度》、《經(jīng)銷商銷售流程》等銷售相關(guān)的內(nèi)部控制制度，對銷售計劃的制訂、客戶訂單的確認、收取定金、發(fā)貨、收款、售后回訪等進行了規(guī)定。

公司的產(chǎn)品具有農(nóng)產(chǎn)品銷售的特點，產(chǎn)品銷售分為對公司類客戶的直接銷 售、經(jīng)銷商銷售、其他直接客戶三種模式。對于直銷公司類客戶，公司根據(jù)市場情況報價，與客戶協(xié)商一致后簽訂銷售合同，并按合同約定進行供貨及貨款結(jié)算、開具發(fā)票；對于經(jīng)銷商和其他直接客戶的銷售，通常執(zhí)行以下流程： 1.預(yù)定計劃

公司依據(jù)銷售情況、市場狀況及各區(qū)域狀況，定期召開銷售會議確定近期（一般為下月）產(chǎn)品銷售指導(dǎo)價，并向經(jīng)銷商報價（類似要約邀請）；經(jīng)銷商收到公司銷售人員的報價后，有訂購意向的即與銷售人員聯(lián)系，由銷售人員上報訂 雞計劃給銷售辦公室；銷售辦公室統(tǒng)計匯總各市場訂購計劃統(tǒng)一安排，并向客戶 再次確認訂雞計劃，就訂雞數(shù)量、價格、大致供貨時間做初步確定，并將該信息匯總至《銷售計劃表》，報銷售副總審批執(zhí)行。2.收取定金

根據(jù)公司近期銷售政策及與客戶約定的供貨時間、數(shù)量、價格，通知客戶 預(yù)繳定金；超過 5 天未按要求預(yù)繳定金的，將再次與客戶溝通確認是否取消訂單。3.確認發(fā)貨

落實計劃后，公司將銷售計劃結(jié)合生產(chǎn)的產(chǎn)出情況安排準確的發(fā)貨時間； 在發(fā)貨前的 5-7 天通知經(jīng)銷商具體的發(fā)貨日期，并告知做好接雞的準備工作；并于發(fā)貨前一天再次向經(jīng)銷商核實送貨地點及其數(shù)量等重要信息。4.送貨

銷售辦公室依據(jù)《銷售計劃表》的安排，每日開具銷售發(fā)貨單，運輸司機 憑發(fā)貨單，到公司的發(fā)運車間裝運雛雞，并負責(zé)將貨物送至最終客戶處。銷售發(fā)貨單一式二聯(lián)，一聯(lián)銷售留存、一聯(lián)財務(wù)記賬聯(lián)（隨車由司機發(fā)貨經(jīng)客戶簽字后 返回財務(wù)）；同時，司機需隨車攜帶《發(fā)雞回執(zhí)單》，貨到后由最終客戶簽字確認并留聯(lián)系方式，由司機返回后交銷售內(nèi)勤，用于客戶回訪。5.收款

根據(jù)當(dāng)期確定的銷售政策，發(fā)貨前全款交清的，銷售部會在發(fā)貨前通知客 戶付款，財務(wù)確認收款后通知銷售方可發(fā)貨；對于貨到后付清款的，公司要求司機代收貨款后方可卸貨，現(xiàn)金收款的需于 5 日內(nèi)交存至公司銀行賬戶；對于賒銷 的客戶，銷售部按照約定及時催收。

（三）公司的收入確認和結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則

公司根據(jù)業(yè)務(wù)的情況按照《會計準則》的相關(guān)要求確定了具體的收入確認、和結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則。1.銷售退回

公司的產(chǎn)品采用提前銷售的模式，產(chǎn)品理想保質(zhì)期僅有 48 小時，在發(fā)貨前 一周會通知客戶準備接雞的工作，由于產(chǎn)品本身特點不允許退回的情況發(fā)生，如果是由于公司產(chǎn)品質(zhì)量原因出現(xiàn)該情況，則直接進入銷售售后的環(huán)節(jié)，會直接采取銷售折讓的方式進行處理；如果客戶不能提出充分理由，則視同客戶違約，其預(yù)收定金則不退還，報告期內(nèi)未發(fā)生銷售退回事項。2.收入確認方式

公司商品雛雞及副產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)，在根據(jù)合同約定將商品交付給客戶，取得客戶驗收確認后，主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方，收入和成本能夠可靠地計量時，確認銷售收入的實現(xiàn)。經(jīng)銷商訂貨時按照每只雛雞 1 元預(yù)付定金，發(fā)貨前付清貨款，少量經(jīng)銷商會存在貨到付款的情況。貨運司機會在貨到前聯(lián)系經(jīng)銷商 共同將雛雞運至最終客戶交貨地點，因此在商品發(fā)出時確認收入。3.結(jié)算方式

公司的結(jié)算方式分為三種，分別為預(yù)收全款、預(yù)收定金發(fā)貨前付清余款、預(yù)收定金供貨后有賬期。公司依據(jù)客戶的合作情況、客戶在市場影響力、區(qū)域市場的特點等各方面情況對客戶會有不同的貨款結(jié)算政策。

（四）報告期內(nèi)該卡的管理和使用情況及目前進一步規(guī)范情況

公司報告期內(nèi)，存在以公司法定代表人魏曉明個人開立銀行卡（7018 賬戶）用于收取部分貨款的情況。該個人銀行卡由公司財務(wù)進行保管，公司對該賬戶的收、支管理比照公司賬戶進行管理，不允許坐支款項，賬戶收款只允許收客戶存入的貨款，支付款項均需轉(zhuǎn)入公司的對公賬戶。財務(wù)部門通常每日將到賬明細發(fā) 送給銷售內(nèi)勤，由銷售部門與客戶核對收款信息后通知財務(wù)，財務(wù)將已核對確認至具體客戶的款項轉(zhuǎn)入公司對公賬戶，并按照客戶明細記錄貨款。

魏曉明自 1992 年開始從事蛋種雞的養(yǎng)殖、孵化時，經(jīng)營主要以個人承包經(jīng) 營模式，該銀行卡系當(dāng)時所開立的個人銀行卡。公司報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)中一部分是直接銷售給全國各地的經(jīng)銷商，其中的部分經(jīng)銷商所在地較為偏遠，所在地的 部分銀行營業(yè)網(wǎng)點未開立對公結(jié)算業(yè)務(wù)（如新疆）；對公賬戶結(jié)算存在匯款手續(xù) 復(fù)雜、到賬不及時、周末及節(jié)假日不營業(yè)，而公司需在收到客戶貨款后，方予以發(fā)貨（雞苗理想保質(zhì)期 48 小時），個人賬戶到賬能夠及時查詢，有利于公司業(yè)務(wù) 開展；另外，該卡無打款手續(xù)費，同時很多老客戶的長期合作習(xí)慣難以改變?；谝陨显?，公司的一部分客戶一直將貨款打入該卡進行結(jié)算，公司將 7018 銀行卡上收取的貨款及時核對轉(zhuǎn)入公司對公賬戶。

將貨款打入該卡的客戶并不僅為未開立對公結(jié)算業(yè)務(wù)的銀行分支機構(gòu)的客戶，由于對公賬戶存在匯款復(fù)雜、節(jié)假日不上班、到賬不及時等情況，部分其他客戶也存在向該卡匯入貨款的情況。

公司將 7018 賬戶按照銀行賬戶嚴格進行管理，且該卡執(zhí)行款項的轉(zhuǎn)出只流 向公司的對公賬戶，由財務(wù)部一人保管秘鑰（銀行卡及網(wǎng)銀 u 盾），另一人保管 銀行卡密碼及網(wǎng)銀密碼。該卡收到的款項全部為客戶匯入該卡的貨款，該卡在管 理中不允許坐支款項，且未發(fā)生坐支款項，僅是銀行扣取的網(wǎng)銀費用、短信費用及收取的銀行利息，均由財務(wù)規(guī)范記賬。該卡辦理了注冊客戶查詢功能，財務(wù)部 門每日將到賬明細發(fā)送給銷售內(nèi)勤，由銷售部門與客戶核對收款信息后通知財務(wù) 部門，財務(wù)部門將已核對確認至具體客戶的款項轉(zhuǎn)入公司對公賬戶，并按照客戶明細記錄貨款。

目前針對 7018 賬戶公司已采取了進一步規(guī)范措施：會同銀行將該卡在銀行辦理了自動歸集業(yè)務(wù)（每日每筆隨時將到賬貨款自動轉(zhuǎn)入對公賬戶），同時將該卡的網(wǎng)銀業(yè)務(wù)包括支付業(yè)務(wù)均取消，以監(jiān)事王忠賢的名義在中國銀行開立保管箱業(yè)務(wù)，鑰匙和密碼分別由兩人保管，將銀行卡和網(wǎng)銀 u 盾委托第三方（銀行保管箱）進行保管，由公司監(jiān)事王忠賢及員工馮茹娟在銀行預(yù)留身份證，在兩人憑公司授權(quán)同時在場且出示身份證后，方能夠從第三方（銀行保管箱）取出。公司將7018 賬戶完全比照銀行賬戶嚴格進行管理，以控制可能發(fā)生的財務(wù)風(fēng)險，保證 該卡及卡上資金的安全。

雖然基于公司業(yè)務(wù)特點和客觀背景，該卡的存在有其歷史的客觀限制和現(xiàn) 實的需要，但違反了《公司法》第一百六十四條“公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī) 和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度”和第一百七十二條規(guī)定 “對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲”以及《中華人民共和國商業(yè) 銀行法》第四十八條規(guī)定“任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立帳 戶存儲”的規(guī)定。

從實際情況看，報告期內(nèi)該卡按照公司對公銀行賬戶管理，款項的收入業(yè) 經(jīng)公司銷售和財務(wù)審核確認，款項的支出只流向公司的對公賬戶，未發(fā)生坐支和其他支付的情況。公司已進一步提高了認識，目前已經(jīng)進一步規(guī)范，實質(zhì)上保障將該卡完全按照公司對公銀行賬戶管理，采取了由銀行逐日對該卡資金收入自動歸集業(yè)務(wù)、取消了取款和網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬及其他支付功能、將卡實物與卡主隔離由第三方保管箱保管（卡主如果掛失，卡號變化，此卡即失效），且由公司監(jiān)事王忠賢和一名員工馮茹娟在銀行預(yù)留身份證，兩人經(jīng)公司授權(quán)同時在場并出示身份證明后，方能夠從第三方（銀行保管箱）取出該卡或 u 盾，保證該卡及卡上資金的安 全，也維護了其他股東的利益。

盡管目前公司的開卡銀行尚無以對公名義開立銀行卡的業(yè)務(wù)，但隨著公司 在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌變?yōu)楣姽竞凸緲I(yè)務(wù)的進一步發(fā)展，公司計劃將根據(jù)實際情況逐步解決客戶匯款障礙、改變客戶習(xí)慣，在不影響業(yè)務(wù)開展，保障股東利 益的前提下最終停止使用并注銷該卡。

律師核查后認為，由于報告期內(nèi)該卡沒有用于與公司經(jīng)營無關(guān)的活動，卡內(nèi)流入資金全部為合法收入貨款且經(jīng)過公司銷售和財務(wù)審核確認、亦不存在坐支等情況，所收款項均及時完整的轉(zhuǎn)入公司對公賬戶，不存在未計收入或多計收入的情形，也不存在資金體外循環(huán)的情況；公司目前進一步采取的卡與卡主隔離、銀行實時自動歸集轉(zhuǎn)款、通過第三方（銀行）協(xié)助監(jiān)管等措施進一步公司加強了對該卡的管控；由于企業(yè)目前的經(jīng)營特點等客觀因素制約，為保障公司的業(yè)務(wù)正常開展進而保障股東利益，該卡一段時間內(nèi)存在有其必要性，不會影響財務(wù)核算信息真實、準確、完整。雖然公司形式上未能完全滿足《公司法》的要求，但由于該卡的使用是歷史形成的，采取強行終止使用的措施會給公司業(yè)務(wù)帶來不利影響，同時該卡已經(jīng)完全在公司的掌控之下，風(fēng)險已經(jīng)得到有效控制，公司能夠達 到合法規(guī)范經(jīng)營的實質(zhì)要求，因此該卡的存在和使用不影響公司本次掛牌。

七、公司改制為股份公司設(shè)立過程

經(jīng)本所律師核查，公司以有限責(zé)任公司整體變更方式設(shè)立為股份有限公司已履行以下程序： 4.1 立信會計師事務(wù)所對展唐有限截至2012年11月30日的財務(wù)報表進行了審計，并出具了編號為信會師報字[2013]第 150571 號的《審計報告》，經(jīng)審計確認的展唐有限2012 年 11 月 30 日賬面凈資產(chǎn)為 85,054,028.21 元。

4.2 銀信資產(chǎn)評估有限公司對展唐有限截至2012年11月30日的所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）進行了評估，并出具了編號為銀信資評報（2012）滬第 614 號的《展唐通訊科技（上海）有限公司擬股份制改制凈資產(chǎn)評估報告》，截至2012年 11 月 30 日（評估基準日），展唐有限的所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）清查調(diào)整后賬面值為 8,505.40 萬元，評估值為 8,821.61 萬元。4.3 展唐有限于 2013 年 4 月 24 日召開董事會，通過決議同意將展唐有限整體變更設(shè)立為股份公司，以 2012 年 11 月 30 日為改制審計基準日，以經(jīng)審計的展唐有限原賬面凈資產(chǎn) 85,054,028.21 元，扣除利潤分配 2,176,851.43元后，以 82,877,176.78 元為基準按照 1: 0.9653 比例折為 8,000萬股，由全體股東按照其各自在展唐有限中的出資比例認購，余額 2,877,176.78 元計入股份公司資本公積；同意將 cgmobile holdings、smarttarget、sunrasia investment、上海乾慧、寧波經(jīng)世、上海吉信、上海銀唐、新疆古月楊、湖北高和、上海正賽聯(lián)、深圳金色森林、上海農(nóng)天治勝、上海贏益共同作為股份公司的發(fā)起人，股份公司的股份總數(shù)乘以發(fā)起人各自在展唐有限中的出資比例，即成其作為發(fā)起人在股份公司中持有的股份數(shù)；同意全體發(fā)起人就展唐有限整體變更設(shè)立為股份公司事宜簽署《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》。

4.4 公司全體發(fā)起人于 2013 年 4 月 24 日簽署《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》。

年5 月 8 日下發(fā)《市商務(wù)委關(guān)于同意展唐通訊科技（上海）有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復(fù)》（編號：滬商外資批[2013]1567 號），同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技（上海）股份有限公司”，同意發(fā)起人于 2013 年 4 月 24 日簽署的《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》，并同意按照《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》約定的改制方案將展唐有限改制為外商投資股份有限公司，公司的經(jīng)營范圍為從事與電子通信相關(guān)的技術(shù)和軟件產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)；電子通訊產(chǎn)品的批發(fā)、進出口、傭金代理（拍賣除外）并提供相關(guān)配套服務(wù)。（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請；涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）。4.6 上海市人民政府于 2013 年4.5 上海市商務(wù)委員會于 201

月 10 日向公司換發(fā)《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》（編號：商外資滬股份字[2007]2985 號），企業(yè)類型為外商投資股份制，經(jīng)營年限為不約定，注冊資本為 8,000 萬元，經(jīng)營范圍為從事與電子通信相關(guān)的技術(shù)和軟件產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)；電子通訊產(chǎn)品的批發(fā)、進出口、傭金代理（拍賣除外）并提供相關(guān)配套服務(wù)。（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請；涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）。

4.7 2013 年 5 月 17日，公司召開創(chuàng)立大會暨 2013 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司整體變更設(shè)立為展唐通訊科技（上海）股份有限公司的議案》、《關(guān)于公司整體變更設(shè)立為展唐通訊科技（上海）股份有限公司籌建工作報告的議案》、《關(guān)于展唐通訊科技（上海）股份有限公司籌建費用報告的議案》、《關(guān)于公司債權(quán)債務(wù)繼承的議案》等議案，同意展唐有限整體變更設(shè)立為股份公司，以2012 年 11 月 30 日為改制審計基準日，以經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)85,054,028.21 元，扣除利潤分配2,176,851.43 元后，以82,877,176.78 元為基準按照1:0.9653 比例折為8,000 萬股，由全體股東按照其各自在公司中的出資比例認購，余額2,877,176.78 元計入公司資本公積；選舉曹剛、吳方、姚艷、藍欣開、吳震、nishida kenji、夏穎奇、楊驊和黃德漢組成股份公司第一屆董事會，董事會下設(shè)戰(zhàn)略決策委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會；選舉李茗和季玉燕為股份公司股東代表監(jiān)事，與由職工代表大會選舉的職工代表監(jiān)事陸琴利共同組成股份公司第一屆監(jiān)事會；通過股份公司《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等內(nèi)部制度文件；并授權(quán)董事會及經(jīng)董事會正式授權(quán)的人員辦理股份公司工商登記等相關(guān)事宜。4.8 立信會計師事務(wù)所于 2013 年 8 月 28 日出具編號為信會師報字[2013]第113802 號的《驗資報告》，對展唐有限整體變更為股份公司的股本到位情況進行了審驗，截至2013 年 5 月 17 日，公司已根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定及公司折股方案，將展唐有限截至 2012 年 11 月 30 日止經(jīng)審計的凈資產(chǎn)82,877,176.78 元，按 1: 0.9653 的比例折合股份總額，共計 80,000,000 股，每股面值 1 元，共計股本 80,000,000元，由全體發(fā)起人按原比例分別持有，大于股本部分2,877,176.78 元計入資本公積。4.9 2013 年 9 月 6日，公司辦理完畢變更為股份公司的工商變更登記，并取得上海市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 ***（市局）的《企 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

4.10 根據(jù)公司提供的加蓋展唐有限稅款征收機關(guān)公章的《稅收通用繳款書》，展唐有限整體變更為股份公司時，就展唐有限資本公積金、盈余公積金和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本事宜，展唐有限為cgmobileholdings 代扣代繳預(yù)提所得稅 959,751.75 元，上海市徐匯區(qū)國家稅務(wù)局、上海市地方稅務(wù)局徐匯區(qū)分局出具編號為 ***394 號和 ***113號的《服務(wù)貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移和部分資本項目對外支付稅務(wù)證明（付匯專用）》；展唐有限為smarttarget 代扣代繳預(yù)提所得稅496,023.34 元，上海市徐匯區(qū)國家稅務(wù)局、上海市地方稅務(wù)局徐匯區(qū)分局出具編號為 ***378 號和 ***096號的《服務(wù)貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移和部分資本項目對外支付稅務(wù)證明（付匯專用）》；展唐有限為sunrasia investment 代扣代繳預(yù)提所得稅 223,608.01元，上海市徐匯區(qū)國家稅務(wù)局、上海市地方稅務(wù)局徐匯區(qū)分局出具編號為***437號和 ***097 號的《服務(wù)貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移和部分資本項目對外支付稅務(wù)證明（付匯專用）》。

綜上所述，本所律師認為，公司改制設(shè)立的程序、資格、條件和方式符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)有權(quán)的商務(wù)主管部門批準，依法就展唐有限資本公積金、盈余公積金和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本事宜為境外股東代扣代繳預(yù)提所得稅，設(shè)立時履行了必要的審計、評估和驗資程序，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

八、設(shè)立境外公司返程投資未辦理外匯登記

根據(jù)香港張永賢·李黃林律師行（li, wong, lam & ）于2013 年 9 月 2 日出具的法律意見書，cgmobile holdings 是一家于2012年 3 月 7 日在香港設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司編號為 1714080，注冊地址為 room d, 10th floor, tower a,billion centre, 1 wang kwong road, kowloon bay, kowloon, hong kong, prc，自 2012 年 3 月 7 日起至今，cgmobile holdings唯一董事一直為cao gang（曹剛），cgmobile holdings已發(fā)行股份數(shù)為 10,000 股，每股面值1 港元，一直全部由 cao gang（曹剛）認購。自 2012 年 3 月 7 日起至今，cgmobile holdings 由曹剛 100%所有。

經(jīng)核查，曹剛在香港設(shè)立 cgmobile holdings 并返程投資展唐有限時未辦理境內(nèi)居民個人境外直接投資相關(guān)外匯登記手續(xù)。根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號，“75號文”）規(guī)定，“特殊目的公司”是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。境內(nèi)居民個人境外控制或設(shè)立特殊目的公司需要辦理外匯登記。75號文規(guī)定的特殊目的公司有兩個條件，其一，進行境外股權(quán)融資，其二，股權(quán)融資的基礎(chǔ)是境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益。

根據(jù)曹剛本人提供的說明，2012 年展唐有限籌備境內(nèi) a股上市，為滿足中國證監(jiān)會對擬上市公司控股股東監(jiān)管透明度的要求，曹剛于2012 年 3月7日在香港設(shè)立cgmobileholdings，2012年9月，cgmobile holdings從 ghr development 受讓展唐通訊 51.69%的股權(quán)。曹剛設(shè)立境外公司cgmobile holdings 的目的是為了從 ghr development 受讓展唐通訊股權(quán)，搭建外資投資平臺，并非為了境外融資。因此，曹剛設(shè)立境外公司cgmobile holdings不屬于75號文“境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資”的情形，不適用 75 號文。根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于進一步改進和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2012]59號，“59 號文”）以及《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)<外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定>及配套文件的通知》（匯發(fā)[2013]21 號）等外匯管理規(guī)定，境內(nèi)居民個人通過不屬于75號文所指特殊目的公司性質(zhì)的境外企業(yè)已對境內(nèi)進行直接投資的，該境外企業(yè)視為非特殊目的公司處理，應(yīng)在外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中將其標識為“個人非特殊目的公司返程投資”。

曹剛向國家外匯管理局上海市分局申請辦理 cgmobile holdings“個人非特殊目的公司返程投資”標識，國家外匯管理局上海市分局理解cgmobile holdings 應(yīng)屬于75 號文規(guī)范的特殊目的公司，曹剛應(yīng)按照 75號文的規(guī)定辦理境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯補登記手續(xù)，并受理了曹剛先生關(guān)于cgmobileholdings的境外特殊目的公司外匯補登記申請。截至本法律意見書出具日，國家外匯管理局上海市分局已在曹剛先生提交的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋資本項目外匯核準章，為曹剛先生在香港設(shè)立 cgmobile holdings 辦理了個人境外投資外匯補登記手續(xù)。

本所律師認為，實際控制人曹剛設(shè)立境外公司 cgmobile holdings 并返程投資展唐有限，未辦理境內(nèi)居民個人境外直接投資外匯登記手續(xù)，程序上存在瑕疵，鑒于國家外匯管理局上海市分局已為曹剛補辦了境外直接投資外匯登記，該不規(guī)范行為已經(jīng)得到糾正，符合現(xiàn)行有效的規(guī)范性文件的規(guī)定，因此，不構(gòu)成公司本次申請掛牌的實質(zhì)性法律障礙。

2023年新三板審計失敗案例 新三板 審計篇三

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新三板掛牌企業(yè)審計報告

一、公司基本情況

重點關(guān)注公司歷史沿革部分歷次股權(quán)變動情況、重大事項日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。

二、重要會計政策和會計估計

1、合并報表的編報范圍及其變化情況。重點關(guān)注是否符合實質(zhì)重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報告期內(nèi)新增的子公司，要披露合并日或者購買日。

2、應(yīng)收款項，按單項金額重大計提的標準，各年限計提比例是否符合穩(wěn)健性原則要求。單項金額不重大但按信用風(fēng)險特征組合后該組合的風(fēng)險較大的應(yīng)收款項壞賬準備的確定依據(jù)、計提方法。

3、固定資產(chǎn)折舊年限、無形資產(chǎn)攤銷年限是否符合稅法相關(guān)要求，特別是公司土地使用權(quán)為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產(chǎn)攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。

4、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)等資產(chǎn)分類情況與附注中報表項目注釋是否一致，生物資產(chǎn)郁閉期的確定；各項資產(chǎn)減值準備計提方法是否披露。

5、重點關(guān)注收入確認方法是否與公司業(yè)務(wù)模式相匹配，是否符合會計準則的要求，是否披露公司具體業(yè)務(wù)收入的確認方法。

6、報告期內(nèi)公司會計政策的選擇和運用、會計估計的運用是否存在重大變化，如有變化需說明；報告期內(nèi)是否存在重大會計差錯。

三、報表項目注釋

（一）資產(chǎn)類

1、貨幣資金

關(guān)注企業(yè)貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現(xiàn)（例如被凍結(jié)的資金），如有編制現(xiàn)金流量表時是否剔除，進而關(guān)注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項目是否一致。

2、應(yīng)收賬款

關(guān)注應(yīng)收賬款是否按會計政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，計算復(fù)核各期計提金額是否與會計政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確（例如本期末3-4年的應(yīng)收賬款是否高于上期末2-3年的應(yīng)收賬款）。關(guān)注應(yīng)收賬款各期前五名披露情況，應(yīng)收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務(wù)合同矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。關(guān)注應(yīng)收賬款與收入事項情況的配比關(guān)系，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動；應(yīng)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。

關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化情況（應(yīng)收賬款各期前五名至少要納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查，核查是否存在潛在關(guān)聯(lián)方，核查對應(yīng)交易的真實性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實性存在重大疑慮）。

3、預(yù)付賬款

關(guān)注預(yù)付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預(yù)付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業(yè)務(wù)合同情況矛盾；預(yù)付賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。

重點關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)付賬款，是否披露到期未結(jié)算原因等情況。對于各期末預(yù)付賬款前五名、賬齡較長的大額預(yù)付賬款，均納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

4、其他應(yīng)收款

此項目應(yīng)重點關(guān)注。

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關(guān)注應(yīng)收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，是否與會計政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確。關(guān)注其他應(yīng)收款各期前五名披露情況，是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因；其他應(yīng)收款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。重點關(guān)注其他應(yīng)收款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項，是否存在股東、關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況；結(jié)合其他應(yīng)收款的期末余額核查其發(fā)生額、現(xiàn)金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發(fā)生的原因及合理性。關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，可從企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

5、存貨

關(guān)注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業(yè)務(wù)模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動。關(guān)注存貨增減變動情況與報告期內(nèi)采購情況、前五大供應(yīng)商情況、現(xiàn)金流量情況是否匹配（重點關(guān)注，極易出錯），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準確。關(guān)注公司所處行業(yè)或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導(dǎo)致公司存貨出現(xiàn)減值跡象（例如化工、棉種、ic卡等行業(yè)的行業(yè)政策和客戶需求均有重大不利變化，對應(yīng)存貨減值計提是否充分）。

6、固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)是否分類列示，固定資產(chǎn)及折舊在報告期內(nèi)的增減變動情況，固定資產(chǎn)折舊計提金額是否合理、正確。

關(guān)注固定資產(chǎn)與公開轉(zhuǎn)讓說明書、法律意見書中披露的固定資產(chǎn)類別、金額、成新率等數(shù)據(jù)是否一致。

關(guān)注固定資產(chǎn)與在建工程、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目的勾稽關(guān)系（如在建工程減少數(shù)與固定資產(chǎn)對應(yīng)項目增加數(shù)是否一致），并重點關(guān)注存在抵押、擔(dān)保的固定資產(chǎn)是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產(chǎn)。

對照固定資產(chǎn)期末余額和增減變動，核查固定資產(chǎn)對應(yīng)的采購合同/施工合同/、發(fā)票、結(jié)算書、歸集和分配表，核查是否存在費用資本化情況；結(jié)合公司經(jīng)營計劃分析大額固定資產(chǎn)增加的合理性（例如，某種子企業(yè)在現(xiàn)金流短缺、市場需求發(fā)生重大不利變化的情況下，固定資產(chǎn)報告期內(nèi)大額異常增加）。

7、在建工程

此項目和固定資產(chǎn)都應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注，企業(yè)財務(wù)造假水平越來越高，固定資產(chǎn)和在建工程的大窟窿比其他應(yīng)收款更加隱晦。在建工程核查同固定資產(chǎn)。

8、生物資產(chǎn)

結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制情況，核查與生物資產(chǎn)核算相關(guān)的原始單據(jù)（特別是第三方單據(jù)如合同、發(fā)票、運輸單、銀行流水等）是否齊全，重點關(guān)注企業(yè)是否存在現(xiàn)金收付款。結(jié)合公司土地租賃合同、單位面積產(chǎn)能產(chǎn)量，并實地查看企業(yè)生物資產(chǎn)是否真實存在、是否高估；獲取企業(yè)生物資產(chǎn)成本歸集和分配表，復(fù)核其計算是否準確。對企業(yè)生產(chǎn)人員或者合作農(nóng)戶進行現(xiàn)場走訪或者訪談，核查企業(yè)生物資產(chǎn)的真實性和收入的真實性。

擴大生物資產(chǎn)銷售和客戶的核查范圍，獲取會計師應(yīng)收款項詢證函回函率、函證比例，獲取項目組的相關(guān)底稿計算復(fù)核。

（案例1：某企業(yè)報告期內(nèi)生物資產(chǎn)大幅增加，但是對應(yīng)土地租賃合同面積并無重大變化，企業(yè)也不讓現(xiàn)場盤點，風(fēng)險太高不予承接。

案例2：某水果種植企業(yè)報告期內(nèi)的第一大客戶均為某房地產(chǎn)公司，銷售金額崎高，該房地產(chǎn)公司報告期內(nèi)并無新開發(fā)或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法解釋，風(fēng)險太高不予承接。）

9、長期股權(quán)投資結(jié)合企業(yè)和被投資企業(yè)歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東資金來源情況，犀牛之星：http:///

核查是否投資企業(yè)和被投資企業(yè)屬于同一控制，所持股權(quán)比例、委派董事和高管人員情況，依據(jù)實質(zhì)重于形式原則，確認企業(yè)長期股權(quán)投資后續(xù)核算選擇成本法/權(quán)益法是否合理。除關(guān)注長期股權(quán)投資核算外，重點關(guān)注企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。

（案例：a公司與b公司投資設(shè)立c公司，a和b分別持股60%和40%，c生產(chǎn)的產(chǎn)品全部向b銷售，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)最終因特殊利益安排被勸退）。

10、遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債

11、資產(chǎn)減值準備明細

（二）負債類

1、短期借款

關(guān)注短期借款余額與公司經(jīng)營規(guī)模是否匹配（進而核查是否存在內(nèi)外帳），關(guān)注短期借款賬齡劃分是否準確（對照現(xiàn)金流量表），是否需要重分類。

關(guān)注短期借款中擔(dān)保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進而核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易是否披露完整。

2、應(yīng)付賬款

關(guān)注應(yīng)付賬款賬齡列示是否準確，勾稽關(guān)系是否合理。關(guān)注應(yīng)付賬款各期前五名披露情況，應(yīng)付賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。關(guān)注應(yīng)付賬款與成本事項、存貨情況的配比關(guān)系，應(yīng)付賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。

3、預(yù)收賬款

重點關(guān)注預(yù)收賬款賬齡列示是否準確，勾稽關(guān)系是否合理。關(guān)注預(yù)收賬款各期前五名披露情況，預(yù)收賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；預(yù)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。關(guān)注預(yù)收賬款與成本事項、存貨情況的配比關(guān)系，預(yù)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。

重點關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)收賬款，分析其到期未結(jié)算的原因。

4、應(yīng)付職工薪酬

對比應(yīng)付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結(jié)構(gòu)情況進行比對，計算平均工資，與當(dāng)?shù)仄骄奖葘Γ治銎浜侠硇?；對比?yīng)付職工薪酬增減變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項目勾稽關(guān)系；應(yīng)付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關(guān)系是否合理。

分析應(yīng)付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。

5、應(yīng)交稅費

關(guān)注應(yīng)交稅費是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費的期末余額是否合理。

6、其他應(yīng)付款

重點關(guān)注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準確等）；對照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關(guān)聯(lián)往來非關(guān)聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關(guān)聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方資金是否存在重大依賴。

重點關(guān)注其他應(yīng)付款中應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項，發(fā)生額是否頻繁、異常。

7、長期應(yīng)付款

（三）權(quán)益類項目

重點關(guān)注各期增減變動情況。

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（四）利潤表項目

1、營業(yè)收入

重點關(guān)注營業(yè)收入確認方法是否和公司業(yè)務(wù)模式一致，實現(xiàn)情況公司實際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認收入的情況，收入確認原則是否穩(wěn)健；收入的波動情況與公司所處的行業(yè)環(huán)境等是否一致。

重點關(guān)注營業(yè)收入是否按產(chǎn)品、地區(qū)等分類列示，各產(chǎn)品各報告期的毛利率是否存在重大異常波動情況。

是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，進而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化和其他利益安排。對于部分行業(yè)，可追查經(jīng)銷商或客戶的產(chǎn)品最終銷售或者消費情況，并分析其銷售的真實性和合理性（可參見應(yīng)收賬款部分案例）。

重點關(guān)注收入與應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目匹配性。

2、營業(yè)成本

3、營業(yè)稅金及附加

4、管理費用

是否披露報告期內(nèi)明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

5、銷售費用

是否披露報告期內(nèi)明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

6、財務(wù)費用

7、資產(chǎn)減值損失

8、營業(yè)外收入

重點關(guān)注營業(yè)外收入的真實性，公司取得稅收優(yōu)惠和政府補助的相關(guān)政策文件，是否存在補繳稅款風(fēng)險。

是否披露政府補助明細，是否對關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴。

9、營業(yè)外支出

重點關(guān)注公司報告期內(nèi)是否存在被處罰的情況，是否重大。

（五）現(xiàn)金流量表項目注釋

重點關(guān)注現(xiàn)金流量相關(guān)項目與其他報表各項目的勾稽關(guān)系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯的；重點關(guān)注表中的“其他”是否詳細披露。

現(xiàn)金流量表補充資料是否與股轉(zhuǎn)公司要求的模板一致。

四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

重點關(guān)注關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易是否披露完整

五、或有事項、承諾事項、資產(chǎn)負債表日后事項

六、重要的財務(wù)指標及其波動情況

1、盈利能力指標

毛利率、凈利率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等

2、償債能力指標

資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率

3、營運能力

存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

4、成長能力

營業(yè)收入增長率、利潤周轉(zhuǎn)率

5、期間費用占比情況分析

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七、其他補充資料

1、是否詳細列示每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計算過程關(guān)注加權(quán)過程是否準確

2、是否列示非經(jīng)常性損益明細表

關(guān)注明細表相關(guān)項目列示情況，與營業(yè)外收支的對比情況，非經(jīng)常性損益項目對納稅情況的影響。

3、財報由董事會審議通過（不需要股東大會審議），企業(yè)相關(guān)人員簽字蓋章。

2023年新三板審計失敗案例 新三板 審計篇四

新三板掛牌企業(yè)審計報告案例參考

一、公司基本情況

重點關(guān)注公司歷史沿革部分歷次股權(quán)變動情況、重大事項日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。

二、重要會計政策和會計估計

1、合并報表的編報范圍及其變化情況。重點關(guān)注是否符合實質(zhì)重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報告期內(nèi)新增的子公司，要披露合并日或者購買日。

2、應(yīng)收款項，按單項金額重大計提的標準，各年限計提比例是否符合穩(wěn)健性原則要求。單項金額不重大但按信用風(fēng)險特征組合后該組合的風(fēng)險較大的應(yīng)收款項壞賬準備的確定依據(jù)、計提方法。

3、固定資產(chǎn)折舊年限、無形資產(chǎn)攤銷年限是否符合稅法相關(guān)要求，特別是公司土地使用權(quán)為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產(chǎn)攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。

4、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)等資產(chǎn)分類情況與附注中報表項目注釋是否一致，生物資產(chǎn)郁閉期的確定；各項資產(chǎn)減值準備計提方法是否披露。

5、重點關(guān)注收入確認方法是否與公司業(yè)務(wù)模式相匹配，是否符合會計準則的要求，是否披露公司具體業(yè)務(wù)收入的確認方法。

6、報告期內(nèi)公司會計政策的選擇和運用、會計估計的運用是否存在重大變化，如有變化需說明；報告期內(nèi)是否存在重大會計差錯。

三、報表項目注釋

（一）資產(chǎn)類

1、貨幣資金

關(guān)注企業(yè)貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現(xiàn)（例如被凍結(jié)的資金），如： 有編制現(xiàn)金流量表時是否剔除，進而關(guān)注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項目是否一致。

2、應(yīng)收賬款

關(guān)注應(yīng)收賬款是否按會計政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，計算復(fù)核各期計提金額是否與會計政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確（例如本期末3-4年的應(yīng)收賬款是否高于上期末2-3年的應(yīng)收賬款）。關(guān)注應(yīng)收賬款各期前五名披露情況，應(yīng)收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務(wù)合同矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。

關(guān)注應(yīng)收賬款與收入事項情況的配比關(guān)系，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動；應(yīng)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。

關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化情況（應(yīng)收賬款各期前五名至少要納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查，核查是否存在潛在關(guān)聯(lián)方，核查對應(yīng)交易的真實性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實性存在重大疑慮）。

3、預(yù)付賬款

關(guān)注預(yù)付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預(yù)付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業(yè)務(wù)合同情況矛盾；預(yù)付賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。

重點關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)付賬款，是否披露到期未結(jié)算原因等情況。對于各期末預(yù)付賬款前五名、賬齡較長的大額預(yù)付賬款，均納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

4、其他應(yīng)收款 此項目應(yīng)重點關(guān)注。

關(guān)注應(yīng)收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，是否與會計政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確。

關(guān)注其他應(yīng)收款各期前五名披露情況，是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因；其他應(yīng)收款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。重點關(guān)注其他應(yīng)收款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項，是否存在股東、關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況；結(jié)合其他應(yīng)收款的期末余額核查其發(fā)生額、現(xiàn)金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發(fā)生的原因及合理性。關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，可從企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

5、存貨

關(guān)注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業(yè)務(wù)模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動。關(guān)注存貨增減變動情況與報告期內(nèi)采購情況、前五大供應(yīng)商情況、現(xiàn)金流量情況是否匹配（重點關(guān)注，極易出錯），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準確。

關(guān)注公司所處行業(yè)或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導(dǎo)致公司存貨出現(xiàn)減值跡象（例如化工、棉種、ic卡等行業(yè)的行業(yè)政策和客戶需求均有重大不利變化，對應(yīng)存貨減值計提是否充分）。

6、固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)是否分類列示，固定資產(chǎn)及折舊在報告期內(nèi)的增減變動情況，固定資產(chǎn)折舊計提金額是否合理、正確。

關(guān)注固定資產(chǎn)與公開轉(zhuǎn)讓說明書、法律意見書中披露的固定資產(chǎn)類別、金額、成新率等數(shù)據(jù)是否一致。

關(guān)注固定資產(chǎn)與在建工程、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目的勾稽關(guān)系（如在建工程減少數(shù)與固定資產(chǎn)對應(yīng)項目增加數(shù)是否一致），并重點關(guān)注存在抵押、擔(dān)保的固定資產(chǎn)是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產(chǎn)。

對照固定資產(chǎn)期末余額和增減變動，核查固定資產(chǎn)對應(yīng)的采購合同/施工合同/、發(fā)票、結(jié)算書、歸集和分配表，核查是否存在費用資本化情況；結(jié)合公司經(jīng)營計劃分析大額固定資產(chǎn)增加的合理性（例如，某種子企業(yè)在現(xiàn)金流短缺、市場需求發(fā)生重大不利變化的情況下，固定資產(chǎn)報告期內(nèi)大額異常增加）。

7、在建工程

此項目和固定資產(chǎn)都應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注，企業(yè)財務(wù)造假水平越來越高，固定資產(chǎn)和在建工程的大窟窿比其他應(yīng)收款更加隱晦。在建工程核查同固定資產(chǎn)。

8、生物資產(chǎn)

結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制情況，核查與生物資產(chǎn)核算相關(guān)的原始單據(jù)（特別是第三方單據(jù)如合同、發(fā)票、運輸單、銀行流水等）是否齊全，重點關(guān)注企業(yè)是否存在現(xiàn)金收付款。結(jié)合公司土地租賃合同、單位面積產(chǎn)能產(chǎn)量，并實地查看企業(yè)生物資產(chǎn)是否真實存在、是否高估；獲取企業(yè)生物資產(chǎn)成本歸集和分配表，復(fù)核其計算是否準確。對企業(yè)生產(chǎn)人員或者合作農(nóng)戶進行現(xiàn)場走訪或者訪談，核查企業(yè)生物資產(chǎn)的真實性和收入的真實性。

擴大生物資產(chǎn)銷售和客戶的核查范圍，獲取會計師應(yīng)收款項詢證函回函率、函證比例，獲取項目組的相關(guān)底稿計算復(fù)核。

（案例1：某企業(yè)報告期內(nèi)生物資產(chǎn)大幅增加，但是對應(yīng)土地租賃合同面積并無重大變化，企業(yè)也不讓現(xiàn)場盤點，風(fēng)險太高不予承接。案例2：某水果種植企業(yè)報告期內(nèi)的第一大客戶均為某房地產(chǎn)公司，銷售金額崎高，該房地產(chǎn)公司報告期內(nèi)并無新開發(fā)或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法解釋，風(fēng)險太高不予承接。）

9、長期股權(quán)投資

結(jié)合企業(yè)和被投資企業(yè)歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東資金來源情況，核查是否投資企業(yè)和被投資企業(yè)屬于同一控制，所持股權(quán)比例、委派董事和高管人員情況，依據(jù)實質(zhì)重于形式原則，確認企業(yè)長期股權(quán)投資后續(xù)核算選擇成本法/權(quán)益法是否合理。

除關(guān)注長期股權(quán)投資核算外，重點關(guān)注企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。

（案例：a公司與b公司投資設(shè)立c公司，a和b分別持股60%和40%，c生產(chǎn)的產(chǎn)品全部向b銷售，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)最終因特殊利益安排被勸退）。

10、遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債

11、資產(chǎn)減值準備明細

（二）負債類

1、短期借款

關(guān)注短期借款余額與公司經(jīng)營規(guī)模是否匹配（進而核查是否存在內(nèi)外帳），關(guān)注短期借款賬齡劃分是否準確（對照現(xiàn)金流量表），是否需要重分類，關(guān)注短期借款中擔(dān)保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進而核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易是否披露完整。

2、應(yīng)付賬款

關(guān)注應(yīng)付賬款賬齡列示是否準確，勾稽關(guān)系是否合理。

關(guān)注應(yīng)付賬款各期前五名披露情況，應(yīng)付賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。

關(guān)注應(yīng)付賬款與成本事項、存貨情況的配比關(guān)系，應(yīng)付賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。

3、預(yù)收賬款

重點關(guān)注預(yù)收賬款賬齡列示是否準確，勾稽關(guān)系是否合理。

關(guān)注預(yù)收賬款各期前五名披露情況，預(yù)收賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；預(yù)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。關(guān)注預(yù)收賬款與成本事項、存貨情況的配比關(guān)系，預(yù)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。

重點關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)收賬款，分析其到期未結(jié)算的原因。

4、應(yīng)付職工薪酬

對比應(yīng)付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結(jié)構(gòu)情況進行比對，計算平均工資，與當(dāng)?shù)仄骄奖葘Γ治銎浜侠硇裕?/p>

對比應(yīng)付職工薪酬增減變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項目勾稽關(guān)系；應(yīng)付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關(guān)系是否合理。

分析應(yīng)付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。

5、應(yīng)交稅費

關(guān)注應(yīng)交稅費是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費的期末余額是否合理。

6、其他應(yīng)付款

重點關(guān)注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準確等）；對照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關(guān)聯(lián)往來非關(guān)聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關(guān)聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方資金是否存在重大依賴。重點關(guān)注其他應(yīng)付款中應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項，發(fā)生額是否頻繁、異常。

7、長期應(yīng)付款

（三）權(quán)益類項目

重點關(guān)注各期增減變動情況。

（四）利潤表項目

1、營業(yè)收入

重點關(guān)注營業(yè)收入確認方法是否和公司業(yè)務(wù)模式一致，實現(xiàn)情況公司實際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認收入的情況，收入確認原則是否穩(wěn)?。皇杖氲牟▌忧闆r與公司所處的行業(yè)環(huán)境等是否一致。

重點關(guān)注營業(yè)收入是否按產(chǎn)品、地區(qū)等分類列示，各產(chǎn)品各報告期的毛利率。是否存在重大異常波動情況。

是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，進而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化和其他利益安排。

對于部分行業(yè)，可追查經(jīng)銷商或客戶的產(chǎn)品最終銷售或者消費情況，并分析其銷售的真實性和合理性（可參見應(yīng)收賬款部分案例）。

重點關(guān)注收入與應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目匹配性。

2、營業(yè)成本

3、營業(yè)稅金及附加

4、管理費用

是否披露報告期內(nèi)明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

5、銷售費用

是否披露報告期內(nèi)明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

6、財務(wù)費用

7、資產(chǎn)減值損失

8、營業(yè)外收入

重點關(guān)注營業(yè)外收入的真實性，公司取得稅收優(yōu)惠和政府補助的相關(guān)政策文件，是否存在補繳稅款風(fēng)險。

是否披露政府補助明細，是否對關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴。

9、營業(yè)外支出

重點關(guān)注公司報告期內(nèi)是否存在被處罰的情況，是否重大。

（五）現(xiàn)金流量表項目注釋

重點關(guān)注現(xiàn)金流量相關(guān)項目與其他報表各項目的勾稽關(guān)系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯的；

重點關(guān)注表中的“其他”是否詳細披露；

現(xiàn)金流量表補充資料是否與股轉(zhuǎn)公司要求的模板一致。

四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

重點關(guān)注關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易是否披露完整

五、或有事項、承諾事項、資產(chǎn)負債表日后事項

六、重要的財務(wù)指標及其波動情況

1、盈利能力指標

毛利率、凈利率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等

2、償債能力指標

資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率

3、營運能力 存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

4、成長能力

營業(yè)收入增長率、利潤周轉(zhuǎn)率

5、期間費用占比情況分析

七、其他補充資料

1、是否詳細列示每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計算過程 關(guān)注加權(quán)過程是否準確

2、是否列示非經(jīng)常性損益明細表

關(guān)注明細表相關(guān)項目列示情況，與營業(yè)外收支的對比情況，非經(jīng)常性損益項目對納稅情況的影響。

(一)新三板審計需注意的外圍程序

1工商查詢程序。新進駐一個公司，要全面了解該公司的歷史沿革情況。如果僅聽公司介紹，從公司獲取資料是不夠全面的，而去工商局查詢，則可以將公司自設(shè)立以來的全部情況，包括各項變更資料等全部從第三方獲取，這樣的證明力更強。

2.貸款卡查詢程序。這個程序一般是在銀行詢證的時候一并完成。有的公司沒有辦理銀行金融機構(gòu)的貸款，因此也未辦理貸款卡。通常，在一般審計過程中，企業(yè)提供說明并未辦理貸款卡之后，注冊會計師也就不會再要求去刷貸款卡取得企業(yè)信用報告，但在新三板業(yè)務(wù)中，對信息核查很嚴格，即使企業(yè)未辦理貸款卡，也會要求企業(yè)先行辦理貸款卡，然后去中國人民銀行取得企業(yè)信用報告。3.房地產(chǎn)管理局和國土資源局的查詢程序。在企業(yè)有房產(chǎn)證和土地證原件的情況下，一般審計人員不需要去房地產(chǎn)管理局和國土資源局進行查詢，但是這個核查程序律師是一定會去的，審計人員是否需要和律師一起去，可以視項目的具體情況再做判斷。但是房屋土地的現(xiàn)場查看也就是盤點程序是不可省略的。(二)新三板審計需重點關(guān)注的兩大問題

關(guān)于新三板審計，筆者認為需重點關(guān)注兩個方面一是關(guān)聯(lián)方披露的問題，二是高新技術(shù)企業(yè)的所得稅稅率問題。與一般審計報告的要求稍有不同，在新三板審計報告中，這兩個問題需反復(fù)與相關(guān)券商討論，才能最終定論。首先，新三板的適用法規(guī)是非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法，但是在關(guān)聯(lián)方披露方面則要求較高，應(yīng)參照上市公司信息披露管理辦法。

在財務(wù)報表附注中，披露關(guān)聯(lián)方一般是按照企業(yè)準則的認定標準，對于其他關(guān)聯(lián)方審計期中未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的則不予披露。

新三板審計報告中，關(guān)聯(lián)方披露則相對嚴格，應(yīng)對所有關(guān)聯(lián)方予以披露，不論審計期是否有交易發(fā)生。例如甲公司無全資子公司，只有1家參股公司乙，在乙公司的占股比例7.08%。甲公司股東a占股比例40%, b占股比例32%, c占股比例15%, d占股比例5%, e占股比例5%, f占股比例3%o a.b, c三人是一致行動人，審計期內(nèi)，僅b與公司發(fā)生了交易。在附注的“關(guān)聯(lián)方及其交易”中需要披露哪些筆者認為，應(yīng)將所有未發(fā)生交易的關(guān)聯(lián)方均予以披露存在控制的關(guān)聯(lián)方a.b,c;其他關(guān)聯(lián)方d, e, f以及公司監(jiān)事、監(jiān)事會主席、公司董事、參股公司乙、公司控制人任職董事或董事長的所有公司(包括公司控制人曾任職董事、董事長但現(xiàn)在已經(jīng)注銷的公司)。

新三板業(yè)務(wù)中，在關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)丈交易的確認問題方面，應(yīng)避免遺漏關(guān)軍方，采用全面、謹慎界定關(guān)聯(lián)方、實質(zhì)靡于形式等原則，即與主板原則趨同。其次，關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)的所得移稅率認定問題?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于實加高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠有關(guān)問題的逗知》(國稅函[2009]203號)規(guī)定，企業(yè)耳得省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市高彩技術(shù)企業(yè)認定管理機構(gòu)頒發(fā)的高新技才企業(yè)證書后，可持“高新技術(shù)企業(yè)證書’及其復(fù)印件和有關(guān)資料，向主管稅務(wù)機頭申請辦理減免稅手續(xù)。手續(xù)辦理完畢后高新技術(shù)企業(yè)可按巧%的稅率進行所m稅預(yù)繳申報或享受過渡性稅收優(yōu)惠。例如2012年11月20日湖北省科學(xué)拉術(shù)廳對甲公司擬認定為高新技術(shù)企業(yè)邊行了公示。公示之日起15日內(nèi)并無異議，甲公司雖尚未取得高新技術(shù)證書，但是已經(jīng)收到東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)科技和創(chuàng)新后的高新技術(shù)獎勵1萬元。問題甲公司是否可以于2012年執(zhí)行15%的優(yōu)惠稅率

在一般審計中，對于雖未取得高新技術(shù)企業(yè)證書，但是已過公示期并無異議，且已經(jīng)收到高新技術(shù)獎勵的企業(yè)，一般情況下，2012年11月可認定為高新技術(shù)企業(yè)，證書的發(fā)證日期也會在2012年11月，因此可以在2012年按照優(yōu)惠稅率計算所得稅。但是新三板中，對于是否取得高新技術(shù)企業(yè)證書這點上把關(guān)較為嚴格。甲公司需在2013年4月30日前提交所得稅匯算清繳，如在提交前仍未取得高新技術(shù)企業(yè)證書，則無法在2012年按照優(yōu)惠稅率計算所得稅。

一、企業(yè)賬外賬的問題

新三板企業(yè)審計報告主要是針對報表的公允性發(fā)表意見，主要是真實性和完整性。真實性就是沒有虛假的業(yè)務(wù)，不虛記收入，不虛增資產(chǎn)，這個主要是針對股改過程中，凈資產(chǎn)是不能虛的。凈資產(chǎn)虛了，股改就會有瑕疵，股改失敗，這個殼就廢了，新三板就掛不成了，以后做什么這個殼都做不成了。

完整性就是不漏記，就是要把帳外的東西記進來。在中小微企業(yè)中，基本上有賬外賬是非常普遍的，對自己一套帳，對事務(wù)一套帳，對銀行一套帳，基本上都是三套張。這個賬外賬主要分收入和成本這兩大塊兒。收入比較容易解決，核實之后入賬了，入賬之后計提的流轉(zhuǎn)稅金及附加，就完成了，然后就把證據(jù)材料核實清楚。最主要的就是成本這一塊兒，既然是做到帳外的成本，都是沒有發(fā)票的，沒有發(fā)票的這個流轉(zhuǎn)稅及附加，主要是影響所得稅。成本不能抵扣的話，所得稅按收入的25%繳納。

一般的地方政府都會支持企業(yè)在新三板掛牌，跟稅務(wù)局溝通的時候，企業(yè)會先邀請主管部門(有的時候是縣長或市長)主持這個會議，把工商、稅務(wù)各個部門叫到一起，為了支持這個事。所以說，這個成本一般的時候都能通過跟稅務(wù)機關(guān)或者政府部門溝通解決。雖然這個稅務(wù)局是承認的，但是這個東西也有風(fēng)險，有公司上市以后，被稅務(wù)局補了很多稅。

二、企業(yè)未彌補虧損的問題

股改的時候，有限責(zé)任公司成立時間可以延續(xù)計算，但是在未分配利潤、留存收益有一塊兒是未彌補虧損的。在變更股份制公司的時候是按凈資產(chǎn)折股，這時候如果有累計的虧損，凈資產(chǎn)折股之后就會導(dǎo)致實收資本比原來低，而這就涉及到一個減資的問題。減資工作需要在工商部門辦理，做起來是比較復(fù)雜的，首先要公示45天，然后再有一些程序，這些程序最快至少也得2個月才能做完。但是一般公司想掛牌都比較著急，一般不愿意等這兩個月。

所以，一般在賬面審計完了之后，確實還有未彌補虧損的，提出的解決方案是增資。比如說現(xiàn)在的實收資本是1000萬，虧損是100萬，這樣我們一般看股東實際的資金能力。比如說增資200萬，進實收資本只進100萬，放資本公積100萬，這樣的話把賬面填平了。股改的時候?qū)嵤召Y本還是1100萬，跟原來一致，相當(dāng)于拿錢填平了這一窟窿。還有一些出資不實的問題，雖然不是未彌補虧損，但是跟股改也相關(guān)。比如有的公司拿一些專有技術(shù)來出資，這些專有技術(shù)的評估金額很大，但后續(xù)的過程中并沒有給公司帶來什么利益。這在股改基準日的時候，若賬面上無形資產(chǎn)還有凈值，就會影響到股改。如果賬面還有凈值，股東可以置換，到工商局去變更，拿貨幣來置換原來出資的無形資產(chǎn)。

計提遞延所得稅資產(chǎn)，必須滿足的條件是要稅務(wù)機關(guān)認可，只有滿足這個前提條件，未彌補虧損才可以在以后年度彌補，允許彌補才會涉及到遞延所得稅資產(chǎn)。企業(yè)用無形資產(chǎn)增資的時候，如果無形資產(chǎn)在股改基準日還有凈值，且這個無形資產(chǎn)也沒給企業(yè)帶來收益，則這個凈值是需要主動拿現(xiàn)金來補齊的。

關(guān)于未彌補虧損涉及到的遞延所得稅資產(chǎn)的問題，遞延所得稅資產(chǎn)計提條件是未彌補虧損必須經(jīng)過稅務(wù)機關(guān)認定。稅務(wù)機關(guān)的認定需要會計事務(wù)所出具稅務(wù)鑒證報告，稅務(wù)鑒證報告對這個虧損有認定，在稅務(wù)機關(guān)有這個數(shù)，才可以計提遞延所得稅資產(chǎn)。如果未彌補虧損不能在以后年度用稅前利潤來彌補，則這個遞延所得稅資產(chǎn)其實是不存在的，在資產(chǎn)負債表上就是一項虛的資產(chǎn)。虛的資產(chǎn)在股改的時候會虛增凈資產(chǎn)，這時候股改就存在瑕疵，就有可能導(dǎo)致這個殼作廢，掛不了新三板，以后再用這個殼掛其他企業(yè)、ipo等也都做不了了。

三、以凈資產(chǎn)折股，凈資產(chǎn)超過原來實收資本涉及個人所得稅的問題

企業(yè)拿留存收益增資要交個人所得稅。企業(yè)股改從有限責(zé)任公司變到股份有限公司時，在稅務(wù)上，理論上是有限責(zé)任公司清算，然后所有的清算分配之后視同拿分配的資金來設(shè)立股份有限公司。這樣的話，雖然是資本公積，其實是股改溢價，稅法明文規(guī)定股改溢價再增資的是不交個人所得稅的，所以說放在股改溢價里跟放實收資本里在理論上應(yīng)該是一樣的。但是在稅法的任何發(fā)布的規(guī)定里邊這一塊是空白，沒有任何一個規(guī)定說留存收益增資過程中如果不放在實收資本里，放在資本公積里需要繳稅。在做ipo的過程中，有的企業(yè)是繳稅了，有的企業(yè)是沒繳稅，這個就看企業(yè)跟稅務(wù)局溝通的結(jié)果。但是從理論上來說，這部分是要全額繳個人所得稅的。因為它視同一個前面的企業(yè)清算，后一個企業(yè)新設(shè)，在稅法上是分成兩個步驟的。稅法上好多把一個業(yè)務(wù)分成兩項來做的，比如企業(yè)拿實物資產(chǎn)投資，是視同實物資產(chǎn)銷售和投資，這兩項業(yè)務(wù)分開來做。所以說在理論上，企業(yè)股改過程中，留存收益變成股本和變成資本公積這兩項，在個人所得稅方面是沒有區(qū)別的，但是有的企業(yè)跟稅務(wù)局溝通能力比較強，再加上稅務(wù)局的專業(yè)能力問題，再加上稅法在這一塊有空白，有的企業(yè)就能溝通下來，就可以不繳稅，但從理論來說這部分應(yīng)該是交稅的，所以說如果不交稅的話也是有一定的涉稅風(fēng)險。

四、土地出讓金返還的問題。

多地方企業(yè)是招商引資進來的，地方政府會在土地出讓金上給一定的優(yōu)惠政策，但是這個土地出讓金的優(yōu)惠政策多數(shù)情況下都不是地方土地出讓金形式返還，有的地方是以返還土地出讓金名義返還。從會計準則角度，土地出讓金的返還也是用政府補貼，也應(yīng)該做遞延收益，然后按照土地攤銷期限來確認這個遞延收益。實際上，企業(yè)因為土地出讓金返還時沒有減土地原值，在繳納土地增值稅而被稅務(wù)機關(guān)查到，罰款的情況是經(jīng)常有的。這會導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)的賬上一邊是土地的入賬價值，一邊是遞延收益，然后每年既攤銷土地的賬面價值，又分配土地出讓金返還這塊的遞延收益。這么做雖然在最后形成利潤的結(jié)果上沒什么區(qū)別，但是在稅務(wù)上很可能產(chǎn)生問題，因為土地出讓金返還，在繳納土地增值稅時，稅務(wù)機關(guān)會認定為減少土地的原值。這樣，土地出讓金返還做到遞延收益里，企業(yè)在計算土地增值稅的時候就很可能產(chǎn)生問題。所以土地出讓金返還跟準則上有出入，土地出讓金返還應(yīng)該直接沖減土地入賬成本，沖減它的原值，不會在土地增值稅繳納的時候產(chǎn)生罰款或者其他的一些稅金計算錯誤的問題，賬務(wù)處理也相對簡單一些，不用每年分攤遞延收益。而且實際操作中，地方政府的土地出讓金返還，有時是不想被上一級政府或者土地部門知道，因為這一塊會涉及到違反土地方面的一些法規(guī)。所以有時候在做業(yè)務(wù)時，包括律師也會要求把這個土地出讓金的返還直接體現(xiàn)在減少土地入賬價值，這樣在掛牌材料里就不會體現(xiàn)出土地出讓金返還，也不會給企業(yè)帶來麻煩。

一、企業(yè)賬外賬的問題

新三板企業(yè)審計報告主要是針對報表的公允性發(fā)表意見，主要是真實性和完整性。真實性就是沒有虛假的業(yè)務(wù)，不虛記收入，不虛增資產(chǎn)，這個主要是針對股改過程中，凈資產(chǎn)是不能虛的。凈資產(chǎn)虛了，股改就會有瑕疵，股改失敗，這個殼就廢了，新三板就掛不成了，以后做什么這個殼都做不成了。

完整性就是不漏記，就是要把帳外的東西記進來。在中小微企業(yè)中，基本上有賬外賬是非常普遍的，對自己一套帳，對事務(wù)一套帳，對銀行一套帳，基本上都是三套張。這個賬外賬主要分收入和成本這兩大塊兒。收入比較容易解決，核實之后入賬了，入賬之后計提的流轉(zhuǎn)稅金及附加，就完成了，然后就把證據(jù)材料核實清楚。最主要的就是成本這一塊兒，既然是做到帳外的成本，都是沒有發(fā)票的，沒有發(fā)票的這個流轉(zhuǎn)稅及附加，主要是影響所得稅。成本不能抵扣的話，所得稅按收入的25%繳納。

一般的地方政府都會支持企業(yè)在新三板掛牌，跟稅務(wù)局溝通的時候，企業(yè)會先邀請主管部門(有的時候是縣長或市長)主持這個會議，把工商、稅務(wù)各個部門叫到一起，為了支持這個事。所以說，這個成本一般的時候都能通過跟稅務(wù)機關(guān)或者政府部門溝通解決。雖然這個稅務(wù)局是承認的，但是這個東西也有風(fēng)險，有公司上市以后，被稅務(wù)局補了很多稅。

二、企業(yè)未彌補虧損的問題

股改的時候，有限責(zé)任公司成立時間可以延續(xù)計算，但是在未分配利潤、留存收益有一塊兒是未彌補虧損的。在變更股份制公司的時候是按凈資產(chǎn)折股，這時候如果有累計的虧損，凈資產(chǎn)折股之后就會導(dǎo)致實收資本比原來低，而這就涉及到一個減資的問題。減資工作需要在工商部門辦理，做起來是比較復(fù)雜的，首先要公示45天，然后再有一些程序，這些程序最快至少也得2個月才能做完。但是一般公司想掛牌都比較著急，一般不愿意等這兩個月。

所以，一般在賬面審計完了之后，確實還有未彌補虧損的，提出的解決方案是增資。比如說現(xiàn)在的實收資本是1000萬，虧損是100萬，這樣我們一般看股東實際的資金能力。比如說增資200萬，進實收資本只進100萬，放資本公積100萬，這樣的話把賬面填平了。股改的時候?qū)嵤召Y本還是1100萬，跟原來一致，相當(dāng)于拿錢填平了這一窟窿。還有一些出資不實的問題，雖然不是未彌補虧損，但是跟股改也相關(guān)。比如有的公司拿一些專有技術(shù)來出資，這些專有技術(shù)的評估金額很大，但后續(xù)的過程中并沒有給公司帶來什么利益。這在股改基準日的時候，若賬面上無形資產(chǎn)還有凈值，就會影響到股改。如果賬面還有凈值，股東可以置換，到工商局去變更，拿貨幣來置換原來出資的無形資產(chǎn)。

計提遞延所得稅資產(chǎn)，必須滿足的條件是要稅務(wù)機關(guān)認可，只有滿足這個前提條件，未彌補虧損才可以在以后年度彌補，允許彌補才會涉及到遞延所得稅資產(chǎn)。企業(yè)用無形資產(chǎn)增資的時候，如果無形資產(chǎn)在股改基準日還有凈值，且這個無形資產(chǎn)也沒給企業(yè)帶來收益，則這個凈值是需要主動拿現(xiàn)金來補齊的。

關(guān)于未彌補虧損涉及到的遞延所得稅資產(chǎn)的問題，遞延所得稅資產(chǎn)計提條件是未彌補虧損必須經(jīng)過稅務(wù)機關(guān)認定。稅務(wù)機關(guān)的認定需要會計事務(wù)所出具稅務(wù)鑒證報告，稅務(wù)鑒證報告對這個虧損有認定，在稅務(wù)機關(guān)有這個數(shù)，才可以計提遞延所得稅資產(chǎn)。如果未彌補虧損不能在以后年度用稅前利潤來彌補，則這個遞延所得稅資產(chǎn)其實是不存在的，在資產(chǎn)負債表上就是一項虛的資產(chǎn)。虛的資產(chǎn)在股改的時候會虛增凈資產(chǎn)，這時候股改就存在瑕疵，就有可能導(dǎo)致這個殼作廢，掛不了新三板，以后再用這個殼掛其他企業(yè)、ipo等也都做不了了。

三、以凈資產(chǎn)折股，凈資產(chǎn)超過原來實收資本涉及個人所得稅的問題

企業(yè)拿留存收益增資要交個人所得稅。企業(yè)股改從有限責(zé)任公司變到股份有限公司時，在稅務(wù)上，理論上是有限責(zé)任公司清算，然后所有的清算分配之后視同拿分配的資金來設(shè)立股份有限公司。這樣的話，雖然是資本公積，其實是股改溢價，稅法明文規(guī)定股改溢價再增資的是不交個人所得稅的，所以說放在股改溢價里跟放實收資本里在理論上應(yīng)該是一樣的。但是在稅法的任何發(fā)布的規(guī)定里邊這一塊是空白，沒有任何一個規(guī)定說留存收益增資過程中如果不放在實收資本里，放在資本公積里需要繳稅。在做ipo的過程中，有的企業(yè)是繳稅了，有的企業(yè)是沒繳稅，這個就看企業(yè)跟稅務(wù)局溝通的結(jié)果。但是從理論上來說，這部分是要全額繳個人所得稅的。因為它視同一個前面的企業(yè)清算，后一個企業(yè)新設(shè)，在稅法上是分成兩個步驟的。稅法上好多把一個業(yè)務(wù)分成兩項來做的，比如企業(yè)拿實物資產(chǎn)投資，是視同實物資產(chǎn)銷售和投資，這兩項業(yè)務(wù)分開來做。所以說在理論上，企業(yè)股改過程中，留存收益變成股本和變成資本公積這兩項，在個人所得稅方面是沒有區(qū)別的，但是有的企業(yè)跟稅務(wù)局溝通能力比較強，再加上稅務(wù)局的專業(yè)能力問題，再加上稅法在這一塊有空白，有的企業(yè)就能溝通下來，就可以不繳稅，但從理論來說這部分應(yīng)該是交稅的，所以說如果不交稅的話也是有一定的涉稅風(fēng)險。

四、土地出讓金返還的問題。

多地方企業(yè)是招商引資進來的，地方政府會在土地出讓金上給一定的優(yōu)惠政策，但是這個土地出讓金的優(yōu)惠政策多數(shù)情況下都不是地方土地出讓金形式返還，有的地方是以返還土地出讓金名義返還。從會計準則角度，土地出讓金的返還也是用政府補貼，也應(yīng)該做遞延收益，然后按照土地攤銷期限來確認這個遞延收益。實際上，企業(yè)因為土地出讓金返還時沒有減土地原值，在繳納土地增值稅而被稅務(wù)機關(guān)查到，罰款的情況是經(jīng)常有的。這會導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)的賬上一邊是土地的入賬價值，一邊是遞延收益，然后每年既攤銷土地的賬面價值，又分配土地出讓金返還這塊的遞延收益。這么做雖然在最后形成利潤的結(jié)果上沒什么區(qū)別，但是在稅務(wù)上很可能產(chǎn)生問題，因為土地出讓金返還，在繳納土地增值稅時，稅務(wù)機關(guān)會認定為減少土地的原值。

這樣，土地出讓金返還做到遞延收益里，企業(yè)在計算土地增值稅的時候就很可能產(chǎn)生問題。所以土地出讓金返還跟準則上有出入，土地出讓金返還應(yīng)該直接沖減土地入賬成本，沖減它的原值，不會在土地增值稅繳納的時候產(chǎn)生罰款或者其他的一些稅金計算錯誤的問題，賬務(wù)處理也相對簡單一些，不用每年分攤遞延收益。而且實際操作中，地方政府的土地出讓金返還，有時是不想被上一級政府或者土地部門知道，因為這一塊會涉及到違反土地方面的一些法規(guī)。所以有時候在做業(yè)務(wù)時，包括律師也會要求把這個土地出讓金的返還直接體現(xiàn)在減少土地入賬價值，這樣在掛牌材料里就不會體現(xiàn)出土地出讓金返還，也不會給企業(yè)帶來麻煩。