關(guān)于基于DOCSIS11的新一代CableModem論文通用(七篇)

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關(guān)于基于DOCSIS11的新一代CableModem論文通用一

初讀此書，感悟膚淺，但一本好書的最大價(jià)值是耐讀，經(jīng)得起時間的考驗(yàn)，初讀無味，繼之有感，再讀如佳釀?！缎禄A(chǔ)教育》以它獨(dú)特的魅力，充滿活力的腳步，在反復(fù)研讀中讓我頓悟，在不知不覺中邁出了課改的腳步……

通過學(xué)習(xí)，我對“新教育觀念是新基礎(chǔ)教育之魂”有了全新的認(rèn)識，它包括三個層面：即基礎(chǔ)教育的價(jià)值觀，學(xué)生觀，學(xué)校教育活動觀。

感悟之一來自于第一層面：教育要“面向未來”。無論從社會的角度還是個體的角度看，基礎(chǔ)教育永遠(yuǎn)是一項(xiàng)面向未來的事業(yè)，所以，在時間的價(jià)值取向上，增強(qiáng)未來意識是新基礎(chǔ)教育的重要觀念。而對“生命性”的理解是：在現(xiàn)實(shí)的基礎(chǔ)教育中常常忽視了對象是“人”，是具有世界上最大豐富性和主動性的生命，忽視了教育是面對處在人生最重要時期的、具有奠基意義的“發(fā)展中的人”——青少年，同時，還忽視教師同樣是一個有多種需要和能力、具有發(fā)展可能的人。強(qiáng)調(diào)基礎(chǔ)教育要有遠(yuǎn)慮，不可只求近利。要為社會的持續(xù)發(fā)展和學(xué)生的終身發(fā)展打下基礎(chǔ)，這就是基礎(chǔ)教育所要體現(xiàn)的“社會性”。

感悟之二是如何看待學(xué)生。在這一點(diǎn)上，根據(jù)以前的經(jīng)驗(yàn)，總是把學(xué)生看作是接受教育的被動者，缺乏獨(dú)立性和創(chuàng)造性，學(xué)習(xí)過程中過分依賴或服從教師。而新基礎(chǔ)教育就是要充分調(diào)動學(xué)生學(xué)習(xí)的積極性，從被動學(xué)習(xí)上升為主動學(xué)習(xí)，成為學(xué)習(xí)的主人，讓每一個學(xué)生的學(xué)習(xí)潛能都發(fā)揮出來，使學(xué)生實(shí)現(xiàn)智慧和才能的發(fā)展。同時，在新基礎(chǔ)教育過程中，承認(rèn)差異，關(guān)注差異，采取不同的教學(xué)機(jī)智，努力使每個學(xué)生都能實(shí)現(xiàn)在原有基礎(chǔ)上的提高，各自的特長和個性能得到健康、充分的發(fā)展。

感悟之三就是學(xué)校教育活動觀的更新，我的理解是“決戰(zhàn)課堂”。倡導(dǎo)“以學(xué)生發(fā)展為本，把課堂還給學(xué)生，讓課堂充滿生命活力”的新教學(xué)理念，就要：

1、為學(xué)生提供課堂主動學(xué)習(xí)的條件。（包括時間和空間）

2、幫助學(xué)生掌握主動學(xué)習(xí)的“工具”。

3、培養(yǎng)學(xué)生質(zhì)疑能力和要求教師學(xué)會“傾聽”。

4、加強(qiáng)“書本世界”與“生活世界”的溝通。

5、豐富課堂師生的互動關(guān)系。

6、營造富有人文氣息的課堂氛圍。

為學(xué)生搭建展示他們才能的舞臺，使他們學(xué)得輕松、學(xué)得愉快。

葉瀾教授的“新基礎(chǔ)教育”最關(guān)注的是生命的整體性和人的發(fā)展的能動性?？煞此甲约旱慕虒W(xué)，我是把學(xué)生當(dāng)作一個生命體了嗎？我以前始終都是把學(xué)生看作認(rèn)知體，認(rèn)為只要讓他們在各式各樣的考試中有一個好成績就行了。從來不會考慮，教育對于學(xué)生和教師生命成長的意義是什么。葉教授的話讓我真正開始認(rèn)真思考：怎樣的教育活動是最利于生命成長的。首先我認(rèn)為要改變自己與學(xué)生的關(guān)系，關(guān)注學(xué)生的表現(xiàn)，傾聽學(xué)生的意見，開放課堂，給學(xué)生創(chuàng)造一個敢于發(fā)表自己意見的氛圍，改變學(xué)生的發(fā)言方式，用“我有個建議”“我還想補(bǔ)充”……其次做好自我反思，就是針對課堂中出現(xiàn)的種種弊端進(jìn)行思考，然后確定在以后的教學(xué)中該如何改進(jìn)。出了問題，我不能只是一味的尋找學(xué)生的問題，也要反思自己。例如課堂上學(xué)生思想注意力的不集中，紀(jì)律的渙散，不能僅僅從加強(qiáng)學(xué)生的行為規(guī)范教育這個方面去反思，作為課堂教學(xué)的主導(dǎo)者——教師，難道不應(yīng)該從教學(xué)方法的趣味性，教學(xué)手段的直觀性，教育理念的先進(jìn)性上去反思考慮嗎？再例如學(xué)生成績考得不理想，就責(zé)怪這些孩子學(xué)習(xí)不努力，智力落后；學(xué)生課間吵鬧，就批評他們不能遵守紀(jì)律，調(diào)皮搗蛋。如此一味地強(qiáng)調(diào)學(xué)生方面的原因，而忽視了自身的原因。以前我認(rèn)為只要上課課堂氣氛活躍，學(xué)生發(fā)言踴躍，看起來熱熱鬧鬧，這堂課基本上就算成功了，就可以說把課堂還給學(xué)生了，實(shí)際上這是錯誤的想法。真正意義上的好課，不僅要看這種表面的活，更重要的是學(xué)生從思維深處真正活起來，學(xué)生表面的活是基于他們經(jīng)過理解而來的，而不是為了純粹的表現(xiàn)?？磥怼耙詫W(xué)生發(fā)展為本，把課堂還給學(xué)生，讓課堂煥發(fā)生命活力”真的不是一句簡單的話說說就行。

真的希望作為太陽底下最燦爛的職業(yè)，人民教師中的一員，我的一言一行不會辱沒教師的角色，不會辜負(fù)人民賦予我的神圣使命，別無選擇，我惟有學(xué)習(xí)，學(xué)習(xí)，再學(xué)習(xí)，以全新的思想和行動用心去餞行葉瀾教授的教育思想，在時間中去驗(yàn)證其理論。

我愿意成為太陽花叢中的一朵，雖不起眼，卻能在陽光下燦爛開放，我更愿意與我的學(xué)生們一起在“新基礎(chǔ)教育”這一片太陽花中，共享陽光雨露的滋潤，盡情綻放！

關(guān)于基于DOCSIS11的新一代CableModem論文通用二

出賣人：

身份證號碼：

住所：

聯(lián)系電話：

買受人：

身份證號碼：

住所：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

根據(jù)《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律規(guī)定，買受人和出賣人在平等、自愿的原則下，就合同標(biāo)的農(nóng)村宅基地房屋所有權(quán)及其附屬宅基地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成如下條款：

第一條房屋的基本情況

1、房屋的權(quán)屬與面積情況

甲方自愿將其位于市區(qū)的房屋所有權(quán)及其宅基地使用權(quán)出售給乙方。轉(zhuǎn)讓房屋占有土地性質(zhì)為：宅基地使用權(quán)，宅基地使用權(quán)證號為：。該房屋產(chǎn)權(quán)證書復(fù)印件作為本合同附件。轉(zhuǎn)讓房屋四至界限以[宅基地使用權(quán)證][農(nóng)村集體土地使用權(quán)證]為準(zhǔn)。

2、房屋內(nèi)部設(shè)施設(shè)備：包括：。

第二條買受人主體資格

乙方的戶籍為：，系本合同交易宅基地房屋所在集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)部成員，乙方不另外享有其他宅基地。乙方依法具備受讓該宅基地房屋的主體資格。

第三條付款時間和方式

雙方一致同意，地上房屋及其宅基地使用權(quán)的價(jià)款為：

人民幣仟佰拾萬仟佰拾元整￥元)。

簽訂本合同前，買受人已向出賣人支付定金元，該定金于[本合同簽訂][交付首付款]時[抵作]房屋價(jià)款。

買受人采取下列第種方式付款：

一次性付款。買受人應(yīng)當(dāng)在年月日前支付該房屋全部價(jià)款。

分期付款。買受人應(yīng)當(dāng)在年月日前分期支付該房屋全部價(jià)款，首期房價(jià)款元，應(yīng)當(dāng)于年月日前支付。

雙方約定全部房價(jià)款存入以下賬戶：賬戶名稱為：，開戶銀行為：，賬號為：。

第四條甲方權(quán)利擔(dān)保責(zé)任

1、甲方應(yīng)保證其房產(chǎn)不存在質(zhì)量和技術(shù)等有可能危害居住安全的問題，如果甲方出售的房屋存在質(zhì)量問題影響到乙方居住權(quán)利的行使，一切責(zé)任由甲方承擔(dān)，并應(yīng)賠償乙方的損失。

2、甲方保證并承諾對上述房屋擁有所有權(quán)，對土地?fù)碛惺褂脵?quán)，甲乙各方均對處分該標(biāo)的房產(chǎn)不存在任何異議，對于該房屋及土地的出售，不存在任何享有優(yōu)先購買權(quán)的人，該房屋及土地沒有任何諸如抵押等他項(xiàng)權(quán)利，該房屋也不存在任何諸如法院查封等權(quán)利處分受到限制的情況。交易后如因權(quán)屬問題有上述事項(xiàng)，由甲方承擔(dān)，乙方不負(fù)任何責(zé)任。

3、本合同簽訂后，甲方對該房屋使用、收益、出租、擔(dān)保、抵押、買賣、占有等權(quán)利一并轉(zhuǎn)讓給乙方。甲方不得就該房屋與其他任何人再簽署該房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

4、本合同簽訂后，若發(fā)生與甲方有關(guān)的產(chǎn)權(quán)糾紛或債權(quán)債務(wù)等，由甲方負(fù)責(zé)清理，并承擔(dān)民事責(zé)任，由此給乙方造成的經(jīng)濟(jì)損失，由甲方負(fù)責(zé)賠償。

5、本合同簽訂后，若該房屋遇到政府拆遷，即使本合同被認(rèn)定無效，甲方仍同意由乙方全權(quán)辦理該房屋及土地的拆遷手續(xù)，領(lǐng)取拆遷補(bǔ)償款、安置房等全部收益歸乙方所有，甲方不得干涉。拆遷過程中若需要甲方配合的，甲方需無償配合。

如該房產(chǎn)權(quán)利狀況與上述情況不符，導(dǎo)致乙方不能正常使用標(biāo)的房地產(chǎn)，買受人有權(quán)解除合同。買受人解除合同的，應(yīng)當(dāng)書面通知出賣人。出賣人應(yīng)當(dāng)自解除合同通知送達(dá)之日起日內(nèi)退還買受人已付全部房款，并自買受人付款之日起，按照%計(jì)算給付利息。給買受人造成損失的，由出賣人支付[已付房價(jià)款一倍][買受人全部損失]的賠償金。

第五條房屋交付期限

甲方應(yīng)于接收到第期購房款后日內(nèi)，將房屋交付給乙方。

第六條違約責(zé)任

1、付款及交付責(zé)任。乙方不能按期向甲方付清購房價(jià)款或甲方不能按期向乙方交付房屋，每逾期一日，由違約一方向?qū)Ψ街Ц顿彿績r(jià)款萬分之的違約金。任何一方逾期日以上未履約的，視為悔約，守約方有權(quán)通知對方解除合同，并按照合同交易價(jià)款的%向違約方主張違約金，并依法主張相應(yīng)的損失賠償責(zé)任。

2、因合同交易主體不符合法規(guī)政策標(biāo)準(zhǔn)，或者未取得相關(guān)權(quán)利主體審批同意，致使交易標(biāo)的宅基地房屋無法完成登記過戶的，雙方可以協(xié)商解除合同。其中乙方不具備買受人資格條件的，甲方有權(quán)解除合同，要求乙方支付違約金人民幣元給甲方。

3、甲方不得擅自解除合同，若甲方擅自解除合同，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行合同或要求甲方退還乙方已付房款，并有權(quán)要求甲方支付按照同期銀行貸款利率的利息損失，同時有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣元給乙方。

4、因甲方隱瞞房屋已交易事實(shí)或者以其他任何形式將本合同項(xiàng)下房屋出賣給第三人，將視為甲方收回房產(chǎn)，應(yīng)適用本合同關(guān)于房產(chǎn)收回的約定支付乙方回購款，同時甲方還需支付違約金人民幣元給乙方。

5、甲方不根據(jù)本合同的約定將房屋和產(chǎn)權(quán)證書交付給乙方且不配合乙方辦理預(yù)告登記手續(xù)，視為甲方違約，乙方有權(quán)要求甲方交付房屋和產(chǎn)權(quán)證書，并有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣元。

6、甲方未按約定協(xié)助和配合乙方辦理過戶手續(xù)，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣元，并繼續(xù)按照約定辦理過戶手續(xù)。

7、甲方不同意授權(quán)乙方全權(quán)辦理拆遷手續(xù)、不同意無償配合時、私自與拆遷方接觸簽訂文件、在乙方不知情的情況下私吞因拆遷所應(yīng)獲得之利益的，乙方有權(quán)要求甲方返還因拆遷所獲利益，并且按照拆遷時房屋評估價(jià)格的%支付違約金。

基于農(nóng)村宅基地房屋買賣合同的特殊性，甲乙雙方均事先知悉，雙方不得以合同違反法律法規(guī)規(guī)定為由，在任何時間主張合同無效。雙方同意，即使本合同被認(rèn)定無效，雙方依然根據(jù)本“違約責(zé)任”條款來解決合同無效后的締約過失責(zé)任分擔(dān)問題。

第七條本合同發(fā)生爭議的解決方式

雙方本著友好協(xié)商，公平合理的原則簽訂本合同，簽訂本合同后，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守執(zhí)行，不得以任何理由反悔。在履約過程中發(fā)生的爭議，雙方可通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方可以向人民法院提起訴訟解決糾紛。

第八條本合同需由甲乙雙方共同簽字后，由宅基地所在集體經(jīng)濟(jì)組織負(fù)責(zé)人審批同意后生效。本合同一式叁份。甲方產(chǎn)權(quán)人及甲方委托代理人共持一份，乙方一份，集體經(jīng)濟(jì)組織一份留存?zhèn)洳椤?/p>

甲方：

乙方：

簽訂日期：年月日

簽訂日期：年月日

身份證：

聯(lián)系電話：

簽訂日期：年月日

關(guān)于基于DOCSIS11的新一代CableModem論文通用三

甲方：股權(quán)投資基金(天津)合伙企業(yè) 住所：天津市濱海新區(qū) 法定代表人：

乙方：北京投資管理有限公司 住所：北京市 法定代表人：

鑒于

1、甲方是一家注冊于天津的股權(quán)投資基金合伙企業(yè)

2、乙方是一家注冊于北京的投資管理公司。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，為了發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，共同發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資分享中國經(jīng)濟(jì)增長成果，經(jīng)雙方友好協(xié)商，在獲得甲方股東會批準(zhǔn)后，就甲方將資產(chǎn)委托給受委托管理人進(jìn)行管理的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 釋義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明文規(guī)定，本協(xié)議中的下列術(shù)語應(yīng)當(dāng)具有以下含義：

1.1“甲方”指股權(quán)投資基金(天津)合伙企業(yè)

1.2“乙方”指北京投資管理有限公司。

1.3“委托資產(chǎn)”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部資產(chǎn)。

1.4“委托期限”指本協(xié)議第三條規(guī)定的甲方委托受托管理人經(jīng)營管理其名下全部資產(chǎn)的期限。

第二條 委托事項(xiàng)

在委托期限內(nèi)，甲方將名下的全部資產(chǎn)委托乙方在本協(xié)議第五條規(guī)定的經(jīng)營范圍和經(jīng)營權(quán)限內(nèi)進(jìn)行管理經(jīng)營。

第三條 委托期限

3.1甲方將其名下全部資產(chǎn)委托乙方經(jīng)營管理的期限為十年，自甲方成立之日起計(jì)算。

3.2甲方、乙方除出現(xiàn)第15條情形外，不得擅自終止委托管理關(guān)系。

第四條 委托資產(chǎn)

4.1委托資產(chǎn)的范圍

委托資產(chǎn)是指甲方委托乙方管理的其名下的全部資產(chǎn)，以及甲方存續(xù)期間資產(chǎn)的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，及現(xiàn)金、銀行存款、股權(quán)、債券等。

4.2委托資產(chǎn)的賬戶

甲方授權(quán)乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結(jié)算賬戶，用于存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。甲方資產(chǎn)人民幣一般結(jié)算賬戶，與乙方自有的資產(chǎn)賬戶以及其他委托資產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。

4.3委托資產(chǎn)的處理

委托資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于乙方的資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進(jìn)行處置。

第五條 委托資產(chǎn)的管理范圍和管理權(quán)限

5.1管理范圍

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)管理委托資產(chǎn)，開展投資交易。

5.2管理權(quán)限

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)開展管理活動。

甲方的授權(quán)范圍依據(jù)方便管理和投資的原則，按照本協(xié)議相關(guān)約定、雙方另行簽訂書面協(xié)議或甲方出具書面授權(quán)文件確定。 第六條 委托資產(chǎn)的投資政策和策略

6.1投資目的

委托資產(chǎn)的投資目的是依托專業(yè)化投資管理，制定科學(xué)的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)甲方資產(chǎn)長期穩(wěn)定的投資收益。

6.2投資范圍

委托資產(chǎn)主要投資于非上市高成長性的企業(yè);在充分論證前提下通過認(rèn)購定向增發(fā)股份方式認(rèn)購上市公司股份;投資于政府立項(xiàng)的收益較為穩(wěn)定的項(xiàng)目;在充分論證、嚴(yán)格規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的前提下，在資金閑置期可進(jìn)行有穩(wěn)定回報(bào)的短期資金運(yùn)作。具體投資項(xiàng)目以甲方授權(quán)為準(zhǔn)。

6.3投資方式

乙方以甲方的名義進(jìn)行投資，投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。

6.4投資業(yè)務(wù)流程

6.4.1項(xiàng)目來源：由乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的收集、匯總。

6.4.2初步調(diào)查：乙方根據(jù)公司的投資原則，對收集到的項(xiàng)目進(jìn)行初步審核，并按《項(xiàng)目初步調(diào)查制度》要求開展初步調(diào)查。

6.4.3項(xiàng)目初評：乙方根據(jù)項(xiàng)目初步調(diào)查結(jié)果召開項(xiàng)目初評會，所有項(xiàng)目必須通過項(xiàng)目初評會方可正式立項(xiàng)。

6.4.4項(xiàng)目立項(xiàng)：項(xiàng)目通過初評后，乙方正式立項(xiàng)并確定項(xiàng)目盡職調(diào)查小組。

6.4.5盡職調(diào)查：項(xiàng)目通過初評和立項(xiàng)，乙方成立項(xiàng)目盡職調(diào)查小組，盡職調(diào)查小組

甲方授權(quán)乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結(jié)算賬戶，用于存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。甲方資產(chǎn)人民幣一般結(jié)算賬戶，與乙方自有的資產(chǎn)賬戶以及其他委托資產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。

4.3委托資產(chǎn)的處理

委托資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于乙方的資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進(jìn)行處置。

第五條 委托資產(chǎn)的管理范圍和管理權(quán)限

5.1管理范圍

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)管理委托資產(chǎn)，開展投資交易。

5.2管理權(quán)限

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)開展管理活動。

甲方的授權(quán)范圍依據(jù)方便管理和投資的原則，按照本協(xié)議相關(guān)約定、雙方另行簽訂書面協(xié)議或甲方出具書面授權(quán)文件確定。 第六條 委托資產(chǎn)的投資政策和策略

6.1投資目的

委托資產(chǎn)的投資目的是依托專業(yè)化投資管理，制定科學(xué)的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)甲方資產(chǎn)長期穩(wěn)定的投資收益。

6.2投資范圍

委托資產(chǎn)主要投資于非上市高成長性的企業(yè);在充分論證前提下通過認(rèn)購定向增發(fā)股份方式認(rèn)購上市公司股份;投資于政府立項(xiàng)的收益較為穩(wěn)定的項(xiàng)目;在充分論證、嚴(yán)格規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的前提下，在資金閑置期可進(jìn)行有穩(wěn)定回報(bào)的短期資金運(yùn)作。具體投資項(xiàng)目以甲方授權(quán)為準(zhǔn)。

6.3投資方式

乙方以甲方的名義進(jìn)行投資，投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。

6.4投資業(yè)務(wù)流程

6.4.1項(xiàng)目來源：由乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的收集、匯總。

6.4.2初步調(diào)查：乙方根據(jù)公司的投資原則，對收集到的項(xiàng)目進(jìn)行初步審核，并按《項(xiàng)目初步調(diào)查制度》要求開展初步調(diào)查。

6.4.3項(xiàng)目初評：乙方根據(jù)項(xiàng)目初步調(diào)查結(jié)果召開項(xiàng)目初評會，所有項(xiàng)目必須通過項(xiàng)目初評會方可正式立項(xiàng)。

6.4.4項(xiàng)目立項(xiàng)：項(xiàng)目通過初評后，乙方正式立項(xiàng)并確定項(xiàng)目盡職調(diào)查小組。

6.4.5盡職調(diào)查：項(xiàng)目通過初評和立項(xiàng)，乙方成立項(xiàng)目盡職調(diào)查小組，盡職調(diào)查小組

及時提出盡職調(diào)查方案。盡職調(diào)查小組按乙方有關(guān)盡職調(diào)查的要求開展盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報(bào)告。

6.4.6項(xiàng)目論證：乙方根據(jù)公司投資原則和《項(xiàng)目評審制度》等要求，對盡職調(diào)查報(bào)告進(jìn)行論證，并評判項(xiàng)目的投資價(jià)值和存在的風(fēng)險(xiǎn)，同時提出投資方案框架股權(quán)比例、價(jià)格等。

6.4.7項(xiàng)目談判：項(xiàng)目經(jīng)過論證通過后報(bào)乙方總經(jīng)理辦公會審議決策;乙方總經(jīng)理辦公會通過后，乙方與項(xiàng)目方進(jìn)行價(jià)格等投資條件談判。

6.4.8補(bǔ)充調(diào)查和審計(jì)：完成初步談判后，根據(jù)論證會提出的問題，開展補(bǔ)充調(diào)查，形成補(bǔ)充調(diào)查報(bào)告;必要時聘請有證券資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)與調(diào)查，并出具審計(jì)報(bào)告。

6.4.9乙方?jīng)Q策：乙方召開項(xiàng)目聽證會，并根據(jù)補(bǔ)充調(diào)查報(bào)告和審計(jì)報(bào)告提出風(fēng)險(xiǎn)控制方案，形成最終股比、價(jià)格、治理結(jié)構(gòu)等投資方案;項(xiàng)目通過聽證會，乙方展開與項(xiàng)目方的細(xì)節(jié)談判。乙方在投資決策前應(yīng)取得被投資單位提供的有法律效力的文件，書面確認(rèn)投資入股條件。

6.4.10投資決策權(quán)限：公司對外投資的所有項(xiàng)目均須報(bào)送投資決策委員會，由投資決策委員會審定通過。

6.4.11決策依據(jù)：甲方董事會和乙方將根據(jù)國家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境決定投資的總體策略;根據(jù)國家的產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展的狀況以及資本市場的發(fā)展情況決定委托資產(chǎn)的行業(yè)投資戰(zhàn)略;根據(jù)對項(xiàng)目公司的價(jià)值分析和其在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢分析選擇投資組合;

乙方的投資行為將受國家有關(guān)法律、法規(guī)和本管理協(xié)議的有關(guān)規(guī)定約束，并以充分保障甲方利益為前提，科學(xué)的保護(hù)管理投資的收益，規(guī)避化解管理投資的風(fēng)險(xiǎn)。

6.4.12簽訂與投資：乙方作出初步投資決議，投資決策委員會作出正式投資決議，乙方聘請法律顧問協(xié)助起草相關(guān)法律文件;乙方總經(jīng)理最終審定后代表甲方與項(xiàng)目方正式簽定投資合約;乙方根據(jù)投資合約實(shí)施投資。

6.4.13風(fēng)險(xiǎn)控制：乙方設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)控制總監(jiān)，對投資業(yè)務(wù)中的調(diào)查活動、法律審查、財(cái)務(wù)審查、投資協(xié)議條款審核、投資方案實(shí)施及投資后的項(xiàng)目動態(tài)管理進(jìn)行全面監(jiān)控。

6.5投資標(biāo)準(zhǔn)

委托資產(chǎn)投資的項(xiàng)目應(yīng)符合以下標(biāo)準(zhǔn)：

1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿?

2)具有較強(qiáng)的核心競爭力、突出的行業(yè)地位及良好的商業(yè)模式;

3)產(chǎn)品或服務(wù)具有較好市場前景和較強(qiáng)的競爭力;

4)具有高素質(zhì)、高效率的經(jīng)營管理隊(duì)伍;

5)具有穩(wěn)健的成長性;

6)產(chǎn)權(quán)明確、治理規(guī)范、制度健全、財(cái)務(wù)管理規(guī)范;

7)股權(quán)價(jià)格合理;

8)有固定收益的重點(diǎn)項(xiàng)目及債股投資等。

6.6投資動作限制

委托資產(chǎn)禁止從事下列行為：

1)以委托資產(chǎn)直接從事股票和金融衍生工具炒作;

2)從事可能使委托資產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任的投資;

3)以委托資產(chǎn)質(zhì)押、抵押為甲方自身債務(wù)以外的債務(wù)提供擔(dān)保;

4)國家行業(yè)主管部門規(guī)定禁止從事的其他行為。 第七條 委托資產(chǎn)估值

7.1估值目的

委托資產(chǎn)的估值目的是客觀、準(zhǔn)確地反映委托資產(chǎn)在某一時段內(nèi)是否保值、增值。

7.2估值基準(zhǔn)日

每年末最后一日即12月31日(公歷)為對委托資產(chǎn)進(jìn)行估值的基準(zhǔn)日。

7.3估值方法

7.3.1委托資產(chǎn)中，未上市公司的股權(quán)以其成本價(jià)計(jì)算;已上市未流通的股份，按照基準(zhǔn)日前10個交易日平易收盤價(jià)計(jì)算;

7.3.2委托資產(chǎn)中，上市證券以基準(zhǔn)日市場收益價(jià)為準(zhǔn)：該日無交易的，以最后一日收盤價(jià)計(jì)算;

7.3.3委托資產(chǎn)中，未上市債券及銀行存款以本金加計(jì)至估值基準(zhǔn)日為止的應(yīng)計(jì)利息額計(jì)算。

7.4估值對象

甲方依法擁有的股權(quán)、股票、債券和銀行存款本息等資產(chǎn)。

7.5委托資產(chǎn)凈值

委托資產(chǎn)凈值是指委托資產(chǎn)總值減去委托資產(chǎn)負(fù)債后的資產(chǎn)金額。

7.6估值程序

委托資產(chǎn)的估值由甲方聘請與乙方無利害關(guān)系的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，并由委托資產(chǎn)的托管銀行復(fù)核確認(rèn)。估值與甲方會計(jì)帳目的核對同時進(jìn)行。

7.7暫停估值的情形

因不可抗力致使甲方無法準(zhǔn)確評估委托資產(chǎn)價(jià)值時。

第八條 甲方費(fèi)用

8.1甲方費(fèi)用的種類

1)乙方的管理費(fèi)和托管銀行的托管費(fèi);

2)委托資產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)交易和證券交易等活動的交易費(fèi)用;

3)甲方借貸融資的資金成本(包括但不限于利息、手續(xù)費(fèi)等);

4)甲方股東會、董事會和監(jiān)事會費(fèi)用;

5)甲方聘請的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，包括但不限于會計(jì)師費(fèi)用和律師費(fèi)用等;

6)與甲方公司運(yùn)作相關(guān)的雜費(fèi)等，具體事宜的費(fèi)用由甲方董事會批準(zhǔn)確認(rèn)。 以上費(fèi)用除乙方的管理費(fèi)和銀行托管費(fèi)外，均需在甲方董事會批準(zhǔn)的預(yù)算額度內(nèi)發(fā);如有超出預(yù)算部分均需上報(bào)甲方董事會批準(zhǔn)或追加確認(rèn)。

8.2甲方費(fèi)用計(jì)提方法、計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式

1)乙方的管理費(fèi)。甲方應(yīng)于公司設(shè)立5日內(nèi)向乙方支付全年管理費(fèi)，此后每年的管理費(fèi)在上年度計(jì)提滿一年時支付。每年管理費(fèi)按注冊資本的2%計(jì)提。

2)托管銀行的托管費(fèi)。支付方式及計(jì)費(fèi)用方法依甲、乙方和托管銀行簽訂的《托管協(xié)議》辦理。

3)本條1所述的2)-6)項(xiàng)費(fèi)用按費(fèi)用實(shí)際發(fā)生金額支付，列入當(dāng)期甲方費(fèi)用，并由甲方自身承擔(dān)。

8.3不列入甲方費(fèi)用的項(xiàng)目

乙方因處理與委托資產(chǎn)運(yùn)作無關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用等不列入甲方費(fèi)用。

第九條 甲方的稅收

10.1委托資產(chǎn)收益的構(gòu)成

委托資產(chǎn)收益是指基于甲方管理委托資產(chǎn)的行為而使委托資產(chǎn)發(fā)生的全部增值及其他合法權(quán)益，包括但不限于：

1)委托資產(chǎn)投資所得紅利、股息、債券利息;

2)委托資產(chǎn)買賣股權(quán)和證券的價(jià)差收入;

3)存款利息;

4)其他收入

10.2收益分配原則(收益獎勵分成)

根據(jù)國際慣例，委托資產(chǎn)收益按照以下順序分配：

(1) 彌補(bǔ)公司虧損;

(2) 按出資比例返還公司股東本金;

(3) 歸還本金以后的超額收益按2：8比例進(jìn)行分配，即受委托方享有委托資產(chǎn)收益的

20%，委托方享有委托資產(chǎn)收益的80%。

10.3收益分配方案

(1)委托資產(chǎn)的收益分配方案中應(yīng)載明委托資產(chǎn)收益的范圍、委托資產(chǎn)收益、委托資產(chǎn)收益分配對象、分配原則、分配時間、分配數(shù)額及比例、分配方式、支付方式等內(nèi)容。

(2)收益分配方案的確定與實(shí)施

委托資產(chǎn)的收益分配方案由受委托方乙方擬定，報(bào)甲方董事會審議核實(shí)后確定，經(jīng)甲方股東會批準(zhǔn)后實(shí)施。 第十一條 甲方的會計(jì)與審計(jì)

11.1甲方會計(jì)政策

1)甲方的會計(jì)年度為公歷每年1月1日至12月31日; 2)甲方核算以人民幣為記帳本位幣，以人民幣元為記賬單位;

3)甲方執(zhí)行國家有關(guān)的會計(jì)制度;

4)甲方獨(dú)立核算，委托乙方聘請專業(yè)人士獨(dú)立建賬、會計(jì)核算;

5)乙方保留完整的會計(jì)帳目、憑證并進(jìn)行日常的會計(jì)核算，按照有關(guān)規(guī)定編制甲方會計(jì)報(bào)表。

6)甲方董事會每年與乙方就甲方的會計(jì)核算、報(bào)表編制等進(jìn)行核對并以書面方式確認(rèn)。

11.2甲方審計(jì)

1)甲方董事會聘請會計(jì)師事務(wù)所對甲方年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì);

2)更換會計(jì)師事務(wù)所，須事先征得甲方股東會的同意。 第十二條 委托資產(chǎn)運(yùn)作情況的信息披露

12.1委托資產(chǎn)運(yùn)作的年度報(bào)告

乙方應(yīng)制作委托資產(chǎn)運(yùn)作的年度報(bào)告，并在下一會計(jì)年度上半年結(jié)束后的30日內(nèi)向甲方董事會報(bào)告。

年度報(bào)告應(yīng)按有關(guān)的要求編制，并反映委托資產(chǎn)在報(bào)告期間所有重大事項(xiàng)。

12.2臨時報(bào)告

在委托資產(chǎn)運(yùn)作過程中發(fā)生如下可能對甲方股東的權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事件時，乙方應(yīng)及時通知甲方董事會。

1)委托資產(chǎn)發(fā)生虧損;

2)乙方的董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)生重大變動;

3)乙方的主要經(jīng)營管理人員一年內(nèi)變動達(dá)30%以上;

4)委托資產(chǎn)所投資的公司出現(xiàn)重大事件;

5)乙方增減資、合并、分立、解散及決定申請破產(chǎn)或者被申請破產(chǎn);

6)所投資有關(guān)公司出現(xiàn)重大關(guān)聯(lián)交易;

7)乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員受到重大處罰;

8)乙方涉及重大訴訟、仲載事項(xiàng);

9)其他有可能使甲方股東權(quán)益受到影響的重大事項(xiàng)。

12.3委托資產(chǎn)凈值報(bào)告

委托資產(chǎn)凈值每年須向甲方董事會報(bào)告，該報(bào)告在每年年末即12月31日后30個工作日內(nèi)或在委托資產(chǎn)估值完成后10內(nèi)作出。

12.4委托資產(chǎn)投資組合報(bào)告

委托資產(chǎn)投資組合情況每季度向甲方董事會報(bào)告一次，該報(bào)告在每季度結(jié)束后30個工作日內(nèi)作出

12.5信息披露文件的存放與查閱

委托資產(chǎn)的定期報(bào)告、臨時報(bào)告、委托資產(chǎn)凈值報(bào)告、委托資產(chǎn)投資組合報(bào)告等報(bào)告文本存放于乙方的辦公場所，在辦公時間內(nèi)甲方股東可免費(fèi)查閱，乙方保證文本的內(nèi)容與其向甲方董事會提交文本的內(nèi)容完全一致。

第十三條 乙方的權(quán)利和義務(wù)

13.1乙方的權(quán)利

1)管理經(jīng)營委托資產(chǎn);

2)獲得委托資產(chǎn)管理費(fèi)和委托資產(chǎn)凈收益獎勵分成;

3)代表甲方在委托資產(chǎn)所投資的項(xiàng)目中行使股東權(quán)利;

4)乙方管理團(tuán)隊(duì)可以對投資項(xiàng)目進(jìn)行1—10%(1-2%)的配比投資，該資金與甲方投資共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益;

5)本協(xié)議以及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

13.2乙方的義務(wù)

1)在受托管理期間，以謹(jǐn)慎忠誠、勤勉盡責(zé)的原則，管理和運(yùn)用委托資產(chǎn);

2)配備足夠的具有一定資格的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運(yùn)作委托資產(chǎn);

3)聘請會計(jì)人員擔(dān)任甲方的主管會計(jì)并報(bào)甲方認(rèn)可，主管會計(jì)定期編制甲方的財(cái)務(wù)報(bào)表，經(jīng)委托人托管銀行復(fù)核，注冊會計(jì)師審核后向甲方董事會報(bào)告;

4)建立健全內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制、監(jiān)察與稽核、財(cái)務(wù)管理及人事管理等制度，保證所管理的委托資產(chǎn)和乙方自有資產(chǎn)相互獨(dú)立;

5)除依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)協(xié)議的規(guī)定，不得利用委托資產(chǎn)為自己及任何第三人謀取利益;

6)接乙方董事會的監(jiān)督;

7)按規(guī)定計(jì)算并向甲方董事會報(bào)告委托資產(chǎn)凈值;

8)因經(jīng)營其他甲方資產(chǎn)和自有資產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)，不得從本協(xié)議規(guī)定的委托資產(chǎn)中支付;

9)嚴(yán)格按照甲方《公司章程》、本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定，履行信息披露及報(bào)告義務(wù);

10)保守甲方商業(yè)秘密、不泄露甲方委托資產(chǎn)的投資計(jì)劃、投資意向等。

除甲方《公司章程》、本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定另有規(guī)定外，在委托資產(chǎn)信息公開披露前予以保密，不向他人泄露;

11)按規(guī)定向甲方或其股東分配委托資產(chǎn)收益;

12)保存甲方的會計(jì)賬冊、報(bào)表、記錄15年以上;

13)參加甲方清算小組，參與甲方資產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配;

14)因重大過錯導(dǎo)致委托資產(chǎn)損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，其賠償責(zé)任不因其退任再免除，但協(xié)議另有約定的除外;

15)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十四條 甲方的權(quán)利和義務(wù)

14.1甲方的權(quán)利

1)獲取委托資產(chǎn)的收益;

2)監(jiān)督乙方運(yùn)作委托資產(chǎn)的情況;

3)獲取甲方有關(guān)的財(cái)務(wù)資料;

4)聘請會計(jì)師事務(wù)所對委托資產(chǎn)的運(yùn)作情況進(jìn)行審議;

5)本協(xié)議中的委托資產(chǎn)的所有權(quán)屬于甲方，獨(dú)立于乙方;當(dāng)乙方進(jìn)入解散、破產(chǎn)、清算狀態(tài)時，甲方有權(quán)收回委托資產(chǎn)。 14.2甲方的義務(wù)

1)遵守本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定;

2)按約定支付乙方管理費(fèi)和有關(guān)獎勵分成;

3)以委托資產(chǎn)為限對投資風(fēng)險(xiǎn)及虧損承擔(dān)責(zé)任。

第十五條 乙方的退任

15.1退任

有下列情形之一的，乙方應(yīng)當(dāng)退任

1)乙方主動提出退任的;

2)乙方喪失管理能力的;

3)乙方清算、破產(chǎn)的;

4)乙方嚴(yán)重違背委托管理協(xié)議并造成巨額損失的。

15.2乙方的退任程序

甲方董事會提名新任管理人;被提名的新任管理人經(jīng)甲方股東會通過后，并經(jīng)書面通知乙方后，新任管理方可繼任，乙方方可提任;新任管理人與乙方辦理資產(chǎn)管理的交接手續(xù)，并與委托資產(chǎn)托管銀行核對資產(chǎn)總值。

第十六條 協(xié)議的修改與解除

本協(xié)議需經(jīng)雙方一致同意后，方可進(jìn)行修改或解除，但本協(xié)議另有規(guī)定的除外。

第十七條 糾紛的解決

17.1對于本協(xié)議或在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式加以解決。

17.2如在發(fā)生爭議后30日內(nèi)無法達(dá)成一致意見，應(yīng)按下列第__1、2__項(xiàng)方式解決：

1.將該爭議事項(xiàng)提交北京市仲裁委員會申請仲裁，根據(jù)提交仲裁申請時該會有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2.向北京市人民法院提起訴訟。

第十八條 附則

18.1本協(xié)議所稱“以上”都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

18.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽定補(bǔ)充協(xié)議，作為對本協(xié)議的有效補(bǔ)充。

18.3本協(xié)議經(jīng)雙方簽字、蓋章后生效。

18.4本協(xié)議一式六份，雙方各執(zhí)兩份，交托管銀行兩份，每一份均具有同等法律效力。

委托管理合同簽署頁

甲方：

法定代表人(或授權(quán)代理人)：

乙方：

法定代表人(或授權(quán)代理人)：

年 月 日

關(guān)于基于DOCSIS11的新一代CableModem論文通用四

______ 基金企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議

基金主體： ______ 基金企業(yè)(有限合伙)

基金管理人：______投資管理有限公司

______年____月____日

聲明與承諾

本基金管理人保證在募集資金前已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人，管理人登記編碼為 ______ 。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可;不作為對基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

本基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財(cái)產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律、法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn);本基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)《中國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，全體合伙人應(yīng)遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條本協(xié)議條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章基本情況

第六條合伙企業(yè)名稱： 基金(有限合伙)(暫定名，最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。

第七條主要經(jīng)營場所 。

第八條合伙目的從事 投資業(yè)務(wù)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

第九條投資方式：股權(quán)投資。

第十條經(jīng)營范圍： 。

第十一條存續(xù)期：合伙企業(yè)存續(xù)期為 年。自合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。經(jīng)全體合伙人同意，可以廷長存續(xù)期 年。

第十二條投資期：存續(xù)期前 年為投資期，后兩年為退出期

第十三條組織形式：本合伙企業(yè)為有限合伙。

第三章合伙人及其出資

第十四條本合伙企業(yè)的合伙人共 人，其中普通合伙人為 人，有限合伙人為 人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。

各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

(一)普通合伙人

______投資管理有限公司

住所：

(二)有限合伙人

1. 公司(以下簡稱 公司)

住所：

證件名稱：營業(yè)執(zhí)照，證件號碼： ;

2. 公司(以下簡稱 公司)

住所：

證件名稱：營業(yè)執(zhí)照，證件號碼 ：;

3.有限合伙人：

住所(址)：

證件名稱：身份證，證件號碼： ;

4.有限合伙人：

住所(址)：

證件名稱：身份證，證件號碼： 。

以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第十五條全體合伙人的認(rèn)繳出資總額為 元人民幣(￥ )，出資方式均為貨幣。

第十六條合伙人的出資方式、數(shù)額

1.普通合伙人的出資情況

普通合伙人以貨幣出資，認(rèn)繳金額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 】%;

2.有限合伙人的出資情況

有限合伙人 公司以貨幣出資，認(rèn)繳金額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 %

3.有限合伙人 公司以貨幣出資，認(rèn)繳金額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 %

4.有限合伙人 以貨幣出資，認(rèn)繳金額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 %。

第十七條合伙企業(yè)出資分兩期完成。首期出資為認(rèn)繳出資額的 %，各合伙人應(yīng)在認(rèn)繳協(xié)議簽訂后的 個工作日內(nèi)支付到基金指定賬戶;第二期出資由執(zhí)行事務(wù)合伙人按照投資項(xiàng)目的進(jìn)展書面通知。各合伙人在收到繳付通知后 個工作日內(nèi)進(jìn)行繳納。

合伙企業(yè)應(yīng)在合伙人出資到賬后 個工作日內(nèi)向已繳納出資的合伙人出具出資證明。

第十八條各合伙人應(yīng)保證其繳付至合伙企業(yè)的任何出資均為其自有資金且資金來源合法。

第十九條各合伙人首期出資實(shí)際繳付完畢之前，未經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)原則上不得對外簽署任何投資協(xié)議。

第二十條各合伙人應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定履行出資義務(wù)。如合伙人未能按時足額履行出資義務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在到期日當(dāng)日通知其在 日內(nèi)履行補(bǔ)繳義務(wù)。

逾期繳納出資的合伙人未能補(bǔ)繳的，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)將該份額轉(zhuǎn)由其他合伙人進(jìn)行繳納，并對違約合伙人收取應(yīng)繳金額 %的違約金。

第二十一條如因任一合伙人未按照規(guī)定繳納首期出資而導(dǎo)致合伙企業(yè)不能正常設(shè)立，該合伙人應(yīng)賠償其他守約合伙人因本合伙企業(yè)不能正常設(shè)立之損失，包括但不限于本合伙企業(yè)的籌辦費(fèi)、中介顧問費(fèi)等，此外，還應(yīng)按其認(rèn)繳出資額的 %向其他守約合伙人支付賠償金。

各守約合伙人按各自認(rèn)繳出資比例分享上述賠償金。

第二十二條經(jīng)全體合伙人決定，可以依法增加或減少對合伙企業(yè)的出資。合伙企業(yè)決定增加出資的，對增加的出資，合伙人有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

如兩個以上合伙人均主張行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，若不能協(xié)商一致，則按照各自的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配;如合伙人均不行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)或認(rèn)購份額不足，則可由第三人以新入伙的方式進(jìn)行認(rèn)購。

第四章合伙人的權(quán)利義務(wù)

第二十三條普通合伙人的權(quán)利

1.主持合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作;

2.委派、撤換執(zhí)行合伙事務(wù)代表，聘任、解聘經(jīng)營管理人員;

3.按合伙協(xié)議的約定，委派投資決策委員會委員;

4.制定合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度;

5.召集合伙人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán);

6.按照合伙協(xié)議的約定在權(quán)限范圍內(nèi)對合伙企業(yè)投資事務(wù)作出決策;

7.聘任或解聘專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu);

8.依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資;

9.按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán);

10.企業(yè)清算時依照合伙協(xié)議參與企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

11.法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十四條普通合伙人的義務(wù)

1.定期向其他合伙人報(bào)告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況;

2.不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是經(jīng)其他合伙人一致同意的除外;

3.不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);

4.未經(jīng)代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但普通合伙人按照本協(xié)議向合伙企業(yè)收取管理費(fèi)除外;

5.對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;

6.對合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密;

7.不得從事?lián)p害本基金利益的活動;

8.法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

第二十五條有限合伙人的權(quán)利

1.對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督;

2.對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議;

3.按合伙協(xié)議的約定委派投資決策委員會委員;

4.有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;

5.依法請求召開參加合伙人大會并行使相應(yīng)的表決權(quán);

6.依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資;

7.依法將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);

8.依法經(jīng)營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù);

9.依法與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易;

10.在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

11.在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，有權(quán)督促其行使權(quán)利或?yàn)榱撕匣锲髽I(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

12.按照合伙協(xié)議的約定享有合伙利益的分配權(quán);

13.企業(yè)清算時依照合伙協(xié)議參與企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

14.法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十六條有限合伙人的義務(wù)

1.不參與合伙事務(wù)，無權(quán)對外代表基金或合伙企業(yè);

2.以認(rèn)繳的出資額為限，對基金、合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;

3.按照本協(xié)議的約定按時、足額繳付認(rèn)繳金額;

4.在基金清算前，不得請求分割基金或合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn);

5.對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密;

6.不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的活動：

7.按照法律規(guī)定、合伙協(xié)議約定，履行在基金的設(shè)立、經(jīng)營、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他協(xié)助、配合等義務(wù);

8.法律、法規(guī)及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

第五章普通合伙人

第二十七條本協(xié)議各方約定，合伙企業(yè)的普通合伙人為 ，其委派代表為 。

第二十八條普通合伙人應(yīng)符合下列條件：

1.在中國大陸注冊，且注冊資本不低于伍佰萬元人民幣(￥5,000,000)，有一定的資金募集能力，有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施，具備豐富的投資管理經(jīng)驗(yàn)和良好的管理業(yè)績、健全的創(chuàng)業(yè)投資管理和風(fēng)險(xiǎn)控制流程、規(guī)范的項(xiàng)目遴選機(jī)制和投資決策機(jī)制，能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、管理咨詢等增值服務(wù);

2.至少有三(3)名具備三(3)年以上股權(quán)投資或基金管理工作經(jīng)驗(yàn)的高級管理人員;

3.普通合伙人及其工作人員無受過行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄。

第二十九條合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，除普通合伙人按本協(xié)議規(guī)定退伙外,合伙企業(yè)不接受其他投資者以普通合伙人身份入伙，也不接受有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

第三十條合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)首先由合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不能清償合伙企業(yè)到期債務(wù)時，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第三十一條普通合伙人的陳述和保證

普通合伙人在此向有限合伙人陳述和保證：

1.普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，普通合伙人及其授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù);

2.普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不會違反其營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他類似組織性文件的規(guī)定，不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同;

3.普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒有對有限合伙人認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實(shí)的不實(shí)陳述;

4.普通合伙人違反上述陳述和保證內(nèi)容給合伙企業(yè)造成損失的，有限合伙人有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

第三十二條普通合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因普通合伙人的過錯，致使合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六童執(zhí)行事務(wù)合伙人

第三十三條普通合伙人是合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)。普通合伙人的職權(quán)包括：

1.召集和主持合伙人大會;

2.篩選投資項(xiàng)目;

3.決定對投資項(xiàng)目的投資，并執(zhí)行相關(guān)投資方案;

4.根據(jù)合伙企業(yè)與相關(guān)方簽署的交易文件向被投資企業(yè)推薦、提名、委派董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員;

5.管理投資項(xiàng)目;

6.決定投資項(xiàng)目的退出，并執(zhí)行相關(guān)退出方案;

7.配合合伙企業(yè)或合伙企業(yè)之授權(quán)機(jī)構(gòu)定期和不定期對普通合伙人進(jìn)行的履職評估和合伙企業(yè)凈值評估;

8.實(shí)施合伙企業(yè)的利潤分配;

9.按照有限合伙人的要求報(bào)告合伙事務(wù)執(zhí)行情況;

10.辦理合伙企業(yè)在工商登記機(jī)關(guān)等相關(guān)政府部門的登記等事宜，并根據(jù)適用法律的規(guī)定向相關(guān)政府部門或行業(yè)協(xié)會披露合伙企業(yè)的相關(guān)信息;

11.代表合伙企業(yè)處理與合伙企業(yè)相關(guān)的訴訟、仲裁等事宜;

12.辦理與合伙企業(yè)有關(guān)的各類稅費(fèi)事宜;

13.代表合伙企業(yè)締結(jié)合同、協(xié)議及達(dá)成其他約定;

14.處理法律、法規(guī)、規(guī)章或本協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由普通合伙人執(zhí)行的事務(wù)。

第三十四條普通合伙人(包括其設(shè)立的投資決策委員會和管理團(tuán)隊(duì))執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時：

1.不得從事任何違反適用法律、法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的行為;

2.不得利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)所有的利益據(jù)為己有;

3.不得從事任何其他損害合伙企業(yè)、有限合伙人合法利益的行為。

第三十五條有限合伙人有權(quán)按照法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議的規(guī)定，監(jiān)督和檢查執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)的情況。

第三十六條執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人所有。

第三十七條普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求利益，若普通合伙人有過錯行為給合伙企業(yè)造成損失，普通合伙人應(yīng)就其或其管理團(tuán)隊(duì)、核心成員、投資決策委員會的故意或過失(包括一般過失)違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本協(xié)議、合伙企業(yè)規(guī)章制度和有關(guān)協(xié)議的行為承擔(dān)責(zé)任，包括但不限于對合伙企業(yè)和合伙企業(yè)其他合伙人因此而造成的全部損失進(jìn)行賠償。

第三十八條普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，其委派代表有權(quán)代表合伙企業(yè)簽署或授權(quán)第三人簽署合伙企業(yè)作為當(dāng)事一方的相關(guān)文件。

第七章有限合伙人

第三十九條有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第四十條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十一條有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1.參與決定普通合伙人入伙退伙;

2.監(jiān)督普通合伙人對合伙事務(wù)的執(zhí)行情況;

3.對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

4.參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所;

5.獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

6.查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;

7.在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

8.執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

9.依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保;

10.依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)。

第四十二條各有限合伙人分別向普通合伙人和其他有限合伙人承諾和保證如下：

1.其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體或有完全民事行為能力的自然人;

2.其有權(quán)簽署并履行本協(xié)議，其簽署并履行本協(xié)議不會(1)違反其須遵守的任何法律、法院判決與仲裁裁決，(2)違反其合法成立及有效存續(xù)所依據(jù)的任何文件(除自然人合伙人外)，(3)其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議;

3.(除自然人合伙人外)就簽署及履行本協(xié)議，其已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

4.就簽署及履行本協(xié)議，其已獲得所有所需政府部門的批準(zhǔn)、登記或備案(如需要);

5.若其簽署及履行本協(xié)議須獲得第三方的同意，其已獲得所有該等第三方的書面同意;

6.其系根據(jù)自己的獨(dú)立判斷決定參與設(shè)立合伙企業(yè)或?qū)匣锲髽I(yè)進(jìn)行投資，而非依賴于普通合伙人提供的任何文件及說明(包括對法律風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、稅費(fèi)征收、政府優(yōu)惠政策、預(yù)估收益率及其他任何事項(xiàng)的說明);

7其已仔細(xì)閱讀并完全理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在任何誤解;

8.截至本協(xié)議簽署之日，其并未涉及會對本協(xié)議所述任何事項(xiàng)或其他各方造成重大不利影響的任何事項(xiàng);

9.其向其他各方交付的所有資料均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何誤導(dǎo)性陳述。

如有限合伙人違反本協(xié)議的陳述、承諾和保證給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成損失的，應(yīng)對合伙企業(yè)和/或其他合伙人予以賠償。

第八章合伙人會議

第四十三條合伙人大會由全體合伙人組成。合伙企業(yè)的以下事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)合伙人大會表決：

1.本協(xié)議的修改;

2.改變合伙企業(yè)的名稱;

3.改變合伙企業(yè)的經(jīng)營場所;

4.決定合伙企業(yè)委托管理機(jī)構(gòu)、投資決策委員會人員的調(diào)整和投資決策委員會議事規(guī)則;

5.聘請或更換托管銀行;

6.聘任或解聘承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所;

7.轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;

8.決定認(rèn)繳出資總額的增加或減少;

9.合伙人退伙時的財(cái)產(chǎn)退還方案;

10.根據(jù)本協(xié)議決定合伙企業(yè)的利潤分配;

11.有限合伙人轉(zhuǎn)讓其所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額;

12.根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定將合伙人從合伙企業(yè)除名;

13.根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定決定新合伙人入伙;

14.合伙企業(yè)存續(xù)期的延長;

15.合伙企業(yè)的終止或解散;

16.合伙企業(yè)普通合伙人核心成員變更;

17.批準(zhǔn)合伙企業(yè)的清算報(bào)告;

18.相關(guān)法律、法規(guī)和本協(xié)議明確規(guī)定需要由合伙人大會同意的其他事項(xiàng)。

合伙人按照各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。上述第1、8、15項(xiàng)的表決須經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過，其余決議必須經(jīng)持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額三分之二以上的合伙人同意方可通過。

第四十四條合伙人大會分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議每年召開一次，由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集和主持。召開合伙人大會，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)至少提前 日書面通知各有限合伙人，該書面通知應(yīng)至少包括會議的時間和地點(diǎn)、會議議程和相關(guān)資料、聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

普通合伙人或持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額三分之二以上的有限合伙人可提議召開臨時合伙人大會。會議召集人提前 日向全體合伙人發(fā)出會議通知。

第四十五條合伙人大會可以由合伙人或其授權(quán)代表以現(xiàn)場、電話會議或視頻會議等可即時獲取會議信息的方式出席。普通合伙人應(yīng)對會議進(jìn)行記錄，并將會議所作決議制作成書面文件，出席會議的合伙人或其授權(quán)代表應(yīng)在會議記錄上簽字，對會議所作決議投贊成票的合伙人或其授權(quán)代表應(yīng)在決議文件上簽字、蓋章。普通合伙人應(yīng)及時將會議記錄及書面決議文件發(fā)給以非現(xiàn)場形式出席會議的合伙人，該等合伙人應(yīng)于收到普通合伙人該等書面文件后 日內(nèi)簽字、蓋章并將該等文件發(fā)回普通合伙人。

第九章管理方式

第四十六條合伙企業(yè)投資事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人行使。合伙企業(yè)應(yīng)與執(zhí)行事務(wù)合伙人簽訂《委托管理協(xié)議》。

第四十七條就普通合伙人對合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行及管理，合伙企業(yè)應(yīng)向普通合伙人支付管理費(fèi)。

合伙企業(yè)每年應(yīng)向普通合伙人支付的管理費(fèi)以認(rèn)繳出資總額扣除已退出項(xiàng)目的投資本金為計(jì)算基礎(chǔ)，每年按百分之 提取。

年度管理費(fèi)=(全體合伙人認(rèn)繳出資總額—已退出項(xiàng)目的投資本金)× %。

第四十八條首年管理費(fèi)應(yīng)于合伙企業(yè)設(shè)立(營業(yè)執(zhí)照下發(fā)之日)后 日內(nèi)支付，其后年度的管理費(fèi)應(yīng)于首次支付日后延12個自然月的前 日內(nèi)付。

不滿一個會計(jì)年度的，管理費(fèi)按照實(shí)際天數(shù)占該年度全年天數(shù)的比例計(jì)算。

不滿一個會計(jì)年度的管理費(fèi)：(全體合伙人認(rèn)繳出資總額—已退出項(xiàng)目的投資本金)× %×(實(shí)際天數(shù)/365)。

在不滿一個會計(jì)年度的情況下，如合伙企業(yè)已向普通合伙人支付的管理費(fèi)超過上述計(jì)算結(jié)果，則普通合伙人應(yīng)在可計(jì)算出該年度管理費(fèi)后十五(15)日內(nèi)向合伙企業(yè)返還超過上述計(jì)算結(jié)果部分的管理費(fèi)。

第十章托管事項(xiàng)

第四十九條合伙企業(yè)成立后，應(yīng)委托具有托管資質(zhì)的銀行對合伙企業(yè)資金進(jìn)行托管。

第五十條合伙企業(yè)聘請的托管銀行應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1.成立時間在五年以上全國性的股份制商業(yè)銀行;

2.與合伙企業(yè)的合伙人、合伙企業(yè)的管理機(jī)構(gòu)無股權(quán)、債務(wù)和親屬等關(guān)聯(lián)和利害關(guān)系;

3.具有私募股權(quán)投資基金托管經(jīng)驗(yàn);

4.無重大過失及行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄。

第五十一條托管銀行的聘請由普通合伙人提議，經(jīng)合伙人大會同意通過后聘請和變更。

第五十二條合伙企業(yè)因委托托管銀行對合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部資金實(shí)施托管而須向托管銀行支付的托管費(fèi)用由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第五十三條合伙企業(yè)、普通合伙人應(yīng)與托管銀行簽署托管協(xié)議。合伙企業(yè)發(fā)生任何資金收取和支出，均應(yīng)遵守托管協(xié)議。

第五十四條托管銀行的義務(wù)包括但不限于：

1.以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶作為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶;

2.執(zhí)行執(zhí)行事務(wù)合伙人的投資指令;

3.負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來，保管合伙企業(yè)資產(chǎn);

4.復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與執(zhí)行事務(wù)合伙人核對;

5.出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報(bào)告;

6.保存合伙企業(yè)的會計(jì)賬冊、報(bào)表和記錄等;

7.依據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益;

8.執(zhí)行事務(wù)合伙人因過錯造成基金財(cái)產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)向執(zhí)行事務(wù)合伙人追償。

第十一章入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變

第五十五條入伙

1.新合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議，訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果;

2.入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任;

3.新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任;

4新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第五十六條普通合伙人不得將其所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的全部或者部分轉(zhuǎn)讓予任何第三人。

第五十七條當(dāng)有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)時，應(yīng)至少提前【三十(30)日】書面通知普通合伙人和其他有限合伙人。該書面通知應(yīng)包括擬轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額、轉(zhuǎn)讓對價(jià)、轉(zhuǎn)讓對價(jià)支付方式及期限、受讓方基本信息及其他與該次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的重大事項(xiàng)。有限合伙人轉(zhuǎn)讓其所持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額須按照本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人大會表決。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

如果有限合伙人違反上述規(guī)定擅自轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，合伙人大會有權(quán)將其從合伙企業(yè)除名。對因其違約行為給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成的所有損失，該違約有限合伙人均應(yīng)予以賠償。

第五十八條普通合伙人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)退伙：

1.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撖銷，或者被宣告破產(chǎn);

2.法律、法規(guī)規(guī)定普通合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

3.普通合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

以上退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第五十九條普通合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可將普通合伙人除名：

1.在本協(xié)議規(guī)定的出資時限內(nèi)未履行出資義務(wù);

2.未盡職履行本協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的職權(quán)和責(zé)任;

3.因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;

4.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有嚴(yán)重不正當(dāng)行為并給合伙企業(yè)造成重大損失。

第六十條除本協(xié)議第五十八條與第五十九條規(guī)定情形之外，普通合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不得退伙。

第六十一條普通合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與普通合伙人按照退伙時合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還普通合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

普通合伙人因本協(xié)議第五十九條被除名而退伙的，對于其給合伙企業(yè)造成的損失，合伙企業(yè)有權(quán)從應(yīng)向普通合伙人退還的財(cái)產(chǎn)份額中扣除。

普通合伙人退伙的，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第六十二條有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1.作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其繼承人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格;

2.作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)，且其權(quán)利承受人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格;

3.法律規(guī)定或者本協(xié)議規(guī)定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

4.其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行;

5.法律規(guī)定及本協(xié)議規(guī)定的當(dāng)然退伙的其他情形。

以上退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第六十三條有限合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可將其除名：

1.在本協(xié)議規(guī)定的出資時限內(nèi)未向合伙企業(yè)實(shí)際繳納任何出資;

2.因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;

3.違反本協(xié)議的其他規(guī)定。

第六十四條有限合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙有限合伙人按照退伙時合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還該退伙有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。具體退還方案由普通合伙人擬訂，由合伙人大會審議批準(zhǔn)。

第六十五條有限合伙人被除名而退伙的，對于其給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成的損失，合伙企業(yè)有權(quán)從應(yīng)向該被除名有限合伙人退還的財(cái)產(chǎn)份額中扣除。

第六十六條有限合伙人退伙后，對基于其被除名前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其被除名時從合伙企業(yè)取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。

第六十七條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格。

第六十八條非經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人與有限合伙人不能相互轉(zhuǎn)變。

第十二章投資事項(xiàng)

第六十九條普通合伙人應(yīng)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會為合伙企業(yè)唯一投資決策機(jī)構(gòu)。

第七十條普通合伙人的下列職權(quán)應(yīng)由投資決策委員會行使：

1.合伙企業(yè)對外投資的立項(xiàng);

2.審議決策合伙企業(yè)的對外投資;

3.審議決策合伙企業(yè)的投資退出;

4.修改合伙企業(yè)的投資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議;

5.審議決策與合伙企業(yè)對外投資相關(guān)的其他協(xié)議;

6.本協(xié)議或合伙人大會授予的其他職權(quán)。

第七十一條投資決策委員會的組成

1.投資決策委員會由五(5)名委員組成，其委員人選由普通合伙人確定;

2.投資決策委員會設(shè)主任一(1)名，由普通合伙人確定，負(fù)責(zé)召集并主持投資決策委員會會議;

3.投資決策委員會委員的任期與合伙企業(yè)的存續(xù)期一致;

4.投資決策委員會委員的調(diào)整須經(jīng)合伙人大會根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定同意方可通過;

5.普通合伙人的董事及高級管理人員可同時擔(dān)任投資決策委員會的委員;

6.投資決策委員會委員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報(bào)酬。

第七十二條投資決策委員會的議事規(guī)則

1.投資決策委員會會議表決均采用書面形式，投資決策委員會各委員一人一票，表決意見只能為同意或不同意，不得棄權(quán)，表決意見不得附生效條件;

2.投資決策委員會全部議案的表決須經(jīng)投資決策委員會全體委員【三】分之【二】以上通過后方為有效決議;

3.涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，必須經(jīng)投資決策委員會全體委員一致并經(jīng)持有【三】分之【二】以上合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的合伙人表決通過后方為有效決議;

4.普通合伙人根據(jù)本協(xié)議制定詳盡的投資決策委員會議事規(guī)則，該規(guī)則不得與本協(xié)議相抵觸，且須經(jīng)合伙人大會決議通過。

第七十三條投資決策委員會會議的召開及告知義務(wù)

1.投資決策委員會會議根據(jù)需要可隨時安排召開，普通合伙人應(yīng)在會議召開前五(5)個工作日將會議通知、供投資決策委員會決策使用的資料和全部的擬訂法律文件，提交給投資決策委員會的所有委員。

2.投資決策委員會召開會議審議相關(guān)議案必須經(jīng)投資決策委員會全體委員親自出席方為有效。投資決策委員會會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通信表決方式進(jìn)行。

第七十四條投資決策委員會會議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。投資決策委員會會議記錄、投資決策委員會決議的書面文件由普通合伙人保存，保存期限不短于合伙企業(yè)清算結(jié)束后五(5)年。

投資決策委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

1.會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

2.會議召開方式、出席會議人員的姓名;

3.會議議程;

4.委員發(fā)言要點(diǎn);

5.每一決議事項(xiàng)的表決方式和載明同意、不同意的表決結(jié)果;

6.其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項(xiàng)。

第七十五條普通合伙人應(yīng)就合伙企業(yè)的投資、投資后管理及投資退出等事宜組建管理團(tuán)隊(duì)，管理團(tuán)隊(duì)成員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報(bào)酬。

第七十六條管理團(tuán)隊(duì)的職權(quán)為：

1.尋找投資項(xiàng)目并對其進(jìn)行初步業(yè)務(wù)調(diào)查;

2.將初步業(yè)務(wù)調(diào)查結(jié)果及其他相關(guān)投資文件提交投資決策委員會進(jìn)行立項(xiàng)審核;

3.對投資項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查，并與相關(guān)方進(jìn)行談判、協(xié)商，擬訂相關(guān)意向書、備忘錄、合同、協(xié)議及其他文件，并將該等盡職調(diào)查結(jié)果及文件提交投資決策委員會進(jìn)行投資審核;

4.將經(jīng)各投資相關(guān)方簽署的文件提交托管銀行審查;

5.跟蹤投資項(xiàng)目，與相關(guān)方保持聯(lián)系，根據(jù)授權(quán)對投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，并及時向普通合伙人報(bào)告與投資項(xiàng)目相關(guān)的重大事項(xiàng);

6.擬訂投資項(xiàng)目的退出方案，并就合伙企業(yè)的投資退出事宜與相關(guān)方進(jìn)行談判，擬訂相關(guān)意向書、備忘錄、合同、協(xié)議及其他又件，并將該等文件提交投資決策委員會進(jìn)行退出審核。

第七十七條合伙企業(yè)投資項(xiàng)目時，必須符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章以及產(chǎn)業(yè)政策的要求，合伙企業(yè)對單個企業(yè)的投資不得超過合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額的百分之二十(20%)。合伙企業(yè)未用于投資的閑置資金只能存放銀行或購買國債。

第七十八條合伙企業(yè)不得從事以下業(yè)務(wù)：

1.投資于已上市企業(yè)，所投資的未上市企業(yè)上市后，合伙企業(yè)所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外;

2.從事?lián)?、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)(包括購買自用房地產(chǎn))等業(yè)務(wù);

3.投資予其他創(chuàng)業(yè)投資基金或投資性企業(yè);

4.投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品;

5.向任何第三人提供贊助、捐贈等;

6.吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借;

7.進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資;

8.發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品的形式募集資金;

9.存續(xù)期內(nèi)，投資回收資金再用于對外投資;

10.其他國家法律、法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。

第十三章利潤分配及虧損分擔(dān)

第七十九條合伙企業(yè)的利潤，合伙人按如下方式分配：

1.合伙企業(yè)清算前，取得的收益將遵守隨收隨分、按出資比例分配的原則，不再進(jìn)行投資。

2.合伙企業(yè)清算時，合伙企業(yè)的凈收益率在8%以下，普通合伙人不參與分配;合伙企業(yè)的凈收益率超過8%(含)部分收益的80%由全體合伙人按照出資比例分配，剩余的20%由普通合伙人分配。

3.合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用;如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以補(bǔ)足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)另行補(bǔ)足差額。

4.分配順序如下：

(1)支付有限合伙人本金;

(2)支付普通合伙人本金;

(3)支付全體有限合伙人收益;

(4)支付普通合伙人收益。

第八十條合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：

1.普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;

2.有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任;

3.合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財(cái)產(chǎn)清償。

第八十一條有限合伙人的自身財(cái)產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以用其從合伙企業(yè)中分取的收益清償。債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四章稅務(wù)承擔(dān)

第八十二條本合伙企業(yè)實(shí)行先分后稅的原則。合伙企業(yè)不作為納稅主體進(jìn)行納稅。各合伙人按照收益所得自行納稅。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》，合伙企業(yè)對自然人合伙人的個人所得稅實(shí)行代扣代繳。

第十五章費(fèi)用和支出

第八十三條合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

1.開辦費(fèi)，開辦費(fèi)以 萬元人民幣為上限，超過部分由普通合伙人自行承擔(dān);

2.向普通合伙人支付的管理費(fèi);

3.向托管銀行支付的托管費(fèi);

4.合伙人會議費(fèi)用;

5.合伙企業(yè)自身發(fā)生的審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi);

6.合伙企業(yè)清算費(fèi);

7.合伙企業(yè)作為原告或被告所發(fā)生的訴訟、仲裁費(fèi);

8.合伙企業(yè)因其存續(xù)、日常管理、向相關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會申請備案而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用;

9.管理、運(yùn)用或處分合伙企業(yè)資產(chǎn)的過程中發(fā)生的稅費(fèi)和其他政府規(guī)費(fèi)性質(zhì)的交易費(fèi)用;

10.其他應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用。

合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)出資額按比例承擔(dān)。

第八十四條下列費(fèi)用由普通合伙人自行承擔(dān)，合伙企業(yè)不予承擔(dān)：

1.普通合伙人的日常運(yùn)營費(fèi)用，包括差旅費(fèi)等;

2.普通合伙人辦公場地的租金及辦公設(shè)施的成本;

3.普通合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行登記的費(fèi)用;

4.普通合伙人員工的工資及獎金;

5.普通合伙人及其工作人員或代理人因完成本協(xié)議約定的工作和履行相關(guān)義務(wù)所發(fā)生的全部費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、會計(jì)/審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、差旅費(fèi)、通信費(fèi)等;

6.普通合伙人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的損失，以及處理與合伙企業(yè)運(yùn)作無關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用;

7.其他未列入上述內(nèi)容，但按常理不應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用。

第十六章財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第八十五條合伙企業(yè)應(yīng)于每個會計(jì)年度結(jié)束后及時聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并在每個會計(jì)年度結(jié)束后的兩(2)個月內(nèi)向各有限合伙人提交審計(jì)報(bào)告，包括但不限于：

1.合伙企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表;

2.合伙企業(yè)損益表;

3.合伙企業(yè)現(xiàn)金流量表。

第八十六條有限合伙人在提前五(5)天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間的合理時限內(nèi)就合伙企業(yè)相關(guān)事項(xiàng)查閱并復(fù)制合伙企業(yè)的會計(jì)賬簿，但有限合伙人應(yīng)嚴(yán)格遵守合伙企業(yè)制定的保密規(guī)定。

第八十七條普通合伙人應(yīng)于每個季度結(jié)束后十五(15)日內(nèi)、半年度結(jié)束后三十(30)日內(nèi)和年度結(jié)束后六十(60)日內(nèi)向各有限合伙人提交關(guān)于合伙企業(yè)的季度報(bào)告、半年度報(bào)告和年度報(bào)告。該等報(bào)告內(nèi)容包括但不限于合伙企業(yè)的投資情況、被投資企業(yè)運(yùn)營情況、銀行托管報(bào)告、合伙人出資情況、合伙企業(yè)估值、合伙企業(yè)利潤及分配情況。

第八十八條當(dāng)發(fā)生對或可能對合伙企業(yè)的權(quán)益構(gòu)成重大影響事件時，普通合伙人應(yīng)在重大影響事件發(fā)生之日前 日(該等事件可預(yù)見)或后 日(該等事件不可預(yù)見)內(nèi)書面通知各有限合伙人，通知事項(xiàng)包括該等事件的簡要情況、已經(jīng)造成或可能造成的影響、擬應(yīng)對方案等?！爸卮笥绊懯录笔侵赶铝惺马?xiàng)中的任何一項(xiàng)：

1.任何有可能影響到合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況。

2.任何有可能影響到合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的法律、法規(guī)和政策的重大調(diào)整。

3.其他有可能使合伙企業(yè)資產(chǎn)遭受重大損失的事項(xiàng)，包括但不限于：

(1)合伙企業(yè)資產(chǎn)或所投資項(xiàng)目重大損失【超過合伙企業(yè)項(xiàng)目投資額的百分之三十(30%)】;

(2)普通合伙人的法定名稱、住所發(fā)生變更，提起或被提起涉及合伙企業(yè)和普通合伙人的重大訴訟、仲裁或其他行政措施;

(3)與合伙企業(yè)資產(chǎn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，普通合伙人主要股東/合伙人、出資機(jī)構(gòu)、投資決策委員會委員或管理層核心成員(見本協(xié)議附件一)發(fā)生變化;

(4)普通合伙人發(fā)生破產(chǎn)、清算、營業(yè)執(zhí)照被吊銷或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項(xiàng)，被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營困難;

(5)被投資企業(yè)被司法或行政機(jī)關(guān)對其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行限制，托管銀行不當(dāng)行為或失誤等。

第八十九條普通合伙人應(yīng)定期或應(yīng)合伙企業(yè)合伙人要求提交委托管理履職評估、合伙企業(yè)凈值評估以及其他所有基于風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警需要加強(qiáng)監(jiān)管所需的資料，并協(xié)助和配合合伙企業(yè)合伙人行使其他權(quán)利。

第十七童信息披露制度

第九十條合伙企業(yè)應(yīng)該按照證券投資基金業(yè)協(xié)會的要求制定完備的信息披露制度。

第十八章終止、解散與清算

第九十一條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營：

2.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

3.全體合伙人決定解散;

4.合伙人不具備法定人數(shù)己滿30天;

5.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn);

6.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

7.法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因

第九十二條合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)。清算人由執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委托的第三人擔(dān)任。

清算人的主要職責(zé)如下：

1.清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2.處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);

3.清繳稅款;

4.清理債權(quán)、債務(wù);

5.處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

6.代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算銷間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

第九十三條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十九章合伙協(xié)議的修訂

第九十四條經(jīng)全體合伙人協(xié)商同意，可以對合伙協(xié)議進(jìn)行修改、修訂或變更。對本協(xié)議的任何修改、修訂或變更，非根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定由合伙人大會審議通過的修改、修訂或變更，均為無效。

本協(xié)議修改、修訂或變更所形成的修正案及修改后的合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人、合伙企業(yè)簽署后生效。

第二十章爭議解決

第九十五條因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交北京仲裁委員會。按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)用應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)承擔(dān)勝訴方的律師費(fèi)、差旅費(fèi)等支出。

在爭議處理期間，除涉及爭議條款外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議內(nèi)規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

第九十六條在任何情況下。合伙協(xié)議的無效或部分無效，不影響本爭議條款的效力。

第二十一章一致性

第九十七條本合伙協(xié)議所載內(nèi)容系各合伙人的真實(shí)意思表示。本協(xié)議的簽署將取代此前所達(dá)成的任何關(guān)干本合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄。

當(dāng)合伙協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以合伙協(xié)議為準(zhǔn)。

第九十八條若合伙協(xié)議有多個版本且內(nèi)容相沖突的，以在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的版本為準(zhǔn)。

第二十二章份額信息備份

第九十九條全體合伙人同意合伙企業(yè)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記(全體合伙人)數(shù)據(jù)的備份。具體由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。

第二十三章報(bào)送披露信息

第一百條全體合伙人同意合伙企業(yè)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進(jìn)行備案。具體由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。

第二十四章保密規(guī)定

第一百零一條合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的保密信息。未經(jīng)其他各方事先書面同意，任何一方不可為其自身業(yè)務(wù)目的或其他目的使用或向任何第三方披露任何保密信息。

第一百零二條保密義務(wù)不適用于以下情形：

1.一方為本協(xié)議之目的向其相關(guān)方或?qū)I(yè)顧問進(jìn)行的信息披露;

2.由一方獨(dú)立開發(fā)或從有權(quán)披露該等信息的第三方獲得或非因違反本協(xié)議第八十六條而為公眾所如的信息;

3.法律、證券交易所規(guī)則或具有管轄權(quán)的任何法院、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他政府部門作出的具有約束力的判決、命令或要求，或在任何監(jiān)管或政府程序之進(jìn)程中要求作出的信息披露。

第二十五章不可抗力

第一百零三條“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

第一百零四條如發(fā)生不可抗力事件影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行不視為違約。

第一百零五條宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他各方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù);

宣稱發(fā)生不可抗力的一方有責(zé)任盡一切合理努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

第一百零六條如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即協(xié)商以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對合伙企業(yè)運(yùn)作造成重大妨礙，時間超過六個月，并且各合伙人沒有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協(xié)議約定要求退伙。在此種情況下，普通合伙人應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。

第一百零七條因合伙人遲延履行本協(xié)議后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

第二十六章違約責(zé)任

第一百零八條本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則履行本協(xié)議規(guī)定,的各項(xiàng)義務(wù)。若任何一方違反本協(xié)議而給其他各方造成損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為而給守約方造成的一切損失。

第二十七章協(xié)議的生效及終止

第一百零九條本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署(自然人簽字、法人或其他組織授權(quán)代表簽字并加蓋公章)之日起生效。

第一百一十條本協(xié)議的效力一直延續(xù)至合伙企業(yè)終止、解散或注銷并清算完畢為止。

第一百一十一條本協(xié)議的部分條款無效，并不影響其他條款的效力;本協(xié)議全部條款無效，不影響爭議解決條款的效力。

第一百一十二條經(jīng)全體合伙人同意，可終止本協(xié)議的履行。但本協(xié)議的終止并不必然免除之前相關(guān)協(xié)議各方的違約責(zé)任。

第二十八章通知

第一百一十三條本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式。交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：

1.給合伙企業(yè)及普通合伙人的通如發(fā)送至： 。

2.給有限合伙人的通知按本協(xié)議附件二載明的聯(lián)系方式發(fā)送至各個有限合伙人。

任何人可隨時經(jīng)向合伙企業(yè)及各合伙人發(fā)出通知而變更地址或聯(lián)系方式。

第一百一十四條除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

1.在通過郵資預(yù)付的掛號郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后五個工作日視為送達(dá);

2.在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時視為送達(dá);

3.在以電子郵件發(fā)送的情況下，通知于電子郵件發(fā)送之時視為送達(dá)。

第一百一十五條合伙企業(yè)應(yīng)在設(shè)立后20日內(nèi)在基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行備案。

第一百一十六條合伙企業(yè)不得以任何形式公開進(jìn)行資金募集。

第一百一十七條本協(xié)議的簽署、變更、解釋和履行均適用中國大陸現(xiàn)行有效的法律。

第一百一十八條本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，并不影響對協(xié)議內(nèi)容的認(rèn)定。

第一百一十九條本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第二十九章其他條款

第一百二十條本協(xié)議對相關(guān)數(shù)額、時間、期限、比例及其他數(shù)值同時以中文文字和阿拉伯?dāng)?shù)字描述的，若該等描述不一致，均以中文文字為準(zhǔn)。本協(xié)議所稱“以上”均含本數(shù)，所稱“超過”“不足”均不含本數(shù)。

第一百二十一條本協(xié)議正本一式 份，每份均具有同等法律效力，各方持 份，托管銀行持有 份，其余 份報(bào)相關(guān)政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)登記或備案。

(以下無正文，為簽字蓋章頁)

全體合伙人簽字蓋章：

普通合伙人：______投資管理有限公司(公章)

法定代表人或授權(quán)代表(簽名)：

有限合伙人：公司

法定代表人或授權(quán)代表(簽名)：

有限合伙人：公司

法定代表人或授權(quán)代表(簽名)：

有限合伙人：

簽名：

有限合伙人：

簽名：

關(guān)于基于DOCSIS11的新一代CableModem論文通用五

五月十五日下午，在二樓會議室教工大會上，費(fèi)老師對本次“學(xué)習(xí)，歷練，成長”為主題的20xx年學(xué)校1—5年教齡青年教師基本功比賽暨培訓(xùn)活動做了總結(jié)和回顧。

學(xué)校一貫重視對青年教師的培養(yǎng)工作，除了傳統(tǒng)的師徒結(jié)對以外，還有計(jì)劃地專門組織青年教師進(jìn)行培訓(xùn)和評比。本次活動從三月二十日起得到了校長書記和中小學(xué)教導(dǎo)處的大力支持，學(xué)校共計(jì)有26名青年教師積極參加了本次活動。

在培訓(xùn)中，學(xué)校先后邀請了四位教師為大家做講座?！拔业慕逃龎粝搿?----青年教師代表包胤杰從自己的年少時期的夢想談起，講述了自己從懵懂地走上講臺，不停參加培訓(xùn)學(xué)習(xí)到經(jīng)歷各種層次賽事的體會和收獲，告知大家成功是每次有效辛勞的積累。“基于課例分析的青年教師成長”-----科研室主任桂老師從課例的概念和撰寫格式入手，告知大家如何觀察評價(jià)別人的課堂，分析審視自己的課堂，讓青年教師從一開始就要用專業(yè)人士的姿態(tài)去思考評價(jià)課堂；蔣馨怡老師從一個個生動的案例入手，生動完整的描述了青年教師“那些教育教學(xué)上容易被我們忽略的事”，然后引經(jīng)據(jù)典地分析了事情的原委，并有理有據(jù)地告知了解決事情的方法；黃玲玲老師的將在稍后時間做關(guān)于“幸福和夢想”的講座。

在培訓(xùn)期間，青年教師們也經(jīng)歷了三次基本功比賽，無論是鋼筆字比賽，演講比賽還是教學(xué)設(shè)計(jì)比賽，26位青年教師無不積極準(zhǔn)備，認(rèn)真投入。

每項(xiàng)比賽都設(shè)置了一等獎一名，二等獎兩名，三等獎三名；在費(fèi)老師宣讀了各項(xiàng)比賽的獲獎名單后，校長書記親自為我們年輕人頒獎。

鋼筆字比賽：一等獎 z

二等獎 z

三等獎 z

演講比賽： 一等獎z

二等獎 z

三等獎 z

教學(xué)設(shè)計(jì)比賽： 一等獎 z

二等獎 z

三等獎 z

但愿我們的青年教師能如他們所寫所寫的一樣好好理解年輕擁有的優(yōu)勢，懂得肩上承載的責(zé)任，用心不斷學(xué)習(xí)，不斷在生活和工作中得到歷練，朝著優(yōu)秀不斷成長，前行。

關(guān)于基于DOCSIS11的新一代CableModem論文通用六

今天就來簡單盤點(diǎn)一下教師必備的幾大職業(yè)素養(yǎng)：

1、職業(yè)道德素養(yǎng)

(1)愛國守法：全面貫徹國家教育方針;自覺遵守教育法律法規(guī)，依法履行教師職責(zé)權(quán)利;不得有違背黨和國家方針政策的言行。

(2)愛崗敬業(yè)：對工作高度負(fù)責(zé);認(rèn)真?zhèn)湔n上課;認(rèn)真批改作業(yè);認(rèn)真輔導(dǎo)學(xué)生;不得敷衍塞責(zé)。

(3)關(guān)愛學(xué)生：關(guān)心愛護(hù)全體學(xué)生，尊重學(xué)生人格，平等公正對待學(xué)生;對學(xué)生嚴(yán)慈相濟(jì)，做學(xué)生的良師益友;保護(hù)學(xué)生安全，關(guān)心學(xué)生健康，維護(hù)學(xué)生權(quán)益;不諷刺、挖苦、歧視學(xué)生，不體罰或變相體罰學(xué)生。

(4)教書育人：遵守教育規(guī)律，實(shí)施素質(zhì)教育;循循善誘，誨人不倦，因材施教;培養(yǎng)學(xué)生良好品行，激發(fā)學(xué)生創(chuàng)新精神，促進(jìn)學(xué)生全面發(fā)展;不以分?jǐn)?shù)作為評價(jià)學(xué)生的唯一標(biāo)準(zhǔn)。

(5)為人師表：堅(jiān)守高尚情操，知榮明恥;嚴(yán)于律己，以身作則;衣著得體，語言規(guī)范，舉止文明;關(guān)心集體，團(tuán)結(jié)協(xié)作，尊重同事，尊重家長;作風(fēng)正派，廉潔奉公;自覺抵制有償家教，不利用職務(wù)之便謀取私利。

(6)終身學(xué)習(xí)：崇尚科學(xué)精神，樹立終身學(xué)習(xí)理念，拓寬知識視野，更新知識結(jié)構(gòu);潛心鉆研業(yè)務(wù)，勇于探索創(chuàng)新，不斷提高專業(yè)素養(yǎng)和教育教學(xué)水平。

2、知識素養(yǎng)

(1)政治理論素養(yǎng)：馬列主義、毛澤東思想和鄧小平理論。

(2)精深的學(xué)科專業(yè)知識：掌握該學(xué)科的基本知識和基本技能;掌握該學(xué)科的基本理論和學(xué)科體系;了解該學(xué)科的發(fā)展脈絡(luò);了解該學(xué)科領(lǐng)域的思維方式和方法論。

(3)廣博的科學(xué)文化知識：不進(jìn)要“?！?，而且要“博”。

(4)必備的教育科學(xué)知識：學(xué)生身心發(fā)展知識;教與學(xué)的知識;學(xué)生成績評價(jià)的知識。

(5)豐富的實(shí)踐知識：基于教師個人的經(jīng)驗(yàn)積累。

3、能力素養(yǎng)

(1)語言表達(dá)能力：準(zhǔn)確、簡練，具有科學(xué)性;清晰、流暢，具有邏輯性;生動、形象，具有啟發(fā)性;口頭語言和肢體語言的巧妙結(jié)合。

(2)組織管理能力：要有確定合理目標(biāo)和計(jì)劃的能力;要有引導(dǎo)學(xué)生的能力。

(3)組織教育和教學(xué)能力：要善于制定教育教學(xué)工作計(jì)劃、編寫教案、組織教材，以加強(qiáng)教學(xué)工作的預(yù)見性、有序性;善于組織課堂教學(xué)，以保證教學(xué)過程的順利進(jìn)行和教學(xué)任務(wù)的完成;善于組織學(xué)校、家庭及社會各方面的教育力量，是各方面相互配合，進(jìn)行教育資源的整合。

(4)自我調(diào)控和自我反思能力：主要包括教學(xué)設(shè)計(jì)、課堂的組織和管理、學(xué)生活動的促進(jìn)、語言和非語言的溝通、評價(jià)學(xué)習(xí)行為、教學(xué)后省思等。主要表現(xiàn)在對自身的教育教學(xué)表現(xiàn)進(jìn)行自我監(jiān)督、自我反饋、自我反思、自我改進(jìn)的能力;根據(jù)新情況、新問題調(diào)整自己的預(yù)定計(jì)劃以適應(yīng)變化的能力。

4、職業(yè)心理健康

(1)高尚的師德：熱愛學(xué)生、教書育人、為人師表和團(tuán)結(jié)協(xié)作等內(nèi)容。

(2)愉悅的情感：是塑造青少年靈魂的強(qiáng)大精神力量。

(3)良好的人際關(guān)系：認(rèn)知方面表現(xiàn)為互相認(rèn)識和理解的程度，它是人與人之間關(guān)系的基礎(chǔ);情感方面表現(xiàn)為彼此融洽的各種狀態(tài)，如喜愛或不喜愛、好感或厭惡、妒忌或同情，這是人與人之間相互聯(lián)系的紐帶;行為方面表現(xiàn)在各種共同活動中是否協(xié)調(diào)一致，這是人與人之間相互交往的結(jié)果。

(4)健康的人格：是在培養(yǎng)人、教育人的過程中表現(xiàn)出來的成熟的、積極的心里素質(zhì)。

除了上文提到的職業(yè)素養(yǎng)外，教師還有很多其他方面的要求，在這里就不一一列舉了，歡迎大家積極討論，看看在自己心中教師還有哪些鮮為人知的要求。

關(guān)于基于DOCSIS11的新一代CableModem論文通用七

甲方：

法定代表人：

聯(lián)系住址：

乙方：

法定代表人：

聯(lián)系地址：

風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人資格

審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。

因具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。

但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。

普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無限，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，如果其他合伙人沒有實(shí)力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

第一章：總則

第一條、根據(jù)《中華人民共和國》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條、本合伙企業(yè)為，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。

全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法，守法經(jīng)營。

第三條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。

合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第五條、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章：合伙企業(yè)的名稱和住所

第六條、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金(該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。

第七條、住所：__________________________。

第三章：合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

第八條、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

第九條、合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

第十條、合伙期限為______年，上述期限自合伙企業(yè)的簽發(fā)之日起計(jì)算。

全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

第十一條、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______，______。

除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。

各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、_______人

_______投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號碼：

2、_______人

_______投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號碼：

第五章：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人出資

一定要理清楚合伙人的出資。

每種不相同的種類都必須折價(jià)為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。

這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會因?yàn)楸壤幻鞔_鬧糾紛。

另外，對于合伙人出資的財(cái)產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等等。

對這些事項(xiàng)約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)。

第十二條、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣______億元。

第十三條、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

合伙人的姓名(名稱)：

認(rèn)繳情況：

數(shù)額時間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%。

第十四條、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的______%，即為首期出資。

第十五條、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個月內(nèi)全部付清。

如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的______%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。

第六章：利潤分配、虧損分擔(dān)方式

風(fēng)險(xiǎn)提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。

雖合伙企業(yè)對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。

有些合伙企業(yè)對此沒有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

第十六條、合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%;______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。

2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配。

3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、等費(fèi)用。

如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。

第十七條、合伙企業(yè)費(fèi)用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用。

2、開辦費(fèi)。

3、合伙人會議費(fèi)用。

4、合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)。

5、必要的媒體費(fèi)用。

6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無關(guān)的其他和咨詢費(fèi)等。

合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。

作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)。

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi);如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。

管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司;后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。

第十八條、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：

各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為______承擔(dān)責(zé)任。

第七章：合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十九條、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù)。

執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人(以下簡稱“執(zhí)行合伙人”)對外代表合伙企業(yè)。

第二十條、全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派___負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。

本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

3、有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

(1)對于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定)過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資。

(2)除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。

4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

風(fēng)險(xiǎn)提示：合作伙伴的職責(zé)

在合作初期，創(chuàng)業(yè)合作者要明確合作伙伴的各自職責(zé)，不能模糊，要能拿出書面的職責(zé)分析，因?yàn)槭情L期的合作，明晰責(zé)任最重要，這樣可以在后期的經(jīng)營中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的創(chuàng)業(yè)合作中會有問題，就是因?yàn)樨?zé)任明細(xì)不夠。

第二十一條、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

第二十二條、執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十三條、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計(jì)單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計(jì)單位對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。

合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。

第二十四條、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。

召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。

定期會議每年至少召開一次;經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

第二十五條、合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第二十六條、合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式

合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間。

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。

5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。

6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例。

7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問。

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。

9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。

合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。

第二十七條、合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

第二十八條、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。

投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任(外聘專家應(yīng)具有會計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景)。

投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：

1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

6、選擇確定投資項(xiàng)目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

投資決策委員會的工作程序如下：

1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議。

除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。

2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。

執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。

3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

投資項(xiàng)目的決策原則為：

1、所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。

2、一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

3、特殊項(xiàng)目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

第二十九條、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。

有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所。

4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第八章：入伙與退伙

第三十條、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。

訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。

新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)提示：退出機(jī)制

合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰承擔(dān)?這些要提前書面明晰，簽到合同里，項(xiàng)目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計(jì)較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。

第三十一條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

2、經(jīng)全體合伙人一致同意。

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第三十二條、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為。

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。

被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決有異議的。

可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。

第九章：保密規(guī)定

第三十三條、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。

任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。

第三十四條、除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。

擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第十章：爭議解決辦法

第三十五條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。

合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

第十一章：合伙企業(yè)的解散與清算

第三十六條、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)。

5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十七條、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告。

經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。

3、清繳所欠稅款。

4、清理債權(quán)、債務(wù)。

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第三十八條、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十二章：不可抗力

第三十九條、不可抗力：

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。

聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。

不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。

如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。

當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。

此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十三章：違約責(zé)任

風(fēng)險(xiǎn)提示：違約責(zé)任

因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的人合性質(zhì)，決定有關(guān)合伙企業(yè)的法律不可能對合伙人的違約責(zé)任規(guī)定的十分具體，所以建議各合伙人在協(xié)商合伙協(xié)議時，對合伙人的違約責(zé)任作出明確規(guī)定，以便一旦發(fā)生違約行為，可以比較方便地執(zhí)行，要求違約者依協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。

第四十條、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第四十二條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù);逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

第十四章：其他事項(xiàng)

第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。

每份具有同等法律效力。

第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

甲方簽字(蓋章)：

_______年____月____日

乙方簽字(蓋章)：

_______年____月____日