基于NRF的無線溫度傳感器的設計論文通用 設計一種光纖溫度傳感器(3篇)

每個人都曾試圖在平淡的學習、工作和生活中寫一篇文章。寫作是培養(yǎng)人的觀察、聯想、想象、思維和記憶的重要手段。范文書寫有哪些要求呢？我們怎樣才能寫好一篇范文呢？以下是我為大家搜集的優(yōu)質范文，僅供參考，一起來看看吧

有關基于NRF的無線溫度傳感器的設計論文通用一

學?，F有教職員工60人，其中專任教師60人，平均年齡35歲，35周歲以下青年教師35人，約占在職教師總數的58%，35周歲至50周歲以下中年教師23人，約占在職教師總數的38%，50歲以上教師2人，約占在職教師總數的3%。所有在職教師學歷100%達標，其中本科學歷36人，約占在職教師總數的60%，學?，F有中級職稱教師13人，占22%，縣級學科帶頭人、骨干教師各1人，縣級教壇新秀5人，共約占在職教師數的12%。

隨著課堂教學改革的不斷深化，教師現代教育技術掌握不斷的提高，基于我校教師在學科知識與教學技能的結合與應用相對滯后，實施有效教學的方法與策略還比較欠缺，教師的科研能力與運用現代教育技術進行組織教學活動的能力參差不齊，很多教師不鉆研業(yè)務知識，缺乏積極向上的動力，給教育教學工作帶來諸多不便，按照縣教育局的要求開展校本研修工作，通過校本研修，提高教師的教育教學水平，提升教師的綜合素質和教育科研能力。

(一)總體目標

以學校發(fā)展、學生發(fā)展、教師發(fā)展為本，以更新教育觀念為先導，以提高教師的教育教學能力為中心，促進廣大教師在實踐中學習，在反思中成長，在研究中提高，營造濃厚的研究學習氛圍，提高有效教學手段，推動學校各項工作“惜時增效，輕負高效”和可持續(xù)發(fā)展。在實踐中逐步提高教師的教育科研能力，構建一支具有一定科研水平的教師團隊。

(二)階段目標

1、培養(yǎng)教師的職業(yè)情感，能促進教師產生職業(yè)認同感，把個人發(fā)展與職業(yè)發(fā)展融為一體，進而使教師產生專業(yè)發(fā)展的內在動力。

2、建立學校教師校本研修網絡平臺，引導教師自主參與校本研修活動，不斷提升教師的專業(yè)素養(yǎng)。

3、進一步加強研究型教研組建設，以教師課堂教學改進計劃為抓手，開展“先學后教、當堂訓練”教學模式研修活動，切實提高教師的教學有效性。

4、積極引導教師參與校本研修活動，加強教師科研意識，以科研引領自身的教育教學行為。

5、繼續(xù)開展合理使用校本教材，進一步提升教師對課程的開發(fā)利用和課程執(zhí)行能力。

6、建立和完善符合學校特點的校本研修制度，激發(fā)教師參與校本研修的積極性，提升教師校本研修的有效性。

7、積累較為成功的校本研修案例，提煉和總結校本研修的經驗，促進教師隊伍的整體提高。

8、要充分發(fā)揮電教組的職能作用，多舉行課件制作比賽及有效課堂教學比賽活動，使全體教師能夠熟練操作觸控一體運用現代信息技術進行教育教學和班級管理。

9、80%以上的教師具有一定的教育科研能力和課程開發(fā)能力，有一定數量教師的論文在縣、市刊物發(fā)表。

1、緊緊圍繞“先學后教、當堂訓練”教學模式研究，從中發(fā)現問題，研究問題，解決問題，增強課堂教學效果，通過立足課堂教學改革，提高課堂教學效率推動教師專業(yè)發(fā)展，提高教師制作和使用多媒體課件、運用觸控一體機進行教學的技能。

2、充分利用網絡資源優(yōu)勢，查找所需資料，互相學習和交流。

3、認真組織開展 “全體教師使用觸控一體進行課堂教學示范課”系列活動。

4、實施好青藍工程，發(fā)揮教學骨干的作用，大力培養(yǎng)青年教師，為青年教師搭建展示鍛煉的舞臺，做好校本培訓工作，多讓他們走出去進行學習培訓，促使他們盡快成長為校內的教學骨干，帶動教師隊伍素質的整體提高。

5、加強學?？蒲姓n題的研究工作，進一步激活教師參與研修的主體意識，逐步建立教育、教學、研究、反思的新型的教學研究風氣，使教師真正成為教育教學的研究者、組織者、引導者和示范者。

6、要加強相關的管理制度建設，如教師業(yè)務學習制度、教師參加培訓制度、聽課評課制度、課堂教學評價制度、教師考核獎勵制度等，通過完善和強化規(guī)章制度的約束，促使校本研修由被動變?yōu)橹鲃?，由自發(fā)走向自覺，由無序變成有序。

7、強化集體備課，進行教案的改革與創(chuàng)新，要注重作業(yè)布置，要分類分層，規(guī)定不同標準，提出不同要求，體現層次性和自主選擇性，要嚴格控制作業(yè)量及完成作業(yè)時間。

8、要注重教學反思，要引導教師學會反思，找出“備課”和“教學行為”的不和諧之處，分析原因，尋找解決方案，促使教師學會在自身教育教學實踐中發(fā)現問題，解決問題。

1、自主學習：要求每位教師加強現代教育技術理論學習，樹立先進的教育教學理念，不斷提高理論素養(yǎng)。每月寫兩篇高質量的校本研修心得體會。

2、專題學習：結合教學實際，針對學校校本研修存在的問題，學校將借助網絡進行專題學習。

3、廣泛開展教師相互聽課活動，以評促研。學校將每周的星期三定為教學開放周，要求教師相互聽課、評課，每學期聽課不少于20節(jié)。

4、同頭課集體備課：利用教研活動時間進行教案改革，在語文與數學科目內以教研組為單位，實行集體備課，倡導使用導學案，研討教學課堂、教學評價、研討“先學后教當堂訓練”教學模式及現代教育技術運用情況。

5、觀摩教學過程：積極組織教學競賽活動，以賽代訓。充分利用多媒體課件、觸控一體上課展示，進行有效課堂教學比賽活動，提高教師的課堂教學運用技能。

6、促使教師養(yǎng)成學習與反思的習慣：使用多媒體課件、觸控一體上課后要注重反思，形成總結性材料，在教研組內交流，每月交流兩次。

1、培訓教師要認真聽講，并及時做好筆記，語數教研組每位任課教師通過集體備課后，在年級組內選出一位教師進行上課，各組成員務必參加聽評課活動;聽后通過評議推薦出1—2名教師參加校級示范課展示。

2、聽課老師必須認真填寫有效教學課堂評價表。

3、授課教師在講完課后，要認真精心寫出教后反思，上報教導處存檔。對評選出的優(yōu)秀教師學校將推選參加縣上的教學比賽。

1、組織保障。成立校本研修領導小組、構建校本研修管理網絡。校長任組長，為第一責任人;副校長為副組長負責校本研修工作，教導主任具體組織實施校本研修工作的設計和規(guī)劃、組織和落實，教研組長、學科帶頭人、骨干教師、教學能手為組員。

(1)校本研修領導小組

組長：

副組長：

組員：

2、制度保障。建立、健全、完善校本研修的各項制度，確保學校各項校本研修工作落到實處。

3、經費保障。完善激勵機制，保證經費投入，根據研修工作項目的完成情況，對有關人員進行獎勵或懲罰;注重軟件的投入，完善教師專業(yè)培養(yǎng)投入機制，加大力度，滿足需求。

4、專業(yè)保障。學校將邀請縣教研室專職教研員幫助學校設計校本研修活動和承擔具體指導工作。指導針對教育教學中的實際問題進行研究。

5、管理保障。以教師專業(yè)發(fā)展目標為導向，將各研修項目任務、措施進行具體落實，校本研修要和評優(yōu)樹模、年度考核、職稱評定掛鉤。

有關基于NRF的無線溫度傳感器的設計論文通用二

______ 基金企業(yè)(有限合伙)合伙協議

基金主體： ______ 基金企業(yè)(有限合伙)

基金管理人：______投資管理有限公司

______年____月____日

聲明與承諾

本基金管理人保證在募集資金前已在中國證券投資基金業(yè)協會登記為私募基金管理人，管理人登記編碼為 ______ 。

中國證券投資基金業(yè)協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可;不作為對基金財產安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本協議前揭示了相關風險，已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

本基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規(guī)定，并已充分理解本協議條款，了解相關權利義務，了解有關法律、法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險;本基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)《中國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及有關法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經全體合伙人協商一致訂立本協議。

第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，全體合伙人應遵守中國國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。

第三條本協議條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章為準

第四條本協議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義務。

第五條本協議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章基本情況

第六條合伙企業(yè)名稱： 基金(有限合伙)(暫定名，最終以工商行政管理部門核準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。

第七條主要經營場所 。

第八條合伙目的從事 投資業(yè)務，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

第九條投資方式：股權投資。

第十條經營范圍： 。

第十一條存續(xù)期：合伙企業(yè)存續(xù)期為 年。自合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經全體合伙人同意，可以廷長存續(xù)期 年。

第十二條投資期：存續(xù)期前 年為投資期，后兩年為退出期

第十三條組織形式：本合伙企業(yè)為有限合伙。

第三章合伙人及其出資

第十四條本合伙企業(yè)的合伙人共 人，其中普通合伙人為 人，有限合伙人為 人。除本協議另有規(guī)定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數量。

各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

(一)普通合伙人

______投資管理有限公司

住所：

(二)有限合伙人

1. 公司(以下簡稱 公司)

住所：

證件名稱：營業(yè)執(zhí)照，證件號碼： ;

2. 公司(以下簡稱 公司)

住所：

證件名稱：營業(yè)執(zhí)照，證件號碼 ：;

3.有限合伙人：

住所(址)：

證件名稱：身份證，證件號碼： ;

4.有限合伙人：

住所(址)：

證件名稱：身份證，證件號碼： 。

以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第十五條全體合伙人的認繳出資總額為 元人民幣(￥ )，出資方式均為貨幣。

第十六條合伙人的出資方式、數額

1.普通合伙人的出資情況

普通合伙人以貨幣出資，認繳金額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總認繳出資額的比例為 】%;

2.有限合伙人的出資情況

有限合伙人 公司以貨幣出資，認繳金額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總認繳出資額的比例為 %

3.有限合伙人 公司以貨幣出資，認繳金額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總認繳出資額的比例為 %

4.有限合伙人 以貨幣出資，認繳金額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總認繳出資額的比例為 %。

第十七條合伙企業(yè)出資分兩期完成。首期出資為認繳出資額的 %，各合伙人應在認繳協議簽訂后的 個工作日內支付到基金指定賬戶;第二期出資由執(zhí)行事務合伙人按照投資項目的進展書面通知。各合伙人在收到繳付通知后 個工作日內進行繳納。

合伙企業(yè)應在合伙人出資到賬后 個工作日內向已繳納出資的合伙人出具出資證明。

第十八條各合伙人應保證其繳付至合伙企業(yè)的任何出資均為其自有資金且資金來源合法。

第十九條各合伙人首期出資實際繳付完畢之前，未經全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)原則上不得對外簽署任何投資協議。

第二十條各合伙人應根據本協議的相關規(guī)定履行出資義務。如合伙人未能按時足額履行出資義務，執(zhí)行事務合伙人應在到期日當日通知其在 日內履行補繳義務。

逾期繳納出資的合伙人未能補繳的，執(zhí)行事務合伙人有權將該份額轉由其他合伙人進行繳納，并對違約合伙人收取應繳金額 %的違約金。

第二十一條如因任一合伙人未按照規(guī)定繳納首期出資而導致合伙企業(yè)不能正常設立，該合伙人應賠償其他守約合伙人因本合伙企業(yè)不能正常設立之損失，包括但不限于本合伙企業(yè)的籌辦費、中介顧問費等，此外，還應按其認繳出資額的 %向其他守約合伙人支付賠償金。

各守約合伙人按各自認繳出資比例分享上述賠償金。

第二十二條經全體合伙人決定，可以依法增加或減少對合伙企業(yè)的出資。合伙企業(yè)決定增加出資的，對增加的出資，合伙人有優(yōu)先認購權

如兩個以上合伙人均主張行使優(yōu)先認購權的，若不能協商一致，則按照各自的實繳出資比例進行分配;如合伙人均不行使優(yōu)先認購權或認購份額不足，則可由第三人以新入伙的方式進行認購。

第四章合伙人的權利義務

第二十三條普通合伙人的權利

1.主持合伙企業(yè)的經營管理工作;

2.委派、撤換執(zhí)行合伙事務代表，聘任、解聘經營管理人員;

3.按合伙協議的約定，委派投資決策委員會委員;

4.制定合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度;

5.召集合伙人會議，并行使相應的表決權;

6.按照合伙協議的約定在權限范圍內對合伙企業(yè)投資事務作出決策;

7.聘任或解聘專業(yè)中介服務機構;

8.依法轉讓其在合伙企業(yè)中的出資;

9.按照合伙協議的約定，享有合伙利益的分配權;

10.企業(yè)清算時依照合伙協議參與企業(yè)剩余財產的分配;

11.法律、法規(guī)及本協議規(guī)定的其他權利。

第二十四條普通合伙人的義務

1.定期向其他合伙人報告合伙事務的執(zhí)行情況經營和財務狀況;

2.不得以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質，但是經其他合伙人一致同意的除外;

3.不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;

4.未經代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本合伙企業(yè)進行交易，但普通合伙人按照本協議向合伙企業(yè)收取管理費除外;

5.對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任;

6.對合伙企業(yè)中的合伙事務和投資組合等相關事務予以保密;

7.不得從事損害本基金利益的活動;

8.法律、法規(guī)及本協議規(guī)定的其他義務。

第二十五條有限合伙人的權利

1.對執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務情況進行監(jiān)督;

2.對合伙企業(yè)的經營管理提出合理化建議;

3.按合伙協議的約定委派投資決策委員會委員;

4.有權了解合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料;

5.依法請求召開參加合伙人大會并行使相應的表決權;

6.依法轉讓其在合伙企業(yè)中的出資;

7.依法將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質;

8.依法經營或與他人合作經營與本合伙企業(yè)競爭的業(yè)務;

9.依法與本合伙企業(yè)進行交易;

10.在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

11.在執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，有權督促其行使權利或為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

12.按照合伙協議的約定享有合伙利益的分配權;

13.企業(yè)清算時依照合伙協議參與企業(yè)剩余財產的分配;

14.法律、法規(guī)及本協議規(guī)定的其他權利。

第二十六條有限合伙人的義務

1.不參與合伙事務，無權對外代表基金或合伙企業(yè);

2.以認繳的出資額為限，對基金、合伙企業(yè)債務承擔有限責任;

3.按照本協議的約定按時、足額繳付認繳金額;

4.在基金清算前，不得請求分割基金或合伙企業(yè)的財產;

5.對本合伙企業(yè)中的合伙事務和投資組合等相關事宜予以保密;

6.不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的活動：

7.按照法律規(guī)定、合伙協議約定，履行在基金的設立、經營、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他協助、配合等義務;

8.法律、法規(guī)及本協議約定的其他義務。

第五章普通合伙人

第二十七條本協議各方約定，合伙企業(yè)的普通合伙人為 ，其委派代表為 。

第二十八條普通合伙人應符合下列條件：

1.在中國大陸注冊，且注冊資本不低于伍佰萬元人民幣(￥5,000,000)，有一定的資金募集能力，有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務相適應的軟硬件設施，具備豐富的投資管理經驗和良好的管理業(yè)績、健全的創(chuàng)業(yè)投資管理和風險控制流程、規(guī)范的項目遴選機制和投資決策機制，能夠為被投資企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導、管理咨詢等增值服務;

2.至少有三(3)名具備三(3)年以上股權投資或基金管理工作經驗的高級管理人員;

3.普通合伙人及其工作人員無受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。

第二十九條合伙企業(yè)存續(xù)期內，除普通合伙人按本協議規(guī)定退伙外,合伙企業(yè)不接受其他投資者以普通合伙人身份入伙，也不接受有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

第三十條合伙企業(yè)的債務應首先由合伙企業(yè)的財產進行清償，合伙企業(yè)的財產不能清償合伙企業(yè)到期債務時，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

第三十一條普通合伙人的陳述和保證

普通合伙人在此向有限合伙人陳述和保證：

1.普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，普通合伙人及其授權代表已經取得簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的全部授權和批準手續(xù);

2.普通合伙人簽訂和履行本協議項下的義務不會違反其營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他類似組織性文件的規(guī)定，不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權或批準，也不會違反其作為當事人一方的其他任何協議或合同;

3.普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒有對有限合伙人認繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實的不實陳述;

4.普通合伙人違反上述陳述和保證內容給合伙企業(yè)造成損失的，有限合伙人有權要求其承擔違約責任。

第三十二條普通合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因普通合伙人的過錯，致使合伙企業(yè)受到損害或承擔債務、責任，普通合伙人應承擔賠償責任。

第六童執(zhí)行事務合伙人

第三十三條普通合伙人是合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，負責執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)。普通合伙人的職權包括：

1.召集和主持合伙人大會;

2.篩選投資項目;

3.決定對投資項目的投資，并執(zhí)行相關投資方案;

4.根據合伙企業(yè)與相關方簽署的交易文件向被投資企業(yè)推薦、提名、委派董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員;

5.管理投資項目;

6.決定投資項目的退出，并執(zhí)行相關退出方案;

7.配合合伙企業(yè)或合伙企業(yè)之授權機構定期和不定期對普通合伙人進行的履職評估和合伙企業(yè)凈值評估;

8.實施合伙企業(yè)的利潤分配;

9.按照有限合伙人的要求報告合伙事務執(zhí)行情況;

10.辦理合伙企業(yè)在工商登記機關等相關政府部門的登記等事宜，并根據適用法律的規(guī)定向相關政府部門或行業(yè)協會披露合伙企業(yè)的相關信息;

11.代表合伙企業(yè)處理與合伙企業(yè)相關的訴訟、仲裁等事宜;

12.辦理與合伙企業(yè)有關的各類稅費事宜;

13.代表合伙企業(yè)締結合同、協議及達成其他約定;

14.處理法律、法規(guī)、規(guī)章或本協議規(guī)定的其他應由普通合伙人執(zhí)行的事務。

第三十四條普通合伙人(包括其設立的投資決策委員會和管理團隊)執(zhí)行合伙企業(yè)事務時：

1.不得從事任何違反適用法律、法規(guī)、規(guī)章及本協議規(guī)定的行為;

2.不得利用職務上的便利，將應當歸合伙企業(yè)所有的利益據為己有;

3.不得從事任何其他損害合伙企業(yè)、有限合伙人合法利益的行為。

第三十五條有限合伙人有權按照法律、法規(guī)、規(guī)章和本協議的規(guī)定，監(jiān)督和檢查執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務的情況。

第三十六條執(zhí)行事務合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果，其執(zhí)行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人所有。

第三十七條普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求利益，若普通合伙人有過錯行為給合伙企業(yè)造成損失，普通合伙人應就其或其管理團隊、核心成員、投資決策委員會的故意或過失(包括一般過失)違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本協議、合伙企業(yè)規(guī)章制度和有關協議的行為承擔責任，包括但不限于對合伙企業(yè)和合伙企業(yè)其他合伙人因此而造成的全部損失進行賠償。

第三十八條普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人，其委派代表有權代表合伙企業(yè)簽署或授權第三人簽署合伙企業(yè)作為當事一方的相關文件。

第七章有限合伙人

第三十九條有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

第四十條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人未經授權以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第四十一條有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

1.參與決定普通合伙人入伙退伙;

2.監(jiān)督普通合伙人對合伙事務的執(zhí)行情況;

3.對企業(yè)的經營管理提出建議;

4.參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;

5.獲取經審計的合伙企業(yè)財務會計報告;

6.查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;

7.在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

8.執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

9.依法為合伙企業(yè)提供擔保;

10.依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人大會，并行使相應的表決權。

第四十二條各有限合伙人分別向普通合伙人和其他有限合伙人承諾和保證如下：

1.其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人;

2.其有權簽署并履行本協議，其簽署并履行本協議不會(1)違反其須遵守的任何法律、法院判決與仲裁裁決，(2)違反其合法成立及有效存續(xù)所依據的任何文件(除自然人合伙人外)，(3)其作為簽約方的任何文件或協議，或對其或其資產具有約束力的任何文件或協議;

3.(除自然人合伙人外)就簽署及履行本協議，其已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;

4.就簽署及履行本協議，其已獲得所有所需政府部門的批準、登記或備案(如需要);

5.若其簽署及履行本協議須獲得第三方的同意，其已獲得所有該等第三方的書面同意;

6.其系根據自己的獨立判斷決定參與設立合伙企業(yè)或對合伙企業(yè)進行投資，而非依賴于普通合伙人提供的任何文件及說明(包括對法律風險、投資風險、稅費征收、政府優(yōu)惠政策、預估收益率及其他任何事項的說明);

7其已仔細閱讀并完全理解本協議條款之確切含義，不存在任何誤解;

8.截至本協議簽署之日，其并未涉及會對本協議所述任何事項或其他各方造成重大不利影響的任何事項;

9.其向其他各方交付的所有資料均是真實、準確和完整的，不存在任何誤導性陳述。

如有限合伙人違反本協議的陳述、承諾和保證給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成損失的，應對合伙企業(yè)和/或其他合伙人予以賠償。

第八章合伙人會議

第四十三條合伙人大會由全體合伙人組成。合伙企業(yè)的以下事項應當經合伙人大會表決：

1.本協議的修改;

2.改變合伙企業(yè)的名稱;

3.改變合伙企業(yè)的經營場所;

4.決定合伙企業(yè)委托管理機構、投資決策委員會人員的調整和投資決策委員會議事規(guī)則;

5.聘請或更換托管銀行;

6.聘任或解聘承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;

7.轉讓或處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利;

8.決定認繳出資總額的增加或減少;

9.合伙人退伙時的財產退還方案;

10.根據本協議決定合伙企業(yè)的利潤分配;

11.有限合伙人轉讓其所持合伙企業(yè)財產份額;

12.根據本協議的規(guī)定將合伙人從合伙企業(yè)除名;

13.根據本協議的規(guī)定決定新合伙人入伙;

14.合伙企業(yè)存續(xù)期的延長;

15.合伙企業(yè)的終止或解散;

16.合伙企業(yè)普通合伙人核心成員變更;

17.批準合伙企業(yè)的清算報告;

18.相關法律、法規(guī)和本協議明確規(guī)定需要由合伙人大會同意的其他事項。

合伙人按照各自實繳出資比例行使表決權。上述第1、8、15項的表決須經全體合伙人一致同意方可通過，其余決議必須經持有合伙企業(yè)財產份額三分之二以上的合伙人同意方可通過。

第四十四條合伙人大會分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議每年召開一次，由執(zhí)行事務合伙人召集和主持。召開合伙人大會，執(zhí)行事務合伙人應至少提前 日書面通知各有限合伙人，該書面通知應至少包括會議的時間和地點、會議議程和相關資料、聯系人和聯系方式。

普通合伙人或持有合伙企業(yè)財產份額三分之二以上的有限合伙人可提議召開臨時合伙人大會。會議召集人提前 日向全體合伙人發(fā)出會議通知。

第四十五條合伙人大會可以由合伙人或其授權代表以現場、電話會議或視頻會議等可即時獲取會議信息的方式出席。普通合伙人應對會議進行記錄，并將會議所作決議制作成書面文件，出席會議的合伙人或其授權代表應在會議記錄上簽字，對會議所作決議投贊成票的合伙人或其授權代表應在決議文件上簽字、蓋章。普通合伙人應及時將會議記錄及書面決議文件發(fā)給以非現場形式出席會議的合伙人，該等合伙人應于收到普通合伙人該等書面文件后 日內簽字、蓋章并將該等文件發(fā)回普通合伙人。

第九章管理方式

第四十六條合伙企業(yè)投資事務由執(zhí)行事務合伙人行使。合伙企業(yè)應與執(zhí)行事務合伙人簽訂《委托管理協議》。

第四十七條就普通合伙人對合伙企業(yè)事務的執(zhí)行及管理，合伙企業(yè)應向普通合伙人支付管理費。

合伙企業(yè)每年應向普通合伙人支付的管理費以認繳出資總額扣除已退出項目的投資本金為計算基礎，每年按百分之 提取。

年度管理費=(全體合伙人認繳出資總額—已退出項目的投資本金)× %。

第四十八條首年管理費應于合伙企業(yè)設立(營業(yè)執(zhí)照下發(fā)之日)后 日內支付，其后年度的管理費應于首次支付日后延12個自然月的前 日內付。

不滿一個會計年度的，管理費按照實際天數占該年度全年天數的比例計算。

不滿一個會計年度的管理費：(全體合伙人認繳出資總額—已退出項目的投資本金)× %×(實際天數/365)。

在不滿一個會計年度的情況下，如合伙企業(yè)已向普通合伙人支付的管理費超過上述計算結果，則普通合伙人應在可計算出該年度管理費后十五(15)日內向合伙企業(yè)返還超過上述計算結果部分的管理費。

第十章托管事項

第四十九條合伙企業(yè)成立后，應委托具有托管資質的銀行對合伙企業(yè)資金進行托管。

第五十條合伙企業(yè)聘請的托管銀行應當符合以下條件：

1.成立時間在五年以上全國性的股份制商業(yè)銀行;

2.與合伙企業(yè)的合伙人、合伙企業(yè)的管理機構無股權、債務和親屬等關聯和利害關系;

3.具有私募股權投資基金托管經驗;

4.無重大過失及行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。

第五十一條托管銀行的聘請由普通合伙人提議，經合伙人大會同意通過后聘請和變更。

第五十二條合伙企業(yè)因委托托管銀行對合伙企業(yè)賬戶內的全部資金實施托管而須向托管銀行支付的托管費用由合伙企業(yè)承擔。

第五十三條合伙企業(yè)、普通合伙人應與托管銀行簽署托管協議。合伙企業(yè)發(fā)生任何資金收取和支出，均應遵守托管協議。

第五十四條托管銀行的義務包括但不限于：

1.以合伙企業(yè)的名義設立銀行賬戶作為合伙企業(yè)的資產賬戶;

2.執(zhí)行執(zhí)行事務合伙人的投資指令;

3.負責合伙企業(yè)名下的資金往來，保管合伙企業(yè)資產;

4.復核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關賬冊并與執(zhí)行事務合伙人核對;

5.出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告;

6.保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等;

7.依據執(zhí)行事務合伙人的指令或有關規(guī)定向合伙人支付投資收益;

8.執(zhí)行事務合伙人因過錯造成基金財產損失時，代表合伙企業(yè)向執(zhí)行事務合伙人追償。

第十一章入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變

第五十五條入伙

1.新合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協議，訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果;

2.入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任;

3.新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳出資額為限承擔有限責任;

4新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

第五十六條普通合伙人不得將其所持合伙企業(yè)財產份額的全部或者部分轉讓予任何第三人。

第五十七條當有限合伙人擬轉讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財產時，應至少提前【三十(30)日】書面通知普通合伙人和其他有限合伙人。該書面通知應包括擬轉讓財產份額、轉讓對價、轉讓對價支付方式及期限、受讓方基本信息及其他與該次轉讓相關的重大事項。有限合伙人轉讓其所持有合伙企業(yè)財產份額須按照本協議的約定經合伙人大會表決。經合伙人同意轉讓的財產份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

如果有限合伙人違反上述規(guī)定擅自轉讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財產份額，合伙人大會有權將其從合伙企業(yè)除名。對因其違約行為給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成的所有損失，該違約有限合伙人均應予以賠償。

第五十八條普通合伙人有下列情形之一的，應當退伙：

1.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撖銷，或者被宣告破產;

2.法律、法規(guī)規(guī)定普通合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

3.普通合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

以上退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

第五十九條普通合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可將普通合伙人除名：

1.在本協議規(guī)定的出資時限內未履行出資義務;

2.未盡職履行本協議規(guī)定的普通合伙人的職權和責任;

3.因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;

4.執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有嚴重不正當行為并給合伙企業(yè)造成重大損失。

第六十條除本協議第五十八條與第五十九條規(guī)定情形之外，普通合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不得退伙。

第六十一條普通合伙人退伙，其他合伙人應當與普通合伙人按照退伙時合伙企業(yè)的財產狀況進行結算，退還普通合伙人的財產份額。

普通合伙人因本協議第五十九條被除名而退伙的，對于其給合伙企業(yè)造成的損失，合伙企業(yè)有權從應向普通合伙人退還的財產份額中扣除。

普通合伙人退伙的，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

第六十二條有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

1.作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其繼承人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格;

2.作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產，且其權利承受人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格;

3.法律規(guī)定或者本協議規(guī)定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

4.其在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行;

5.法律規(guī)定及本協議規(guī)定的當然退伙的其他情形。

以上退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

第六十三條有限合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可將其除名：

1.在本協議規(guī)定的出資時限內未向合伙企業(yè)實際繳納任何出資;

2.因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;

3.違反本協議的其他規(guī)定。

第六十四條有限合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙有限合伙人按照退伙時合伙企業(yè)的財產狀況進行結算，退還該退伙有限合伙人的財產份額。具體退還方案由普通合伙人擬訂，由合伙人大會審議批準。

第六十五條有限合伙人被除名而退伙的，對于其給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成的損失，合伙企業(yè)有權從應向該被除名有限合伙人退還的財產份額中扣除。

第六十六條有限合伙人退伙后，對基于其被除名前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其被除名時從合伙企業(yè)取回的財產為限承擔責任。

第六十七條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格。

第六十八條非經全體合伙人一致同意，普通合伙人與有限合伙人不能相互轉變。

第十二章投資事項

第六十九條普通合伙人應設立投資決策委員會，投資決策委員會為合伙企業(yè)唯一投資決策機構。

第七十條普通合伙人的下列職權應由投資決策委員會行使：

1.合伙企業(yè)對外投資的立項;

2.審議決策合伙企業(yè)的對外投資;

3.審議決策合伙企業(yè)的投資退出;

4.修改合伙企業(yè)的投資協議及補充協議;

5.審議決策與合伙企業(yè)對外投資相關的其他協議;

6.本協議或合伙人大會授予的其他職權。

第七十一條投資決策委員會的組成

1.投資決策委員會由五(5)名委員組成，其委員人選由普通合伙人確定;

2.投資決策委員會設主任一(1)名，由普通合伙人確定，負責召集并主持投資決策委員會會議;

3.投資決策委員會委員的任期與合伙企業(yè)的存續(xù)期一致;

4.投資決策委員會委員的調整須經合伙人大會根據本協議的規(guī)定同意方可通過;

5.普通合伙人的董事及高級管理人員可同時擔任投資決策委員會的委員;

6.投資決策委員會委員不從合伙企業(yè)領取任何報酬。

第七十二條投資決策委員會的議事規(guī)則

1.投資決策委員會會議表決均采用書面形式，投資決策委員會各委員一人一票，表決意見只能為同意或不同意，不得棄權，表決意見不得附生效條件;

2.投資決策委員會全部議案的表決須經投資決策委員會全體委員【三】分之【二】以上通過后方為有效決議;

3.涉及關聯交易的事項，必須經投資決策委員會全體委員一致并經持有【三】分之【二】以上合伙企業(yè)財產份額的合伙人表決通過后方為有效決議;

4.普通合伙人根據本協議制定詳盡的投資決策委員會議事規(guī)則，該規(guī)則不得與本協議相抵觸，且須經合伙人大會決議通過。

第七十三條投資決策委員會會議的召開及告知義務

1.投資決策委員會會議根據需要可隨時安排召開，普通合伙人應在會議召開前五(5)個工作日將會議通知、供投資決策委員會決策使用的資料和全部的擬訂法律文件，提交給投資決策委員會的所有委員。

2.投資決策委員會召開會議審議相關議案必須經投資決策委員會全體委員親自出席方為有效。投資決策委員會會議可以采取現場會議、電話會議或通信表決方式進行。

第七十四條投資決策委員會會議應當進行書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。投資決策委員會會議記錄、投資決策委員會決議的書面文件由普通合伙人保存，保存期限不短于合伙企業(yè)清算結束后五(5)年。

投資決策委員會會議記錄應至少包括以下內容：

1.會議召開的日期、地點和召集人姓名;

2.會議召開方式、出席會議人員的姓名;

3.會議議程;

4.委員發(fā)言要點;

5.每一決議事項的表決方式和載明同意、不同意的表決結果;

6.其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第七十五條普通合伙人應就合伙企業(yè)的投資、投資后管理及投資退出等事宜組建管理團隊，管理團隊成員不從合伙企業(yè)領取任何報酬。

第七十六條管理團隊的職權為：

1.尋找投資項目并對其進行初步業(yè)務調查;

2.將初步業(yè)務調查結果及其他相關投資文件提交投資決策委員會進行立項審核;

3.對投資項目進行盡職調查，并與相關方進行談判、協商，擬訂相關意向書、備忘錄、合同、協議及其他文件，并將該等盡職調查結果及文件提交投資決策委員會進行投資審核;

4.將經各投資相關方簽署的文件提交托管銀行審查;

5.跟蹤投資項目，與相關方保持聯系，根據授權對投資項目進行管理，并及時向普通合伙人報告與投資項目相關的重大事項;

6.擬訂投資項目的退出方案，并就合伙企業(yè)的投資退出事宜與相關方進行談判，擬訂相關意向書、備忘錄、合同、協議及其他又件，并將該等文件提交投資決策委員會進行退出審核。

第七十七條合伙企業(yè)投資項目時，必須符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章以及產業(yè)政策的要求，合伙企業(yè)對單個企業(yè)的投資不得超過合伙企業(yè)認繳出資總額的百分之二十(20%)。合伙企業(yè)未用于投資的閑置資金只能存放銀行或購買國債。

第七十八條合伙企業(yè)不得從事以下業(yè)務：

1.投資于已上市企業(yè)，所投資的未上市企業(yè)上市后，合伙企業(yè)所持股份未轉讓及其配售部分除外;

2.從事擔保、抵押、委托貸款、房地產(包括購買自用房地產)等業(yè)務;

3.投資予其他創(chuàng)業(yè)投資基金或投資性企業(yè);

4.投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產品、理財產品、保險計劃及其他金融衍生品;

5.向任何第三人提供贊助、捐贈等;

6.吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借;

7.進行承擔無限連帶責任的對外投資;

8.發(fā)行信托或集合理財產品的形式募集資金;

9.存續(xù)期內，投資回收資金再用于對外投資;

10.其他國家法律、法規(guī)禁止從事的業(yè)務。

第十三章利潤分配及虧損分擔

第七十九條合伙企業(yè)的利潤，合伙人按如下方式分配：

1.合伙企業(yè)清算前，取得的收益將遵守隨收隨分、按出資比例分配的原則，不再進行投資。

2.合伙企業(yè)清算時，合伙企業(yè)的凈收益率在8%以下，普通合伙人不參與分配;合伙企業(yè)的凈收益率超過8%(含)部分收益的80%由全體合伙人按照出資比例分配，剩余的20%由普通合伙人分配。

3.合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用;如果其應分配的利潤和投資成本不足以補足上述款項的，應當另行補足差額。

4.分配順序如下：

(1)支付有限合伙人本金;

(2)支付普通合伙人本金;

(3)支付全體有限合伙人收益;

(4)支付普通合伙人收益。

第八十條合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔：

1.普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任;

2.有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔有限責任;

3.合伙財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。

第八十一條有限合伙人的自身財產不足以清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以用其從合伙企業(yè)中分取的收益清償。債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

第十四章稅務承擔

第八十二條本合伙企業(yè)實行先分后稅的原則。合伙企業(yè)不作為納稅主體進行納稅。各合伙人按照收益所得自行納稅。根據《中華人民共和國個人所得稅法》，合伙企業(yè)對自然人合伙人的個人所得稅實行代扣代繳。

第十五章費用和支出

第八十三條合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

1.開辦費，開辦費以 萬元人民幣為上限，超過部分由普通合伙人自行承擔;

2.向普通合伙人支付的管理費;

3.向托管銀行支付的托管費;

4.合伙人會議費用;

5.合伙企業(yè)自身發(fā)生的審計費、律師費、評估費;

6.合伙企業(yè)清算費;

7.合伙企業(yè)作為原告或被告所發(fā)生的訴訟、仲裁費;

8.合伙企業(yè)因其存續(xù)、日常管理、向相關政府部門、行業(yè)協會申請備案而發(fā)生的相關費用;

9.管理、運用或處分合伙企業(yè)資產的過程中發(fā)生的稅費和其他政府規(guī)費性質的交易費用;

10.其他應由合伙企業(yè)承擔的費用。

合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據出資額按比例承擔。

第八十四條下列費用由普通合伙人自行承擔，合伙企業(yè)不予承擔：

1.普通合伙人的日常運營費用，包括差旅費等;

2.普通合伙人辦公場地的租金及辦公設施的成本;

3.普通合伙人根據相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定進行登記的費用;

4.普通合伙人員工的工資及獎金;

5.普通合伙人及其工作人員或代理人因完成本協議約定的工作和履行相關義務所發(fā)生的全部費用，包括但不限于律師費、會計/審計費、評估費、財務顧問費、差旅費、通信費等;

6.普通合伙人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或合伙企業(yè)財產的損失，以及處理與合伙企業(yè)運作無關的事項發(fā)生的費用;

7.其他未列入上述內容，但按常理不應由合伙企業(yè)承擔的費用。

第十六章財務會計制度

第八十五條合伙企業(yè)應于每個會計年度結束后及時聘請具有相應資質的會計師事務所對合伙企業(yè)的財務報表進行審計，并在每個會計年度結束后的兩(2)個月內向各有限合伙人提交審計報告，包括但不限于：

1.合伙企業(yè)資產負債表;

2.合伙企業(yè)損益表;

3.合伙企業(yè)現金流量表。

第八十六條有限合伙人在提前五(5)天書面通知的前提下，有權在正常工作時間的合理時限內就合伙企業(yè)相關事項查閱并復制合伙企業(yè)的會計賬簿，但有限合伙人應嚴格遵守合伙企業(yè)制定的保密規(guī)定。

第八十七條普通合伙人應于每個季度結束后十五(15)日內、半年度結束后三十(30)日內和年度結束后六十(60)日內向各有限合伙人提交關于合伙企業(yè)的季度報告、半年度報告和年度報告。該等報告內容包括但不限于合伙企業(yè)的投資情況、被投資企業(yè)運營情況、銀行托管報告、合伙人出資情況、合伙企業(yè)估值、合伙企業(yè)利潤及分配情況。

第八十八條當發(fā)生對或可能對合伙企業(yè)的權益構成重大影響事件時，普通合伙人應在重大影響事件發(fā)生之日前 日(該等事件可預見)或后 日(該等事件不可預見)內書面通知各有限合伙人，通知事項包括該等事件的簡要情況、已經造成或可能造成的影響、擬應對方案等?！爸卮笥绊懯录笔侵赶铝惺马椫械娜魏我豁棧?/p>

1.任何有可能影響到合伙企業(yè)資產安全的違法違規(guī)或受處罰情況。

2.任何有可能影響到合伙企業(yè)資產安全的法律、法規(guī)和政策的重大調整。

3.其他有可能使合伙企業(yè)資產遭受重大損失的事項，包括但不限于：

(1)合伙企業(yè)資產或所投資項目重大損失【超過合伙企業(yè)項目投資額的百分之三十(30%)】;

(2)普通合伙人的法定名稱、住所發(fā)生變更，提起或被提起涉及合伙企業(yè)和普通合伙人的重大訴訟、仲裁或其他行政措施;

(3)與合伙企業(yè)資產有關的關聯交易，普通合伙人主要股東/合伙人、出資機構、投資決策委員會委員或管理層核心成員(見本協議附件一)發(fā)生變化;

(4)普通合伙人發(fā)生破產、清算、營業(yè)執(zhí)照被吊銷或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項，被投資企業(yè)發(fā)生重大經營困難;

(5)被投資企業(yè)被司法或行政機關對其財產進行限制，托管銀行不當行為或失誤等。

第八十九條普通合伙人應定期或應合伙企業(yè)合伙人要求提交委托管理履職評估、合伙企業(yè)凈值評估以及其他所有基于風險預警需要加強監(jiān)管所需的資料，并協助和配合合伙企業(yè)合伙人行使其他權利。

第十七童信息披露制度

第九十條合伙企業(yè)應該按照證券投資基金業(yè)協會的要求制定完備的信息披露制度。

第十八章終止、解散與清算

第九十一條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：

1.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營：

2.合伙協議約定的解散事由出現;

3.全體合伙人決定解散;

4.合伙人不具備法定人數己滿30天;

5.合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;

6.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

7.法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因

第九十二條合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務。清算人由執(zhí)行事務合伙人或其委托的第三人擔任。

清算人的主要職責如下：

1.清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2.處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務;

3.清繳稅款;

4.清理債權、債務;

5.處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產;

6.代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算銷間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。

合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的實繳出資比例進行分配。

第九十三條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十九章合伙協議的修訂

第九十四條經全體合伙人協商同意，可以對合伙協議進行修改、修訂或變更。對本協議的任何修改、修訂或變更，非根據本協議的規(guī)定由合伙人大會審議通過的修改、修訂或變更，均為無效。

本協議修改、修訂或變更所形成的修正案及修改后的合伙協議經全體合伙人、合伙企業(yè)簽署后生效。

第二十章爭議解決

第九十五條因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決。如相關各方不能協商解決，則應提交北京仲裁委員會。按該會當時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費用應由敗訴一方負擔。敗訴方還應承擔勝訴方的律師費、差旅費等支出。

在爭議處理期間，除涉及爭議條款外，各方應繼續(xù)履行其在本協議內規(guī)定的權利義務。

第九十六條在任何情況下。合伙協議的無效或部分無效，不影響本爭議條款的效力。

第二十一章一致性

第九十七條本合伙協議所載內容系各合伙人的真實意思表示。本協議的簽署將取代此前所達成的任何關干本合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄。

當合伙協議的內容與合伙人之間的其他協議或文件內容相沖突的，以合伙協議為準。

第九十八條若合伙協議有多個版本且內容相沖突的，以在中國證券投資基金業(yè)協會備案的版本為準。

第二十二章份額信息備份

第九十九條全體合伙人同意合伙企業(yè)按照中國證券投資基金業(yè)協會的規(guī)定辦理基金份額登記(全體合伙人)數據的備份。具體由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行。

第二十三章報送披露信息

第一百條全體合伙人同意合伙企業(yè)按照中國證券投資基金業(yè)協會的規(guī)定對基金信息披露信息進行備案。具體由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行。

第二十四章保密規(guī)定

第一百零一條合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的保密信息。未經其他各方事先書面同意，任何一方不可為其自身業(yè)務目的或其他目的使用或向任何第三方披露任何保密信息。

第一百零二條保密義務不適用于以下情形：

1.一方為本協議之目的向其相關方或專業(yè)顧問進行的信息披露;

2.由一方獨立開發(fā)或從有權披露該等信息的第三方獲得或非因違反本協議第八十六條而為公眾所如的信息;

3.法律、證券交易所規(guī)則或具有管轄權的任何法院、監(jiān)管機構或其他政府部門作出的具有約束力的判決、命令或要求，或在任何監(jiān)管或政府程序之進程中要求作出的信息披露。

第二十五章不可抗力

第一百零三條“不可抗力”指在本協議簽署后發(fā)生的、本協議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純缺少資金非為不可抗力事件。

第一百零四條如發(fā)生不可抗力事件影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行不視為違約。

第一百零五條宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據;

宣稱發(fā)生不可抗力的一方有責任盡一切合理努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

第一百零六條如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應立即協商以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對合伙企業(yè)運作造成重大妨礙，時間超過六個月，并且各合伙人沒有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協議約定要求退伙。在此種情況下，普通合伙人應批準該方的退伙要求，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。

第一百零七條因合伙人遲延履行本協議后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。

第二十六章違約責任

第一百零八條本協議簽署后，各方應本著誠實信用原則履行本協議規(guī)定,的各項義務。若任何一方違反本協議而給其他各方造成損失的，守約方有權要求違約方賠償因其違約行為而給守約方造成的一切損失。

第二十七章協議的生效及終止

第一百零九條本協議經各方授權代表簽署(自然人簽字、法人或其他組織授權代表簽字并加蓋公章)之日起生效。

第一百一十條本協議的效力一直延續(xù)至合伙企業(yè)終止、解散或注銷并清算完畢為止。

第一百一十一條本協議的部分條款無效，并不影響其他條款的效力;本協議全部條款無效，不影響爭議解決條款的效力。

第一百一十二條經全體合伙人同意，可終止本協議的履行。但本協議的終止并不必然免除之前相關協議各方的違約責任。

第二十八章通知

第一百一十三條本協議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面形式。交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達：

1.給合伙企業(yè)及普通合伙人的通如發(fā)送至： 。

2.給有限合伙人的通知按本協議附件二載明的聯系方式發(fā)送至各個有限合伙人。

任何人可隨時經向合伙企業(yè)及各合伙人發(fā)出通知而變更地址或聯系方式。

第一百一十四條除非有證據證明其已提前收到，否則：

1.在通過郵資預付的掛號郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后五個工作日視為送達;

2.在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達;

3.在以電子郵件發(fā)送的情況下，通知于電子郵件發(fā)送之時視為送達。

第一百一十五條合伙企業(yè)應在設立后20日內在基金業(yè)協會進行備案。

第一百一十六條合伙企業(yè)不得以任何形式公開進行資金募集。

第一百一十七條本協議的簽署、變更、解釋和履行均適用中國大陸現行有效的法律。

第一百一十八條本協議的條款標題僅為方便閱讀而設，并不影響對協議內容的認定。

第一百一十九條本協議附件作為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

第二十九章其他條款

第一百二十條本協議對相關數額、時間、期限、比例及其他數值同時以中文文字和阿拉伯數字描述的，若該等描述不一致，均以中文文字為準。本協議所稱“以上”均含本數，所稱“超過”“不足”均不含本數。

第一百二十一條本協議正本一式 份，每份均具有同等法律效力，各方持 份，托管銀行持有 份，其余 份報相關政府部門、監(jiān)管機構登記或備案。

(以下無正文，為簽字蓋章頁)

全體合伙人簽字蓋章：

普通合伙人：______投資管理有限公司(公章)

法定代表人或授權代表(簽名)：

有限合伙人：公司

法定代表人或授權代表(簽名)：

有限合伙人：公司

法定代表人或授權代表(簽名)：

有限合伙人：

簽名：

有限合伙人：

簽名：

有關基于NRF的無線溫度傳感器的設計論文通用三

鑒于：

1、由______________基金管理有限公司系依據中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律在____________省工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，具有管理和運作私募股權投資基金資產的能力和資格。

2、本有限合伙協議于__________年________月________日由_____________基金管理有限公司(作為“普通合伙人”)與本協議所列明并簽署本協議之投資人(作為“有限合伙人”)共同訂立。

本協議中各方均有意按照本協議之約定，根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)，從事股權投資業(yè)務。各方協商一致，達成如下協議：

第一條?釋義

1.1?定義

在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

1.1.1?“本協議”指《__________股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙協議》及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。

1.1.2?“《合伙企業(yè)法》”指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

1.1.3?“有限合伙企業(yè)”指本協議各方根據《合伙企業(yè)法》共同設立的有限合伙企業(yè)，即_____________股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。

1.1.4?“合伙人”除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5?“普通合伙人”及“執(zhí)行事務合伙人”指_____________基金管理有限公司。

1.1.6?“有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協議、認繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過受讓有限合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人。

1.1.7?“違約合伙人”指違反本協議約定并由普通合伙人認定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.8?“認繳出資額”指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現金金額。

1.1.9?“實際出資額”指某個合伙人根據本協議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的現金金額。

1.1.10“總認繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現金額之和。

1.1.11?“初始認繳出資總額”指有限合伙企業(yè)設立時的總認繳出資額。

1.1.12?“有限合伙企業(yè)權益”指合伙人按照本協議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權益：對有限合伙人而言，是指其基于實際出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對于普通合伙人而言，除基于實際出資額所享有的上述權益外，還包括其對合伙事務的執(zhí)行及管理權以及基于本協議約定取得激勵分紅的權利。

1.1.13?“最低募集規(guī)?！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認繳出資額不得低于_________元人民幣(rmb______________元)。有限合伙企業(yè)達到最低募集規(guī)模后，普通合伙人有權宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。

1.1.14?“最高募集規(guī)?！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認繳出資額不應超過_________元人民幣(rmb______________元)。

1.1.15?“募集截止日”指以下列日期孰早者：(1)全體合伙人簽署本協議或者其他法律文件而認繳的總認繳出資額達到或者超過普通合伙人約定的最低募集規(guī)模人民幣_________元(rmb______________元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日;(2)全體合伙人簽署本協議或者其他法律文件而認繳的總認繳出資額達到最高募集規(guī)模人民幣_________元(rmb______________元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日。

1.1.16?“登記機關”指國家工商行政管理局或其地方機構，或任何其他被授權向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的政府部門或機構。

1.1.17?“成立日”指有限合伙企業(yè)獲得登記機關簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日。

1.1.18?“付款日”指本協議第3.5.2條所述含義。

1.1.19?“繳付出資日”指有限合伙人根據普通合伙人通知的指示，應當繳納其最后一期認繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應當繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個付款日為準。

1.1.20?“交割日”指有限合伙人根據普通合伙人通知的指示，實際繳納其最后一期認繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個實際繳付日期為準。

1.1.21?“募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。

1.1.22?“后續(xù)募集”指成立日后至募集截止日期間的募集。

1.1.23?“項目公司”指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或相關權益的公司、經濟組織或者實體。

1.1.24?“項目投資”指有限合伙企業(yè)對項目公司進行的直接或間接的股權投資或與股權相關的投資。

1.1.25?“臨時投資”指本協議第6.3條所指含義。

1.1.26?“管理費”指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務執(zhí)行及投資管理服務的對價，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬。

1.1.27?“合伙費用”指由有限合伙企業(yè)自身承擔的費用開支。

1.1.28?“人”指任何自然人、法人、其他經濟組織等。

1.1.29?“決策委員會”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合伙企業(yè)投資決策機構。

1.1.30?“工作日”指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.31?“會計年度”指從公歷1月1日至12月31日。

1.1.32?“季度”指一個日歷季度。

1.1.33?“元”若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.1.34?“可供分配現金”指有限合伙企業(yè)因項目退出收到的現金，或是從項目公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關稅費后可供分配的部分。

1.2?解釋

本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。如未特別說明，本協議數字均包括本數。

第二條?有限合伙企業(yè)

2.1?設立依據

各方同意根據《合伙企業(yè)法》及本協議約定的條款和條件，共同設立本有限合伙企業(yè)。

2.2?名稱

2.2.1?有限合伙企業(yè)的名稱為_____________股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終以企業(yè)登記機關核準登記的名稱為準)。

2.2.2?根據有限合伙企業(yè)的經營需要，普通合伙人經單方書面決定，可變更有限合伙企業(yè)的名稱，但應在變更時辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應于變更后三十(30)個日歷日內書面通知有限合伙人。

2.3?注冊地址

2.3.1?有限合伙企業(yè)的注冊地址為___________________________________________

2.3.2?根據有限合伙企業(yè)的經營需要，普通合伙人經單方書面決定，可變更有限合伙企業(yè)的注冊地址，但應在變更時辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應于變更后三十(30)個日歷日內書面通知有限合伙人。

2.4?目的

通過從事對處于各個發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和增長潛力的企業(yè)進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資為主的投資事業(yè)，實現良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

2.5?經營范圍

有限合伙企業(yè)的經營范圍為：從事非證券類股權投資活動，投資管理及相關的咨詢服務。

2.6?經營期限

有限合伙企業(yè)的經營期限為叁(3)年，自募集完成日起算。如果經營期限屆滿，根據有限合伙企業(yè)的經營需要，普通合伙人可決定延長經營期限。如果經普通合伙人決定的延長期限屆滿后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產未能變現，經普通合伙人提議并經合伙人大會一致同意，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長經營期限。

2.7?普通合伙人權利

2.7.1?受限于本協議其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行權，包括但不限于：

(1)決定、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務;

(2)根據本協議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等;

(3)采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經營活動所必需的一切行動;

(4)開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;

(5)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙企業(yè)提供服務;

(6)訂立與有限合伙企業(yè)日常運營和管理有關的協議，包括但不限于服務協議、托管協議;

(7)按照本協議約定批準有限合伙人轉讓有限合伙企業(yè)權益;

(8)為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議;采取所有可能的行動以保障有限合伙企業(yè)的財產安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對有限合伙企業(yè)、普通合伙人及其財產可能帶來的風險;

(9)根據國家稅務管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項;

(10)采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動;

(11)代表有限合伙企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件;

2.3?授權

2.3.1?全體有限合伙人通過在此簽署本協議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(1)修改內容為本協議規(guī)定的合伙人決定事項時，普通合伙人可憑達到代表有限合伙企業(yè)實際出資額約定數量的有限合伙人的書面同意文件，代表有限合伙人簽署;其他內容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

(2)有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件。

(3)當普通合伙人擔任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。

2.4?普通合伙人委派的代表

2.4.1?普通合伙人應以書面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負責具體執(zhí)行合伙事務。普通合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務并遵守本協議約定。

有限合伙企業(yè)設立時，普通合伙人委派的代表為___________。

2.4.2?普通合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

2.5?合伙費用

2.5.1?有限合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與有限合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

(1)有限合伙企業(yè)之設立和募集的相關費用;

(2)有限合伙企業(yè)之財務報表及報告費用;

(3)有限合伙企業(yè)之會計、審計、顧問、律師費用;

(4)年度會議、投資決策委員會和咨詢委員會會議費用;

(5)投資決策委員會委員、咨詢委員會委員津貼;

(6)所有因對擬投資項目公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、?審計、評估及其它任何費用;其中能由擬投資項目公司承擔的，普通合伙人應盡可能使擬投資項目公司承擔;

(7)稅收和政府收費;

(8)托管費;

(9)管理費;

(10)訴訟費和仲裁費;

(11)其他未列入上述內容，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費用。

2.5.2?上述(1)至(5)項每年的費用在整個存續(xù)期間不得超過有限合伙企業(yè)總認繳出資額的百分之三(3%)，如超過該比例，超過部分由普通合伙人承擔。

2.5.3?有限合伙企業(yè)設立之前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合伙企業(yè)在設立后立即予以報銷或返還。

2.5.4?普通合伙人對有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務，普通合伙人同意免去有限合伙企業(yè)應該支付的管理費。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由普通合伙人承擔：

(1)人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;

(2)有限合伙企業(yè)、與普通合伙人相關的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用;

(3)其他日常行政事務費用;

(4)普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關工作所發(fā)生的費用，如差旅費、招待費等。

2.5.5?合伙費用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據其認繳出資額按比例分攤。

第三條?合伙人及其出資

3.1合伙人

3.1.1?有限合伙企業(yè)的普通合伙人為_____________基金管理有限公司。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱、住所如下表所列：

普通合伙人名錄

有限合伙人名錄

3.2認繳出資

3.2.1?有限合伙企業(yè)的初始認繳出資總額為人民幣__________萬元(rmb1____________元)。

3.2.2?各有限合伙人認繳的出資額如下表所列：

3.2.3?本合伙企業(yè)不允許公開募集。

3.3?出資方式

所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

3.4?合伙人登記冊

普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息;普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

3.5?繳付出資

3.5.1?各合伙人認繳的有限合伙企業(yè)出資根據各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認繳出資的比例分別繳付。

3.5.2?普通合伙人要求繳付出資款時，應向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知，列明該合伙人該期應繳付出資的日期(“付款日”)與金額，該合伙人應于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業(yè)賬戶。

3.5.3?有限合伙企業(yè)賬戶設立后，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各合伙人應按照通知要求分別繳付。合伙人實際繳付首期出資后，普通合伙人負責向登記機關申請有限合伙企業(yè)的設立登記。

3.5.4?在___________年______月_____日前，各合伙人完全繳付其認繳出資額。

3.6?逾期繳付出資

3.6.1?若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協議，普通合伙人有權將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認繳出資額百分之一的違約金;在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業(yè)，本協議對于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。

3.6.2?若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達五個工作日后，普通合伙人可以獨立判斷并認定該有限合伙人違反了本協議，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔違約責任：

(1)自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起五個工作日內(“催繳期”)，違約合伙人應履行繳付出資的義務，并支付本款規(guī)定的違約金。

(2)若違約合伙人在催繳期內仍未能履行繳付出資義務，則自催繳期屆滿之日起，違約合伙人在上述第(1)款項下應付違約金的比例增加為每日千分之一。屆時，普通合伙人可獨立決定并以書面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人十五個工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計算，在寬限期內，違約合伙人應履行繳付出資的義務，并支付本條上述第(1)款和本第(2)款規(guī)定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據本條下述第(4)和第(5)款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責任。

(3)若違約合伙人在催繳期或寬限期內繳付了全部應繳出資，但未支付全部應付違約金，則自該違約合伙人實際繳付當期出資之日起，該違約合伙人還應就應付而未付的違約金按照每日萬分之五的標準向有限合伙企業(yè)支付滯納金;普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本條上述第(1)款、第(2)款規(guī)定違約金及其滯納金。

(4)就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔賠償責任;該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失;2)有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費;普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。

(5)若違約合伙人未能在催繳期內履行繳付出資義務，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內履行繳付出資義務，則普通合伙人有權獨立決定：

(6)該違約合伙人無權再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對本協議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數(但本協議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外)，并且代表該違約合伙人的決策委員會成員(如有)應被視為自動去職。

1)普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資額(下稱“欠繳出資額”)在其他非違約合伙人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認繳而由其他合伙人實際繳付的出資所對應的有限合伙企業(yè)費用仍由違約合伙人承擔。

2)每次有限合伙企業(yè)按照本協議第八條規(guī)定以實際出資額為依據計算應分配收入時，應分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實際出資額為依據計算。

3.6.3?本3.6.1和3.6.2條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應計為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。

3.6.4?對于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：

(1)在經代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當期開始的所有后續(xù)出資的繳付義務及權利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認繳出資總額中減去。

(2)與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協議所規(guī)定的追責方式之外的和解方案，但該和解方案應經代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行。

3.7?出質禁止

任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權益出質。

第四條?普通合伙人

4.1?執(zhí)行事務合伙人

4.1.1?執(zhí)行事務合伙人應具備的唯一條件是經有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

4.1.2?全體合伙人簽署本協議即視為普通合伙人_____________基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。

4.2?執(zhí)行合伙事務

4.2.1?普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。

4.2.2?普通合伙人有權以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業(yè)締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業(yè)之財產，以實現有限合伙企業(yè)之經營宗旨和目的。

4.2.3?普通合伙人管理職能，具體管理職責由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《委托管理協議》進行確定。

4.3?普通合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力

普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。

4.4?無限連帶責任

普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

4.5?違約處理辦法

普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔債務、責任，普通合伙人應承擔賠償責任。

4.6?責任的限制

4.6.1?普通合伙人及其關聯人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙企業(yè)的可用資產。

4.6.2?除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責。

4.7?免責保證

各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙企業(yè)的各項職責、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產生的責任及義務均及于有限合伙企業(yè)。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙企業(yè)應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

4.8?普通合伙人除名及更換

4.8.1?因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合伙企業(yè)可按照4.8.2規(guī)定的程序將普通合伙人除名。

4.8.1?普通合伙人除名應履行如下程序：

(1)經本協議約定的仲裁程序，仲裁機構裁決有限合伙企業(yè)可依4.8.1條規(guī)定將普通合伙人除名;

(2)上述裁決作出后六十(60)日內代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。

4.8.2?合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

4.8.3?普通合伙人更換應履行如下程序：

(1)合伙人在決定將普通合伙人除名之同時做出接納新的普通合伙人之決定;

(2)新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規(guī)定的應由普通合伙人履行的職責和義務。

自4.8.2條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務。

被除名的執(zhí)行事務合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理有限合伙事務而應獲得的報酬、應分配的收益以及合伙權益;如有限合伙在除名執(zhí)行事務合伙人的同時接納了新的執(zhí)行事務合伙人，執(zhí)行事務合伙人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據向新的執(zhí)行事務合伙人轉讓其獲得上述報酬、分配的權益以及合伙權益。

第五條有限合伙人

5.1?有限責任

有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)債務承擔責任。

5.2?不得執(zhí)行合伙事務

5.2.1?有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

5.2.2?有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協議的明確規(guī)定。

5.2.3?本協議所有規(guī)定均不構成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協議規(guī)定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人。

5.3?有限合伙人地位平等

除本協議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

5.4?身份轉換

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。

有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

5.5?有限合伙人的陳述和保證

有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協議簽署之時:

5.5.1?如有限合伙人為自然人：

(1)其系具有完全民事行為能力的自然人;

(2)如本協議非其本人簽署，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;

(3)簽訂本協議不會導致其違反法律法規(guī)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協議項下的義務;

(5)其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;

(6)其己閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.5.2?如有限合伙人為非自然人：

(1)其系依法成立并有效存續(xù)的實體;

(2)其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;

(3)簽訂本協議不會導致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協議項下的義務;

(5)其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;

(6)其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.5.3?有限合伙人進一步向普通合伙人陳述和保證，于本協議簽署之時：

(1)系使用自有的資金進行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導致其在有限合伙企業(yè)中權益產生潛在爭議或糾紛之情形;

(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形;

(3)其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或信息真實、準確。

如有限合伙人違反本條項下陳述和保證內容導致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發(fā)行上市的限制)、損失、費用、責任或索賠，普通合伙人有權認定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責任，包括要求違約合伙人承擔賠償責任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙權益轉讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)規(guī)定的投資人。

第六條?投資業(yè)務

6.1?投資目標

有限合伙企業(yè)的投資目標為主要對國內或吉林省文化產業(yè)中穩(wěn)健型和價值型及穩(wěn)健成長型的產業(yè)、動漫科技產業(yè)、航天航空高科技產業(yè)及新型文化科技產業(yè)領域的項目進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資，以期實現良好的投資效益。

6.2?投資限制

6.2.1?有限合伙企業(yè)原則上不應以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。

6.2.2?有限合伙企業(yè)不得對他人之負債提供擔保;

6.2.3?單個項目投資額度不超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之五十(50%)，但投資決策委員會一致同意的除外。

6.3?臨時投資

6.3.1?為實現有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費用備付的現金在商業(yè)合理原則之下用于臨時投資。臨時投資限于存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。

第七條?有限合伙企業(yè)治理結構

7.1?決策委員會

7.1.1?普通合伙人在有限合伙企業(yè)設立后5個工作日內組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔任決策委員會主席，負責組織召開并主持委員會會議。

7.1.2?決策委員會委員任期叁年，期滿后，普通合伙人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時該成員視為自動去職：1)其所代表的有限合伙人成為違約合伙人;或2)決策委員會除該成員之外過半數成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合伙人已將此事書面通知該委員。3)委員連續(xù)三次不參加決策委員會會議，或普通合伙人有理由認為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權安排他人接替去職委員。

7.1.3?決策委員會的職能包括：

(1)批準有限合伙企業(yè)投資及項目退出事項;

(2)批準有限合伙企業(yè)重大資產處置;

(3)批準有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項;

(4)有限合伙企業(yè)權益分配等所涉及的估值事項;

(5)批準有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關聯交易事項，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關聯人收購或出售投資標的，以及有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關聯人已完成投資的項目公司進行投資;

(6)批準有限合伙企業(yè)協議規(guī)定的其他應由決策委員會決定的事項;

(7)討論并決定普通合伙人認為應當征詢決策委員會意見的其他事項;

(8)聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經營和運作符合法律及本協議約定的有關情況所作的說明。

7.1.4?對于決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。

(1)下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員一致通過：

(2)單個項目投資額度超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之二十(20%);

(3)人民幣壹仟萬元(含)以上的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;

(4)金額超過人民幣叁仟萬元(含)(以成本計算，下同)的資產處置;

(5)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項;

(6)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關聯交易事項;

(7)其他應由決策委員會決定的事項。

7.1.5?下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員三分之二以上通過：

人民幣叁仟萬元(含)以上伍仟萬元以下的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;

7.1.6?下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：

(1)人民幣壹仟萬元以下的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;

(2)金額人民幣壹仟萬元以下的資產處置;

7.1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。會議通知期為五天(5)天。成員參與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求。

7.1.8?決策委員會會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數有表決權委員參與的會議方為有效會議。

7.1.9?決策委員會可不召開會議，經全體委員一致簽字同意的方式做出決議。

7.1.10?如委員在表決時棄權的，不計入表決基數。委員可自行或書面委托他人代為參會和表決。

7.2?合伙人大會

7.2.1?合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權為：

(1)聽取普通合伙人的年度報告;

(2)根據本協議第4.8條約定除名和更換普通合伙人;

(3)根據本協議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人;

(4)解散有限合伙企業(yè);

(5)根據本協議第3.6.4條的約定表決違約合伙人相關事項;

(6)根據本協議第10.4條約定同意普通合伙人轉讓權益;

(7)根據本協議第2.6.1條的約定延長本有限合伙企業(yè)的存續(xù)時間;

(8)除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，有限合伙協議其他內容的修訂。

7.2.2?上款表決事項(2)及(3)項須由合伙人大會代表實際出資額百分之八十五以上表決權的合伙人通過，表決事項(4)須由全體合伙人一致通過，表決事項(5)須由代表實際出資額三分之二以上表決權的非違約合伙人通過，表決事項(6)至(8)項必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。

7.2.3?合伙人大會分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行事務合伙人負責召集和主持。召開合伙人大會，應當提前十日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經執(zhí)行事務合伙人或代表有限合伙人實際出資額百分之三十(30%)以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

7.3?托管

有限合伙企業(yè)應當與一家商業(yè)銀行簽訂托管協議，有限合伙企業(yè)所有資金委托銀行托管。銀行根據托管協議行使托管職能。

第八條?收益分配與虧損分擔

8.1?收益分配與虧損分擔的原則

(1)有限合伙的收益分配與虧損分擔的原則為按各合伙人實際出資額比例及合伙人出資級別分配或承擔;

(2)根據法律法規(guī)的要求或者可合理預期的有限合伙企業(yè)支付費用、清償債務或履行其他義務的需要，普通合伙人有權在分配時，預留合理數額現金。

(3)有限合伙的現金和非現金分配應當按照如下約定的分配原則和分配方式進行。

(4)有限合伙經營期間，可供分配現金不得再次進行6.3條約定以外的投資。對于可供分配現金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時之法律法規(guī)以及監(jiān)管部門規(guī)定的基礎上，有權單獨決定以合理的時間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。有限合伙人認為需要分配的，也可以召開投資決策委員會，討論現金分配事項。

8.2?現金分配順序

(1)首先預留普通合伙人的管理費。

(2)根據本協議約定，按照實際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計分配的優(yōu)先回報金額(p)達到全體有限合伙人實際出資額年平均投資收益率達到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止)。

(3)p=?(c1ít1/365í8%+c2ít2/365í8%+……cnítn/365í8%)?，其中p為本有限合伙根據上述第(1)款約定累計分配金額達到c后的若干次分配金額之和，?t1、t2……tn分別為募集完成日起至c1、c2……cn次現金分配日之間的時間差(以日計算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%)。

(4)經過上述分配后的可供分配現金向普通級合伙人分配。

8.3?非現金分配

8.3.1?在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙企業(yè)的投資變現、避免以非現金方式進行分配;但如根據普通合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權決定以非現金方式進行分配。非現金分配時，如所分配的非現金資產為公開交易的有價證券，以自分配決定做出之日起十五個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值;對于其他非現金資產，除非超過一半的決策委員會成員同意普通合伙人確定的價值，普通合伙人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。如決策委員會同意普通合伙人確定的價值，則以此價值為準。但涉及國有資產交易或國有主體的，應當遵照國有資產管理的相關法律法規(guī)處理。

8.3.2?普通合伙人向合伙人進行非現金分配時，視同進行了現金分配，分配金額應計入8.2條所指之現金分配。

8.3.3?有限合伙企業(yè)進行非現金分配時，普通合伙人應負責協助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續(xù)，并協助各合伙人根據相關法律、法規(guī)履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務;接受非現金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現金資產委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協商。

8.4?其他分配

因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業(yè)支付的違約金，計為有限合伙企業(yè)的收入，在全體合伙人(但不包括支付該等違約金的合伙人)之間按實際出資比例分配。

8.5?費用收入

因本有限合伙企業(yè)投資活動收到的所有投資管理費、投資終止費、投資顧問費、投資終止補償等費用歸有限合伙企業(yè)所有。

8.6?所得稅

根據《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報繳納所得稅或根據相關稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由有限合伙企業(yè)代扣代繳所得稅。

第九條?會計及報告

9.1?記賬

普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。

9.2?會計年度

有限合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有限合伙企業(yè)設立之日起到當年之12月31日。

9.3?審計

有限合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙企業(yè)的財務報表進行審計。有限合伙企業(yè)設立之時，審計機構由普通合伙人選定，當決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機構時，普通合伙人應召集決策委員會會議，討論審計機構的更換事宜。

9.4?財務報告

9.4.1?普通合伙人應在每季度結束后二十日內向有限合伙人提交未經審計的財務報表，并于每個會計年度結束后【三】個月之內向有限合伙人提交經審計的財務報表。該等財務報表應包括：

(1)資產負債表;

(2)損益表;

(3)現金流量表;

(4)各該合伙人在有限合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在該會計期間的變化。

9.5?半年度經營報告

普通合伙人于有限合伙企業(yè)設立后第一個完整半年度結束時起，每半年度開始后二十日之內向有限合伙人提交半年度經營報告，內容為該半年度經營活動報告以及未經審計的財務摘要信息，包括有限合伙企業(yè)的資產負債表及每一合伙人的資本賬戶信息。(受有限合伙企業(yè)與項目公司達成之保密協議限制的信息除外)。

9.6?年度報告

在有限合伙企業(yè)設立當年之后的每一年度，普通合伙人應于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，并召開一次合伙人年度會議。年度會議之內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績評估報告。年度會議不應討論有限合伙企業(yè)潛在投資項目，并且有限合伙人不應通過此會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。

9.7?查閱財務賬簿

有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業(yè)權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙企業(yè)的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙企業(yè)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十條?后續(xù)募集、權益轉讓及退伙

10.1?后續(xù)募集

(1)?普通合伙人依本條獲得授權，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間，向現有有限合伙人或新的有限合伙人進行一次或數次后續(xù)募集。

(2)下列條件全部滿足之日，為后續(xù)募集的交割日：

1)?新的有限合伙人經普通合伙人批準入伙;

2)新的有限合伙人已簽署書面文件確認其同意受本協議或其修訂版本約束;

3)新的有限合伙人已按照10.2.2條約定支付全部款項。

10.2?有限合伙人入伙

10.2.1?普通合伙人根據本協議10.1條規(guī)定進行后續(xù)募集時，可獨立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根據本協議相關約定受讓原有限合伙人權益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

10.2.2?根據本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認繳出資額度的原有限合伙人，應按照其他合伙人已經繳付出資占認繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。

10.2.3?后續(xù)募集交割日后，普通合伙人應依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊上登記。

10.3?有限合伙人權益轉讓

10.3.1?在有限合伙企業(yè)成立后一年半(1.5年)內，除違約合伙人依據本協議約定轉讓其權益，否則有限合伙人不得轉讓其在有限合伙企業(yè)當中的任何權益，包括但不限于對于出資及接受分配的權利。

10.3.2?在有限合伙企業(yè)成立一年半(1.5年)后，未經普通合伙人同意，有限合伙人不應以任何方式轉讓其在有限合伙企業(yè)當中的任何權益，包括但不限于對于出資及接受分配的權利。不符合本協議規(guī)定之權益轉讓可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。

10.3.3?在有限合伙企業(yè)成立一年半(1.5年)后，擬轉讓有限合伙企業(yè)權益的有限合伙人(“轉讓方”)申請轉讓其持有的全部或部分有限合伙企業(yè)權益的，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：

(1)權益轉讓不會導致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉讓導致有限合伙企業(yè)的經營活動受到額外的限制;

(2)轉讓方至少提前三十天向普通合伙人發(fā)出轉讓請求;

(3)擬議中的受讓方(“擬議受讓方”)已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

(4)擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。

若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄本10.3.3條第(2)-(4)項規(guī)定的一項或數項條件，認可一項有關有限合伙企業(yè)權益轉讓的申請為“有效申請”。

10.3.4?當對于一項有關有限合伙企業(yè)權益轉讓的申請成為有效申請時，普通合伙人有權并且應當獨立作出同意或不同意的決定;但如果擬議受讓方為轉讓方的關聯人且轉讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務承擔連帶責任的，一般情況下普通合伙人應予同意。

10.3.5?對于根據本10.3條規(guī)定經普通合伙人同意轉讓的有限合伙企業(yè)權益，同等條件下普通合伙人有權優(yōu)先受讓，普通合伙人放棄優(yōu)先權的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。

10.4?普通合伙人權益轉讓

10.4.1?除依照本協議之明確規(guī)定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合伙企業(yè)當中的任何權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人同意后方可轉讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

10.4.2?若經代表有限合伙企業(yè)實際出資額百分之八十五以上的合伙人決定接納新的普通合伙人并將原普通合伙人強制除名，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙企業(yè)權益，并且轉讓價格應經轉讓方及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。新的普通合伙人對其作為普通合伙人后有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

10.5?有限合伙人退伙

10.5.1?有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙企業(yè)權益從而退出有限合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。

10.5.2?有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

(1)非自然人合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

(2)持有的有限合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行;

(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

(4)發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙企業(yè)不應因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

10.6?普通合伙人退伙

10.6.1?普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責;在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙企業(yè)權益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

10.6.2?普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

(2)持有的有限合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行;

(3)發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

第十一條?普通合伙人限制

(1)在擔任執(zhí)行事務合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和直接競爭關系的業(yè)務。

(2)普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產管理事務，但不得與有限合伙企業(yè)產生利益沖突。

(3)在各方就設立有限合伙企業(yè)進行洽談之前，普通合伙人已經投資的項目，或已經簽約投資的項目，不受上述限制。

(4)若普通合伙人投資或提供服務的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關聯人不能控制或實際控制該公司或企業(yè)，則不應視為普通合伙人違反第11.1.1條的規(guī)定。

(5)有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機會的投資活動，有限合伙人與有限合伙企業(yè)應秉承誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協商，充分披露，有限合伙人不得與有限合伙企業(yè)進行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則基礎下，可以單獨投資或同有限合伙企業(yè)聯合投資。

第十二條?爭議解決

本合伙協議未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人協商解決，協商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其它有關法律、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第十三條?解散和清算

13.1?解散

當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應被終止并清算：

(1)經全體合伙人一致決定解散;

(2)有限合伙企業(yè)經營期限屆滿，合伙人決定不再延長;

(3)有限合伙企業(yè)所有項目投資均已退出;

(4)經普通合伙人決定，本協議約定的合伙目的已經實現或無法實現;

(5)有限合伙企業(yè)發(fā)生達到或超過有限合伙企業(yè)總實際出資額百分之五十(50%)的嚴重虧損或者因不可抗力，無法繼續(xù)經營的;

(6)普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人;

(7)有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無法繼續(xù)經營;

(8)有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

(9)出現《合伙企業(yè)法》及本協議規(guī)定的其他解散原因。

13.2?清算

13.2.1?清算人由普通合伙人擔任，除非代表實際出資額百分之八十五(85%)以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。

13.2.2?在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。

13.2.3?清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議第八條約定的分配原則進行分配。

13.3?清算清償順序

13.3.1有限合伙企業(yè)到期或終止清算時，合伙財產按下列順序進行清償及分配：

(1)支付清算費用;

(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;

(3)繳納所欠稅款;

(4)清償有限合伙企業(yè)債務;

(5)根據本協議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

其中對第(1)至(3)三項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第(4)項應與債權人協商清償方式。對于第(5)項，原則上應按剩余資產的不同種類分別分配，每一合伙人分配取得的資產中各類資產配比相同;相關資產不適合按比例分配的，則應根據其合理價值由清算人決定以合理的方式進行分配。

13.3.2?有限合伙企業(yè)財產不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。