控股協(xié)議書(shū) 控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓(8篇)

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有關(guān)控股協(xié)議書(shū)(推薦)一

[網(wǎng)絡(luò)技術(shù)]有限公司

之

創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議

[20__]年[1]月[?]日

目錄

第一條?關(guān)于公司

第二條?股權(quán)分配與預(yù)留

2.1?????????股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

2.2?????????各方表決權(quán)和利益分配權(quán)

2.3?????????預(yù)留股權(quán)

2.4?????????股權(quán)備案登記

第三條??各方承諾和保證

第四條各方股權(quán)的權(quán)利限制

4.1各方股權(quán)的成熟

4.4?????????股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

4.5?????????配偶股權(quán)處分限制

4.6?????????繼承股權(quán)處分限制

第五條??回購(gòu)股權(quán)

5.1因過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的回購(gòu)

5.2終止勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系導(dǎo)致的回購(gòu)

第六條競(jìng)業(yè)禁止和保密

第七條?其他

7.1?????????修訂

7.2?????????可分割性

7.3?????????效力優(yōu)先

7.4?????????違約責(zé)任

7.5?????????通知

7.6?????????適用法律及爭(zhēng)議解決

7.7?????????份數(shù)

創(chuàng)始股東理念及宗旨

在簽署本《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》（簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”）之前，【】、【】、【】及【】（合稱(chēng)“我們”）作為[【xx公司網(wǎng)絡(luò)技術(shù)】有限公司]（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的創(chuàng)業(yè)合伙人，我們確認(rèn)已經(jīng)完整閱讀、理解并一致同意下述創(chuàng)業(yè)合伙人理念，也是基于認(rèn)同下述理念和宗旨而簽署本協(xié)議：

1.???我們是共同創(chuàng)業(yè)、共擔(dān)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)與共享創(chuàng)業(yè)成果的創(chuàng)業(yè)合伙人，不是公司職業(yè)經(jīng)理人。

2.???公司實(shí)行創(chuàng)業(yè)合伙人持股，是為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人提供共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)讓長(zhǎng)期共同參與創(chuàng)業(yè)的合伙人分享公司成長(zhǎng)收益，打造利益共享的企業(yè)文化，實(shí)現(xiàn)全體創(chuàng)始人股東的創(chuàng)業(yè)理想。

3.???我們獲得的公司股權(quán)數(shù)量和份額，是基于我們各自對(duì)公司既有及預(yù)期貢獻(xiàn)的估值，以及我們會(huì)長(zhǎng)期且專(zhuān)注參與公司運(yùn)營(yíng)的預(yù)設(shè)條件。因此，我們所持有的公司股權(quán)在創(chuàng)始股東之間是有限制的“創(chuàng)始股東股權(quán)”。我們所持股權(quán)的成熟，將與我們?nèi)毲页掷m(xù)服務(wù)于公司的期限及工作成果存在因果關(guān)系。如果我們未兌現(xiàn)服務(wù)期承諾而中途退出公司或我們的服務(wù)成果未實(shí)現(xiàn)各自對(duì)公司的承諾，公司或公司指定的第三方有權(quán)按照約定條件強(qiáng)制購(gòu)買(mǎi)我們持有的全部或部分股權(quán)，從而降低或完全剝奪我們持有公司股份的數(shù)量或份額直至使我們完全喪失創(chuàng)始股東地位。

4、我們認(rèn)為，上述安排是以公司發(fā)展為目標(biāo)做出的公平合理的安排，也是對(duì)我們?nèi)w創(chuàng)始股???東利益的保護(hù)，我們均充分理解、認(rèn)同并承諾遵守這樣的約定和安排并自愿承擔(dān)可能對(duì)自己不利的后果。如果在我們之間發(fā)生爭(zhēng)議，我們均承諾放棄以本協(xié)議約定權(quán)利之外的理由作出抗辯。

[xx公司網(wǎng)絡(luò)技術(shù)]有限公司

創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議

本《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》（簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”）由以下各方于20__年[??]月[???]日在[北京]市簽訂：

（1）?????[]（中國(guó)居民身份證號(hào)碼為[43）（簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）；（2）?????[]（中國(guó)居民身份證號(hào)碼為[????xx公司???????????]）（簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）；（3）?????[]（中國(guó)居民身份證號(hào)碼為[?????????????????]）（簡(jiǎn)稱(chēng)“丙方”）；（4）?????[]（中國(guó)居民身份證號(hào)碼為[????????xx公司?????????]）（簡(jiǎn)稱(chēng)“丁方”）。

甲方、乙方、丙方與丁方單稱(chēng)“一方”，合稱(chēng)“各方”或“四方”。

鑒于：

（1）?????[xx公司網(wǎng)絡(luò)技術(shù)]有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）為四方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的公司，公司注冊(cè)資本金為人民幣[10]萬(wàn)元，注冊(cè)資金繳納方式為[實(shí)繳]；（2）?????在公司發(fā)生退出事件（定義如下）前，各方承諾會(huì)持續(xù)且全職服務(wù)于公司，與公司建立不少于[四]年的勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系，雙方簽訂并得到適當(dāng)履行的《勞動(dòng)合同》/《服務(wù)協(xié)議》作為本協(xié)議繼續(xù)履行的前提條件；（3）?????為了讓各方分享公司的成長(zhǎng)收益，各方擬按照本協(xié)議約定的比例和方式持有公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會(huì)隨公司未來(lái)吸收新的投資者而被稀釋?zhuān)部梢蚬净刭?gòu)股東的股份導(dǎo)致的減資行為而做出相應(yīng)調(diào)整。

有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方同意簽訂本協(xié)議，并承諾共同信守。

第一條?關(guān)于公司

1.1公司名稱(chēng)：網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司

1.2公司住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)

1.3公司的注冊(cè)資本：10萬(wàn)元

1.4公司的經(jīng)營(yíng)范圍及期限：技術(shù)推廣服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)（不含醫(yī)用軟件）；軟件開(kāi)發(fā)；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢(xún)；會(huì)議服務(wù)；企業(yè)管理咨詢(xún)；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（不含演出）；承辦展覽展示活動(dòng)；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、pue值在1；5以上的云計(jì)算數(shù)據(jù)中心除外）。

第二條?股權(quán)分配與預(yù)留

2.1???股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排如下：

股東姓名

出資額（萬(wàn)元）

實(shí)際持股比例

工商登記股權(quán)比例

備注

甲方

5.5

[?30%]

[55%]

自行持有

乙方

1.5

[?15?%]

[?15%]

自行持有

丙方

1.5

[?15%]

[?15%]

自行持有

丁方

1.5

[?15%]

[?15%]

自行持有

預(yù)留激勵(lì)股權(quán)

0

[5%]

0

由甲方代持

預(yù)留員工激勵(lì)期權(quán)

0

[?20?%]

0

由甲方代持

2.2???各方表決權(quán)和利益分配權(quán)

2.2.1股權(quán)與分紅權(quán)

各方確認(rèn)，盡管各方根據(jù)本協(xié)議、《公司章程》及《公司法》等對(duì)公司按相同比例進(jìn)行出資，但各方享有的在股東會(huì)的利益分配權(quán)，不僅以各自投入的資本作為唯一衡量基礎(chǔ)，除各方另有約定外，上述比例會(huì)在其他第三方認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本或引入投資人時(shí)同比例稀釋。

2.2.2股權(quán)與分紅權(quán)

各方確認(rèn)，作為聯(lián)合創(chuàng)始人，同意作為一致行動(dòng)人，并簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，詳見(jiàn)附件一。

2.3???預(yù)留股權(quán)

2.3.1預(yù)留律師合伙人激勵(lì)股權(quán)

（1）?鑒于本協(xié)議簽訂時(shí)，為了吸引合伙人加入，合理地根據(jù)合伙人貢獻(xiàn)分配股權(quán)，各方同意預(yù)留[5%]的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“預(yù)留股權(quán)”）。根據(jù)定期（每財(cái)年）對(duì)合伙人業(yè)績(jī)考核的結(jié)果，通過(guò)公司股東會(huì)特別決議，在預(yù)留激勵(lì)股權(quán)中，向被激勵(lì)律師授予相應(yīng)比例的股權(quán)；（2）?已經(jīng)被授予的預(yù)留激勵(lì)股權(quán)，仍由甲方代為持有，投票權(quán)由代持方享有，相應(yīng)的紅利分配權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留律師激勵(lì)股權(quán)的一方股東享有；（3）?尚未被授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)，投票權(quán)由代持方行使，其分紅權(quán)由代持方行使并累積作為員工激勵(lì)基金，具體分配由董事會(huì)決定。如發(fā)生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權(quán)的分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購(gòu)）。

2.3.2????預(yù)留員工激勵(lì)股權(quán)

（1）?為激勵(lì)公司核心崗位人員或?qū)咀龀鐾怀鲐暙I(xiàn)的員工，各方同意制定員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。為此，各方同意預(yù)留公司[20%]的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“預(yù)留員工股權(quán)激勵(lì)”）。經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，董事會(huì)根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向相應(yīng)員工授予激勵(lì)股權(quán)。

（2）?在退出事件前，除非員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及授予協(xié)議另有約定，已經(jīng)由激勵(lì)對(duì)象行權(quán)或公司兌現(xiàn)的員工股權(quán)仍由甲方代為持有，但相應(yīng)股權(quán)的分紅權(quán)利由該員工所有。

（3）?尚未行權(quán)的預(yù)留員工激勵(lì)股權(quán)，投票權(quán)由代持方行使，其分紅權(quán)由代持方行使并累積作為員工激勵(lì)基金，具體分配由董事會(huì)決定。如發(fā)生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權(quán)的分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購(gòu)）。

2.4???股權(quán)備案登記

各方持有的股份，在工商局備案登記股東名冊(cè)中直接記載相應(yīng)股東姓名、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商局備案登記股東名冊(cè)中登記在甲方名下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部股東權(quán)利。

第三條??各方承諾和保證

3.1?各方均具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力并具有充分必要的權(quán)利和授權(quán)以簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)以及完成本協(xié)議項(xiàng)下的交易等行為。該方簽署、交付或履行本協(xié)議不會(huì)違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或司法或行政部門(mén)的決定和裁定，不會(huì)違反其作為一方的任何協(xié)議或合同。

3.2?各方的出資資金來(lái)源合法，且有充分的資金及時(shí)繳付本協(xié)議所述的投資款；3.3?各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。

第四條各方股權(quán)的權(quán)利限制

基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會(huì)持續(xù)服務(wù)于公司，各方以其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此，各方同意自公司設(shè)立日起，即對(duì)各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)權(quán)利限制。

4.1各方股權(quán)的成熟

4.1.1成熟安排

各方同意，在簽署本協(xié)議之日起，甲方已成熟股權(quán)為10%；乙方已成熟股權(quán)為7%；丙方成熟股權(quán)為5%；丁方已成熟股權(quán)為10%，其余各方股權(quán)按照以下進(jìn)度在4年內(nèi)分期成熟：

（1）?????自本協(xié)議簽訂日起滿(mǎn)1年，25％的股權(quán)成熟；（2）?????自協(xié)議簽訂日起滿(mǎn)1年以后，按照每月平均成熟相應(yīng)的股權(quán)（共36個(gè)月）。

4.1.2加速成熟

如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，各方所有未成熟標(biāo)的股權(quán)均立即成熟，預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。

若發(fā)生下述事項(xiàng)中的退出事件，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，若發(fā)生下述事項(xiàng)以外的其他事件，則各方有權(quán)根據(jù)其屆時(shí)在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)。

在本協(xié)議中，“退出事件”是指：

（1）?????公司的公開(kāi)發(fā)行上市；

（2）?????全體股東出售公司全部股權(quán)；

（3）?????公司出售其全部資產(chǎn)；

（4）?????公司被依法解散或清算。

4.2?在成熟期內(nèi)，乙方、丙方和丁方股權(quán)如發(fā)生被回購(gòu)情形的，由甲方作為股權(quán)回購(gòu)方接受股權(quán)并可依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購(gòu)價(jià)格。

4.3?在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購(gòu)情形的，由乙方、丙方和丁方作為股權(quán)回購(gòu)方受讓股權(quán)并可依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購(gòu)價(jià)格。如發(fā)生甲方股權(quán)被回購(gòu)的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方、丙方和丁方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。

4.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

4.4.1???限制轉(zhuǎn)讓

在退出事件發(fā)生之前，除非董事會(huì)另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對(duì)股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

4.4.2???優(yōu)先受讓權(quán)

在滿(mǎn)足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前，如果各方向四方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如其他方同時(shí)行使優(yōu)先共購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，則按比例購(gòu)買(mǎi)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

4.5配偶股權(quán)處分限制

除另有約定，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：

4.5.1于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財(cái)產(chǎn)，但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)收益。

4.5.2于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽署如附件二所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)收益，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。

4.5.3在退出事件發(fā)生之前，若任何一方違反本條第4.5.1款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第4.5.2款的規(guī)定與配偶達(dá)成協(xié)議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶所有的，則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購(gòu)買(mǎi)配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購(gòu)買(mǎi)的，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。

4.6繼承股權(quán)處分限制

4.6.1公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能一致同意的，則其他各方有義務(wù)購(gòu)買(mǎi)該部分股權(quán)或促使公司回購(gòu)該部分股權(quán)。

4.6.2前款所述購(gòu)買(mǎi)/回購(gòu)價(jià)格為以下兩者價(jià)格中的較高者：（1）該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn)；（2）該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的由公司股東會(huì)/董事會(huì)確定的市場(chǎng)公允價(jià)值的[70%]。

第五條??回購(gòu)股權(quán)

5.1因過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的回購(gòu)

在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過(guò)錯(cuò)行為之一的，經(jīng)公司董事會(huì)決議通過(guò)，股權(quán)回購(gòu)方有權(quán)以人民幣1元的價(jià)格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購(gòu)該方的全部股權(quán)（包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)），且該方于此無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地同意該等回購(gòu)。自公司董事會(huì)決議通過(guò)之日起，該方對(duì)標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過(guò)錯(cuò)行為包括：

（1）?????嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度；

（2）?????嚴(yán)重失職，營(yíng)私舞弊，給公司造成重大損害；（3）?????泄露公司商業(yè)秘密；

（4）?????被依法追究刑事責(zé)任，并對(duì)公司造成嚴(yán)重?fù)p失；（5）?????違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；

（6）?????捏造事實(shí)嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù)；

（7）?????因任何一方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司重大損失的行為，拒不履行賠償責(zé)任的。

5.2終止勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系導(dǎo)致的回購(gòu)

在退出事件發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系的，包括但不限于該方主動(dòng)離職，該方與公司協(xié)商終止勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系，或該方因自身原因不能履行職務(wù)，則至公司確認(rèn)勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系終止之日：

5.2.1對(duì)于尚未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購(gòu)方有權(quán)以未成熟創(chuàng)始股東股權(quán)初始投額回購(gòu)離職方未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)。自公司確認(rèn)勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系終止之日起，離職方就該部分創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

5.2.2對(duì)于已經(jīng)成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購(gòu)方有權(quán)利但無(wú)義務(wù)回購(gòu)已經(jīng)成熟的該全部或部分創(chuàng)始股東股權(quán)（簡(jiǎn)稱(chēng)“擬回購(gòu)創(chuàng)始股東股權(quán)”），尚未獲得融資前，回購(gòu)價(jià)格為（離職方已付全部購(gòu)股價(jià)款+央行公布當(dāng)期一年期存款定期利息）；若已獲得融資，回購(gòu)價(jià)格為以下之較高者：（i）擬回購(gòu)創(chuàng)始股東股權(quán)對(duì)應(yīng)的投資金額的3倍（計(jì)算公式：離職方已付的全部投資款×（擬回購(gòu)創(chuàng)始股東股權(quán)/離職方持有的全部創(chuàng)始股東股權(quán)）×[3]倍）；或（ii）擬回購(gòu)創(chuàng)始股東股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的20%（計(jì)算公式：最近一輪投后融資估值×擬回購(gòu)創(chuàng)始股東股權(quán)×20%）。自支付完畢回購(gòu)價(jià)款之日起，該創(chuàng)始人股東對(duì)已回購(gòu)的創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

若因離職方發(fā)生本條第（一）款規(guī)定的過(guò)錯(cuò)行為而導(dǎo)致勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系終止的，則創(chuàng)始股東股權(quán)的回購(gòu)適用第（一）款的規(guī)定。

第六條競(jìng)業(yè)禁止和保密

6.1?各方承諾，其在公司任職期間及自與公司終止勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系起兩（2）年內(nèi)，非經(jīng)公司書(shū)面同意，不得到與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場(chǎng)的上市公司且投資額不超過(guò)該上市公司股本總額5?%的除外）。

6.2?有關(guān)本協(xié)議及其附件的條款和細(xì)則（包括所有條款約定甚至本協(xié)議的存在以及任何相關(guān)的文件）均屬保密信息，本協(xié)議的各方不得向任何第三方透露，除非另有規(guī)定。

6.3?發(fā)生下列情形時(shí)所披露的信息不適用以上所述的限制：

（1）法律、任何監(jiān)管機(jī)關(guān)要求披露或使用的；（2）?因本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序而要求披露或使用的，或向稅收機(jī)關(guān)合理披露的有關(guān)事宜的；（3）非因本協(xié)議各方或公司的原因，信息已進(jìn)入公知范圍的；（4）其他所有方已事先書(shū)面批準(zhǔn)披露或使用的。

如基于上述原因（1）、（2）披露的，披露信息的一方應(yīng)在批露或提交信息之前的合理時(shí)間與其他方商討有關(guān)信息披露和提交，且應(yīng)在他方要求披露或提交信息情況下盡可能讓獲知信息方對(duì)所披露或提交信息部分作保密處理。

第七條其他

7.1???修訂

任何一方對(duì)本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。

7.2???可分割性

本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無(wú)效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨(dú)立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。

7.3???效力優(yōu)先

如果本協(xié)議與《公司章程》等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。

7.4???違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。

7.5???通知

任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來(lái)（“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號(hào)碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個(gè)有效的通知。

甲方：

通訊地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)???郵政編碼：

電???話(huà)：1821????傳???真：

電子郵件：13263??@

乙方：

通訊地址：???????????????????????????郵政編碼：

電???話(huà)：???xx公司???????????????????????傳???真：

電子郵件：

丙方：

通訊地址：???????????????????????????郵政編碼：

電???話(huà)：???????????????????????????傳???真：

電子郵件：

丁方：

通訊地址：???????????????????????????郵政編碼：

電???話(huà)：???xx公司???????????????????????傳???真：

電子郵件

若任何一方的上述通訊方式發(fā)生變化（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“變動(dòng)方”），變動(dòng)方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。變動(dòng)方未按約定及時(shí)通知的，變動(dòng)方應(yīng)承擔(dān)由此造成的后果及損失。

7.6???適用法律及爭(zhēng)議解決

本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國(guó)法律起草并接受中華人民共和國(guó)法律管轄。

任何與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能達(dá)成一致的，任何一方有權(quán)向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)，依據(jù)該委員會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語(yǔ)言應(yīng)為中文。

7.7???份數(shù)

本協(xié)議一式五份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。

（本頁(yè)無(wú)正文，為《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》簽字頁(yè)）甲方簽字：

乙方簽字：xx公司

丙方簽字：xx公司

丙方簽字：xx公司

公司蓋章：

附件一：一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)

為突顯甲方作為公司控股股東的地位，各方根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利、自愿公平、協(xié)商一致的原則簽訂如下《一致行動(dòng)人協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”），以資信守。

1、各方同意，在處理有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展且根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》需要由公司股東會(huì)、董事會(huì)（如有）作出決議的事項(xiàng)時(shí)均應(yīng)采取一致行動(dòng)；2、采取一致行動(dòng)的方式為：就有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的上述事項(xiàng)向股東會(huì)、董事會(huì)行使提案權(quán)和在相關(guān)股東會(huì)、董事會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)保持一致；3、各方同意，本協(xié)議有效期內(nèi)，在任一方擬就有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的上述事項(xiàng)向股東會(huì)、董事會(huì)提出議案之前，或在行使股東會(huì)或董事會(huì)等事項(xiàng)的表決權(quán)之前，一致行動(dòng)人內(nèi)部先對(duì)相關(guān)議案或表決事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)調(diào)；出現(xiàn)意見(jiàn)不一致時(shí)，以一致行動(dòng)人中所持股權(quán)最多的股東意見(jiàn)為準(zhǔn)。

4、在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，各方保證在參加公司股東會(huì)行使表決權(quán)時(shí)按照各方事先協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意見(jiàn)行使表決權(quán)。各方可以親自參加公司召開(kāi)的股東會(huì)，也可以委托本協(xié)議他方代為參加股東會(huì)并行使表決權(quán)。

5、在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，在董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議表決時(shí)，相關(guān)方保證在參加公司董事會(huì)行使表決權(quán)時(shí)按照各方事先協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意見(jiàn)行使表決權(quán)。如擔(dān)任董事的一方不能參加董事會(huì)需要委托其他董事參加會(huì)議時(shí)，應(yīng)委托本協(xié)議中的他方董事代為投票表決。

6、各方應(yīng)當(dāng)遵照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定以及各自所作出的承諾行使權(quán)利。

7、本協(xié)議其他未盡事宜，由各方簽訂書(shū)面的補(bǔ)充協(xié)議或協(xié)商解決。

8、本協(xié)議自簽署之日起生效，本協(xié)議長(zhǎng)期有效。

甲方（簽章）：

乙方（簽章）：

丙方（簽章）；

年?????月???日

附件二：

股權(quán)處置協(xié)議書(shū)

甲方：[??xx公司???]

身份證號(hào)：

乙方：[??xx公司???]

身份證號(hào)：

甲乙雙方是經(jīng)合法登記的夫妻，且乙方作為[????xx公司]公司（下稱(chēng)“公司”）創(chuàng)始人，持有[?????]%的公司股權(quán)，對(duì)應(yīng)公司注冊(cè)資本人民幣[?????]萬(wàn)元（下稱(chēng)“標(biāo)的股權(quán)”）。

經(jīng)雙方協(xié)商一致，現(xiàn)就標(biāo)的股權(quán)有關(guān)問(wèn)題達(dá)成協(xié)議如下：

1.???雙方確認(rèn)，標(biāo)的股權(quán)屬于乙方個(gè)人財(cái)產(chǎn)，不屬于甲乙雙方的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，甲方對(duì)標(biāo)的股權(quán)不享有任何權(quán)益。

2.???雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方作為公司股東作出的任何行為或決定，均不需要甲方另行授權(quán)或同意。

3.???乙方同意，若乙方就標(biāo)的股權(quán)獲得任何收益，包括但不限于分紅、處分標(biāo)的股權(quán)所獲得的收益等，乙方應(yīng)自獲得該等收益之日起10日內(nèi)，將該等收益的50%支付給甲方。

甲方同時(shí)確認(rèn)，本條規(guī)定僅視為乙方對(duì)甲方的支付義務(wù)，不得視為賦予甲方任何與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。

4.???本協(xié)議自雙方簽署之日生效，且長(zhǎng)期有效。

甲方簽字：_____________xx公司_____________姓名：

乙方簽字：______xx公司____________________姓名：

[??????]年[??????]月[??????]日

xx公司一對(duì)一股權(quán)咨詢(xún)服務(wù)產(chǎn)品介紹

一。?合伙人股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)咨詢(xún)

1.“4c”股權(quán)分配模型的講解和應(yīng)用（基于四個(gè)維度進(jìn)行合伙人股權(quán)分配計(jì)算）2.合伙人股權(quán)的分期成熟和退出機(jī)制（股權(quán)成熟的年限、條件、退出的價(jià)格和不同情況下的回購(gòu)方式）3.期權(quán)池的作用、設(shè)立方式和比例大小（期權(quán)池的承載主體和公司在不同階段，期權(quán)池的大小如何確定）4.限制性股權(quán)和期權(quán)的差別及使用方式和使用對(duì)象的確定5.股權(quán)代持的風(fēng)險(xiǎn)和使用場(chǎng)景

6.創(chuàng)始人如何保證對(duì)公司的控制權(quán)（操作方式和工具）7.合伙人未來(lái)股權(quán)退出的變現(xiàn)渠道有哪些，及法律風(fēng)險(xiǎn)二。核心員工和高管的股權(quán)激勵(lì)

1.股權(quán)激勵(lì)的操作方式和方法選擇（持股平臺(tái)、期權(quán)、分紅權(quán)）2.被激勵(lì)對(duì)象的股權(quán)比例如何確定

3.針對(duì)不同崗位和權(quán)重的高管員工如何激勵(lì)

4.被激勵(lì)對(duì)象未來(lái)的退出方式和退出條件

三。股權(quán)融資時(shí)的注意事項(xiàng)

1.不同階段出讓的股權(quán)比例大小

2.投資協(xié)議的幾大坑

3.對(duì)賭條款的風(fēng)險(xiǎn)

4.估值如何確定

5.?fa公司占股的法律風(fēng)險(xiǎn)

四。股權(quán)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

1.收購(gòu)公司時(shí)需要運(yùn)用的方法及法律風(fēng)險(xiǎn)（股權(quán)置換、股權(quán)收購(gòu)）2.公司內(nèi)孵項(xiàng)目如何設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)（控制權(quán)、資源置換）3.家族企業(yè)如何設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)

4.技術(shù)vc、外部資源合作方的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及法律風(fēng)險(xiǎn)五。股權(quán)眾籌

1.股權(quán)眾籌的操作方式和出讓股權(quán)比例的確定

2.股權(quán)眾籌的法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

3.股權(quán)眾籌如何進(jìn)行商業(yè)模式融合

有關(guān)控股協(xié)議書(shū)(推薦)二

甲方：

身份證號(hào)碼：

住址：

電話(huà)：

乙方：

身份證號(hào)碼：

住址：

電話(huà)：

甲、乙雙方本著合作共贏、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方持有的______股港股股票(______控股，證券代號(hào)：______)的股權(quán)信托給乙方代持，達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行：

風(fēng)險(xiǎn)提示： 雖然最高人民法院通過(guò)司法解釋規(guī)定了代持股的合法性，但仍不得違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，如以合法形式掩蓋非法目的、惡意串通損害他人利益、港澳臺(tái)或外國(guó)投資者通過(guò)股權(quán)代持方式進(jìn)入中國(guó)限制其投資的行業(yè)等等，否則代持股協(xié)議將被認(rèn)定為無(wú)效。

一、委托內(nèi)容

若受托方也是公司的股東，還應(yīng)列明其所持有的份額，以及委托方與受托方在公司經(jīng)營(yíng)決策不一致時(shí)的解決方案。

1、乙方自愿對(duì)由甲方持有的______股港股股票進(jìn)行管理，作為名義持股人代為行使相關(guān)投資人權(quán)利。

2、本協(xié)議設(shè)定的信托系甲方指定管理方式的指定型信托，經(jīng)雙方同意，在協(xié)議期間，乙方以自己的名義按照甲方的意愿對(duì)信托股權(quán)進(jìn)行管理。

3、信托期限：自本協(xié)議簽訂之日起______個(gè)月內(nèi)，由乙方持有該股票賣(mài)出并取得全部股金(除去交易稅費(fèi))，將股金_____日內(nèi)轉(zhuǎn)回甲方指定賬戶(hù)，并得到甲方確認(rèn)。

二、委托權(quán)限

風(fēng)險(xiǎn)提示： 應(yīng)列明委托權(quán)限，防止受托方濫用權(quán)利，危害委托方的利益。

如：股權(quán)被名義股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、被名義股東繼承人繼承、被國(guó)家有權(quán)機(jī)關(guān)處分或以其他方式處分的法律風(fēng)險(xiǎn)。

甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方作為名義持股人進(jìn)行股權(quán)管理、運(yùn)用和交易。

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1、甲方有權(quán)隨時(shí)向乙方了解信托股權(quán)的管理、處分、收益、收支情況，并要求乙方做出說(shuō)明。

2、甲方有權(quán)自本信托協(xié)議生效之日起享有信托受益權(quán)，從信托股權(quán)投資中獲得收益。

乙方應(yīng)按照協(xié)議向甲方支付信托收益。

3、乙方違反協(xié)議要求處分信托股權(quán)或不因甲方的特殊要求而違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托股權(quán)受到損失的，甲方有權(quán)申請(qǐng)人民法院撤銷(xiāo)該處分行為，并有權(quán)要求乙方恢復(fù)信托股權(quán)的原狀或予以賠償。

4、因協(xié)議終止或其他特殊原因，甲方希望將信托股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的情況下，乙方同意依照法律規(guī)定配合甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

5、有權(quán)要求乙方在信托股票賣(mài)出并取得全部股金(除去交易稅費(fèi))后_____日內(nèi)將信托股票款支付到甲方指定賬戶(hù)。

6、甲方有義務(wù)對(duì)于乙方信托管理中需要配合的事項(xiàng)給予幫助。

四、乙方的權(quán)利與義務(wù)

風(fēng)險(xiǎn)提示： 應(yīng)列明受托方的權(quán)利義務(wù)，主要是限制受托方行使受托持股權(quán)利，包括股權(quán)處置時(shí)的協(xié)助義務(wù)。

1、乙方從事信托活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，不得損害國(guó)家利益、社會(huì)公眾利益和他人的合法利益。

2、乙方管理信托股權(quán)，必須恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)信用，有效管理的原則。

3、乙方必須保存處理信托事務(wù)的完整記錄，并應(yīng)當(dāng)每周將信托管理的記錄和收支狀況報(bào)告給甲方。

4、乙方對(duì)在處理信托事務(wù)中情況和資料負(fù)有依法保密的義務(wù)，但根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)予以披露的除外。

5、乙方違反協(xié)議要求處分信托股權(quán)或不因甲方的特殊要求而違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托股權(quán)受到損失的，在未恢復(fù)原狀或賠償損失前，不得請(qǐng)求給付報(bào)酬，并應(yīng)在信托協(xié)議結(jié)束后______日內(nèi)予以恢復(fù)原狀或賠償。

6、在信托協(xié)議完成前，將本協(xié)議中信托股權(quán)的證券賬號(hào)密碼及交易密碼、關(guān)聯(lián)銀行賬戶(hù)及密碼交于甲方保管。

五、雙方利益分配

乙方享有在本協(xié)議信托股權(quán)交易完成后按信托股權(quán)賬面價(jià)值從每股盈余中分得_____%作為報(bào)酬。

同時(shí)甲乙雙方方應(yīng)承擔(dān)各自取得的信托收益和手續(xù)費(fèi)等應(yīng)繳納的稅費(fèi)。

六、協(xié)議的變更或終止

1、本協(xié)議生效后，甲方、乙方均不得擅自變更。

如需變更本協(xié)議，需經(jīng)雙方協(xié)商一致并達(dá)成書(shū)面協(xié)議。

2、協(xié)議期限屆滿(mǎn)或甲乙雙方書(shū)面提前終止，本協(xié)議設(shè)定的信托股權(quán)即告終止。

乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理信托股權(quán)股東名稱(chēng)變更手續(xù)，并在扣除手續(xù)費(fèi)后將全部信托股權(quán)及收益歸還給甲方。

3、信托終止后，乙方應(yīng)作出處理信托事務(wù)的清算報(bào)告。

甲方對(duì)清算報(bào)告無(wú)異議的，乙方就清算報(bào)告所列事項(xiàng)解除責(zé)任。

七、違約責(zé)任

因此，合同中一定要有明確的違約責(zé)任。

代持股的最大風(fēng)險(xiǎn)是受托方擅自行使權(quán)力甚至處置股權(quán)，以至于損害委托方權(quán)益。

本協(xié)議成立后，雙方應(yīng)全面、真實(shí)的履行。

如有任何一方違約致使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，給對(duì)方造成損失的應(yīng)當(dāng)支付賠償金。

八、爭(zhēng)議的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，雙方同意向______仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。

九、其他事項(xiàng)

1、本協(xié)議一式______份，協(xié)議雙方各持______份，具有同等法律效力。

2、本協(xié)議自甲、乙雙方簽署后生效。

甲方(簽字)：

______年______月______日

乙方(簽字)：

______年______月______日

有關(guān)控股協(xié)議書(shū)(推薦)三

股權(quán)分配協(xié)議書(shū)

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：_______________ **公司

地址：_______________

法定代表人：_______________ 身份證號(hào)碼：_______________ 手機(jī)號(hào)碼：_______________

乙方（受讓方）：_______________ 身份證號(hào)碼：_______________ 手機(jī)號(hào)碼：_______________

甲乙雙方就投資合作*公司事宜達(dá)成如下協(xié)議：_______________

一、投資合作背景

1.1 *公司的注冊(cè)資本為人民幣 ________萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣 ________萬(wàn)元。其中，甲方作為股東實(shí)際投入資本金 ________萬(wàn)元，占公司的股權(quán)比例 ________%。

1.2 雙方均認(rèn)可是在*公司的固定資產(chǎn)和貨幣資金等實(shí)有資產(chǎn)處于經(jīng)營(yíng)使用的資產(chǎn)狀況，詳見(jiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表。

1.3 甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

二、合作與投資

2.1 合作方式

雙方共同投資，共負(fù)風(fēng)險(xiǎn)，共享利潤(rùn)。

2.2 投資及比例

2.2.1 雙方各自投資額及比例如下：_______________

甲方應(yīng)出資人民幣 ________萬(wàn)元，實(shí)際出資人民幣 ________萬(wàn)元，甲方占有合營(yíng)公司 ________%的股權(quán)，乙方應(yīng)出資 人民幣 ________萬(wàn)元，實(shí)際出資 人民幣 ________萬(wàn)元，乙方占有合營(yíng)公司 ________%的股權(quán)。

2.2.2 雙方應(yīng)于20__年 ________月 ________日前將投資款通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬形式分 次（或一次性）繳納于*公司，收到甲乙方繳納的投資款項(xiàng)后，由*公司分別向雙方出具合法的財(cái)務(wù)收據(jù)，作為享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的憑證。

三、收益分配

3.1 利潤(rùn)分配比例

3.2 雙方就*公司營(yíng)業(yè)期間的盈利分配以雙方實(shí)際投資比例予以分配。

3.3 依照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和公司章程所規(guī)定預(yù)留相應(yīng)的備用資金或其他等款項(xiàng)之后，剩余利潤(rùn)為可分配利潤(rùn)。

3.4 核算公司的可分配利潤(rùn)時(shí)，雙方均同意把*公司前期負(fù)債支付完畢之后再分配收益。

3.5 每年核算一次公司凈利潤(rùn)并予以分配，在每年度財(cái)務(wù)核算完畢之后由財(cái)務(wù)人員根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤(rùn)按照持股比例同比例分紅。

3.6 會(huì)員為消費(fèi)金額不在分紅范圍，會(huì)員卡未消費(fèi)金額的20%可提前預(yù)分，次年實(shí)際消費(fèi)實(shí)現(xiàn)盈利并分配時(shí)扣減，逐年類(lèi)推。

四、合作經(jīng)營(yíng)管理

4.1 合作經(jīng)營(yíng)期間由甲方出任法人代表（實(shí)際控股人）。

4.2 合作經(jīng)營(yíng)期間公司管理業(yè)務(wù)擴(kuò)展財(cái)務(wù)管理人力資源分配及員工薪資待遇等其他重大決策由雙方商議，最終決定權(quán)在法人，為保證可持續(xù)發(fā)展，法人決策后股東必須服從公司安排。

4.3 合作經(jīng)營(yíng)期間所持股人員必須就職*公司（公司不得隨意開(kāi)除所持股人員），否則股權(quán)無(wú)效。

4.4 各股東職位及工作安排由法人根據(jù)個(gè)人工作經(jīng)驗(yàn)及能力確定，與股權(quán)份額無(wú)關(guān)。

4.5 合作經(jīng)營(yíng)期間遇見(jiàn)不可抗力因素（自然災(zāi)害、地震、火災(zāi)、水災(zāi)、政府公文、拆遷）等損失，由所有持股人員按持股比例承擔(dān)。

五、協(xié)議的履行

5.1 甲方應(yīng)在每年的12月31日進(jìn)行本年度會(huì)計(jì)結(jié)算，并在次年1月15日前得出上一年度稅后凈利潤(rùn)總額，并將此結(jié)果及時(shí)通知乙方。

5.2 乙方在每年度的二月份享受分紅。

甲方應(yīng)在確定乙方可得分紅后的七個(gè)工作日內(nèi)，將可得分紅一次性支付給乙方。

5.3 乙方可得分紅應(yīng)以人民幣形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其他形式支付。

六、協(xié)議的權(quán)利與義務(wù)

6.1 甲方應(yīng)當(dāng)如實(shí)計(jì)算年度稅后凈利潤(rùn)，乙方對(duì)此享有知情權(quán)。

6.2 甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、足額支付乙方可得分紅。

6.3 經(jīng)營(yíng)期間因各種原因甲方需終止股權(quán)協(xié)議，解除合作的，需提前15天通知乙方，出具書(shū)面通知函，并退還股東入股本金，退回金額均與利息等升值無(wú)關(guān)。

6.4 乙方因各種原因需退股的，提前30天提交退股申請(qǐng)，3個(gè)月內(nèi)退還乙方入股本金，退回金額均與利息等升值無(wú)關(guān)。

6.5 乙方股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、不得交易、不得抵押、不得償還債務(wù)、不得用于項(xiàng)目投資，如有以上現(xiàn)象，股權(quán)無(wú)效。

七、協(xié)議的變更、解除和終止

7.1 甲方可根據(jù)乙方的情況將授予乙方的 ________萬(wàn)股權(quán)進(jìn)行增加或減少，但雙方應(yīng)協(xié)商一致并另行簽訂股權(quán)分配協(xié)議。

7.2 甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意的，可以書(shū)面形式變更協(xié)議內(nèi)容。

7.3 甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意的，可以書(shū)面形式解除本協(xié)議。

7.4 甲方公司解散、注銷(xiāo)或者乙方死亡的，本協(xié)議自行終止。

八、違約責(zé)任

8.1 如甲方違反本協(xié)議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的，應(yīng)按可得分紅總額的10%向乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

8.2 如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)視情況相應(yīng)減少或者不予支付乙方可得分紅，并有權(quán)解除本協(xié)議。給甲方造成損失的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

九、爭(zhēng)議的解決

因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，雙方首先應(yīng)當(dāng)爭(zhēng)取友好協(xié)商來(lái)解決。如協(xié)商不成，則將該爭(zhēng)議提交甲方所在地人民法院裁決。

十、未盡事宜

10.1 其它未盡事宜雙方共同協(xié)商，并以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。在參照適用公司章程的規(guī)定時(shí)，雙方均享有公司章程中關(guān)于股東的權(quán)利和承擔(dān)關(guān)于股東的義務(wù)

10.2 本協(xié)議自雙方簽字之日起生效；本協(xié)議為一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

以下空白無(wú)內(nèi)容

甲方：_______________ 乙方：_______________

法定代表人（授權(quán)委托人）（簽章）：_______________

年 ________月 ________日 ________年 ________月 ________日

有關(guān)控股協(xié)議書(shū)(推薦)四

甲方：_____________________________

合同編號(hào)：________________

法定代表人：_______________________

簽訂地址：________________

乙方：_____________________________

簽訂日期:_____年___月___日

身份證號(hào)碼：_______________________

鑒于：

1._______公司有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“_______公司”)系一家由甲方等投資者共同出資設(shè)立的中外合資企業(yè),于本協(xié)議簽署之日,甲方持有_______公司_______%的股權(quán)。

_______公司目前主要從事_______化纖業(yè)務(wù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“化纖業(yè)務(wù)”);

2.乙方對(duì)氨綸生產(chǎn)、銷(xiāo)售等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的管理及運(yùn)行已具有比較豐富的經(jīng)驗(yàn),甲方為避免其控股子公司_______公司與乙方發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),使_______公司所從事的化纖業(yè)務(wù)進(jìn)一步趨向成熟,甲方曾與乙方于_______月_______日簽署《股權(quán)委托管理協(xié)議》,將其持有的_______公司____%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“托管股權(quán)”)委托乙方管理,委托管理期限至_______年_____月_______日止;甲乙雙方本著互惠互利,共同受益的原則,經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，就股權(quán)委托管理終止事宜，在互惠互利的基礎(chǔ)上達(dá)成以下協(xié)議，并承諾共同遵守。

第一條終止股權(quán)托管

1.甲乙雙方同意依據(jù)本協(xié)議約定終止委托管理托管股權(quán)之《股權(quán)委托管理協(xié)議》,自本協(xié)議生效之日起,甲方不再將其持有的全部或部分_______公司股權(quán)委托乙方管理,乙方亦不再為甲方管理任何_______公司股權(quán),乙方亦沒(méi)有繼續(xù)向_______公司提供任何咨詢(xún)、建議或資料的義務(wù)。

2.就乙方受托管理托管股權(quán)事宜,甲方應(yīng)依據(jù)《股權(quán)委托管理協(xié)議》約定向乙方支付乙方實(shí)際受托管理托管股權(quán)期間(即自《股權(quán)委托管理協(xié)議》生效之日(即_______年_______月_______日,下同)起至本協(xié)議生效之日止,下同)的管理費(fèi),管理費(fèi)的具體金額依以下計(jì)算方法確定：(1)實(shí)際應(yīng)付管理費(fèi)=約定的托管期間÷實(shí)際托管期間_約定托管期間的管理費(fèi);(2)約定的托管期間為依據(jù)《股權(quán)委托管理協(xié)議》約定的托管期間,即自《股權(quán)委托管理協(xié)議》生效之日起至_______年_______月_______日止的期間;(3)實(shí)際托管期間為乙方實(shí)際受托管理托管股權(quán)期間,即自《股權(quán)委托管理協(xié)議》生效之日起至本協(xié)議生效之日止的期間;

(4)約定托管期間的管理費(fèi)為依據(jù)《股權(quán)委托管理協(xié)議》約定的全部托管期間的管理費(fèi),即_______公司截至_______年_______月_______日止的凈資產(chǎn)(根據(jù)_______公司的財(cái)務(wù)報(bào)表,截至_______年_______月_______日止,_______公司的凈資產(chǎn)為人民幣_(tái)______元)的_______%。

3.甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起的_______日內(nèi)將甲方在本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)向乙方支付的管理費(fèi)支付至乙方指定的銀行帳號(hào)。

4.雙方同意,在本協(xié)議簽署之日起的_______個(gè)工作日內(nèi),互相配合努力促成本協(xié)議的所有生效條件得以全部成就。

第二條本協(xié)議生效的先決條件1.本協(xié)議生效的先決條件為：

(1)轉(zhuǎn)股協(xié)議正式生效;(2)乙方控股股東_______公司股份有限公司按轉(zhuǎn)股協(xié)議約定從甲方處受讓的_______公司_______%的股權(quán)已經(jīng)過(guò)戶(hù)至_______公司股份有限公司名下(以完成相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)為準(zhǔn),下同)。

上述先決條件全部得到成就之日起,本協(xié)議即行生效。

2.為實(shí)現(xiàn)上述之先決條件,甲乙雙方應(yīng)當(dāng)積極配合辦理有關(guān)乙方控股股東_______公司股份有限公司就從甲方受讓_______公司_______%股權(quán)的相關(guān)手續(xù)。

第三條甲方的保證及承諾1.在本協(xié)議簽署之日,甲方保證：

(1)甲方是按照中華人民共和國(guó)法律合法注冊(cè)、合法存續(xù)的企業(yè)法人;

(2)甲方簽署并履行本協(xié)議均：

a、在甲方權(quán)力和營(yíng)業(yè)范圍之中;

b、已采取或?qū)⒉扇”匾墓拘袨檫M(jìn)行適當(dāng)授權(quán);

c、不違反對(duì)甲方有約束力或有影響的法律或合同的限制;

2.甲方保證,在為本協(xié)議的簽署所進(jìn)行的談判和協(xié)商的過(guò)程中,甲方向乙方提供的所有資料是完整、充分、真實(shí)的,且不存在涉及本協(xié)議項(xiàng)下交易的未披露法律責(zé)任。

3.甲方承諾其將遵守本協(xié)議的各項(xiàng)條款。

4.甲方承諾承擔(dān)由于違反上述各款保證及承諾而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任并賠償有可能給乙方造成的任何損失,但如因乙方原因造成甲方違反上述各款保證和/或承諾的除外。

第四條乙方的保證及承諾

1.在本協(xié)議簽署之日,乙方保證：乙方簽署并履行本協(xié)議均：

a、在乙方權(quán)力和營(yíng)業(yè)范圍之中;

b、已采取或?qū)⒉扇”匾墓拘袨檫M(jìn)行適當(dāng)授權(quán);

c、不違反對(duì)乙方有約束力或有影響的法律或合同的限制。

2.乙方保證,在為本協(xié)議的簽署所進(jìn)行的談判和協(xié)商的過(guò)程中,乙方向甲方提供的所有資料是完整的、充分的、真實(shí)的,且不存在涉及本協(xié)議項(xiàng)下交易的未披露法律責(zé)任。

3.乙方承諾其將遵守本協(xié)議的各項(xiàng)條款。

4.乙方承諾承擔(dān)由于違反上述各款保證及承諾而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任并賠償有可能給甲方造成的任何損失,但如因甲方原因造成乙方違反上述各款保證和/或承諾的除外。

第五條稅費(fèi)除雙方另有約定外,本協(xié)議相關(guān)之政府主管部門(mén)收取的稅費(fèi),由甲方及乙方按照中華人民共和國(guó)法律及有關(guān)政府部門(mén)現(xiàn)行明確的有關(guān)規(guī)定各自依法承擔(dān)。

各方就本協(xié)議所涉及之律師費(fèi)用、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用、差旅費(fèi)用等由該支出方自負(fù)。

第六條協(xié)議書(shū)的轉(zhuǎn)讓除非事先得到他方書(shū)面同意,甲、乙雙方任何一方均不得將本協(xié)議或本協(xié)議任何部分或本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、利益及義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

第七條違約責(zé)任

1.任何一方違反、不履行或不適當(dāng)履行其在本協(xié)議中的聲明、保證、承諾及其他義務(wù)的，即構(gòu)成違約。

2.上述違約行為使守約方遭受經(jīng)濟(jì)損失的，違約方應(yīng)給予守約方因其違約行為而遭受到的任何直接或可得利益經(jīng)濟(jì)損失的足額賠償。

如該違約屬于根本違約，守約方有權(quán)決定本協(xié)議是否繼續(xù)履行或予以解除。

3.如果任何一方或多方無(wú)正當(dāng)理由單方面解除本協(xié)議，要向其它守約方合計(jì)支付違約金萬(wàn)元人民幣。

第八條保密一方對(duì)因合作而獲知的另一方的商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密義務(wù)，不得向有關(guān)第三方泄露，但中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書(shū)面同意的除外。

第九條補(bǔ)充與變更本協(xié)議可根據(jù)各方意見(jiàn)進(jìn)行書(shū)面修改或補(bǔ)充，由此形成的補(bǔ)充協(xié)議，與協(xié)議具有相同法律效力。

第十條不可抗力任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書(shū)面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。

第十一條爭(zhēng)議的解決本合同各方當(dāng)事人對(duì)本合同有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式予以解決。

雙方約定，凡因本合同發(fā)生的一切爭(zhēng)議，當(dāng)和解或調(diào)解不成時(shí)，選擇下列第種方式解決：(1)將爭(zhēng)議提交仲裁委員會(huì)仲裁;(2)依法向人民法院提起訴訟。

第十二條生效條件1.本合同自雙方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本合同上簽字蓋章之日起生效。

各方應(yīng)在合同正本上加蓋騎縫章。

2.本協(xié)議—式_____份，具有相同法律效力。

各方當(dāng)事人各執(zhí)份，其余用于辦理手續(xù)所用。

甲方(簽字)：____________________乙方(簽字)：____________________

授權(quán)代理人：(簽字)______________授權(quán)代理人：(簽字)______________

住址：____________________________住址：___________________________

_郵政編碼：________________________郵政編碼：________________________

聯(lián)系電話(huà)：________________________聯(lián)系電話(huà)：________________________

傳真：____________________________傳真：___________________________

日期：____________________________日期：__________________________

電子信箱：________________________電子信箱：________________________

開(kāi)戶(hù)銀行：________________________開(kāi)戶(hù)銀行：_______________________

賬號(hào)：____________________________賬號(hào)：____________________________

有關(guān)控股協(xié)議書(shū)(推薦)五

甲方：

身份證號(hào)碼：

住址：

電話(huà)：

乙方：

身份證號(hào)碼：

住址：

電話(huà)：

甲、乙雙方本著合作共贏、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方持有的______股港股股票（______控股，證券代號(hào)：______）的股權(quán)信托給乙方代持，達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行：

一、委托內(nèi)容

1、乙方自愿對(duì)由甲方持有的______股港股股票進(jìn)行管理，作為名義持股人代為行使相關(guān)投資人權(quán)利。

2、本協(xié)議設(shè)定的信托系甲方指定管理方式的指定型信托，經(jīng)雙方同意，在協(xié)議期間，乙方以自己的名義按照甲方的意愿對(duì)信托股權(quán)進(jìn)行管理。

3、信托期限：自本協(xié)議簽訂之日起______個(gè)月內(nèi)，由乙方持有該股票賣(mài)出并取得全部股金（除去交易稅費(fèi)），將股金_____日內(nèi)轉(zhuǎn)回甲方指定賬戶(hù)，并得到甲方確認(rèn)。

二、委托權(quán)限

甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方作為名義持股人進(jìn)行股權(quán)管理、運(yùn)用和交易。

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1、甲方有權(quán)隨時(shí)向乙方了解信托股權(quán)的管理、處分、收益、收支情況，并要求乙方做出說(shuō)明。

2、甲方有權(quán)自本信托協(xié)議生效之日起享有信托受益權(quán)，從信托股權(quán)投資中獲得收益。乙方應(yīng)按照協(xié)議向甲方支付信托收益。

3、乙方違反協(xié)議要求處分信托股權(quán)或不因甲方的特殊要求而違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托股權(quán)受到損失的，甲方有權(quán)申請(qǐng)人民法院撤銷(xiāo)該處分行為，并有權(quán)要求乙方恢復(fù)信托股權(quán)的原狀或予以賠償。

4、因協(xié)議終止或其他特殊原因，甲方希望將信托股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的情況下，乙方同意依照法律規(guī)定配合甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

5、有權(quán)要求乙方在信托股票賣(mài)出并取得全部股金（除去交易稅費(fèi)）后_____日內(nèi)將信托股票款支付到甲方指定賬戶(hù)。

6、甲方有義務(wù)對(duì)于乙方信托管理中需要配合的事項(xiàng)給予幫助。

四、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1、乙方從事信托活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，不得損害國(guó)家利益、社會(huì)公眾利益和他人的合法利益。

2、乙方管理信托股權(quán)，必須恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)信用，有效管理的原則。

3、乙方必須保存處理信托事務(wù)的完整記錄，并應(yīng)當(dāng)每周將信托管理的記錄和收支狀況報(bào)告給甲方。

4、乙方對(duì)在處理信托事務(wù)中情況和資料負(fù)有依法保密的義務(wù)，但根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)予以披露的除外。

5、乙方違反協(xié)議要求處分信托股權(quán)或不因甲方的特殊要求而違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托股權(quán)受到損失的，在未恢復(fù)原狀或賠償損失前，不得請(qǐng)求給付報(bào)酬，并應(yīng)在信托協(xié)議結(jié)束后______日內(nèi)予以恢復(fù)原狀或賠償。

6、在信托協(xié)議完成前，將本協(xié)議中信托股權(quán)的證券賬號(hào)密碼及交易密碼、關(guān)聯(lián)銀行賬戶(hù)及密碼交于甲方保管。

五、雙方利益分配

乙方享有在本協(xié)議信托股權(quán)交易完成后按信托股權(quán)賬面價(jià)值從每股盈余中分得_____％作為報(bào)酬。同時(shí)甲乙雙方方應(yīng)承擔(dān)各自取得的信托收益和手續(xù)費(fèi)等應(yīng)繳納的稅費(fèi)。

六、協(xié)議的變更或終止

1、本協(xié)議生效后，甲方、乙方均不得擅自變更。如需變更本協(xié)議，需經(jīng)雙方協(xié)商一致并達(dá)成書(shū)面協(xié)議。

2、協(xié)議期限屆滿(mǎn)或甲乙雙方書(shū)面提前終止，本協(xié)議設(shè)定的信托股權(quán)即告終止。乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理信托股權(quán)股東名稱(chēng)變更手續(xù)，并在扣除手續(xù)費(fèi)后將全部信托股權(quán)及收益歸還給甲方。

3、信托終止后，乙方應(yīng)作出處理信托事務(wù)的清算報(bào)告。甲方對(duì)清算報(bào)告無(wú)異議的，乙方就清算報(bào)告所列事項(xiàng)解除責(zé)任。

七、違約責(zé)任

本協(xié)議成立后，雙方應(yīng)全面、真實(shí)的履行。如有任何一方違約致使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，給對(duì)方造成損失的應(yīng)當(dāng)支付賠償金。

八、爭(zhēng)議的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，雙方同意向___________委員會(huì)申請(qǐng)_____。

九、其他事項(xiàng)

1、本協(xié)議一式______份，協(xié)議雙方各持______份，具有同等法律效力。

2、本協(xié)議自甲、乙雙方簽署后生效。

甲方（簽字）：

______年______月______日

乙方（簽字）：

______年______月______日

有關(guān)控股協(xié)議書(shū)(推薦)六

合股合作協(xié)議書(shū)范本一

甲方代表：

身份證號(hào)：

住所：

姓名：

身份證號(hào)：

住所：

姓名：

身份證號(hào)：

住所：

乙方(法人)：

地址：

以上各方共同投資人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共同投資人”)經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定，就各方共同出資合股，并由乙方作為發(fā)起人參與(暫定名，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股份公司”)的發(fā)起設(shè)立事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條合作項(xiàng)目

見(jiàn)附件一：(暫定名)商業(yè)計(jì)劃書(shū)。

第二條共同投資人的投資額和投資方式

共同出資人的出資總額(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“出資總額”)為人民幣_(tái)萬(wàn)元人民幣(大寫(xiě)：元人民幣)，其中，各方出資分別：甲方出資元人民幣(大寫(xiě)：元人民幣)，占出資總額的%;甲方出資元人民幣(大寫(xiě)：元人民幣)，占出資總額的%;甲方出資元人民幣(大寫(xiě)：元人民幣)，占出資總額的%;乙方出資元人民幣

(大寫(xiě)：元人民幣)，占出資總額的%;

各方一致同意甲方用出資額參與購(gòu)買(mǎi)股權(quán)，其中持有%股權(quán)，持有%股權(quán)，持有%股權(quán)，甲方以該股權(quán)作為出資，參與股份公司的發(fā)起設(shè)立，乙方將持有股份公司股本總額的%。

各共同投資人應(yīng)于年月日前將上述出資額解入指定的銀行：;用以設(shè)立(暫定名)。雙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起15個(gè)工作日內(nèi)完成股份有限公司的工商注冊(cè)工作。

第三條利潤(rùn)分享和虧損分擔(dān)

共同投資人按其出資額占出資總額的比例(或按其股權(quán)占股份公司總股本的比例)分享共同投資的利潤(rùn)，分擔(dān)共同投資的虧損。

共同投資人各自以其所占股份公司股權(quán)比例為限對(duì)共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其出資總額為限對(duì)股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財(cái)產(chǎn)，由共同投資人按其股權(quán)比例共有。

共同投資于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其股權(quán)比例取得財(cái)產(chǎn)。

第四條事務(wù)執(zhí)行

1.共同投資人委托乙方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于：

(1)在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù);

(2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù);

(3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置;2.、協(xié)助完成公司的日常事務(wù);

3.股份公司董事長(zhǎng)及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人員由乙方委派，公司管理由乙方擔(dān)任，其他投資者根據(jù)其能力分配擔(dān)任公司適合的工作崗位，管理或者工作不力者或調(diào)換崗位、或辭退;

4.乙方有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，甲方有義務(wù)向其他投資人報(bào)告共同投資的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

5.乙方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān);

6.乙方在執(zhí)行事務(wù)時(shí)如因其過(guò)失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時(shí)，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任;

7.共同投資人可以對(duì)乙方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，由全體共同投資人共同決定;

8.共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)全體共同投資人同意：

(1)轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份對(duì)外出資;

(3)更換事務(wù)執(zhí)行人。

第五條投資的轉(zhuǎn)讓

1.共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分股權(quán)時(shí)，須經(jīng)全部共同投資人同意，直系親屬可以直接轉(zhuǎn)讓;

2.共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人;

3.共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利;

第六條其他權(quán)利和義務(wù)

1.乙方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份;

2.共同投資人在股份有限公司登記之日起一年內(nèi)，不得退讓其持有的股份及出資額，若要退股則視為自動(dòng)放棄股權(quán)和股金，一年后若退股，則按公司現(xiàn)價(jià)值根據(jù)股權(quán)比例分配或轉(zhuǎn)讓;

3.股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;

4.股份有限公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按各共同投資人的出資比例分擔(dān);

5.如股份有限公司運(yùn)作資金不足，需向所有出資人追加款項(xiàng)，追加金額按照其參股比例追加，若不追加者視作自動(dòng)放棄所有股權(quán);若股東一致認(rèn)為需放棄追加，則所有股東另行商議處理;若因虧損嚴(yán)重，一致商議放棄經(jīng)營(yíng)，即清算股份有限公司所有資金，按各出資者的參股比例分配。

第七條違約責(zé)任

1.本合同的任何一方不履行合同中所規(guī)定的任何責(zé)任或義務(wù)，而使對(duì)方造成損失的，須賠償對(duì)方因此造成的相應(yīng)損失。

2.本協(xié)議生效后，甲乙雙方均有義務(wù)配合完成“(暫定名)”工商注冊(cè)，如因一方原因?qū)е鹿煞萦邢薰緹o(wú)法在本協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)注冊(cè)完成，那么違約方向守約方支付違約金元人民幣(大寫(xiě)：元人民幣)。

3.因一方未遵守合同中的任何條款，或未履行本合同中的任何責(zé)任或義務(wù)，違約方向守約方支付違約金元人民幣(大寫(xiě)：元人民幣)，并且違約方應(yīng)承擔(dān)守約方的損失。守約方在提前7個(gè)工作日書(shū)面通知違約方后，守約方有權(quán)提前終止本合同的履行。

4.所有股東嚴(yán)禁利用公司平臺(tái)或其他方式進(jìn)行炒單。如有以上行為，不管以任何理由、方式，情況屬實(shí)者第一次罰款所成交金額的十倍進(jìn)行充公處理，第二次則按其參股的一半作為罰款直接減股金;如所發(fā)生的成交額大于股金，即當(dāng)事人的全額股金充公，并罰款成交額的10倍以上，且即時(shí)終止合同。

5.合同有效期間，因不可抗力(如洪水、地震、火災(zāi)等自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭(zhēng)等人力無(wú)法抗拒、不能預(yù)料又不可避免的事件;無(wú)支付能力、破產(chǎn)等不視為不可抗力)而導(dǎo)致一方不能履行本合同的，在取得有關(guān)部門(mén)的不可抗力的認(rèn)定后不視為違約。

第八條爭(zhēng)議的解決方式

凡因執(zhí)行本合同產(chǎn)生的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，商議不成時(shí)，應(yīng)向

有管轄權(quán)的人民法院提出訴訟。本合同適用中國(guó)法律，以法院最終判決為終局，對(duì)雙方均有法律約束力。

第九條日常工作

1.協(xié)議簽訂后各方一同商議制定各項(xiàng)銷(xiāo)售計(jì)劃(日計(jì)劃、月計(jì)劃、季度計(jì)劃、年計(jì)劃等)、財(cái)務(wù)制度、倉(cāng)庫(kù)管理制度以及業(yè)務(wù)開(kāi)展工作計(jì)劃。

2.協(xié)議簽訂后，乙方統(tǒng)一管理實(shí)施各項(xiàng)公司制度，其他合股人有義務(wù)配合乙方完成公司各項(xiàng)制度實(shí)施。

第十條其他

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章后始生效。

2.本協(xié)議一式肆份，甲、乙各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

3.本合同如有未盡事宜，由共同投資人協(xié)商確定或另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議的規(guī)定如有不同，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

甲方代表(簽字)：_________乙方(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

合股合作協(xié)議書(shū)范本二

訂立合同各合伙人:

甲方：

姓名,性別____,住址____________________

身份證號(hào)碼：_____________________________________

乙方：

姓名,性別____,住址____________________

身份證號(hào)碼：_____________________________________

丙方：

姓名__________,性別____,住址____________________

身份證號(hào)碼：_____________________________________方

根據(jù)中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，甲、乙、丙三方本著互惠互利、互諒互讓的原則，經(jīng)過(guò)三方友好協(xié)商，通過(guò)投資合股的方式在，并在將來(lái)成立連鎖會(huì)館，為了長(zhǎng)期友好合作和經(jīng)濟(jì)合作，三方達(dá)成合作協(xié)議如下：

第一條合股經(jīng)營(yíng)宗旨

精誠(chéng)團(tuán)結(jié)，共同發(fā)展。

第二條合股經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍

工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照登記的項(xiàng)目和范圍;共同經(jīng)營(yíng)品牌，法人代表：

第三條合股經(jīng)營(yíng)期限

合股經(jīng)營(yíng)期限為年，自年月日起，至年月日止。

第四條出資額、方式、期限

1、總股本：萬(wàn)。合股經(jīng)營(yíng)期間各合股人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割，合同終止時(shí)，各合股人的出資仍為個(gè)人所有，至?xí)r予以返還。

2.股權(quán)分配：經(jīng)協(xié)商，決定甲方，乙方為控股方，股權(quán)各占總股份的40%，投資金額為元;丙方為參股方，股權(quán)占總股本的20%，投資金額為萬(wàn)元。利潤(rùn)分配及后續(xù)投入均以此為依據(jù)。

3.入股形式：甲乙丙三方以固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)形式和現(xiàn)金形式注入;該店的所有權(quán)歸三方共同擁有。

第五條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

總則：一切的盈利，虧損，賠償按股份比例來(lái)分配與承擔(dān)。

1.盈余分配：每半年進(jìn)行一次核算，按比例以現(xiàn)金方式分配;三方可協(xié)商留盈利的20%備用資金用于發(fā)展瑜伽事業(yè);當(dāng)備用資金超過(guò)2萬(wàn)元時(shí)，則將超出部分按股份比例分配。

2.債務(wù)承擔(dān)：合股債務(wù)先由合股財(cái)產(chǎn)償還，合股財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合股人的合股協(xié)議為據(jù)，按比例承擔(dān)。

第六條合股、退股

1.合股：①需承認(rèn)本協(xié)議;②需經(jīng)全體合股人同意;③執(zhí)行協(xié)議規(guī)定的權(quán)利義務(wù);④隨著靜禪瑜伽館的成長(zhǎng)和壯大，靜禪瑜伽館股東的股份不發(fā)生變化。

2.退股：

①在合作期間雙方在兩年之內(nèi)不得撤股或轉(zhuǎn)讓?zhuān)荒陜?nèi)撤股，凈身出戶(hù);轉(zhuǎn)讓不予承認(rèn);一年后需有正當(dāng)理由方可退股;經(jīng)營(yíng)狀況良好的前提下，合股期足一年后退股，在退股時(shí)按原始入股股份的70%實(shí)施，兩年則80%，三年則90%，四年則100%。靜禪瑜伽館經(jīng)營(yíng)有困難時(shí)任意一方不得提出退股。

②如有一方強(qiáng)行對(duì)方撤股，結(jié)算之日必須返還對(duì)方投資本金及股份該得利潤(rùn);

③退股需提前三個(gè)月告知其他合股人并經(jīng)全體合股人同意;

④退股后以退股時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算;

⑤未經(jīng)合同人同意而自行退股給合股人造成損失的，在視為無(wú)效的同時(shí)還要給予賠償;⑥如股東沒(méi)有違反合作規(guī)則，任何一方?jīng)]有權(quán)力要求另一方退股。

第七條合股負(fù)責(zé)人及其他合股人的權(quán)利和義務(wù)

1.甲方為合股負(fù)責(zé)人。其權(quán)限是：①提出和制定合股事業(yè)的發(fā)展方向和實(shí)施策略;②提名、任務(wù)日常經(jīng)營(yíng)管理的干部人選;③制定和提出主要的管理制度;④制定和提出各項(xiàng)主要經(jīng)濟(jì)政策;⑤定期或不定期召集合股人會(huì)議;⑥對(duì)合股事業(yè)進(jìn)行日常管理。(主外)

2.乙方的權(quán)利：①參予合股事業(yè)的管理;②聽(tīng)取合股負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告;③檢查合股帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況;④共同決定合股重大事項(xiàng)(重大投資決策，重大政策調(diào)整，發(fā)展方向的確立，重大人事的表決)。(主內(nèi))

3.丙方的權(quán)利：①參予合股事業(yè)的管理;②聽(tīng)取合股負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告;③檢查合股帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況;④共同決定合股重大事項(xiàng)(重大投資決策，重大政策調(diào)整，發(fā)展方向的確立，重大人事的表決)。(主內(nèi))

4.合股人的義務(wù)：①維護(hù)共同的利益，宣傳合股事業(yè);②努力奮斗，全力以赴，共創(chuàng)合股財(cái)富;③服從各項(xiàng)決議，帶頭執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章制度，起表率作用;④以誠(chéng)相待，求大同存小異。

第八條財(cái)務(wù)管理

1.在靜禪瑜伽館當(dāng)職的股東或股東代表實(shí)行工資制，股東在上班期間給予統(tǒng)一制定的工資標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一支付工資：

甲方：

乙方：

丙方：

2.統(tǒng)一財(cái)務(wù)支出，一方因公事支出必須經(jīng)另一方股東或股東代表簽字確認(rèn)方可憑票實(shí)報(bào)實(shí)銷(xiāo);私事費(fèi)用、私人開(kāi)支、其它股東或股東代表不知情的公事相關(guān)費(fèi)用一律不予報(bào)銷(xiāo);公事報(bào)銷(xiāo)、進(jìn)、銷(xiāo)、存、所有相關(guān)業(yè)務(wù)收入、支出費(fèi)用做帳必須憑原始單據(jù)、憑證方可報(bào)銷(xiāo)做帳，帳目必須做到日帳日清，以備股東隨時(shí)查閱;股東一日對(duì)帳目一小查，一周一盤(pán)帳，一月一結(jié)算、分紅。

3.有關(guān)靜禪瑜伽館發(fā)展性決策、大的財(cái)務(wù)動(dòng)用，必須經(jīng)三方最高直接股東協(xié)商決定同意并簽字認(rèn)可方可有效執(zhí)行;在分紅之前如一方股東私人有急事要借用帳上的錢(qián)款，必須經(jīng)另一位直接股東同意簽字認(rèn)可，方可有效借用帳上的錢(qián)款;但總借款額度不得超過(guò)總余額的5%，否則不允許借用帳上的錢(qián)款;以免瑜伽館發(fā)生資金周轉(zhuǎn)不開(kāi)的事情，(如果三方股東都要急用錢(qián)經(jīng)商議三方股東同意并不影響瑜伽館正常營(yíng)運(yùn)也可以適當(dāng)分紅);

經(jīng)營(yíng)盈利則按股東實(shí)際持有股份來(lái)分紅;

經(jīng)營(yíng)虧損則按股東實(shí)際持有股份來(lái)承擔(dān)虧損金額及相應(yīng)責(zé)任;全體股東每個(gè)月16號(hào)對(duì)館內(nèi)財(cái)務(wù)狀況及帳上現(xiàn)金、現(xiàn)金流、備用金進(jìn)行一次盤(pán)點(diǎn)，如有誤差管理相關(guān)事務(wù)的股東或股東代表全全承單誤差部分;

5.如發(fā)展需要、或融資新增股東必須經(jīng)原創(chuàng)三方股東協(xié)商簽字方可執(zhí)行，有關(guān)發(fā)展性決策、大的財(cái)務(wù)動(dòng)用必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)通過(guò)，股東大會(huì)實(shí)行少數(shù)服從多數(shù)的原則來(lái)通過(guò)決議，方可執(zhí)行，否則視為無(wú)效處理;

在管理方面大家齊心協(xié)力，每位股東都有這個(gè)責(zé)任和義務(wù)，對(duì)于經(jīng)濟(jì)方面經(jīng)三方股東商議，由的名義對(duì)相關(guān)證件及硬件注冊(cè)、銀行帳號(hào)開(kāi)戶(hù)，管理所有現(xiàn)金、備用金及銀行開(kāi)戶(hù)帳號(hào)密碼。負(fù)責(zé)做好現(xiàn)金流水帳，并負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)、采購(gòu)事宜，及管理瑜伽館的全面運(yùn)作及銷(xiāo)售工作;負(fù)責(zé)保管瑜伽館所有財(cái)務(wù)進(jìn)出單據(jù)、報(bào)銷(xiāo)單據(jù)、員工工資等帳務(wù)必須經(jīng)三位原始股東進(jìn)行審核簽字方可有效做帳。所有賬單須經(jīng)其余兩方股東認(rèn)可，并給其復(fù)印件。

第九條禁止行為

1.未經(jīng)全體合股人同意，禁止任何合股人私自以合股名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合股人，造成損失按實(shí)際損失賠償。

2.禁止合股人在本地區(qū)經(jīng)營(yíng)與合股競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

3.針對(duì)個(gè)人言行違背合股事業(yè)，干擾合股經(jīng)營(yíng)的正常秩序。

4.合股人禁止在合同期內(nèi)私自開(kāi)別的店面，如果獨(dú)立經(jīng)營(yíng)開(kāi)店需撤股，且不得在本店附近區(qū)域開(kāi)店，不得帶走本店的客人。

5.股東無(wú)責(zé)任感，帶頭違反公司規(guī)章制度。

5.如合股人違反上述各條，應(yīng)按合股實(shí)際損失賠償。

第十條合股的終止及終止后的事項(xiàng)

1.合股因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿(mǎn);②全體合股人同意終止合股關(guān)系;③合股事業(yè)完成或不能完成;④合股事業(yè)違反法律被撤銷(xiāo);⑤法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。

2.合股終止后的事項(xiàng)：①即行推舉清算人，進(jìn)行清算;②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣(mài)給合股人或第三人，其價(jià)款參與分配;③清算后如有虧損，不論合股人出資多少，先以合股共同財(cái)產(chǎn)償還，合股財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合股人按出資比例承擔(dān)。

第十一條糾紛的解決

合股人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合股事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

第十二條本協(xié)議由全體合股人簽約之日起生效。

第十三條本合同如有未盡事宜，應(yīng)由合股人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

第十四條本合同正本一式三份，甲乙丙三方各執(zhí)一份。

合股人：__________(按手印)

合股人：____________(按手印)

合股人：____________(按手印)

簽約日期：年月日

有關(guān)控股協(xié)議書(shū)(推薦)七

甲方：_______________ 乙方：_________________

身份證號(hào)碼：__________ 身份證號(hào)碼：_________

聯(lián)系方式：____________ 聯(lián)系方式：____________

住址：________________ 住址：________________

甲、乙雙方本著合作共贏、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方持有的______股港股股票(______控股，證券代號(hào)：______)的股權(quán)信托給乙方代持，達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行：

雖然最高人民法院通過(guò)司法解釋規(guī)定了代持股的合法性，但仍不得違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，如以合法形式掩蓋非法目的、惡意串通損害他人利益、港澳臺(tái)或外國(guó)投資者通過(guò)股權(quán)代持方式進(jìn)入中國(guó)限制其投資的行業(yè)等等，否則代持股協(xié)議將被認(rèn)定為無(wú)效。

一、委托內(nèi)容

如果代持股協(xié)議的內(nèi)容約定得并不是很明確或者根本就沒(méi)有對(duì)相關(guān)權(quán)利義務(wù)予以約定，一旦產(chǎn)生糾紛，實(shí)際出資人難以保障自己的相關(guān)權(quán)益。如應(yīng)明確約定委托持股的份額。若受托方也是公司的股東，還應(yīng)列x其所持有的份額，以及委托方與受托方在公司經(jīng)營(yíng)決策不一致時(shí)的解決方案。

1、乙方自愿對(duì)由甲方持有的______股港股股票進(jìn)行管理，作為名義持股人代為行使相關(guān)投資人權(quán)利。

2、本協(xié)議設(shè)定的信托系甲方指定管理方式的指定型信托，經(jīng)雙方同意，在協(xié)議期間，乙方以自己的名義按照甲方的意愿對(duì)信托股權(quán)進(jìn)行管理。

3、信托期限：自本協(xié)議簽訂之日起______個(gè)月內(nèi)，由乙方持有該股票賣(mài)出并取得全部股金(除去交易稅費(fèi))，將股金____日內(nèi)轉(zhuǎn)回甲方指定賬戶(hù)，并得到甲方確認(rèn)。

二、委托權(quán)限

應(yīng)列x委托權(quán)限，防止受托方濫用權(quán)利，危害委托方的利益。如：股權(quán)被名義股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、被名義股東繼承人繼承、被國(guó)家有權(quán)機(jī)關(guān)處分或以其他方式處分的法律風(fēng)險(xiǎn)。甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方作為名義持股人進(jìn)行股權(quán)管理、運(yùn)用和交易。

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)

甲方有權(quán)隨時(shí)向乙方了解信托股權(quán)的管理、處分、收益、收支情況，并要求乙方做出說(shuō)明。

甲方有權(quán)自本信托協(xié)議生效之日起享有信托受益權(quán)，從信托股權(quán)投資中獲得收益。乙方應(yīng)按照協(xié)議向甲方支付信托收益。

乙方違反協(xié)議要求處分信托股權(quán)或不因甲方的特殊要求而違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托股權(quán)受到損失的，甲方有權(quán)申請(qǐng)人民法院撤銷(xiāo)該處分行為，并有權(quán)要求乙方恢復(fù)信托股權(quán)的原狀或予以賠償。

因協(xié)議終止或其他特殊原因，甲方希望將信托股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的情況下，乙方同意依照法律規(guī)定配合甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

有權(quán)要求乙方在信托股票賣(mài)出并取得全部股金(除去交易稅費(fèi))后____日內(nèi)將信托股票款支付到甲方指定賬戶(hù)。

甲方有義務(wù)對(duì)于乙方信托管理中需要配合的事項(xiàng)給予幫助。

四、乙方的權(quán)利與義務(wù)

應(yīng)列x受托方的權(quán)利義務(wù)，主要是限制受托方行使受托持股權(quán)利，包括股權(quán)處置時(shí)的協(xié)助義務(wù)。

乙方從事信托活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，不得損害國(guó)家利益、社會(huì)公眾利益和他人的合法利益。

乙方管理信托股權(quán)，必須恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)信用，有效管理的原則。

乙方必須保存處理信托事務(wù)的完整記錄，并應(yīng)當(dāng)每周將信托管理的記錄和收支狀況報(bào)告給甲方。

乙方對(duì)在處理信托事務(wù)中情況和資料負(fù)有依法保密的義務(wù)，但根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)予以披露的除外。

乙方違反協(xié)議要求處分信托股權(quán)或不因甲方的特殊要求而違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托股權(quán)受到損失的，在未恢復(fù)原狀或賠償損失前，不得請(qǐng)求給付報(bào)酬，并應(yīng)在信托協(xié)議結(jié)束后____日內(nèi)予以恢復(fù)原狀或賠償。

在信托協(xié)議完成前，將本協(xié)議中信股權(quán)的證券賬號(hào)密碼及交易密碼、xx銀行賬戶(hù)及密碼交于甲方保管。

五、雙方利益分配乙方享有在本協(xié)議信托股權(quán)交易完成后按信托股權(quán)賬面價(jià)值從每股盈余中分得_____%作為報(bào)酬。同時(shí)甲乙雙方方應(yīng)承擔(dān)各自取得的信托收益和手續(xù)費(fèi)等應(yīng)繳納的稅費(fèi)。

六、協(xié)議的變更或終止

本協(xié)議生效后，甲方、乙方均不得擅自變更。如需變更本協(xié)議，需經(jīng)雙方協(xié)商一致并達(dá)成書(shū)面協(xié)議。

協(xié)議期限屆滿(mǎn)或甲乙雙方書(shū)面提前終止，本協(xié)議設(shè)定的信托股權(quán)即告終止。乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理信托股權(quán)股東名稱(chēng)變更手續(xù)，并在扣除手續(xù)費(fèi)后將全部信托股權(quán)及收益歸還給甲方。

信托終止后，乙方應(yīng)作出處理信托事務(wù)的清算報(bào)告。甲方對(duì)清算報(bào)告無(wú)異議的，乙方就清算報(bào)告所列事項(xiàng)解除責(zé)任。

七、違約責(zé)任

合適的違約條款不僅可作為追償受損權(quán)益的依據(jù)，也能在一定程度上防止違約行為的出現(xiàn)。因此，合同中一定要有明確的違約責(zé)任。

代持股的最大風(fēng)險(xiǎn)是受托方擅自行使權(quán)力甚至處置股權(quán)，以至于損害委托方權(quán)益。

本協(xié)議成立后，雙方應(yīng)全面、真實(shí)的履行。如有任何一方違約致使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，給對(duì)方造成損失的應(yīng)當(dāng)支付賠償金。

八、爭(zhēng)議的解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，雙方同意向______仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。

九、其他事項(xiàng)

本議一式______份，協(xié)議雙方各持______份，具有同等法律效力。

本協(xié)議自甲、乙雙方簽署后生效。

甲方：__________________ 乙方：__________________

簽署日期：_________年_________月_________日

簽訂地點(diǎn)：_________

有關(guān)控股協(xié)議書(shū)(推薦)八

第一章 總則

(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)與四川網(wǎng)絡(luò)公司電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》以及國(guó)家的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)法律)，通過(guò)誠(chéng)摯友好的協(xié)商，一致同意由甲方以現(xiàn)金出資的方式重組乙方，共同運(yùn)營(yíng)乙方中國(guó)網(wǎng)絡(luò)公司公司項(xiàng)目，重組后的公司名稱(chēng)為《拍賣(mài)集團(tuán)·四川網(wǎng)絡(luò)公司電子商務(wù)有限公司》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。

雙方于_______年_______月_______日在______________公司簽訂本協(xié)議，共同遵守執(zhí)行。

第二章 協(xié)議各方及公司

第一條 本協(xié)議各方的法定地址及法定代表：

甲方：______________________

法定地址：______________________

法定代表：______________________

職務(wù)：______________________

乙方：______________________

法定地址：______________________

法定代表：______________________

職務(wù)：______________________

第二條 公司的名稱(chēng)為《拍賣(mài)集團(tuán)·四川網(wǎng)絡(luò)公司電子商務(wù)有限公司》。

公司的法定地址為：

第三條 公司的經(jīng)營(yíng)目的是綜合各方在技術(shù)、市場(chǎng)、資金等資源方面的優(yōu)勢(shì)，共同將乙方之“中國(guó)網(wǎng)絡(luò)公司公司”項(xiàng)目在全國(guó)范圍內(nèi)進(jìn)行推廣和運(yùn)作，從而把“中國(guó)網(wǎng)絡(luò)公司公司”打造成為可持續(xù)性發(fā)展，并具有良好市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力的國(guó)內(nèi)汽車(chē)后服務(wù)市場(chǎng)知名品牌，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn)。

第四條 公司為獨(dú)立企業(yè)法人。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司必須遵守國(guó)家的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受法律的保護(hù)。公司還必須遵守本協(xié)議及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)控股 公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為 年。成立日為公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)工商管理部門(mén)批準(zhǔn)，公司的經(jīng)營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。雙方至遲于經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的協(xié)議。

第七條 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第三章 投資與注冊(cè)資本

第八條 雙方同意：乙方前期資本投入及項(xiàng)目技術(shù)成果價(jià)值，評(píng)估(認(rèn)定)作價(jià)為人民幣_(tái)______萬(wàn)元整(_______元整)。詳見(jiàn)附件一《乙方項(xiàng)目成果價(jià)值評(píng)估認(rèn)定書(shū)》。

第九條 甲方同意：以現(xiàn)金_______萬(wàn)元股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)控股，乙方其余股權(quán)評(píng)估(認(rèn)定)的價(jià)值_______ 萬(wàn)元，按本協(xié)議比例分別作為乙方原兩位股東在公司的股份，并進(jìn)行工商登記。

第十條 雙方同意：甲方除以現(xiàn)金對(duì)公司的注冊(cè)資本出資外，還以設(shè)備、通信資源等作為出資額;甲方以設(shè)備、通信資源入股公司時(shí)，必須經(jīng)乙方確認(rèn)適用并評(píng)估作價(jià)，方可入股。(評(píng)估工作在正式簽訂協(xié)議之前完成)

第十一條 公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______萬(wàn)元整(_______元整)。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_____________________

人民幣 萬(wàn)元占注冊(cè)資本的_______%。

出資方式：現(xiàn)金、設(shè)備、通信資源。(其中現(xiàn)金 萬(wàn)元，設(shè)備、通信資源_______萬(wàn)元，詳見(jiàn)附件二《甲方設(shè)備、通信資源評(píng)估認(rèn)定書(shū)及清單》)

乙方原股東：_____________________

人民幣 萬(wàn)元占注冊(cè)資本的_______ %。

出資方式：前期資本投入及項(xiàng)目技術(shù)成果價(jià)值。

人民幣 萬(wàn)元占注冊(cè)資本的_______%。

出資方式：前期資本投入及項(xiàng)目技術(shù)成果價(jià)值。

第十二條 甲方的注冊(cè)資本金應(yīng)在本協(xié)議簽訂后五個(gè)工作日內(nèi)到帳;甲方以現(xiàn)金收購(gòu)乙方股權(quán)的交易也應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)完成。

第十三條 公司的新開(kāi)戶(hù)銀行為 銀行，由甲方推薦出納一名，乙方推薦會(huì)計(jì)一名共同管理。

第十四條 甲乙雙方繳付出資額并完成收購(gòu)交易后，應(yīng)由公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并開(kāi)具驗(yàn)資報(bào)告，向投資各方發(fā)給出資證明書(shū)，開(kāi)始工商登記變更。

第十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部份出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十六條 雙方同意對(duì)公司技術(shù)及管理骨干實(shí)施期權(quán)制度，按公司股份的_______%比例進(jìn)行記名登記， 年登記期內(nèi)只享受分紅權(quán)利， 年到期后予以股東的全部權(quán)利。

第四章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍及發(fā)展

第十七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及地區(qū)的汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)和車(chē)主提供下列服務(wù)：

(1)提供互聯(lián)網(wǎng)接入、技術(shù)開(kāi)發(fā)和其他服務(wù);

(2)提供汽車(chē)配件信息發(fā)布與交易的電子商務(wù)平臺(tái);

(3)提供汽車(chē)服務(wù)信息發(fā)布平臺(tái);

(4)提供人才求職與招聘的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái);

(5)提供汽車(chē)金融保險(xiǎn)服務(wù)的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái);

(6)代理銷(xiāo)售汽車(chē)相關(guān)產(chǎn)品;

(7)提供航空票務(wù)、酒店預(yù)訂等服務(wù);

(8)提供移動(dòng)增值服務(wù);

(9)提供網(wǎng)絡(luò)廣告服務(wù);

(10)提供全國(guó)性的商務(wù)呼叫中心服務(wù);

第十八條 公司的發(fā)展：

第一階段：通過(guò)建立全國(guó)地方運(yùn)營(yíng)中心，以中國(guó)網(wǎng)絡(luò)公司公司為平臺(tái)，為中國(guó)境內(nèi)的

汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)和車(chē)主提供商務(wù)服務(wù);樹(shù)立中國(guó)汽車(chē)后服務(wù)市場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)市場(chǎng)

優(yōu)勢(shì)品牌。

第二階段：將此經(jīng)營(yíng)模式成功復(fù)制于其它行業(yè);

第三階段：實(shí)現(xiàn)公司境外資本市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)的成功;

第四階段：為中國(guó)境外地區(qū)提供服務(wù)。

第五章 公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第十九條 公司總部設(shè)立在成都市 號(hào)拍賣(mài)大廈，所需的場(chǎng)所由甲方以?xún)?yōu)惠條件提供，公司與甲方簽訂租賃協(xié)議，公司按月繳付租賃費(fèi)。經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所也可以由公司另行租賃、自建或購(gòu)買(mǎi)。

第二十條 為了不影響現(xiàn)階段的技術(shù)開(kāi)發(fā)，公司技術(shù)開(kāi)發(fā)中心辦公地點(diǎn)維持不變，待開(kāi)發(fā)完成后統(tǒng)一搬遷。

第六章 雙方的責(zé)任

第二十一條 甲方的責(zé)任

1、 按期繳納注冊(cè)資本金和按期收購(gòu)乙方部分股權(quán);

2、 協(xié)助公司辦理變更公司工商注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

3、 根據(jù)公司的實(shí)際需要，推薦和協(xié)助招聘有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員;

4、 向公司提供與業(yè)務(wù)相關(guān)的社會(huì)資源、技術(shù)資源和市場(chǎng)信息，并協(xié)助公司開(kāi)辟全國(guó)業(yè)務(wù);

5、 為公司提供客戶(hù)資源支持;

6、 負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他有關(guān)事宜。

第二十二條 乙方的責(zé)任

1、 協(xié)助公司辦理變更公司工商注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

2、 加快項(xiàng)目調(diào)試和完善相關(guān)技術(shù)，保證第一期項(xiàng)目計(jì)劃在規(guī)定期限內(nèi)順利實(shí)施。保證現(xiàn)有管理、技術(shù)隊(duì)伍的穩(wěn)定。

3、 根據(jù)公司的實(shí)際需要，推薦和協(xié)助招聘有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員;

4、 向公司提供與業(yè)務(wù)相關(guān)的社會(huì)資源、技術(shù)資源和市場(chǎng)信息，并協(xié)助公司開(kāi)辟全國(guó)業(yè)務(wù);

5、 為公司提供客戶(hù)資源支持;

6、 負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他有關(guān)事宜。

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十三條 公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá) 到本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)，甲方和乙方原股東與公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十四條 公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬公司所有，有關(guān)的全部資料由公司獨(dú)立保存。

第二十五條 公司通過(guò)收購(gòu)控股所取得的商業(yè)秘密、專(zhuān)利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十六條 非經(jīng)公司批準(zhǔn)，任何一方均不得使用公司擁有的技術(shù)知識(shí);任何一方要使用公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

第二十七條 甲乙雙方應(yīng)要求各自選派到公司工作的人員履行對(duì)商業(yè)秘密、相關(guān)技術(shù)的保密職責(zé)。

第八章 技術(shù)成果、專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利管理

第二十八條 由公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明、軟件或者專(zhuān)有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸公司所有;與此有關(guān)發(fā)明的專(zhuān)利申請(qǐng)、著作權(quán)登記以公司的名義進(jìn)行。

第九章 約束行為

第二十九條 禁止任何股東以個(gè)人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動(dòng);否則其活動(dòng)獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。

第三十條 禁止各股東經(jīng)營(yíng)和參與同公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

第三十一條 禁止以項(xiàng)目技術(shù)評(píng)估入股的股東再將其所持有的技術(shù)投入第三方。

第三十二條 禁止以項(xiàng)目技術(shù)評(píng)估入股的股東私自或與他人合伙成立公司開(kāi)展與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

第三十三條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得做出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第三十四條 控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|對(duì)公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

第三十五條 控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù);不得越過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。

第三十六條 公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法做出。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。

第三十七條 控股股東與公司實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

第三十八條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對(duì)該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。

第三十九條 控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。 第四十條 控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

第四十一條 如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。嚴(yán)重者經(jīng)董事會(huì)討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。

第十章 股東會(huì)

第四十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司章程行使職權(quán)。

第四十三條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;

(九) 對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;

(十) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

(十一) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

(十二) 修改公司章程。

第四十四條 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形 式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第四十五條 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 第四十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第四十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

第十一章 董事會(huì)

第四十八條 公司召開(kāi)的第一次股東大會(huì)為公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由甲方推薦，副董事長(zhǎng)1人，由乙方推薦。董事若干名。

第四十九條 乙方 為項(xiàng)目發(fā)起人和策劃人，雙方一致同意確定為公司終身董事。

第五十條 董事長(zhǎng)是公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)為代表。

第五十一條 董事長(zhǎng)可委派另外一人在開(kāi)董事會(huì)時(shí)作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書(shū)交董事會(huì)。

第五十二條 董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過(guò)，但重大事宜 必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過(guò)，其中包括(但不限于)：

1、 章程條款的修訂;

2、 異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷(xiāo)和延期;

3、 注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓;

4、 經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變;

5、 與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

6、 利潤(rùn)分配方案;

7、 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、財(cái)務(wù)經(jīng)理的聘請(qǐng)或解聘;

8、 預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn);

9、 超過(guò)一百萬(wàn)元標(biāo)的的協(xié)議的簽訂;

10、 分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷(xiāo);

11、 對(duì)外借款。

第五十三條 董事會(huì)每半年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事會(huì)在公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。如遇特殊情形，由董事長(zhǎng)或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第五十四條 公司設(shè)監(jiān)事一名，由甲乙雙方推薦;董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事;監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任;監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第五十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十二章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第五十六條 公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦;第一任總經(jīng)理由乙方推薦;第一任副總經(jīng)理由甲方推薦;財(cái)務(wù)經(jīng)理由甲方推薦;上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期三年，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。

第五十七條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)公司各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第五十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十三章 勞動(dòng)管理

第五十九條 公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事制度進(jìn)行人事管理，職工實(shí)行聘用協(xié)議制;公司招聘職工，須經(jīng)公司考核合格后錄用;公司任何股東不得干預(yù)。

第六十條 公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由公司訂立勞動(dòng)協(xié)議加以規(guī)定。

第六十一條 甲、乙雙方推薦及公司聘請(qǐng)的高級(jí)管理、技術(shù)人員的工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第六十二條 乙方現(xiàn)有員工在公司工作，其工資、福利待遇不低于原有水平。

第十四章 財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配

第六十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第六十四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后三十日內(nèi)編制公司季度報(bào)告，公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以?xún)?nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告;在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以?xún)?nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

第六十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括以下內(nèi)容：

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)利潤(rùn)表;

(三)利潤(rùn)分配表;

(四)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);

(五)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第(三)項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表

第六十六條 季度財(cái)務(wù)報(bào)告、中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

第六十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。

第六十八條 公司繳納有關(guān)稅收后的利潤(rùn)，按下列順序分配：

(一)彌補(bǔ)上一年度的虧損;

(二)提取公司法定公積金_______%;

(三)提取公司法定公益金_______%;

(四)提取任意公積金_______% ;

上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視公司經(jīng)營(yíng)情況決定;

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。

第六十九條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例轉(zhuǎn)增。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所存留的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

第七十條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后一個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

第七十一條 公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠。

第七十二條 公司的財(cái)務(wù)審計(jì)將聘請(qǐng)審計(jì)師事務(wù)所審查、稽核;審計(jì)包括公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理;審計(jì)結(jié)果每年向股東通報(bào);如果甲方或乙方股東欲聘請(qǐng)他自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時(shí)，公司必須予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。

第七十三條 公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上報(bào)拍賣(mài)集團(tuán)，合并報(bào)表。

第十五章 保險(xiǎn)

第七十三條 公司的核心業(yè)務(wù)可以參加投保，投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由公司繳付。

第十六章 遭遇不可抗力的約定

第七十四條 如果由于國(guó)家有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本協(xié)議任何條款的執(zhí)行受阻甚至無(wú)法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

第七十五條 上述第七十四條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過(guò)談判對(duì)本協(xié)議做出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意做出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第七十八條的規(guī)定中止本協(xié)議，但應(yīng)提前十天書(shū)面通知對(duì)方。

第七十六條 由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或使本協(xié)議的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響或毀損情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對(duì)公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散公司，或者部分免除或暫緩公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第七十七條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，或者由于公司連年虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)。報(bào)股東會(huì)決議，可以提前解散公司。

第七十八條 控股任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本協(xié)議或規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本協(xié)議的規(guī)定，造成公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約，控股另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本協(xié)議規(guī)定終止本協(xié)議。若雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十七章 公司解散及財(cái)產(chǎn)清算

第七十九條 公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

(二)股東大會(huì)決議解散;

(三)因合并或者分立需要解散;

(四)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn);

(五)違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

第八十條 公司因有本章前條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日之內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。

公司因有本章前條第(三)項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽定的協(xié)議辦理。

公司因有本章前條第(四)項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司因有本章前條第(五)項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第八十一條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報(bào)刊上公告三次。

第八十四條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第八十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第八十六條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

(一)支付清算費(fèi)用;

(二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

(三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù);

(五)按股東持有股份比例進(jìn)行分配。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第八十九條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè),報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

第九十條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十八章 爭(zhēng)議的解決

第九十一條 在協(xié)議有效期或延長(zhǎng)期，雙方之間發(fā)生的爭(zhēng)議和要求，或有關(guān)結(jié)束協(xié)議的爭(zhēng)議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過(guò)誠(chéng)摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在約定時(shí)間內(nèi)解決爭(zhēng)議，應(yīng)交由成都市經(jīng)濟(jì)仲裁委員會(huì)按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由經(jīng)濟(jì)仲裁委員會(huì)進(jìn)行。裁決將是最后的，對(duì)雙方有約束力的。有關(guān)仲裁的費(fèi)用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專(zhuān)家、證人和法律顧問(wèn)的費(fèi)用。

第九十二條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。

第十九章 通訊地址和通知

第九十三條 甲方規(guī)定的通訊地址如下

地址：_____________________

電話(huà)：_____________________

聯(lián)系人：_____________________

第九十四條 乙方規(guī)定的通訊地址分別如下

地址： ______________________地址：______________________

電話(huà)： ______________________電話(huà)：______________________

聯(lián)系人：______________________ 聯(lián)系人：______________________

第九十五條 公司的通知以下列方式發(fā)出：

(一)以專(zhuān)人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以電傳方式進(jìn)行;

股東有變更地址或聯(lián)系人應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知公司，以備案。

第九十六條 公司通知送達(dá)后，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第一個(gè)工作日為送達(dá)日期。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書(shū)面文件通知，會(huì)議通知應(yīng)提前十日。

第二十章 協(xié)議的生效及其他

第九十七條 此協(xié)議，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署 后方能生效;本協(xié)議的附件(略)是本協(xié)議不可分割的部分。

第九十八條 本協(xié)議未盡事宜雙方可另簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具同等效力。

第九十八條 對(duì)本協(xié)議及其附件的任何修改必須經(jīng)雙方簽署書(shū)面協(xié)議，方能生效。 第一百條 本協(xié)議一式六份，雙方各執(zhí)三份。

甲方： ______________________乙方：______________________

代表： ______________________代表：______________________

蓋章：______________________ 蓋章：______________________

簽訂日期：_________年_________月_________日