最新股權(quán)私募協(xié)議書怎么寫(實(shí)用14篇)

總結(jié)是對(duì)過(guò)去的努力和成果進(jìn)行歸納和總結(jié)，以便更好地迎接新的挑戰(zhàn)。寫總結(jié)時(shí)，我們可以從不同角度和維度進(jìn)行思考，深入分析問(wèn)題的本質(zhì)。從這些總結(jié)范文中，我們可以發(fā)現(xiàn)一些寫作技巧和套路，有助于我們提升寫作水平。

股權(quán)私募協(xié)議書怎么寫篇一

私募股權(quán)投資中的對(duì)賭條款是pe機(jī)構(gòu)與融資方達(dá)成的，就融資方在投后業(yè)績(jī)、上市時(shí)間安排、股份回購(gòu)等可能影響投資方投后收益的主要事項(xiàng)通過(guò)條款描述進(jìn)行的預(yù)先演繹，是對(duì)未來(lái)融資方業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)發(fā)展等的不確定性情況進(jìn)行的事先約定。

對(duì)賭條款內(nèi)容的設(shè)置有賴于投資方對(duì)融資方的盡調(diào)情況及對(duì)融資方所處行業(yè)的了解程度，最終的結(jié)果取決于投資方與融資方之間的談判程度。一份投資協(xié)議的簽訂之前，總是經(jīng)過(guò)來(lái)來(lái)回回的擬定、談判、修改的過(guò)程，而這個(gè)過(guò)程中，投融資雙方最關(guān)注也是最糾結(jié)的條款也是對(duì)賭條款。

（一）對(duì)賭的本質(zhì)。

達(dá)晨創(chuàng)投執(zhí)行合伙人肖冰講道：“投資，投進(jìn)去退不出來(lái)，估值不能賣，那都是假的?！眲?chuàng)投的本質(zhì)即為退出實(shí)現(xiàn)投資收益，大部分在pre-ipo階段引入新增投資者的公司與pe投資機(jī)構(gòu)簽訂的協(xié)議當(dāng)中都會(huì)出現(xiàn)對(duì)賭條款，使得投資的退出機(jī)制得到保障。有些對(duì)賭條款內(nèi)容上會(huì)體現(xiàn)出是為了“督促融資方發(fā)展經(jīng)營(yíng)，全面利用投資方資源，促使融資方盡快上市”等等，但所有的文字都是為了圍繞達(dá)到投資方的目的，此為對(duì)賭的本質(zhì)：即為了（1）保證投資方資金的保本收益，例如：對(duì)公司財(cái)務(wù)、業(yè)績(jī)的對(duì)賭、現(xiàn)金補(bǔ)償、清算優(yōu)先權(quán)、反稀釋條款。（2）給投資方退出增加通道，例如：回購(gòu)條款（觸發(fā)回購(gòu)的情形一般為公司發(fā)生重大事項(xiàng)的變更使得投資方失去原有的投資本意，例如：公司控股股東控制地位發(fā)生變動(dòng)、上市失敗或并購(gòu)失敗等情形）。

（二）對(duì)賭協(xié)議簽署的“適格者”

這里的“適格者”并非法律層面上的適格，簽署對(duì)賭協(xié)議的投融資雙方是否理性、合理預(yù)計(jì)公司發(fā)展前景，不做盲目自信的投融資方可成為“適格者”.企業(yè)在融資“對(duì)賭”失敗的案例已不足鮮。

1、設(shè)置盲目自信的業(yè)績(jī)目標(biāo)。

陳曉與摩根士丹利及鼎輝對(duì)賭輸?shù)粲罉?lè)電器的案例中，陳曉對(duì)于公司在業(yè)績(jī)目標(biāo)上的盲目自信導(dǎo)致其在與摩根士丹利簽署的對(duì)賭協(xié)議中將2年后6.75億元的凈利潤(rùn)目標(biāo)進(jìn)行對(duì)賭，而永樂(lè)電器從-的凈利潤(rùn)分別為2820萬(wàn)元、1.48億元和2.12億元，從增長(zhǎng)率上看似乎合理，但是基數(shù)上很不合理，這明顯與6.75億元凈利潤(rùn)的達(dá)成相差甚遠(yuǎn)。僅僅在不到兩年的時(shí)間，陳曉便將永樂(lè)電器輸給了國(guó)美，轟動(dòng)一時(shí)。

其充滿高度自信的復(fù)合增長(zhǎng)率，以業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率對(duì)賭控制權(quán)。在注入三大投行的7300萬(wàn)美元后，太子奶瘋狂擴(kuò)張及至資金鏈斷裂，以至最后李純途被迫出讓全部股權(quán)。

2、公司歷史遺留問(wèn)題的未處理。

俏江南上市失敗導(dǎo)致張?zhí)m失去控制權(quán)案例中，俏江南本為中國(guó)餐飲市場(chǎng)上的一支利箭，張?zhí)m登上胡潤(rùn)餐飲富豪榜第三名財(cái)富估值25億元。俏江南在與鼎暉創(chuàng)投簽署的對(duì)賭協(xié)議中，以其上市時(shí)間作為對(duì)賭，俏江南根據(jù)正常的ipo計(jì)劃，原本于底上市應(yīng)成必然。但是俏江南存在致命的缺陷存在于其歷史沿革的合規(guī)性上，公司在并購(gòu)歷史上違反了《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第11條的規(guī)定，最終導(dǎo)致證監(jiān)會(huì)對(duì)俏江南終止審查。ipo失敗之后，俏江南身陷泥潭最終導(dǎo)致張?zhí)m失去控制權(quán)。

3、創(chuàng)始人忽視控制權(quán)的重要性。

最為典型的莫屬雷士照明吳長(zhǎng)江出局的案例了，吳長(zhǎng)江出局雷士的根源在于其在創(chuàng)立雷士之時(shí)就已埋下伏筆。最初吳長(zhǎng)江與其兩位同學(xué)創(chuàng)立雷士之時(shí)，吳長(zhǎng)江的持股比例為45%,表面上看吳為最大股東，但其兩位同學(xué)的合計(jì)持股為55%,吳長(zhǎng)江相較于合計(jì)持股，吳則成為了小股東。大股東絕對(duì)掌握控制權(quán)的比例應(yīng)為51%以上，從創(chuàng)立之初的股權(quán)比例設(shè)置上看，吳長(zhǎng)江與其兩位同學(xué)的合作關(guān)系很有意味。，雷士照明創(chuàng)立7年之時(shí)，兩位股東便對(duì)吳長(zhǎng)江的改革之策表示分歧，雷士照明花了1個(gè)億作為兩位股東的退股資金，之后引進(jìn)的軟銀賽富、高盛和施耐德電氣三大股東逐漸使吳長(zhǎng)江的持股比例得到稀釋，最終由同是南京航空航天大學(xué)校友的閻焱（軟銀賽富）和張開(kāi)鵬（施耐德）接替了其在雷士的任職，吳長(zhǎng)江出局雷士照明。

容易導(dǎo)致融資方對(duì)賭失敗的情形還有很多，除了以上四種外，還包括“創(chuàng)始人管理層被架空（真功夫）”等等，融資方的適格性體現(xiàn)在實(shí)際控制人或其管理層股東對(duì)于公司業(yè)績(jī)、控制權(quán)管理權(quán)的把控能力，同時(shí)需具備敏銳的市場(chǎng)行業(yè)嗅覺(jué)，不應(yīng)過(guò)分自信的夸大公司的業(yè)績(jī)也不應(yīng)為了實(shí)現(xiàn)拿到融資款而基于擴(kuò)張滿足投資方的一切“可能性”.

作為簽訂對(duì)賭條款適格的融資方，應(yīng)是理性的、睿智的、具備一定金融/融資知識(shí)或經(jīng)驗(yàn)的，同時(shí)應(yīng)具備先進(jìn)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)理念及法律意識(shí)，如金融及法律知識(shí)經(jīng)驗(yàn)的欠缺，至少應(yīng)采用借鑒專業(yè)的外部顧問(wèn)形式補(bǔ)足此方面的欠缺，融資方“單打獨(dú)斗”式的簽署對(duì)賭協(xié)議是很不明智的。

（三）上市安排中對(duì)賭協(xié)議的效力。

按照現(xiàn)有的對(duì)賭案例及實(shí)際操作情況看，證監(jiān)會(huì)對(duì)于擬上市公司在準(zhǔn)備階段簽署的關(guān)于上市時(shí)間、股權(quán)、業(yè)績(jī)的對(duì)賭及董事會(huì)一票否決權(quán)安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等此五類pe對(duì)賭協(xié)議尤其敏感，現(xiàn)已成為ipo審核的絕對(duì)禁區(qū)。例如：金剛玻璃、勤上光電、恒鋒信息、拓斯達(dá)等。

《公司法》中股份公司同股同權(quán)的規(guī)定使得對(duì)賭協(xié)議中的投資人股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)及一票否決權(quán)等影響各股東權(quán)利平等的條款失去依據(jù)，《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中要求企業(yè)做到股權(quán)穩(wěn)定清晰、具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力使得業(yè)績(jī)承諾、現(xiàn)金補(bǔ)償、回購(gòu)等條款亦歸于無(wú)效。

基于上述，為了使融資方盡快上市，實(shí)現(xiàn)投資方投資目的，投資方通常（1）會(huì)在關(guān)于對(duì)賭條款的效力上做出約定，例如：本協(xié)議第x條、第x條（對(duì)賭條款）自公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起中止執(zhí)行；自公司公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起，終止執(zhí)行；若公司上市申請(qǐng)被有權(quán)部門不予核準(zhǔn)/注冊(cè)，或公司自行撤回本次申請(qǐng)的，自不予核準(zhǔn)/注冊(cè)或撤回申請(qǐng)之日起，上述條款恢復(fù)執(zhí)行。（2）與融資方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，廢止之前協(xié)議中的對(duì)賭條款。第（1）中的方式對(duì)于投資方來(lái)說(shuō)是最有利的，對(duì)賭條款在涉及上市申請(qǐng)程序中及上市成功即為無(wú)效，對(duì)于投資方在公司上市失敗后仍取得對(duì)賭保障。

海富投資案作為國(guó)內(nèi)首例判決認(rèn)定對(duì)賭協(xié)議無(wú)效，給了私募股權(quán)投資者在設(shè)置對(duì)賭協(xié)議的主體上很多警示，最高法院對(duì)海富投資案作出再審判決，糾正了一、二審法院完全否認(rèn)對(duì)賭協(xié)議效力的認(rèn)定，區(qū)別對(duì)待與公司“對(duì)賭”和與股東“對(duì)賭”的協(xié)議效力，肯定股東與股東之間對(duì)賭條款的合法有效性。

最高法院該再審判決無(wú)疑將對(duì)富有爭(zhēng)議的對(duì)賭條款效力問(wèn)題起到示范、參考作用，并對(duì)pe投資者保護(hù)投資權(quán)益具有重要啟示作用。根據(jù)最高法院所表達(dá)的立場(chǎng)，對(duì)賭協(xié)議應(yīng)與其他合同一致對(duì)待，充分尊重?cái)M定雙方的意思自治，但不應(yīng)綁架公司而損害其他人如公司的債權(quán)人等的利益，盡量通過(guò)與目標(biāo)公司管理層對(duì)賭（如摩根士丹利投資蒙牛）、或與目標(biāo)公司原股東（往往是創(chuàng)始人）對(duì)賭的方式，繞開(kāi)將目標(biāo)公司卷入對(duì)賭，從而避免相應(yīng)協(xié)議被認(rèn)定無(wú)效。

來(lái)源：公眾號(hào)律屆。

股權(quán)私募協(xié)議書怎么寫篇二

鑒于：

（2）為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨(dú)立運(yùn)用自身的專業(yè)知識(shí)和判斷力進(jìn)行投資行為，增進(jìn)各投資人的整體利益；本合同簽署各方達(dá)成一致條款如下文所述。

1.2?釋義。

1.2.1?基金：???????。

1.2.2?投資人：???????。

1.2.3?投資管理人：???????。

1.2.4?投資行為：???????。

1.2.5?結(jié)算年度：???????。

股權(quán)私募協(xié)議書怎么寫篇三

14.1?本合同自合同簽訂簽字后生效。

14.2?本合同于???年????月????日簽署于???????市區(qū)。

14.3?本合同一式?兩?份，各方各執(zhí)?一?份，具有同等法律效力。

簽署時(shí)間：???年????月????日。

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

股權(quán)私募協(xié)議書怎么寫篇四

鑒于：

1.甲方取得了位于______________編號(hào)為_(kāi)_________________地塊的國(guó)有土地使用權(quán)，依法進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設(shè)。

2.乙方為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)專業(yè)公司，具備多年的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)，逐步建立起完善的品牌管理與維護(hù)體系、質(zhì)量控制體系以及房地產(chǎn)延伸價(jià)值服務(wù)體系等，并儲(chǔ)備了大量?jī)?yōu)秀管理人才，在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設(shè)各階段、各環(huán)節(jié)均具有強(qiáng)大的專業(yè)技術(shù)支持力量。乙方有意通過(guò)輸出專業(yè)的管理及技術(shù)，為委托方創(chuàng)造更高的效益，為社會(huì)奉獻(xiàn)更多高品質(zhì)的商品房。

3.甲方充分認(rèn)可乙方在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設(shè)領(lǐng)域的管理能力和經(jīng)驗(yàn)，同意委托乙方全面負(fù)責(zé)上述地塊項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)的管理工作，乙方也同意接受該項(xiàng)委托。

為此，甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、互利等原則，經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本合同，以資共同遵守。

第一部分合同書。

一、項(xiàng)目概況。

1.項(xiàng)目名稱：______________。

2.項(xiàng)目地點(diǎn)：______________，土地四至為_(kāi)_____________________，界址點(diǎn)座標(biāo)見(jiàn)國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同附屬文件《出讓宗地界址圖》。

3.土地使用權(quán)獲取方式為【拍賣/招標(biāo)/收購(gòu)等】，用地性質(zhì)為【住宅/商業(yè)/綜合或其他】用地。

4.地塊面積：宗地面積___________平方米，其中建設(shè)用地面積__________平方米，最終以國(guó)有土地使用權(quán)證上登載的面積為準(zhǔn)。

5.主要規(guī)劃建設(shè)指標(biāo)：容積率為限高為_(kāi)________米，公共配套。其中，規(guī)劃住宅建筑面積________平方米，建筑密度為綠化率為_(kāi)_________%，商業(yè)配套___________平方米，(最終以規(guī)劃部門核準(zhǔn)的指標(biāo)為準(zhǔn))。

【住宅、商業(yè)配套、公共服務(wù)設(shè)施】。

7.土地現(xiàn)狀：

8.與項(xiàng)目有關(guān)的合同文件及審批文件：

(1)《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》;。

(2)《國(guó)有土地使用權(quán)證》：

9.其他項(xiàng)目描述：

【重大不利因素/特別規(guī)劃限制條件/部分動(dòng)工等情況】。

二、委托方式。

甲方現(xiàn)委托乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目部分前期管理、規(guī)劃設(shè)計(jì)管理、工程營(yíng)造、成本管理、營(yíng)銷管理、竣工交付管理等環(huán)節(jié)的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)管理。

三、項(xiàng)目委托管理的基本原則。

1.甲方作為項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)單位，擁有項(xiàng)目開(kāi)發(fā)中的投資決策權(quán)、知情權(quán)、建議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。甲方依法享有項(xiàng)目的投資收益，承擔(dān)項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)。

2.乙方根據(jù)本合同的約定履行委托管理職責(zé)和義務(wù)，獲得合同約定的收益。

3.乙方組建項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)，對(duì)甲方董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)本合同的約定或甲方董事會(huì)的特別授權(quán)許可行使項(xiàng)目日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，努力實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目管理各項(xiàng)目標(biāo)。

4.項(xiàng)目建設(shè)活動(dòng)實(shí)行合同制管理，項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)過(guò)程中的合同以甲方名義簽訂，由乙方項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行合同簽訂、履行的全過(guò)程管理。

四、甲方委托乙方開(kāi)發(fā)管理工作內(nèi)容。

1.在甲方的協(xié)助下完成項(xiàng)目的前期報(bào)批工作。

2.負(fù)責(zé)項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)階段的管理工作，把控設(shè)計(jì)成果質(zhì)量。

3.協(xié)助甲方通過(guò)招投標(biāo)或其他符合規(guī)定的方式，選擇工程勘察、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理和材料設(shè)備采購(gòu)等的具體承包、供應(yīng)單位。

4.協(xié)助甲方進(jìn)行項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)過(guò)程中各類合同的洽談、簽署，負(fù)責(zé)合同履行的全過(guò)程管理。5.負(fù)責(zé)現(xiàn)場(chǎng)施工管理，確保安全文明施工。

6.負(fù)責(zé)項(xiàng)目策劃、推廣、銷售管理。

7.審核、簽證工程進(jìn)度報(bào)表及提出進(jìn)度撥款意見(jiàn)，負(fù)責(zé)施工中出現(xiàn)的工程設(shè)計(jì)變更的報(bào)批手續(xù)。

8.組織中間驗(yàn)收、竣工驗(yàn)收和規(guī)劃驗(yàn)收，組織、督促各承建單位及時(shí)編制工程結(jié)算及有關(guān)技術(shù)資料的整理匯編，并提交甲方。

9.負(fù)責(zé)組織實(shí)施房屋交付使用工作。

10.負(fù)責(zé)合同約定期限內(nèi)的房屋維保工作。

五、項(xiàng)目委托管理的目標(biāo)。

1.工程質(zhì)量管理目標(biāo)：符合設(shè)計(jì)要求、符合國(guó)家現(xiàn)行相關(guān)施工質(zhì)量驗(yàn)收規(guī)范的合格標(biāo)準(zhǔn)，并達(dá)到乙方類似系列產(chǎn)品品質(zhì)。

2.工期管理目標(biāo)：本項(xiàng)目總體建設(shè)周期暫定為_(kāi)______個(gè)月(以首批施工許可證領(lǐng)取之日起開(kāi)始計(jì)算);以上時(shí)間目標(biāo)均為估算，以雙方正式確定的框架性開(kāi)發(fā)計(jì)劃與項(xiàng)目分期開(kāi)發(fā)方案為準(zhǔn)。乙方在本合同簽訂后_________個(gè)工作日內(nèi)將框架性開(kāi)發(fā)計(jì)劃提交甲方確認(rèn)，在項(xiàng)目總體規(guī)劃方案審批通過(guò)后個(gè)工作日內(nèi)將項(xiàng)目分期開(kāi)發(fā)方案提交甲方確認(rèn)。

3.工程成本管理目標(biāo)：在項(xiàng)目定位、產(chǎn)品設(shè)計(jì)階段，形成甲乙雙方共同認(rèn)定的概算成本管理目標(biāo);在項(xiàng)目施工圖設(shè)計(jì)完成后_________個(gè)工作日內(nèi)，由乙方組織施工圖預(yù)算，經(jīng)甲方審核確認(rèn)后作為工程預(yù)算成本管理目標(biāo)。根據(jù)項(xiàng)目招投標(biāo)情況，及時(shí)跟蹤成本變動(dòng)情況，如成本發(fā)生重大變動(dòng)，應(yīng)隨時(shí)上報(bào)甲方，由甲方審核、確認(rèn)后實(shí)施。

4.項(xiàng)目房產(chǎn)銷售周期及銷售率目標(biāo)：本項(xiàng)目分期開(kāi)發(fā)、銷售，預(yù)計(jì)項(xiàng)目第一期不晚于________年_月獲得預(yù)售許可證并正式開(kāi)盤銷售，于________年_月之前完成可銷售面積_______%的銷售(甲方保留物業(yè)計(jì)入已銷售面積)。項(xiàng)目銷售周期以雙方正式確認(rèn)的銷售計(jì)劃為準(zhǔn)。乙方在項(xiàng)目總體規(guī)劃方案審批通過(guò)后________個(gè)工作日內(nèi)將項(xiàng)目整體銷售計(jì)劃提交甲方確認(rèn)，并根據(jù)項(xiàng)目分期情況在每一期取得施工許可證后___________個(gè)工作日內(nèi)將當(dāng)期銷售計(jì)劃提交甲方確認(rèn)。如遇特殊情況，包括房產(chǎn)市場(chǎng)發(fā)生重大變化或甲方特別要求放緩銷售節(jié)奏，則雙方協(xié)商適當(dāng)決定延長(zhǎng)銷售周期。

5.安全文明施工管理目標(biāo)：無(wú)重大傷亡事故，符合項(xiàng)目工程所在地安全文明工地的標(biāo)準(zhǔn)。

六、項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)及雙方代表。

1.為方便項(xiàng)目的開(kāi)展，乙方同意派駐相關(guān)專業(yè)管理人員組成管理團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)具體實(shí)施本合同約定的管理事項(xiàng)。管理團(tuán)隊(duì)的人員編制、人選及基本薪酬福利標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)在本合同簽訂后個(gè)工作日內(nèi)由乙方書面報(bào)送甲方確認(rèn)。

2.乙方派駐人員履行甲方經(jīng)營(yíng)管理班子的相關(guān)職責(zé)，并以甲方名義對(duì)外開(kāi)展工作。甲方可委派人員參與項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)的管理工作，但如果甲方委派規(guī)劃設(shè)計(jì)、工程營(yíng)造、成本管理、營(yíng)銷策劃專業(yè)技術(shù)人員并承擔(dān)相應(yīng)的管理工作的，其專業(yè)能力應(yīng)得到乙方的認(rèn)可。

3.甲方代表為其委派的姓名為_(kāi)__________。

乙方代表即其委派的____________項(xiàng)目負(fù)責(zé)人__________。甲乙雙方之間有關(guān)文件的傳遞、接收以及指令的發(fā)布等均由各自代表簽字確認(rèn)，但任何涉及甲乙雙方實(shí)質(zhì)性權(quán)利義務(wù)關(guān)系的文件，均須由甲乙雙方代表簽字并加蓋公章后生效;除在文件簽收中予以確認(rèn)外，雙方代表對(duì)文件的簽收并不表明對(duì)簽收文件內(nèi)容的確認(rèn)。

4.甲乙雙方任何一方代表更換的，必須提前個(gè)工作日以書面方式通知另一方。

5.甲乙雙方均可以正式方式對(duì)各自代表進(jìn)行授權(quán)，代表雙方履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

七、與委托管理相關(guān)的費(fèi)用。

乙方完成本合同項(xiàng)下的委托事項(xiàng)，甲方應(yīng)承擔(dān)或向乙方支付以下幾個(gè)方面的費(fèi)用：

1.根據(jù)乙方派駐的管理團(tuán)隊(duì)人員情況，乙方派駐人員的基本管理費(fèi)由甲方承擔(dān)，具體見(jiàn)本合同第三部分附屬文件一。

2.甲方應(yīng)按項(xiàng)目房產(chǎn)銷售總金額的一定比例向乙方支付項(xiàng)目開(kāi)發(fā)委托管理費(fèi)，具體見(jiàn)本合同第三部分附屬文件二。

3.項(xiàng)目開(kāi)發(fā)委托管理費(fèi)由甲方支付給乙方或其指定單位，并由收款單位向甲方開(kāi)具發(fā)票。

4.上述費(fèi)用不包括甲方根據(jù)合同應(yīng)向第三方支付的涉及項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于前期工程費(fèi)、市政配套費(fèi)、招標(biāo)代理費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)(包括但不限于規(guī)劃設(shè)計(jì)費(fèi)、建筑設(shè)計(jì)費(fèi)、景觀設(shè)計(jì)費(fèi)、精裝修設(shè)計(jì)費(fèi)、人防設(shè)計(jì)費(fèi)、弱電設(shè)計(jì)費(fèi)、綜合管線設(shè)計(jì)費(fèi)等)、監(jiān)理費(fèi)和工程造價(jià)、審計(jì)、法律服務(wù)、物業(yè)管理等咨詢費(fèi)以及營(yíng)銷費(fèi)用等各項(xiàng)相關(guān)費(fèi)用。

5.在項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中，發(fā)生額外工作的，根據(jù)實(shí)際情況和乙方實(shí)際工作量，根據(jù)本合同約定或甲方、乙方另行協(xié)商費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)及支付方式。

八、爭(zhēng)議解決。

1.本合同的簽訂、解釋及其在履行過(guò)程中出現(xiàn)的、或與本合同有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律約束。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第________種方式解決：

效識(shí)別日期

(2)依法向____________所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

九、其他事項(xiàng)。

1.本合同中的有關(guān)詞語(yǔ)含義與本合同【第二部分合同條件】中賦予它們的定義相同;本合同中的【第一部分合同書】【第二部分合同條件】【第三部分】為本合同的有機(jī)組成部分，不可分割，具有同等法律效力。

2.本合同一式。

份，經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后生效，甲方執(zhí)_份，乙方執(zhí)份，具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：___________。

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：_____________。

乙方(蓋章)：_______________。

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)______________。

簽訂時(shí)間：_______________。

簽訂地點(diǎn)：_____________。

股權(quán)私募協(xié)議書怎么寫篇五

住所：________________。

乙方：________________。

住所：________________。

鑒于：

3、乙方擬以(現(xiàn)金或其他)方式投資購(gòu)買甲方部分股權(quán)，同時(shí)甲方愿意向乙方出讓部分股份。

4、乙方對(duì)甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實(shí)施環(huán)節(jié)之時(shí)間與細(xì)節(jié)另行確定。

據(jù)此，甲乙雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成如下初步意向：

一、交易概述。

1、甲方同意將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

3、證券形式：

4、預(yù)計(jì)交割日為_(kāi)_______年________月________日(以下將實(shí)際完成時(shí)間簡(jiǎn)稱為“交割日”)。

6、為了實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資的順利進(jìn)行與最終完成，雙方一致同意依照以下時(shí)間表逐步推進(jìn)各環(huán)節(jié)事項(xiàng)：

(2)盡職調(diào)查于本協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。

(3)具體事項(xiàng)協(xié)商談判于本協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。

(5)資金投入于正式協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。

(6)變更登記于正式協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。

二、交易安排。

2、交易細(xì)節(jié)磋商。在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議項(xiàng)下的交易具體細(xì)節(jié)進(jìn)行磋商，并爭(zhēng)取在排他期內(nèi)達(dá)成正式的交易協(xié)議。交易細(xì)節(jié)包括但不限于：

(1)乙方入股的具體時(shí)間;。

(2)對(duì)乙方投資安全的保障措施;。

(3)乙方入股后甲方的公司治理、利潤(rùn)分配等事宜。

(4)甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴(kuò)股事宜;。

(5)各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)協(xié)商的其他相關(guān)事宜。

3、正式交易文件。在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果，且雙方已經(jīng)就交易細(xì)節(jié)達(dá)成一致的基礎(chǔ)上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項(xiàng)下的交易的各項(xiàng)具體事宜。

三、雙方承諾。

1、資金用途。甲方承諾融資所獲資金將被用于：________________。

2、新三板掛牌。甲方承諾其總公司在交割日之后的年內(nèi)盡全部努力實(shí)現(xiàn)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。

3、債權(quán)債務(wù)。甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對(duì)外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務(wù)。

4、公司治理。甲方承諾投資完成后，乙方有權(quán)提名人員在甲方之董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任職或者擔(dān)任其他高級(jí)管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定。

5、網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)維護(hù)。乙方承諾投資完成后每年至少投入________元對(duì)其銷售甲方產(chǎn)品之網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)系統(tǒng)進(jìn)行更新維護(hù)以及升級(jí)，同時(shí)承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)銷售資格，甲方有權(quán)回購(gòu)乙方占有甲方的全部股權(quán)，具體回購(gòu)價(jià)格及細(xì)節(jié)由雙方另行約定。

6、業(yè)績(jī)要求。乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡(luò)銷售合作合同，就產(chǎn)品年銷售額及年銷售增長(zhǎng)率等相關(guān)條款重新進(jìn)行約定，如到時(shí)未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權(quán)回購(gòu)其占有甲方之股權(quán)，具體細(xì)節(jié)雙方另行約定。

7、投資退出。甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權(quán)按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細(xì)節(jié)由雙方另行約定。

四、其他事宜。

1、排他性。在本協(xié)議簽署之日起至________年________月________日之前(“排他期”)，乙方享有與甲方就本協(xié)議項(xiàng)下交易協(xié)商和談判的獨(dú)家排他權(quán)利。在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項(xiàng)下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易，或者甲方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。

2、保密。雙方方均應(yīng)當(dāng)對(duì)本協(xié)議予以保密，并不應(yīng)當(dāng)向任何無(wú)關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的交易而向其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進(jìn)行的披露除外(此時(shí)披露方應(yīng)當(dāng)確保接受信息披露一方履行保密義務(wù))。

3、交易費(fèi)用。除非另有約定，雙方各自承擔(dān)其因履行本協(xié)議項(xiàng)下交易而支付的各項(xiàng)費(fèi)用。

4、協(xié)議有效期。若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項(xiàng)下的交易達(dá)成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時(shí)另有約定，否則本協(xié)議將自動(dòng)終止。

5、未盡事宜若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以約定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

6、違約責(zé)任。本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義務(wù)及約定。如發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。

7、爭(zhēng)議解決。雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可將爭(zhēng)議提交仲裁委員會(huì)裁決。

8、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。

甲方：________________(簽章)。

乙方：________________(簽章)。

________年________月________日。

股權(quán)私募協(xié)議書怎么寫篇六

鑒于：

1、甲方是一家依法注冊(cè)登記成立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資和其他有價(jià)證券投資。

2、乙方具有從事股權(quán)投資和其他有價(jià)證券投資等方面的相關(guān)專業(yè)人員并具有相關(guān)的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

甲、乙雙方現(xiàn)經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)就甲方委托乙方為其從事股權(quán)投資和其他有價(jià)證券投資提供項(xiàng)目投資咨詢和管理服務(wù)相關(guān)是以達(dá)成協(xié)議如下：

第一條合作方式。

1、甲方在進(jìn)行股權(quán)投資和其他有價(jià)證券投資過(guò)程中，乙方按照本協(xié)議約定向甲方提供投資咨詢服務(wù)和投資項(xiàng)目管理服務(wù)。

2、甲方向乙方支付管理費(fèi)、投資收益成分。

第二條乙方為甲方提供五福的范圍和方式。

1、投資項(xiàng)目篩選。

(1)尋找具有投資價(jià)值的投資項(xiàng)目和投資企業(yè)，與可能的合作對(duì)象進(jìn)行初步接觸洽談。

(2)通過(guò)各種渠道調(diào)查、了解可能的合作對(duì)象和投資項(xiàng)目的基本情況，出具調(diào)查報(bào)告并向甲方提供。必要情況下，對(duì)可能具有投資價(jià)值的項(xiàng)目自行或委托相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性分析。根據(jù)調(diào)查結(jié)果和可行性分子結(jié)果，初步選定投資的項(xiàng)目和企業(yè)。

(3)對(duì)初步選定的投資項(xiàng)目和企業(yè)的投資價(jià)值、投資回報(bào)、投資周期、投資風(fēng)險(xiǎn)等方面進(jìn)行評(píng)估，深入了解初步選定的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，出具相應(yīng)的評(píng)估報(bào)告并向甲方提供。

(4)向甲方提供初步選定的投資項(xiàng)目和企業(yè)的可行性分析意見(jiàn)以及投資方案。根據(jù)甲方要求向甲方投資決策委員會(huì)匯報(bào)、說(shuō)明投資方案，接受甲方投資決策委員會(huì)的詢問(wèn)，并根據(jù)甲方投資決策委員會(huì)的意見(jiàn)對(duì)投資方案進(jìn)行相應(yīng)修訂。

(1)根據(jù)甲方的投資決定制定詳細(xì)的投資計(jì)劃和實(shí)施計(jì)劃。

(2)與合作對(duì)象或被投資企業(yè)進(jìn)行協(xié)商談判，根據(jù)甲方的意見(jiàn)起草修訂投資協(xié)議。將起草后的投資協(xié)議提交甲方執(zhí)行合伙人由甲方執(zhí)行合伙人與合作對(duì)象或投資企業(yè)簽訂。

3、項(xiàng)目管理。

(1)乙方負(fù)責(zé)實(shí)施投資計(jì)劃，對(duì)投資項(xiàng)目控制和監(jiān)管。

(2)控制投資過(guò)程，對(duì)被投資企業(yè)和合作對(duì)象履行投資協(xié)議的情況監(jiān)督，對(duì)投資項(xiàng)目的進(jìn)展進(jìn)行追蹤，隨時(shí)根據(jù)甲方的要求向甲方匯報(bào)投資項(xiàng)目的實(shí)施情況。

(3)每季度向甲方提供一份投資項(xiàng)目實(shí)施情況的書面匯報(bào)，書面匯報(bào)應(yīng)當(dāng)包括季度各投資項(xiàng)目的進(jìn)展、投資計(jì)劃實(shí)施情況、投資風(fēng)險(xiǎn)等方面的情況。根據(jù)甲方的要求，向甲方投資決策委員會(huì)匯報(bào)投資項(xiàng)目。

(4)預(yù)防投資風(fēng)險(xiǎn)。

4、項(xiàng)目融資。

(1)對(duì)投資項(xiàng)目和被投資企業(yè)提供融資咨詢，提供融資建議。

(2)對(duì)投資項(xiàng)目和被投資企業(yè)制訂融資方案，介紹合作單位，進(jìn)行相應(yīng)的協(xié)調(diào)聯(lián)系。

5、項(xiàng)目退出。

(1)制訂被投資企業(yè)的證券上市(ipo,以下簡(jiǎn)稱“上市”)計(jì)劃。

(2)按照公司上市的要求對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行改造，確保被投資企業(yè)達(dá)到上市條件。

(3)執(zhí)行被投資企業(yè)的上市計(jì)劃。

6、其他服務(wù)。

(1)對(duì)于直接投資的企業(yè)提供上市輔導(dǎo)并推動(dòng)企業(yè)的在國(guó)內(nèi)外證券市場(chǎng)上市交易。

(2)為被投資企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃、財(cái)務(wù)管理、組織架構(gòu)以及法律事務(wù)等方面提供宏觀指導(dǎo)：包括幫助培訓(xùn)高級(jí)管理人員;提供技術(shù)、專家意見(jiàn)和市場(chǎng)調(diào)查方面的信息;幫助企業(yè)與其他商家建立戰(zhàn)略性合作關(guān)系;為企業(yè)提供更多的融資渠道;在企業(yè)合并、收購(gòu)、重組和上市過(guò)程中提供幫助。

(3)指派2名具有投資經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員擔(dān)任甲方投資決策委員會(huì)的委員。該2名委員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真、勤勉盡責(zé)的履行職責(zé)，并應(yīng)遵守甲方有關(guān)投資決策委員會(huì)委員的相關(guān)規(guī)定。

(4)本協(xié)議約定及雙方約定的其他服務(wù)。

第三條甲方資金托管。

1、乙方應(yīng)當(dāng)按照如下規(guī)定接受甲方委托的資金托管銀行(以下簡(jiǎn)稱“托管銀行”)的監(jiān)督與核查：

托管銀行有權(quán)根據(jù)甲方與其簽訂的合作協(xié)議、甲方的授權(quán)委托以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對(duì)甲方托管資金的投資范圍、資產(chǎn)核算、資產(chǎn)凈值的計(jì)算、管理費(fèi)、投資收益成分的計(jì)提和支付等行為的合法性、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督和核查。乙方應(yīng)當(dāng)予以積極配合。

托管銀行發(fā)現(xiàn)乙方的違規(guī)行為，有權(quán)及時(shí)一書面形式通知乙方限期糾正，乙方受到通知后應(yīng)及時(shí)核對(duì)確認(rèn)并以書面形式給托管銀行和甲方發(fā)出回函進(jìn)行說(shuō)明，并及時(shí)糾正。

2、乙方應(yīng)當(dāng)按照如下要求對(duì)托管銀行進(jìn)行監(jiān)督和核查：

乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議約定、甲方的指令以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對(duì)托管銀行是否及時(shí)執(zhí)行乙方的指令、是否妥善保管甲方托管的全部資產(chǎn)、是否擅自動(dòng)用托管資產(chǎn)、是否及時(shí)按照乙方的指令支付各項(xiàng)費(fèi)用等是想對(duì)托管銀行進(jìn)行監(jiān)督和核查。

乙方應(yīng)當(dāng)定期(每季度不少于一次)對(duì)托管銀行保管的資產(chǎn)進(jìn)行核查。乙方發(fā)現(xiàn)托管銀行未對(duì)甲方托管的資產(chǎn)實(shí)行分賬管理、擅自動(dòng)用托管資產(chǎn)、因托管銀行的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致托管資產(chǎn)破滅、減損、或處于危險(xiǎn)狀態(tài)的，應(yīng)以書面方式要求托管銀行予以糾正和采取必要的補(bǔ)救措施。乙方并應(yīng)要求托管銀行賠償資金因此所受的損失。

乙方發(fā)現(xiàn)托管銀行的行為違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)及時(shí)以書面形式通知其限期糾正并通知甲方。

第四條甲方文件資料保管。

1、文件檔案保存。

乙方應(yīng)完整保存甲方的賬冊(cè)、投資項(xiàng)目資料、交易記錄、重要合同等文件檔案15年以上。并應(yīng)建立甲方的合同的檔案。

2、甲方委托新的管理人，乙方應(yīng)將全部文件和檔案交給新的管理人。

第五條服務(wù)要求。

1、乙方應(yīng)當(dāng)以誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則提供管理服務(wù)，認(rèn)真完成本協(xié)議約定的各項(xiàng)工作。

2、乙方應(yīng)當(dāng)配備足夠的具有專業(yè)資格的人員進(jìn)行甲方投資項(xiàng)目的投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營(yíng)方式提供管理服務(wù)。

4、乙方應(yīng)當(dāng)保守甲方商業(yè)秘密，不泄露甲方和甲方投資項(xiàng)目的投資計(jì)劃、投資意向等任何信息。

5、乙方應(yīng)當(dāng)與甲方委托的托管銀行、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等單位積極配合。

第六條服務(wù)期限。

1、本協(xié)議約定的服務(wù)期限為7年，自本協(xié)議簽訂之日起算。服務(wù)期限內(nèi)，如果甲方提前解散的，本協(xié)議自動(dòng)終止。

第七條甲方聲明與保證。

1、甲方已充分了解和認(rèn)識(shí)投資的風(fēng)險(xiǎn)，并愿意獨(dú)立承擔(dān)對(duì)外投資的一切風(fēng)險(xiǎn)。

2、甲方不得將乙方所提供的分析意見(jiàn)或建議等信息泄露予任何第三人或與第三人共享。甲方亦應(yīng)確保其合伙人不得將乙方所提供的分析意見(jiàn)或建議等信息泄露予任何第三人或與第三人共享。

3、甲方有權(quán)自動(dòng)決定投資項(xiàng)目，乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方的要求進(jìn)行投資。

第八條乙方聲明與保證。

1、乙方及其從業(yè)人應(yīng)本著善良管理人之責(zé)任處理本協(xié)議約定的事務(wù)和甲方委托的其他事務(wù)，除應(yīng)遵守相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定外，還應(yīng)確定遵守下列事項(xiàng)：除法律法規(guī)另有規(guī)定或甲方另有指示外，乙方對(duì)因從事本協(xié)議約定的工作而得知甲方的財(cái)產(chǎn)狀況、投資羨慕的基本情況等任何信息，應(yīng)保守秘密，不得向任何第三人透入。

2、乙方提供投資方案、投資計(jì)劃，不保證投資一定能獲得收益或避免損失，也不保證投資的收益比例。

4、乙方應(yīng)當(dāng)尊重甲方投資的決定。乙方并應(yīng)維護(hù)甲方和甲方投資項(xiàng)目的合法權(quán)益，不得以任何方式損害甲方和甲方投資項(xiàng)目的利益。

5、甲方對(duì)外投資比例達(dá)到甲方全體合伙人認(rèn)繳的總出資額的60%以前，乙方承諾不募集新的股權(quán)投資基金，也不接受其他人的委托管理其他的股權(quán)投資基金。

第九條管理費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)及支付方式。

1、甲方應(yīng)當(dāng)在每年度的最初30日內(nèi)向乙方支付甲方全體合伙人已經(jīng)實(shí)繳出資總額的2%用于支付乙方的員工工資、辦公室租金、差旅費(fèi)、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)服務(wù)費(fèi)等管理費(fèi)。

2、如果甲方的合伙人的實(shí)繳出資總額在年度中期增加，即使該年度剩余期限不足一年，但甲方仍應(yīng)俺新增實(shí)繳出資的2%向乙方支付該年度的管理費(fèi)。

第十條投資收益分成的標(biāo)準(zhǔn)及支付方式。

1、甲方應(yīng)按年度向乙方支付投資收益分成。投資收益分成的標(biāo)準(zhǔn)為甲方年度可分配利潤(rùn)的20%。

2、甲方每年度向乙方支付一次投資收益分成，如果甲方?jīng)Q定在年度中期分配利潤(rùn)的，甲方向乙方支付相應(yīng)投資收益分成。甲方應(yīng)當(dāng)在其向合伙人分配利潤(rùn)時(shí)向乙方支付投資收益分成。

第十一條保密。

1、乙方就因本協(xié)議所知悉的甲方的財(cái)產(chǎn)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況及其他全部資料負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)甲方事先書面許可不得向任何第三人提供，但因政府要求及司法需要等原因除外。

2、未經(jīng)乙方事先書面許可，甲方不得將本協(xié)議和甲方因本協(xié)議而知悉的乙方的商業(yè)秘密及乙方向甲方提供的投資分析意見(jiàn)、投資方案全部或部分向第三人提供或許可第三人使用。

第十二條爭(zhēng)議解決。

1、本協(xié)議的適用和解釋適用中國(guó)法律。

2、本協(xié)議在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商、調(diào)解解決。雙方不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)北京仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

第十三條不可抗力。

1、如果本協(xié)議任何乙方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的事件內(nèi)通過(guò)書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)事件的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或部實(shí)際的一方，有責(zé)任一切合理的努力或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)立即通過(guò)有好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則雙方可協(xié)商接觸協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行。且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使課預(yù)料倒也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，是該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震、以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)(不論是否宣戰(zhàn))、動(dòng)亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。

第十四條違約責(zé)任。

1、任何一方違反保密義務(wù)，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方損失。

2、甲方遲延想乙方支付管理費(fèi)和投資收益分成，每遲延一日，應(yīng)向乙方支付遲延支付款項(xiàng)千分之五的違約金，遲延超過(guò)180日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。乙方解除本協(xié)議的，甲方向乙方支付應(yīng)付而未付之費(fèi)用，由此導(dǎo)致甲方損失或不利后果的，乙方不承擔(dān)責(zé)任。

第十五條附則。

1、本協(xié)議未盡事宜，雙方可以協(xié)商解決，雙方協(xié)商一致，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

3、本協(xié)議一式份，雙方各執(zhí)份，每份具有同等法律效力。

(以下無(wú)正文)。

甲方：______投資有限合伙公司(蓋章)。

授權(quán)代表(簽字):日期：年月日

乙方：______資產(chǎn)管理有限公司。

授權(quán)代表(簽字)：日期：年月日

股權(quán)私募協(xié)議書怎么寫篇七

甲方：

郵編：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

甲、乙雙方根據(jù)國(guó)家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠(chéng)實(shí)守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢(shì)，在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域共同達(dá)成以下合作條款。

一、合作目的。

1、甲、乙雙方建立長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系。

甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟(jì)具有主導(dǎo)地位，為貫徹落實(shí)“保增長(zhǎng)，促就業(yè)”的國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)，促進(jìn)本地主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，優(yōu)化投資環(huán)境，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務(wù)，其團(tuán)隊(duì)擁有豐富的項(xiàng)目分析和判斷經(jīng)驗(yàn)，擁有豐富的項(xiàng)目來(lái)源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運(yùn)行良好，已涉足國(guó)內(nèi)多個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資活動(dòng)。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，為目標(biāo)企業(yè)提供必要的投資服務(wù)，包括彌補(bǔ)擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財(cái)務(wù)管理、產(chǎn)品營(yíng)銷等方面存在的不足。

為充分調(diào)動(dòng)乙方的團(tuán)隊(duì)管理優(yōu)勢(shì)和在基金管理上的業(yè)務(wù)專長(zhǎng)，甲乙雙方精誠(chéng)合作，共同設(shè)立創(chuàng)投基金，促進(jìn)本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。

二、合作方式。

1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。

2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢(shì)社會(huì)資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項(xiàng)目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項(xiàng)經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭(zhēng)取稅收等優(yōu)惠政策。

3、乙方出資作為普通合伙人，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的尋找、篩選及評(píng)估，投資談判與交易設(shè)計(jì)，投資后的增值服務(wù)與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問(wèn)。

4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標(biāo)籌資金額中的剩余款項(xiàng)。

英文名稱為：njcdf-sndventurecapitall.p..

注冊(cè)地：中國(guó)〃〃nj高新區(qū)。

三、合作具體內(nèi)容。

1、雙方約定目標(biāo)籌資金額為60000萬(wàn)元人民幣，第一期基金規(guī)模為xx年內(nèi)需另募集至少10000萬(wàn)元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬(wàn)元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補(bǔ)充協(xié)議約定其它處理方式。若達(dá)到10000萬(wàn)元時(shí),該合伙企業(yè)可以進(jìn)行投資運(yùn)營(yíng)并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關(guān)規(guī)定收取管理費(fèi)等費(fèi)用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個(gè)月內(nèi)實(shí)際到位資金不足或超出10000萬(wàn)元時(shí)，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進(jìn)行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為xx年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務(wù))具有核心競(jìng)爭(zhēng)力，產(chǎn)品市場(chǎng)有足夠擴(kuò)張力，管理團(tuán)隊(duì)有很強(qiáng)戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長(zhǎng)特征。

3、投資領(lǐng)域：新能源、新材料、新服務(wù)、新it(含通信網(wǎng)絡(luò))、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營(yíng)銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。

4、合伙企業(yè)的投資形式包括：

1)認(rèn)購(gòu)未上市企業(yè)的新增股份;。

2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;。

3)未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;。

4)合伙企業(yè)應(yīng)以自身名義對(duì)外實(shí)施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會(huì)多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的機(jī)構(gòu)代購(gòu)代持股權(quán)。

5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個(gè)項(xiàng)目投資不超過(guò)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)總額的25%，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過(guò)合伙人大會(huì)多數(shù)同意。

6、合伙企業(yè)不得投資于：

1)上市公司的普通流通股(二級(jí)市場(chǎng)股票);。

2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。

7、合伙企業(yè)不應(yīng)謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理，但應(yīng)該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務(wù)，包括及時(shí)督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展和改制上市。

8、禁止事項(xiàng)：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國(guó)家法律法規(guī)限制的投資活動(dòng);不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對(duì)外擔(dān)保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務(wù)合同除外);不得利用合伙企業(yè)對(duì)外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項(xiàng)。

9、乙方及其代表應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。當(dāng)乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)、或者在履行職務(wù)過(guò)程中因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、合伙事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限。

1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定_________為代表，代表合伙企業(yè)對(duì)外簽訂投資合同，開(kāi)展投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，同時(shí)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)和日常事務(wù)管理。

2、普通合伙人的管理團(tuán)隊(duì)協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務(wù)。

3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務(wù)在內(nèi)的合伙企業(yè)事務(wù)：

2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴;與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭(zhēng)議;采取所有必要的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙人、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請(qǐng)的投資顧問(wèn)與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會(huì)，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負(fù)責(zé)召集投資決策委員會(huì)會(huì)議。投資決策委員會(huì)全體成員以全票通過(guò)的原則參與投資項(xiàng)目的投資決策和決定投資項(xiàng)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

5、甲方另外委派一名項(xiàng)目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派項(xiàng)目經(jīng)理的基本工資及各項(xiàng)福利均由甲方承擔(dān)。該項(xiàng)目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項(xiàng)目、募集合伙資金、參與項(xiàng)目管理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵(lì)機(jī)制所約定的權(quán)益。

6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領(lǐng)的投資團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的發(fā)掘、甄選、立項(xiàng)和盡。

7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

六、合伙期限。

合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。

七、股權(quán)退出。

1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過(guò)上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購(gòu)并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。

2、所有從投資項(xiàng)目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。

八、合伙企業(yè)的資金保管。

1、合伙企業(yè)應(yīng)在保管銀行指定的機(jī)構(gòu)設(shè)立保管賬戶，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項(xiàng)目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對(duì)合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進(jìn)行監(jiān)管。

2、合伙企業(yè)應(yīng)與保管銀行簽署《財(cái)產(chǎn)保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。

九、創(chuàng)立費(fèi)、管理費(fèi)用及業(yè)績(jī)報(bào)酬。

1、創(chuàng)立費(fèi)：合伙企業(yè)設(shè)立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標(biāo)合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費(fèi)，用于合伙企業(yè)的工商注冊(cè)、合伙驗(yàn)資、辦公室租賃、辦公設(shè)備、辦公費(fèi)用、資金募集推廣等。

2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務(wù)、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)、履行職責(zé)的報(bào)酬，執(zhí)行合伙人按實(shí)際到位合伙金額r的比例提取管理費(fèi)(注：基本合伙期r=2.0%/年，續(xù)存合伙期r=1.0%/年)。

2)合伙企業(yè)平均年收益率達(dá)到并超過(guò)8%時(shí)，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提業(yè)績(jī)報(bào)酬：

所有投資人按照權(quán)益比例分配。

3)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)：當(dāng)年收益率超過(guò)80%時(shí)，超出年收益率80%部分另按10%計(jì)取業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，由所有投資人向普通合伙人支付。

具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。

4、第一期基金首期到位資金低于5000萬(wàn)人民幣時(shí)，則該筆到位資金可用于認(rèn)購(gòu)商業(yè)銀行的短期(三個(gè)月內(nèi))穩(wěn)健型理財(cái)產(chǎn)品，該短期理財(cái)所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實(shí)際出資額所占比例進(jìn)行分配。

十、附則。

1、本協(xié)議因募資需要時(shí)方可向相關(guān)方開(kāi)放。

2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢(shì)，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢(shì)，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎(chǔ)上，利用資本市場(chǎng)的杠桿，推動(dòng)甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)共贏。

十一、協(xié)議生效及其他。

1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在nj市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。

2、協(xié)議生效。

本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后即刻生效。

3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。

甲方：乙方：

法定代表人：法定代表人：

(或授權(quán)負(fù)責(zé)人)(或授權(quán)負(fù)責(zé)人)。

簽訂時(shí)間：年月日簽訂時(shí)間：年月日。

簽訂地點(diǎn)：

股權(quán)私募協(xié)議書怎么寫篇八

甲方：

郵編：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

甲、乙雙方根據(jù)國(guó)家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠(chéng)實(shí)守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢(shì)，在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域共同達(dá)成以下合作條款。

一、合作目的。

1、甲、乙雙方建立長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系。

甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟(jì)具有主導(dǎo)地位，為貫徹落實(shí)“保增長(zhǎng)，促就業(yè)”的國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)，促進(jìn)本地主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，優(yōu)化投資環(huán)境，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務(wù)，其團(tuán)隊(duì)擁有豐富的項(xiàng)目分析和判斷經(jīng)驗(yàn)，擁有豐富的項(xiàng)目來(lái)源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運(yùn)行良好，已涉足國(guó)內(nèi)多個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資活動(dòng)。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，為目標(biāo)企業(yè)提供必要的投資服務(wù)，包括彌補(bǔ)擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財(cái)務(wù)管理、產(chǎn)品營(yíng)銷等方面存在的不足。

為充分調(diào)動(dòng)乙方的團(tuán)隊(duì)管理優(yōu)勢(shì)和在基金管理上的業(yè)務(wù)專長(zhǎng)，甲乙雙方精誠(chéng)合作，共同設(shè)立創(chuàng)投基金，促進(jìn)本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。

二、合作方式。

1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。

2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢(shì)社會(huì)資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項(xiàng)目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項(xiàng)經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭(zhēng)取稅收等優(yōu)惠政策。

3、乙方出資作為普通合伙人，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的尋找、篩選及評(píng)估，投資談判與交易設(shè)計(jì)，投資后的增值服務(wù)與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問(wèn)。

4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標(biāo)籌資金額中的剩余款項(xiàng)。

英文名稱為：

三、合作具體內(nèi)容。

1、雙方約定目標(biāo)籌資金額為60000萬(wàn)元人民幣，第一期基金規(guī)模為xx年內(nèi)需另募集至少10000萬(wàn)元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬(wàn)元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補(bǔ)充協(xié)議約定其它處理方式。若達(dá)到10000萬(wàn)元時(shí),該合伙企業(yè)可以進(jìn)行投資運(yùn)營(yíng)并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關(guān)規(guī)定收取管理費(fèi)等費(fèi)用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個(gè)月內(nèi)實(shí)際到位資金不足或超出10000萬(wàn)元時(shí)，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進(jìn)行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為xx年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務(wù))具有核心競(jìng)爭(zhēng)力，產(chǎn)品市場(chǎng)有足夠擴(kuò)張力，管理團(tuán)隊(duì)有很強(qiáng)戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長(zhǎng)特征。

3、投資領(lǐng)域：新能源、新材料、新服務(wù)、新it(含通信網(wǎng)絡(luò))、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營(yíng)銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。

4、合伙企業(yè)的投資形式包括：

1)認(rèn)購(gòu)未上市企業(yè)的新增股份;。

2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;。

3)未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;。

4)合伙企業(yè)應(yīng)以自身名義對(duì)外實(shí)施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會(huì)多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的機(jī)構(gòu)代購(gòu)代持股權(quán)。

5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個(gè)項(xiàng)目投資不超過(guò)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)總額的25%，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過(guò)合伙人大會(huì)多數(shù)同意。

6、合伙企業(yè)不得投資于：

1)上市公司的普通流通股(二級(jí)市場(chǎng)股票);。

2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。

7、合伙企業(yè)不應(yīng)謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理，但應(yīng)該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務(wù)，包括及時(shí)督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展和改制上市。

8、禁止事項(xiàng)：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國(guó)家法律法規(guī)限制的投資活動(dòng);不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對(duì)外擔(dān)保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務(wù)合同除外);不得利用合伙企業(yè)對(duì)外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項(xiàng)。

9、乙方及其代表應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。當(dāng)乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)、或者在履行職務(wù)過(guò)程中因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、合伙事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限。

1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定_________為代表，代表合伙企業(yè)對(duì)外簽訂投資合同，開(kāi)展投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，同時(shí)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)和日常事務(wù)管理。

2、普通合伙人的管理團(tuán)隊(duì)協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務(wù)。

3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務(wù)在內(nèi)的合伙企業(yè)事務(wù)：

2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴;與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭(zhēng)議;采取所有必要的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙人、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請(qǐng)的投資顧問(wèn)與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會(huì)，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負(fù)責(zé)召集投資決策委員會(huì)會(huì)議。投資決策委員會(huì)全體成員以全票通過(guò)的原則參與投資項(xiàng)目的投資決策和決定投資項(xiàng)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

5、甲方另外委派一名項(xiàng)目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派項(xiàng)目經(jīng)理的基本工資及各項(xiàng)福利均由甲方承擔(dān)。該項(xiàng)目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項(xiàng)目、募集合伙資金、參與項(xiàng)目管理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵(lì)機(jī)制所約定的權(quán)益。

6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領(lǐng)的投資團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的發(fā)掘、甄選、立項(xiàng)和盡。

7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

六、合伙期限。

合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。

七、股權(quán)退出。

1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過(guò)上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購(gòu)并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。

2、所有從投資項(xiàng)目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。

八、合伙企業(yè)的資金保管。

1、合伙企業(yè)應(yīng)在保管銀行指定的機(jī)構(gòu)設(shè)立保管賬戶，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項(xiàng)目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對(duì)合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進(jìn)行監(jiān)管。

2、合伙企業(yè)應(yīng)與保管銀行簽署《財(cái)產(chǎn)保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。

九、創(chuàng)立費(fèi)、管理費(fèi)用及業(yè)績(jī)報(bào)酬。

1、創(chuàng)立費(fèi)：合伙企業(yè)設(shè)立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標(biāo)合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費(fèi)，用于合伙企業(yè)的工商注冊(cè)、合伙驗(yàn)資、辦公室租賃、辦公設(shè)備、辦公費(fèi)用、資金募集推廣等。

2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務(wù)、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)、履行職責(zé)的報(bào)酬，執(zhí)行合伙人按實(shí)際到位合伙金額r的比例提取管理費(fèi)(注：基本合伙期r=2.0%/年，續(xù)存合伙期r=1.0%/年)。

2)合伙企業(yè)平均年收益率達(dá)到并超過(guò)8%時(shí)，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提業(yè)績(jī)報(bào)酬：

所有投資人按照權(quán)益比例分配。

3)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)：當(dāng)年收益率超過(guò)80%時(shí)，超出年收益率80%部分另按10%計(jì)取業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，由所有投資人向普通合伙人支付。

具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。

4、第一期基金首期到位資金低于5000萬(wàn)人民幣時(shí)，則該筆到位資金可用于認(rèn)購(gòu)商業(yè)銀行的短期(三個(gè)月內(nèi))穩(wěn)健型理財(cái)產(chǎn)品，該短期理財(cái)所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實(shí)際出資額所占比例進(jìn)行分配。

十、附則。

1、本協(xié)議因募資需要時(shí)方可向相關(guān)方開(kāi)放。

2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢(shì)，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢(shì)，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎(chǔ)上，利用資本市場(chǎng)的杠桿，推動(dòng)甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)共贏。

十一、協(xié)議生效及其他。

1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在nj市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。

2、協(xié)議生效。

本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后即刻生效。

3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。

甲方：乙方：

法定代表人：法定代表人：

(或授權(quán)負(fù)責(zé)人)(或授權(quán)負(fù)責(zé)人)。

簽訂地點(diǎn)：

股權(quán)私募協(xié)議書怎么寫篇九

注：本協(xié)議是由?李*鴿律師?為服務(wù)的顧問(wèn)企業(yè)在私募股權(quán)基金設(shè)立階段所起草的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議內(nèi)容是根據(jù)顧問(wèn)單位所設(shè)立私募基金項(xiàng)目的特點(diǎn)及企業(yè)基本情況專門起草的協(xié)議，敬請(qǐng)閱讀本協(xié)議的單位或個(gè)人能夠仔細(xì)審核相關(guān)條款，選擇適用。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：?(以下簡(jiǎn)稱“甲方”)。

住所：

法定代表人：

電話：

傳真：

股權(quán)受讓方：?(以下簡(jiǎn)稱“乙方”)。

住所：

法定代表人：

電話：

傳真：

目標(biāo)公司：?(以下簡(jiǎn)稱“丙方”)。

住所：

法定代表人：

鑒于。

2.?甲方愿意將其持有的占丙方?%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給乙方;。

3.?丙方已經(jīng)依法召開(kāi)股東會(huì)，并按法律及公司章程規(guī)定通過(guò)對(duì)前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議;。

4.?丙方的其他股東在同等條件下自愿放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《民法典》及其他法律、法規(guī)以及有關(guān)部門規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就甲方將其合法持有的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一事，達(dá)成如下協(xié)議：

1.?丙方基本情況概述。

1.1.?丙方成立于20__年7月12日，是由?、?、

?共同出資設(shè)立的有限責(zé)任/股份公司，注冊(cè)號(hào)為?，法定代表人為?。

1.2.?經(jīng)營(yíng)期限自?年?月?日至?年?月?日，注冊(cè)資本為人民幣?萬(wàn)元。其中(各股東出資比例、認(rèn)繳出資額)。

1.3.?(可加入歷年丙方股權(quán)變更情況等)。

2.?目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的確定。

2.1.?乙方受讓目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)為人民幣?元。

3.?過(guò)渡期間安排。

3.1.?甲方在過(guò)渡期間不得提議召開(kāi)丙方的董事會(huì)、股東會(huì)進(jìn)行利潤(rùn)分配，不得提議召開(kāi)丙方的董事會(huì)、股東會(huì)進(jìn)行增資擴(kuò)股。

3.2.?丙方在過(guò)渡期間若召開(kāi)董事會(huì)、股東會(huì)，甲方應(yīng)當(dāng)就董事會(huì)、股東會(huì)的議案與乙方進(jìn)行協(xié)商，甲方在丙方董事會(huì)、股東會(huì)就相關(guān)議案進(jìn)行表決時(shí)應(yīng)當(dāng)按照乙方的指示，行使其相關(guān)職權(quán)。過(guò)渡期間內(nèi)，甲方董事依乙方書面指示行使董事職權(quán)的行為后果由乙方負(fù)責(zé)。

3.3.?第3.2條約定有關(guān)董事、董事會(huì)部分甲方的過(guò)渡期義務(wù)是基于其在過(guò)渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在過(guò)渡期之前沒(méi)有向丙方派出董事則不承擔(dān)此義務(wù)。

3.4.?第3.2條約定的有關(guān)股東、股東會(huì)部分的義務(wù)，自丙方的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起甲方不再承擔(dān)此項(xiàng)義務(wù)。

4.?目標(biāo)股權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移。

4.1.?甲、乙雙方一致確認(rèn)，自目標(biāo)股權(quán)的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，乙方享有目標(biāo)股權(quán)并行使與目標(biāo)股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。

4.2.?本協(xié)議簽訂后，甲方應(yīng)確保丙方將乙方的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，備妥有關(guān)文件到相關(guān)政府部門(包括但不限于工商行政管理局)辦理完畢有關(guān)丙方股東變更登記手續(xù)，并辦理公告事宜(如需要)。

4.3.?目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，應(yīng)于本協(xié)議簽訂后?日內(nèi)開(kāi)始辦理;如目標(biāo)股權(quán)依法需報(bào)經(jīng)有關(guān)政府部門審批或核準(zhǔn)，審批或核準(zhǔn)期間不計(jì)入本款約定的期間內(nèi)。

5.?風(fēng)險(xiǎn)及債權(quán)債務(wù)承擔(dān)。

自丙方工商注冊(cè)登記等手續(xù)變更到乙方名下之日起債權(quán)債務(wù)發(fā)生轉(zhuǎn)移，即乙方享有及承擔(dān)自該日之后丙方所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，該日之前所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由甲方享有及承擔(dān)。

6.?陳述及保證。

6.1.?甲、乙雙方均就轉(zhuǎn)讓及受讓目標(biāo)股權(quán)依法履行了內(nèi)部決策程序，本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議。

6.2.?甲方保證具有簽約和履約能力，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已獲得所有(包括但不限于丙方公司章程規(guī)定、其他股東同意其向股東以外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán))合法的、必要的決議、授權(quán)或同意，并且不會(huì)違反我國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)章的強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定。

6.3.?甲方保證其依法享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分權(quán)，在股權(quán)過(guò)戶手續(xù)完成前，其持有目標(biāo)股權(quán)符合有關(guān)法律或政策規(guī)定。其未在目標(biāo)股權(quán)上設(shè)立任何質(zhì)押或其他擔(dān)保，或其他任何第三方權(quán)益。

6.4.?甲方保證丙方?jīng)]有現(xiàn)實(shí)地或可能涉及訴訟程序或其他法律程序，且無(wú)任何偷稅、偷稅、欠稅及其他違法行為，否則由甲方承擔(dān)由此引起的所有法律責(zé)任。若因上述原因乙方認(rèn)為己方利益受損或可能受損，有權(quán)單方解除合同，違約責(zé)任由甲方承擔(dān)。

6.5.?甲方承諾，及時(shí)、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和資料，尤其是丙方尚未向公眾公開(kāi)的相關(guān)信息和資料，以利于乙方更全面地了解其的真實(shí)情況。

6.6.?甲方已經(jīng)向乙方如實(shí)披露滿足本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的的重要資料，丙方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)活動(dòng)所需的全部證照、文件或其他資料，且保證各類資料以及證件的真實(shí)性、合法性。

6.7.?甲方承諾，其向乙方所陳述與保證的有關(guān)丙方一切情況是真實(shí)的、詳盡的，若其所做的任何陳述與保證被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或者有誤導(dǎo)成份，甲方將承擔(dān)乙方為受讓其股權(quán)而對(duì)丙方進(jìn)行的調(diào)查所發(fā)生的一切費(fèi)用，這些費(fèi)用包括但不限于差旅費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等。

6.8.?乙方對(duì)丙方資產(chǎn)及當(dāng)?shù)卣挠嘘P(guān)政策有成分的了解并愿意在受讓股權(quán)之后享受其權(quán)利、承擔(dān)其義務(wù)，同時(shí)承諾按本協(xié)議約定按時(shí)向甲方足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款并辦理相關(guān)手續(xù)。

6.9.?乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金具有合法來(lái)源，且不超過(guò)乙方凈資產(chǎn)的50%;乙方股東會(huì)已根據(jù)公司章程依法通過(guò)受讓甲方股權(quán)的決議。

6.10.?乙方將繼續(xù)無(wú)保留無(wú)歧視地支持丙方聘用的管理人員、技術(shù)人員和普通人員。

6.11.?乙方將支持丙方繼續(xù)履行與原有客戶之間的協(xié)議，繼續(xù)進(jìn)行其原有的特定項(xiàng)目。

6.12.?本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，本條款6所陳述與保證的內(nèi)容發(fā)生任何變化(包括但不限于丙方資產(chǎn)或股權(quán)的減損/轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保、丙方分派股利/紅利或者簽訂新協(xié)議)必須事先征得乙方的書面同意，否則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并由甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

7.?與目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用和稅收承擔(dān)。

7.1.?與目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)的稅收，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。

8.?違約責(zé)任。

8.1.?本協(xié)議生效后，甲、乙雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)。任何一方當(dāng)事人不履行本協(xié)議約定義務(wù)的，或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合約定的(該義務(wù)包括但不限于過(guò)渡期義務(wù)、保密義務(wù)等)，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，違約方應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失，該損失包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期損失和要求對(duì)方賠償損失而支付的律師費(fèi)、交通費(fèi)和差旅費(fèi)以及先期支付的評(píng)估費(fèi)用等。

8.2.?違約情形。

8.2.2.?乙方未按本協(xié)議約定履行付款義務(wù);。

8.2.3.?任何一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習(xí)慣形成的通知、保密和協(xié)助義務(wù)的;。

8.3.?任何一方已按本協(xié)議的約定履行本身的義務(wù)而由于不可抗力且非自身過(guò)錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約。

9.?保密。

9.1.?除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大能力保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于對(duì)方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料(包括但不限于商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息等)予以保密。但在披露時(shí)已成為公眾一般可獲取的資料和信息除外。

9.2.?未經(jīng)該資料和文件的原提供方書面同意，不得在向除本協(xié)議項(xiàng)下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問(wèn)外的任何第三方透露。雙方應(yīng)責(zé)成其高級(jí)管理人員、律師、專業(yè)顧問(wèn)及其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

9.3.?任何一方依照法律、行政法規(guī)的要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息。

9.4.?如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供之信息資料的義務(wù)。

9.5.?該條款9所述的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。

10.協(xié)議的變更或者解除。

10.1.?本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。若雙方對(duì)協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行兩次以上變更，以最終變更內(nèi)容為準(zhǔn)。

10.2.?具有下列情形之一的，一方可書面通知另一方解除協(xié)議，協(xié)議自通知送達(dá)對(duì)方之日解除，甲方已收取的款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在協(xié)議解除后?個(gè)工作日內(nèi)退還乙方(不包括期間已付款孽生的利息)，除此之外雙方均不在承擔(dān)其他任何責(zé)任：

10.2.2.?非因甲、乙任何一方過(guò)錯(cuò)，在申請(qǐng)?zhí)峤挥嘘P(guān)行政部門后30日內(nèi)仍無(wú)法獲得批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或無(wú)法辦理工商變更登記致使本協(xié)議無(wú)法履行的。

10.3.協(xié)議解除的，雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)終止。

10.4.?凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權(quán)提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。

11.不可抗力。

11.1.不可抗力包括下列情況：

11.1.2.?直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國(guó)內(nèi)騷亂、丙方員工罷工或暴動(dòng);。

11.1.4.?各方同意的其他能夠直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。

11.2.?若發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無(wú)延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的三天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面報(bào)告，受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)對(duì)方造成的損失，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

12.爭(zhēng)議解決。

12.1.?雙方因履行本協(xié)議發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)本著友好協(xié)商原則進(jìn)行協(xié)商解決;若協(xié)商未果，應(yīng)向?方所在地人民法院提起訴訟。

12.2.?本協(xié)議的有效性、解釋、履行和爭(zhēng)議解決應(yīng)適用中華人民共和國(guó)現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定(香港、中國(guó)臺(tái)灣、澳門除外)。

13.其他條款。

13.1.?本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至丙方工商注冊(cè)登記等手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)全部履行完畢之日止。

13.2.?本協(xié)議所有附件是本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

13.3.?本協(xié)議一方對(duì)對(duì)方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

13.4.?如果本協(xié)議的某個(gè)或多個(gè)條款依我國(guó)法律、法規(guī)被認(rèn)定為非法、無(wú)效或不可執(zhí)行，該無(wú)效條款的無(wú)效、失效和不可執(zhí)行不影響亦不損害其他條款的有效性、生效性和可執(zhí)行性。本協(xié)議各方應(yīng)停止履行該無(wú)效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近該條款原意的范圍內(nèi)誠(chéng)信協(xié)商進(jìn)行修正。

13.5.?本協(xié)議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力;補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn);多份補(bǔ)充協(xié)議存在沖突的，以最后補(bǔ)充協(xié)議的約定內(nèi)容為準(zhǔn)。

13.6.?本協(xié)議規(guī)定一方向他方發(fā)出的通知或書面函件(包括但不限于本協(xié)議項(xiàng)下所有要約、書面文件或通知)均應(yīng)通過(guò)書面遞交、專遞信函、傳真等方式送交相應(yīng)一方。通知在下列日期視為送達(dá)：

13.6.1.?由掛號(hào)信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號(hào)信回執(zhí)所示日;。

13.6.2.?由傳真?zhèn)魉?，收到回?fù)碼或成功發(fā)送確認(rèn)條后的下一個(gè)工作日;。

13.6.3.?由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達(dá)日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第三個(gè)工作日為送達(dá)日。

甲方指定送達(dá)地址為：?。

乙方指定送達(dá)地址為：?。

13.7.?本協(xié)議各方均確認(rèn)其充分知曉并理解本協(xié)議中全部條款的實(shí)質(zhì)含義及其相應(yīng)的法律后果，并基于此種理解，簽署本協(xié)議。

13.8.?本協(xié)議正本一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)一份，丙方執(zhí)一份，提交工商登記部門備案一份，具有同等法律效力。

13.9.本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。

附件：

1.?丙方的資產(chǎn)及其構(gòu)成(附件一)。

2.?丙方股東出資情況及持股比例(附件二)。

3.?甲、乙雙方及丙方有效營(yíng)業(yè)執(zhí)照(附件三)。

4.?甲方股東會(huì)決議(附件四)。

5.?乙方股東會(huì)決議(附件五)。

6.?丙方股東會(huì)決議(附件六)。

(以下無(wú)正文)。

甲方(蓋章)：

法定代表人簽字：

乙方(蓋章)：

法定代表人簽字：

股權(quán)私募協(xié)議書怎么寫篇十

私募股權(quán)投資基金的法律風(fēng)險(xiǎn)，指私募股權(quán)投融資操作過(guò)程中相關(guān)主體不懂法律規(guī)則、疏于法律審查、逃避法律監(jiān)管所造成的經(jīng)濟(jì)糾紛和涉訴給企業(yè)帶來(lái)的潛在或己發(fā)生的重大經(jīng)濟(jì)損失。法律風(fēng)險(xiǎn)的原因通常包括違反有關(guān)法律法規(guī)、合同違約、侵權(quán)、怠于行使公司的法律權(quán)利等。具體風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容如債務(wù)拖欠，合同詐騙，盲目擔(dān)保，公司治理結(jié)構(gòu)軟化，監(jiān)督乏力，投資不做法律可行性論證等。潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)損失不計(jì)其數(shù)。

一、法律地位風(fēng)險(xiǎn)。

私募包括兩類，一是私募股權(quán)投資，一是私募證券投資。前者是指以非公開(kāi)募集的方式投資于企業(yè)股權(quán)，它與股票的“公開(kāi)發(fā)行”相對(duì);后者是指將非公開(kāi)募集的資金投資于證券二級(jí)市場(chǎng)，私募證券投資基金與向廣大投資者公開(kāi)發(fā)行的“公募基金”(如開(kāi)放式基金)相對(duì)。

客觀上講，“私募股權(quán)投資基金”的“私”字，的確給人一種非法或游走在法律邊緣的感覺(jué)，但事實(shí)上，私募股權(quán)投融資只是表明其是在公開(kāi)市場(chǎng)之外進(jìn)行的募集資金的行為，并不是非法或法律地位不明確，它是完全合法并受到監(jiān)管部門認(rèn)可和支持的。

“私募基金”是指“私募證券投資基金”而非“私募股權(quán)投資基金”，對(duì)于國(guó)內(nèi)私募股權(quán)投資基金而言，《證券法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》為其設(shè)立提供了法律依據(jù)，但目前的法規(guī)規(guī)范仍然不足，為了吸引客戶，大多地下私募基金對(duì)客戶有私下承諾，如保證金安全、保證年收益率等，這種既非合伙又非投資的合同在本質(zhì)上類似非法集資，在這種情況下，即使有書面合同，也很難得到法律的保障。

二、合同法律風(fēng)險(xiǎn)。

私募股權(quán)投資基金與投資者之間簽定的管理合同或其他類似投資協(xié)議，往往存在保證金安全、保證收益率等不受法律保護(hù)的條款。

此外，私募股權(quán)基金投資協(xié)議締約不能、締約不當(dāng)與商業(yè)秘密保護(hù)也可能帶來(lái)合同法律風(fēng)險(xiǎn)。私募股權(quán)投資基金與目標(biāo)企業(yè)談判的核心成果是投資協(xié)議的訂立，這是確定私募股權(quán)投資基金資金方向與雙方權(quán)利義務(wù)的基本法律文件。

在此過(guò)程中可能涉及三個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)：一是締約不能的法律風(fēng)險(xiǎn);二是談判過(guò)程中所涉及技術(shù)成果等商業(yè)秘密保密的法律風(fēng)險(xiǎn);三是締約不當(dāng)?shù)姆娠L(fēng)險(xiǎn)。這些風(fēng)險(xiǎn)嚴(yán)格而言不屬于合同法律風(fēng)險(xiǎn)，而是附隨義務(wù)引起的法律風(fēng)險(xiǎn)。

三、操作風(fēng)險(xiǎn)。

我國(guó)現(xiàn)有法律框架下的私募股權(quán)投資基金主要有三種形式：一是通過(guò)信托計(jì)劃形成的契約型私人股權(quán)投資基金;二是國(guó)家發(fā)改委特批的公司型產(chǎn)業(yè)基金;三是各類以投資公司名義出現(xiàn)的、與私募股權(quán)基金運(yùn)作方式相同的投資機(jī)構(gòu)，而這種私募股權(quán)投資基金處于監(jiān)管法律缺失的狀態(tài)。

雖然我國(guó)私募基金的運(yùn)作與現(xiàn)有法律并不沖突，但在實(shí)施過(guò)程中又缺乏具體的法規(guī)和規(guī)章，導(dǎo)致監(jiān)管層與投資者缺乏統(tǒng)一的觀點(diǎn)和做法，部分不良私募股權(quán)投資基金或基金經(jīng)理暗箱操作、過(guò)度交易、對(duì)倒操作等侵權(quán)違約或者違背善良管理人義務(wù)的行為，這都將嚴(yán)重侵害投資者利益。

四、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律風(fēng)險(xiǎn)。

私募股權(quán)投資基金選擇的項(xiàng)目如果看中的是目標(biāo)企業(yè)的核心技術(shù)，則應(yīng)該注意該核心技術(shù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)。有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法律風(fēng)險(xiǎn)可能存在如下方面：

3、為了保證專有性秘密而不申請(qǐng)專利的非專利保護(hù)的專有產(chǎn)品;。

5、正在向有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、著作權(quán)、專利的文件;。

6、正處于知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)管理機(jī)關(guān)反對(duì)或撤消程序中的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的文件;。

7、需要向知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)延期的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的文件;。

9、國(guó)內(nèi)或國(guó)外拒絕注冊(cè)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)權(quán)利主張，包括法律訴訟的情況;。

所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、雇傭發(fā)明轉(zhuǎn)讓或者其他目標(biāo)企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)作為當(dāng)事人并對(duì)其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)企業(yè)或其附屬機(jī)構(gòu)或第三者的知識(shí)產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。

此外，創(chuàng)業(yè)者與原單位的勞動(dòng)關(guān)系問(wèn)題、原單位的專有技術(shù)和商業(yè)秘密的保密問(wèn)題以及遵守同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)禁止的約定等，都有可能引發(fā)知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛。

五、律師調(diào)查不實(shí)或法律意見(jiàn)書失誤法律風(fēng)險(xiǎn)。

私募股權(quán)投資基金一旦確定目標(biāo)企業(yè)之后，就應(yīng)該聘請(qǐng)專業(yè)人士對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行法律調(diào)查。

因?yàn)樵谕顿Y過(guò)程中，雙方處于信息不對(duì)稱的地位，所以法律調(diào)查的作用在于，使投資方在投資開(kāi)始前盡可能多地了解目標(biāo)企業(yè)各方面的真實(shí)情況，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的股份或資產(chǎn)的全部情況，確認(rèn)他們己經(jīng)掌握的重要資料是否準(zhǔn)確的反映了目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況，以避免對(duì)投資造成損害。

在私募股權(quán)投資中，目標(biāo)企業(yè)為非上市企業(yè)，信息批露程度就非常低，投資者想要掌握目標(biāo)企業(yè)的詳細(xì)資料就必須進(jìn)行法律調(diào)查，來(lái)平衡雙方在信息掌握程度上的不平等，明確該并購(gòu)行為存在那些風(fēng)險(xiǎn)和法律問(wèn)題。

這樣，雙方就可以對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和法律問(wèn)題進(jìn)行談判。私募股權(quán)基金投資中律師調(diào)查不實(shí)或法律意見(jiàn)書失誤引起的法律風(fēng)險(xiǎn)是作為中介的律師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)與投資機(jī)構(gòu)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)共同面對(duì)的法律風(fēng)險(xiǎn)。

盡職調(diào)查不實(shí)，中介機(jī)構(gòu)將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任;投資機(jī)構(gòu)可能蒙受相應(yīng)損失;而創(chuàng)業(yè)企業(yè)則可能因其提供資料的不實(shí)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中存在的風(fēng)險(xiǎn)：合同風(fēng)險(xiǎn)、不規(guī)范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、債權(quán)過(guò)于集中帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

管理引起的法律風(fēng)險(xiǎn):治理結(jié)構(gòu)缺陷帶來(lái)的決策風(fēng)險(xiǎn)、員工意外傷害風(fēng)險(xiǎn)、規(guī)章制度不健全導(dǎo)致的員工道德風(fēng)險(xiǎn)、公司印章管理不嚴(yán)帶來(lái)的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

資金運(yùn)用引起法律風(fēng)險(xiǎn):投資合作風(fēng)險(xiǎn)、分支機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、借貸風(fēng)險(xiǎn)、擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

七、退出機(jī)制中的法律風(fēng)險(xiǎn)。

目標(biāo)企業(yè)股票發(fā)行上市通常是私募股權(quán)基金所追求的最高目標(biāo)。股票上市后，投資者作為發(fā)起人在經(jīng)過(guò)一段禁止期之后即可售出其持有的企業(yè)股票或者是按比例逐步售出持有的股票，從而獲取巨額增值，實(shí)現(xiàn)成功退出。上市主要通過(guò)兩種方式:一種是直接上市，另一種是買殼上市。直接上市的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)企業(yè)而言還相對(duì)過(guò)高，因此我國(guó)企業(yè)上市熱衷于買殼上市。表面上看，買殼上市可以不必經(jīng)過(guò)改制上市程序，而在較短的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，甚至在一定程度上可以避免財(cái)務(wù)公開(kāi)和補(bǔ)交欠稅等監(jiān)管，但從實(shí)際情況看，目前我國(guó)上市公司殼資源大多數(shù)“不干凈”，債務(wù)或擔(dān)保陷阱多，職工安置包袱重，如果買殼方?jīng)]有對(duì)“殼”公司歷史做出充分了解，沒(méi)有對(duì)債權(quán)人的索債請(qǐng)求、償還日期和上市公司對(duì)外擔(dān)保而產(chǎn)生的一些負(fù)債等債務(wù)問(wèn)題做出充分調(diào)查，就會(huì)存在債權(quán)人通過(guò)法律的手段取得上市公司資產(chǎn)或分割買殼方己經(jīng)取得的股權(quán)，企業(yè)從而失去控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。回購(gòu)?fù)顺龇绞?主要是指原股東回購(gòu)管理層回購(gòu))實(shí)際上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特殊形式，即受讓方是目標(biāo)企業(yè)的原股東。有的時(shí)候是企業(yè)管理層受讓投資方的股權(quán)，這時(shí)則稱為“管理層回購(gòu)”。以原股東和管理層的回購(gòu)方式的退出，對(duì)投資方來(lái)說(shuō)是一種投資保障，也是使得風(fēng)險(xiǎn)投資在股權(quán)投資的同時(shí)也融合了債權(quán)投資的特點(diǎn)，即投資方投資后對(duì)企業(yè)享有股權(quán)，同時(shí)又在管理層或原股東方面獲得債權(quán)的保障。回購(gòu)不能也是私募股權(quán)投資基金退出的主要法律風(fēng)險(xiǎn)。表現(xiàn)為:私募股權(quán)投資基金進(jìn)入時(shí)的投資協(xié)議中回購(gòu)條款設(shè)計(jì)不合法或者回購(gòu)操作違反《公司法》等法律法規(guī)。

對(duì)于失敗的投資項(xiàng)目來(lái)說(shuō)，清算是私募股權(quán)投資基金退出的唯一途徑，及早進(jìn)行清算有助于投資方收回全部或部分投資本金。但是在破產(chǎn)清算程序中還存在許多法律風(fēng)險(xiǎn)，包括資產(chǎn)申報(bào)、審查不實(shí)、優(yōu)先權(quán)、別除權(quán)、連帶債權(quán)債務(wù)等。

股權(quán)私募協(xié)議書怎么寫篇十一

4.1?投資管理人姓名：???????身份證號(hào)：???????住所：????????出生年月：???????聯(lián)系電話：???????。

4.2?投資管理人的權(quán)利與義務(wù)。

4.2.1?投資管理人對(duì)賬戶有完全排他的管理權(quán)。投資管理人自主地進(jìn)行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己意愿進(jìn)行投資行為。

4.2.2?為擴(kuò)大基金規(guī)模，增加投資回報(bào)收益，投資管理人有權(quán)批準(zhǔn)吸收新的投資人加入基金。其他投資人不得阻撓。

4.2.3?投資管理人有權(quán)單方面解除與任一投資人的協(xié)議。

4.2.4?投資管理人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議決定每個(gè)結(jié)算年度的分配方案。

4.2.5?為基金的利益，投資管理人有權(quán)依法為基金融資。

4.2.6?投資管理人有權(quán)為基金的正常運(yùn)轉(zhuǎn)選擇、更換律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)。

4.2.7?投資管理人能夠作為投資人，將自有資金投入基金。

4.2.8?投資管理人需以自己所具有的專業(yè)知識(shí)與能力，以誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)。

4.3?投資人：???????姓名：????????身份證號(hào)：???????住所：????????出生年月：???????聯(lián)系電話：???????。

4.4?投資人的權(quán)利與義務(wù)。

4.4.1?投資人有權(quán)分享基金的財(cái)產(chǎn)收益，并在基金清算后分配剩余財(cái)產(chǎn)。

4.4.2?投資人有權(quán)在本合同第十條的情況下退出基金。

4.4.3?投資人有權(quán)向投資管理人索取每一期的基金具體報(bào)告。

4.4.4?投資人并不享有單方面解除合同的權(quán)利。

4.4.5?投資人應(yīng)保證，其對(duì)于向基金投入的資金，有完全的權(quán)利進(jìn)行處分，且該等資金的投入不會(huì)導(dǎo)致任何違法事由。

股權(quán)私募協(xié)議書怎么寫篇十二

私募(private placement)是相對(duì)于公募(public offering)而言，私募是指向小規(guī)模數(shù)量合格投資者(accredited investor)(通常35個(gè)以下)出售股票，此方式可以免除如在美國(guó)證券交易委員會(huì)(sec)的注冊(cè)程序。以下是私募股權(quán)投資協(xié)議書，歡迎閱讀參考!

時(shí)間：

本框架協(xié)議旨在規(guī)定a對(duì)b投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。

本框架協(xié)議不構(gòu)成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”]“排他性條款”和“管理費(fèi)用”具有法律約束力。

在投資人完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會(huì)批準(zhǔn)，并以書面(包括電子郵件)通知公司后，本協(xié)議便對(duì)協(xié)議各方具有法律約束力。

協(xié)議告方應(yīng)盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達(dá)成、簽署和報(bào)批投資合同。

排他性條款

排他性條款規(guī)定目標(biāo)企業(yè)b于投資者a進(jìn)行交易的一個(gè)獨(dú)家鎖定期。

在這個(gè)期限內(nèi)，b不能跟其他投資者進(jìn)行類似的交易談判。

在創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)中，這個(gè)鎖定期可能只有60天;而在一個(gè)并購(gòu)業(yè)務(wù)中，鎖定期則可以很長(zhǎng)。

保密條款

投資意向書中的保密條款和保密協(xié)議規(guī)定的是不同的保密內(nèi)容。

該條款下主要規(guī)定，在沒(méi)有各方一致同意下，任何一方都不應(yīng)該向任何人披露框架協(xié)議所述的交易內(nèi)容以及任何當(dāng)事人的意見(jiàn)。

對(duì)于那些其他當(dāng)事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。

各方也要保證，僅向相關(guān)的員工和專業(yè)顧問(wèn)提供保密信息，并在提供保密信息的同時(shí)告知他們保密義務(wù)。

先期工作

在這部分內(nèi)容中，應(yīng)該記載雙方交易的前提。

最重要的就是賣出方是否有權(quán)利出賣目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)。

如果有權(quán)利，應(yīng)該說(shuō)明這種權(quán)利是如何獲取的。

時(shí)間表

在框架協(xié)議中，應(yīng)該規(guī)定整個(gè)交易的時(shí)間表。

通常，時(shí)間表主要包括三個(gè)主要的階段。

第一個(gè)階段是a向b注入資金的階段;第二個(gè)階段是a與b共同合作，推進(jìn)b價(jià)值提升;第三個(gè)階段是在a退出后，a與b也要共同努力建立長(zhǎng)期友好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，促進(jìn)b的進(jìn)一步發(fā)展。

其中第三個(gè)階段的內(nèi)容主要是為日后進(jìn)一步合作鋪路，比較虛幻。

但前兩個(gè)階段對(duì)于a、b雙方很重要。

投資條款

這一類條款主要規(guī)定投資總額、價(jià)格等內(nèi)容，通常要包括以下條款。

1、投資金額。

該條款規(guī)定投資者投資的總金額，購(gòu)買股數(shù)，以及這部分股份占稀釋后總股數(shù)的比例。

此外，這一條款中應(yīng)該指明獲得股份的形式。

因?yàn)橥顿Y者并不一定能夠總是以購(gòu)買普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債或者僅僅是貸款。

即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應(yīng)該作出說(shuō)明。

由于普通股擁有的權(quán)利最廣泛，所以，在這接下來(lái)的部分中，我們主要以普通股投資為例，來(lái)設(shè)立這個(gè)框架協(xié)議。

2、購(gòu)買價(jià)。

在這條款中，應(yīng)指出投資者每股股票的購(gòu)買價(jià)格，并且分別指出投資前后b的股票價(jià)格。

3、價(jià)值調(diào)整條款。

這一條款將規(guī)定：如果在規(guī)定期限內(nèi)，b能能夠達(dá)到一定的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，那么a將獎(jiǎng)勵(lì)b的初始所有者一定比例的股權(quán);如果b不能達(dá)到，那么b將以一個(gè)象征性的價(jià)格或者無(wú)償?shù)叵騛轉(zhuǎn)移一定比例的股權(quán)。

4、交割條件

這一條款規(guī)定雙方交割的條件。

投資者應(yīng)該根據(jù)a和b都能接受的投資協(xié)議進(jìn)行，除了由b做出的適當(dāng)和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內(nèi)容。

5、交割日期。

交割日期是a通過(guò)必要的工商登記，正式成了b股東的日期。

投資者權(quán)利條款

為了保護(hù)自己的利益，投資者通常會(huì)在協(xié)議里為自已獲取一定的權(quán)利。

1、增資權(quán)

這一條款主要賦予了投資者a這樣一個(gè)權(quán)利;在未來(lái)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，投資者a有權(quán)利向企業(yè)b以一個(gè)約定的價(jià)格再購(gòu)買一定數(shù)量的股份。

這是一個(gè)權(quán)利，所以，a有權(quán)執(zhí)行也有權(quán)不執(zhí)行。

2、股息分配權(quán)

這一條款是為了避免b過(guò)度分配利潤(rùn)而對(duì)a的投資價(jià)值產(chǎn)生不利的影響。

通常規(guī)定，如果可分配利潤(rùn)沒(méi)有達(dá)到投資者投資總額一定的比例，b在未經(jīng)過(guò)a書面批準(zhǔn)的情況下，不得進(jìn)行利潤(rùn)分配。

3、清算權(quán)

這一條款旨在當(dāng)b發(fā)生破產(chǎn)清算時(shí)，保護(hù)a的投資利益。

通常，在破產(chǎn)清算時(shí)，a將獲得一個(gè)優(yōu)先于其他股權(quán)持有人的優(yōu)先分配額。

這一金額可以設(shè)定為a投資總額的一定比例。

當(dāng)投資者a獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將按照股權(quán)比例分配給包括a在內(nèi)的全部持股人。

4、贖回權(quán)

該權(quán)利旨在解決投資者在投資若干年后無(wú)法退出的問(wèn)題。

這一條規(guī)定，當(dāng)交割完成的一定年限后，投資者a隨時(shí)有權(quán)將其持有股份按照一定的價(jià)格賣給b。

通常，這個(gè)價(jià)格是下列兩種情況下價(jià)值較高的那個(gè)：第一種情況，最近b的財(cái)務(wù)報(bào)表中所反映的a持有股份所擁有的凈資產(chǎn);第二種情況，a對(duì)b投資總額加上a對(duì)b增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率(通常為15%～20%)計(jì)算的利息總額。

如果b無(wú)力支付贖回股份的金額，那么b有義務(wù)盡快支付這一金額。

如果b的現(xiàn)金不足以支付，那么，a持有的股權(quán)將自動(dòng)轉(zhuǎn)化為一年到期的商業(yè)票據(jù)(利息可以規(guī)定)。

而且在b完成贖回前，a仍有權(quán)利保持其在b董事會(huì)中的董事。

5、反稀釋條款

這一條款將保護(hù)投資者a不會(huì)因?yàn)閎增發(fā)股票時(shí)估值低于a對(duì)b投資時(shí)的估值而造成損失。

通常會(huì)在這一條款中規(guī)定：當(dāng)b增發(fā)時(shí)，對(duì)公司的估值低于a對(duì)應(yīng)的公司估值，a有權(quán)從企業(yè)b或者b的初始所有者手中無(wú)償或以象征性價(jià)格獲得一定比例的額外股權(quán)。

6、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

這一條款將保證投資者不會(huì)因?yàn)槠髽I(yè)發(fā)行新股而導(dǎo)致投資者控股比例的下降。

在這一條款中通常會(huì)規(guī)定，投資者有權(quán)在新股發(fā)行時(shí)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)，且價(jià)格、條件與其他投資者相同。

7、最優(yōu)惠條款

這一條款用于保證投資者a在于b的合作中居于有利的地位。

在這一條款中通常規(guī)定，如果b在未來(lái)融資或者在既有融資中有比與a的交易更為優(yōu)惠的條款，則a有權(quán)利享受同等的優(yōu)惠條件。

8、首先拒絕權(quán)和共同出售權(quán)

在這一條款中賦予投資者a這樣的權(quán)利;如果其他的股權(quán)投資者計(jì)劃向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么，投資者a有如下權(quán)利;投資者a有權(quán)禁止這種交易的發(fā)生;投資者a有權(quán)以同樣的條件向第三方出售股權(quán)。

但是，條款中應(yīng)該規(guī)定投資者a的股權(quán)轉(zhuǎn)移并不在此限制之內(nèi)。

而且投資者a不必負(fù)擔(dān)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中把股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他普通投資者的義務(wù)。

9、上市注冊(cè)權(quán)

這一條款將避免投資者a在企業(yè)b上市后因?yàn)榉梢?guī)定不能轉(zhuǎn)讓股票而導(dǎo)致的損失。

在這一條款中，通常會(huì)規(guī)定，如果投資者a在一定期限內(nèi)(比如ipo4年后或交割日8年后)不能轉(zhuǎn)讓股票，則企業(yè)b的其他股東應(yīng)該在投資者a的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。

如果b需要重組而需要a放棄某些權(quán)利，那么，當(dāng)b重組結(jié)束后一定時(shí)間內(nèi)，公司仍然沒(méi)有實(shí)現(xiàn)ipo，投資者a就有權(quán)利恢復(fù)所失去的權(quán)利和利益。

10、鎖定

這一條款規(guī)定，企業(yè)b的原始投資者或持股管理人員在未經(jīng)投資者a的書面同意前，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的股份。

即使持股管理人員已經(jīng)不被公司所雇用，他仍需要履行這一條款義務(wù)。

11、出售權(quán)

這一條款將賦予投資者a在企業(yè)b未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)上市的情況下將企業(yè)b出售的權(quán)利。

在這種情況下，其他投資者無(wú)權(quán)提出異議。

12、信息權(quán)

只要投資者a持有企業(yè)b的股份，企業(yè)b應(yīng)該向a提供a所認(rèn)可的形式的信息。

這包括每月的財(cái)務(wù)報(bào)告、預(yù)算報(bào)告、所有提供給股東的文件或信息的'副本以及向其他人員、公眾或者監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供的信息資料。

13、董事會(huì)席位與保護(hù)性條款

在這一條款中，應(yīng)該規(guī)定投資者a可以向企業(yè)b的董事會(huì)安插一定數(shù)量的董事。

而保護(hù)性條款則規(guī)定了b的交易需要得到相當(dāng)比例的股權(quán)的支持，否則就無(wú)權(quán)進(jìn)行交易。

14、權(quán)利的放棄

在這一條款中規(guī)定了在什么情況下，投資者a將放棄上述權(quán)利。

通常會(huì)規(guī)定，如果企業(yè)b能夠上市，且股價(jià)在一定水平之上，投資者a將放棄上述權(quán)利。

但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權(quán)和上市注冊(cè)權(quán)也不會(huì)喪失。

事務(wù)性條款

事務(wù)性條款規(guī)定了一些對(duì)企業(yè)b行為的許可與限制事項(xiàng)。

1、所得款項(xiàng)用途

這一條款將規(guī)定企業(yè)b可以在什么范圍內(nèi)動(dòng)用資金。

通常投資資只能用于經(jīng)過(guò)投資者a許可的業(yè)務(wù)擴(kuò)張、研發(fā)投入或者作為流動(dòng)資金。

2、員工與董事會(huì)期權(quán)

這一條旨在規(guī)定企業(yè)b如何使用期權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)。

通常投資者a允許企業(yè)b預(yù)留一定比例的股票作為未來(lái)對(duì)員工和董事的獎(jiǎng)勵(lì)。

投資者a在這一條款中對(duì)b的限制主要是投資者要避免b通過(guò)期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的方式低價(jià)轉(zhuǎn)移企業(yè)的資產(chǎn)，或者分散a在b董事會(huì)中董事的影響力。

所以，根據(jù)最優(yōu)惠條款和反稀釋條款，b發(fā)放的股權(quán)的執(zhí)行價(jià)格不得低于給a的價(jià)格，同時(shí)，當(dāng)這些期權(quán)被發(fā)放時(shí)，a在b中的董事也要獲得相當(dāng)?shù)谋壤栽趫?zhí)行后保持其在董事會(huì)中的地位。

3、管理費(fèi)條款

管理費(fèi)條款是規(guī)定在交易中發(fā)生的費(fèi)用由誰(shuí)來(lái)支付的問(wèn)題。

按照慣例，企業(yè)將支付盡職調(diào)查的費(fèi)用、為完成所有文件而產(chǎn)生的聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生的費(fèi)用。

而投資者通常負(fù)擔(dān)投資決策中發(fā)生的費(fèi)用，比如支付給顧問(wèn)和專家的費(fèi)用、咨詢費(fèi)、代理費(fèi)以及傭金等。

4、主管人員承諾與非競(jìng)爭(zhēng)承諾

這一條款旨在避免主管人員b離開(kāi)企業(yè)，甚至在離開(kāi)企業(yè)后建立類似企業(yè)與企業(yè)b形成激烈的競(jìng)爭(zhēng)。

如果牛根生在伊利的時(shí)候做出過(guò)這樣的承諾，那就可能沒(méi)有后來(lái)的蒙牛，伊利日子肯定要比現(xiàn)在好過(guò)得多。

5、員工知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議

這一條旨在解決投資者a投資前企業(yè)b中知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬的問(wèn)題。

通常將會(huì)規(guī)定，b應(yīng)該在a注入資金前就和每個(gè)管理人員、研發(fā)人員簽訂為a所接受的保密和發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

6、關(guān)鍵雇員保險(xiǎn)

在很多企業(yè)中，關(guān)鍵雇員對(duì)企業(yè)的發(fā)展有重要的影響。

所以，可以利用人壽保險(xiǎn)來(lái)減輕關(guān)鍵雇員因?yàn)橐馔鉄o(wú)法繼續(xù)為企業(yè)提供服務(wù)而造成的影響。

通常會(huì)給那些關(guān)鍵雇員購(gòu)買一定數(shù)量的保險(xiǎn)。

在這個(gè)條款中就要規(guī)定有哪些人是關(guān)鍵雇員，而且每個(gè)人應(yīng)該投保多少數(shù)量的保險(xiǎn)。

7、尋找管理人

由于投資人a可能在未來(lái)為企業(yè)b引進(jìn)新的管理人，所以需要在這一條款中賦予a為企業(yè)尋找管理人的權(quán)利。

雖然不會(huì)在條款中寫明，但新管理人的薪酬通?？梢宰鳛橥顿Y金額中的一項(xiàng)開(kāi)支。

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)

在這一條款中，將明確企業(yè)b的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

9、存留利潤(rùn)

這一條款將規(guī)定投資者a有權(quán)分享全部的存留利潤(rùn)。

其他條款

除了上述條款以外，還有一些小的條款也需要寫在框架協(xié)議中。

這些條款有適用法律、爭(zhēng)端解決機(jī)制等等。

股權(quán)私募協(xié)議書怎么寫篇十三

2)為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨(dú)立運(yùn)用自身的專業(yè)知識(shí)和判斷力進(jìn)行投資行為，增進(jìn)各投資人的整體利益;本合同簽署各方達(dá)成一致條款如下文所述。

1.2釋義。

1.2.1基金契約型。

1.2.2投資人資金出資方。

1.2.3投資管理人資金運(yùn)作方。

1.2.4投資行為從事證券投資或其他投資。

1.2.5結(jié)算年度年度結(jié)算分紅。

第二條基金的基本情況。

2.1基金性質(zhì)本基金為私募投資基金，是指投資人以契約的方式將自有資金交由投資管理人，由投資管理人將所有資金集合管理、對(duì)外投資的資產(chǎn)管理基金。

2.2類別本基金為契約型開(kāi)放式基金。

2.4存續(xù)期限本基金存續(xù)期間為[五]年，自收到第一筆投資資金開(kāi)始，到第五年的12月31日為止。

第三條基金的管理。

3.1投資人的出資。

3.1.1投資人均需以現(xiàn)金[人民幣]的形式出資。出資包括：(1)投資人初次投資或再投資時(shí)的出資;(2)在每一結(jié)算年度結(jié)束后以分得的利潤(rùn)的再投資。

3.1.2人民幣壹拾萬(wàn)元構(gòu)成一份出資。每個(gè)投資人最低出資三份(即30萬(wàn)人民幣)。

3.2基金的開(kāi)戶所有投資人的出資均放入投資管理人的專項(xiàng)資金賬戶，該賬戶的具體信息為：戶名：賬號(hào)：本資金賬戶僅供本基金項(xiàng)下募集資金及其投資收益存放之用，任何其他資金均不得存放或暫時(shí)存放于本資金賬戶。

3.3管理權(quán)限投資管理人對(duì)賬戶有完全排他的管理權(quán)。投資管理人自主地進(jìn)行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己的意愿進(jìn)行投資行為。對(duì)于投資管理人的投資行為，投資人僅有知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)。投資人監(jiān)督權(quán)的行使不得妨礙投資管理人按照自己的意愿進(jìn)行投資行為。

第四條合同的當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)。

4.1投資管理人：姓名：身份證號(hào)：住所：出生年月：聯(lián)系電話：

4.2投資管理人的權(quán)利與義務(wù)。

4.2.1投資管理人對(duì)賬戶有完全排他的管理權(quán)。投資管理人自主地進(jìn)行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己意愿進(jìn)行投資行為。

4.2.2為擴(kuò)大基金規(guī)模，增加投資回報(bào)收益，投資管理人有權(quán)批準(zhǔn)吸收新的投資人加入基金。其他投資人不得阻撓。

4.2.3投資管理人有權(quán)單方面解除與任一投資人的協(xié)議。

4.2.4投資管理人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議決定每個(gè)結(jié)算年度的分配方案。

4.2.5為基金的利益，投資管理人有權(quán)依法為基金融資。

4.2.6投資管理人有權(quán)為基金的正常運(yùn)轉(zhuǎn)選擇、更換律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)。

4.2.7投資管理人能夠作為投資人，將自有資金投入基金。

4.2.8投資管理人需以自己所具有的專業(yè)知識(shí)與能力，以誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)。

4.3投資人：姓名：身份證號(hào)：住所：出生年月：聯(lián)系電話：4.4投資人的權(quán)利與義務(wù)。

4.4.1投資人有權(quán)分享基金的財(cái)產(chǎn)收益，并在基金清算后分配剩余財(cái)產(chǎn)。

4.4.2投資人有權(quán)在本合同第十條的情況下退出基金。

4.4.3投資人有權(quán)向投資管理人索取每一期的基金具體報(bào)告。

4.4.4投資人并不享有單方面解除合同的權(quán)利。

4.4.5投資人應(yīng)保證，其對(duì)于向基金投入的資金，有完全的權(quán)利進(jìn)行處分，且該等資金投入股票市場(chǎng)或本協(xié)議約定的其他投資領(lǐng)域并不會(huì)導(dǎo)致任何違法事由。

第五條對(duì)外投資。

5.1投資范圍。

5.1.1股票投資投資范圍包括國(guó)內(nèi)[外]依法上市的股票、[外匯]、[期貨](méi)、國(guó)債、金融債、企業(yè)債、央行票據(jù)、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證、資產(chǎn)支持證券以及其他金融工具。

5.1.2其他投資經(jīng)全體投資人一致同意，本基金還可進(jìn)行其他投資，如非上市公司直接股權(quán)投資、各種房地產(chǎn)投資。其他投資協(xié)議由投資人與投資管理人另行簽訂。

5.2投資目標(biāo)、理念、策略和限制等內(nèi)容。

第六條基金的融資投資管理人可根據(jù)投資需要進(jìn)行融資。具體的融資方法由投資管理人確定。包括吸收新投資人、借款。

第七條基金的費(fèi)用及稅收。

7.1基金的費(fèi)用。

7.1.1基金費(fèi)用的各類包括：

(1)與基金相關(guān)的聘請(qǐng)律師費(fèi)用、會(huì)計(jì)師費(fèi)用或其他專業(yè)機(jī)構(gòu)、人士之費(fèi)用;。

(2)基金的證券交易費(fèi)用;(3)基金的銀行轉(zhuǎn)賬費(fèi)用;。

(4)投資管理人因履行投資行為而發(fā)生之其他費(fèi)用。

7.1.2費(fèi)用的承擔(dān)基金費(fèi)用均由本基金項(xiàng)下的.整體資產(chǎn)承擔(dān)。以基金項(xiàng)下資產(chǎn)凈值的2%年費(fèi)率計(jì)提。每一個(gè)月支付一次，由投資管理人自動(dòng)扣除。

7.2本合同中的各主體，應(yīng)按國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定履行納稅義務(wù)。

第八條基金的收益與分配。

8.1基金的收益基金的收益以結(jié)算[年]度為單位時(shí)間計(jì)算，每個(gè)結(jié)算年度自1月1日起到12月31日止。第一個(gè)結(jié)算年度自首次開(kāi)始對(duì)外投資日起到當(dāng)年12月31日止。

8.2收益的分配每個(gè)結(jié)算年度結(jié)束后的十日內(nèi)，投資管理人應(yīng)當(dāng)將決定本結(jié)算年度的分配方案。每個(gè)結(jié)算年度可分配收益的30%為投資管理人所有，收益的70%按投資比例分配給投資人。

第九條基金信息的批露投資管理人應(yīng)定期披露賬戶信息，向投資人匯報(bào)投資情況。每三個(gè)月應(yīng)編制一次賬戶的具體報(bào)告。

第十條本合同接受投資人數(shù)最多限制在五十人(包括五十人)以內(nèi)。

第十一條退出機(jī)制投資人出資后，在基金存續(xù)期限界滿前，不得要求退回出資。本合同第十二條規(guī)定的情況除外。

第十二條基金合同的終止與基金財(cái)產(chǎn)的清算。

11.1基金合同的終止有下列情況的，本基金合同終止：

(1)投資管理人決定終止;(2)全體投資人一致要求終止;。

(3)因行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)或其他國(guó)家機(jī)關(guān)的法律行為，導(dǎo)致本基金難以正常運(yùn)營(yíng)。

11.2基金財(cái)產(chǎn)的清算。

11.2.1基金財(cái)產(chǎn)的清算人由投資管理人擔(dān)任。

11.2.2清算人在基金合同終止后，開(kāi)始進(jìn)行清算活動(dòng)。將基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)以后，出具清算報(bào)告，對(duì)基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。

第十三條違約責(zé)任。

12.1投資管理人與投資人違反本基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

12.2投資管理人在進(jìn)行投資行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)盡到最大限度的注意義務(wù)，以保護(hù)投資人的合法權(quán)益。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，投資管理人并不需要承擔(dān)違約責(zé)任。

第十四條本合同一式兩份符合法律效應(yīng)第十五條爭(zhēng)議解決方法因本基金合同而產(chǎn)生的或與基金合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，如經(jīng)友好協(xié)商未能解決的，應(yīng)當(dāng)向[合同簽訂地]的人民法院起訴。

第十六條其他事項(xiàng)。

特別提示：即使投資管理人已對(duì)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了揭示，但本協(xié)議仍可能存在未能揭示的風(fēng)險(xiǎn);投資管理人將在合理行為能力范圍內(nèi)勤勉盡責(zé)以識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)、預(yù)警風(fēng)險(xiǎn)及控制損失的發(fā)生，但并不保證損失情形一定不發(fā)生，本合同存在較大投資風(fēng)險(xiǎn)，僅適合具有較強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的投資者簽署，投資人應(yīng)充分認(rèn)識(shí)加入本合同的投資風(fēng)險(xiǎn)，投資管理人不保證最低收益或合同本金不受損失。

投資人(簽章)投資管理人(簽章)。

法定代表人負(fù)責(zé)人。

或授權(quán)代理人或授權(quán)代理人。

簽約日期：年月日

簽約地點(diǎn)：

文檔為doc格式。

股權(quán)私募協(xié)議書怎么寫篇十四

本協(xié)議書由下列各方于________年____月____日簽署于____________(地點(diǎn))。

甲方(原始發(fā)起人)：________________。

法定代表人：________________________。

地址：______________________________。

聯(lián)系電話：__________________________。

乙方(投資入股人)：________________。

法定代表人：________________________。

地址：______________________________。

聯(lián)系電話：__________________________。

本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照?qǐng)?zhí)行。

第一條擬設(shè)公司。

一、甲方作為原始發(fā)起人(以下可簡(jiǎn)稱發(fā)起人)及乙方作為投資入股人(以下可簡(jiǎn)稱投資人)，同意與其他投資入股人(以下可簡(jiǎn)稱其他投資人)一起，設(shè)立一家有限責(zé)任公司。

二、該有限責(zé)任公司名稱暫定為_(kāi)_________投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司或投資)，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____億元，由全體股東一次性實(shí)際認(rèn)繳。

第二條認(rèn)繳出資。

三、甲方承諾，其將對(duì)目標(biāo)公司出資不少于人民幣_(tái)________萬(wàn)元。

四、乙方承諾，其將對(duì)目標(biāo)公司出資人民幣萬(wàn)元(必須是人民幣_(tái)_____萬(wàn)元的倍數(shù))。

五、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對(duì)目標(biāo)公司出資的，無(wú)論投資人為誰(shuí)及認(rèn)繳數(shù)額為何(但必須是人民幣_(tái)_____萬(wàn)元的倍數(shù))，雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進(jìn)行合作。

第三條有效期間。

六、前條所稱的認(rèn)繳出資的承諾義務(wù)，乙方承諾在________年____月____日前出資到位，則上述認(rèn)繳出資的承諾義務(wù)，當(dāng)然有效。否則，自然失效。

七、前條所稱的認(rèn)繳出資的承諾義務(wù)失效后，對(duì)目標(biāo)公司擬設(shè)立過(guò)程中所發(fā)生的費(fèi)用，均由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)，與乙方無(wú)關(guān)。

第四條治理結(jié)構(gòu)。

八、目標(biāo)公司的股東會(huì)由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對(duì)目標(biāo)公司的出資必須為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元的倍數(shù)，因此，目標(biāo)公司的股東會(huì)的表決權(quán)以出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元為一票，總計(jì)注冊(cè)資本人民幣_(tái)_____億元折算為_(kāi)_____票。

九、目標(biāo)公司的董事會(huì)由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)層由董事會(huì)選擇聘任。

十、公司對(duì)外投資須經(jīng)董事會(huì)成員過(guò)半數(shù)同意。

第五條投資方式。

十一、目標(biāo)公司設(shè)立后，必須局限于下列領(lǐng)域進(jìn)行投資：

(1)合作購(gòu)買土地設(shè)立房地產(chǎn)項(xiàng)目公司進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā);。

(2)收購(gòu)或增資取得房地產(chǎn)公司的股權(quán);。

(3)出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。

十二、目標(biāo)公司按照前款第(1)、(2)項(xiàng)約定進(jìn)行投資的，對(duì)該等房地產(chǎn)公司的股權(quán)投資比例不超過(guò)該等公司股本總額的______%。

十三、目標(biāo)公司按照第1款(1)、(2)項(xiàng)約定進(jìn)行投資的，必須確保委派專人進(jìn)入該等房地產(chǎn)公司的董事會(huì)，并對(duì)該等公司的重大事項(xiàng)具有一票否決權(quán)利。

第六條分配模式。

十四、目標(biāo)公司每年的稅后凈利潤(rùn)按照國(guó)家規(guī)定最低標(biāo)準(zhǔn)提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉(zhuǎn)作未分配利潤(rùn)。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標(biāo)公司名下，但其權(quán)屬實(shí)際應(yīng)歸于甲方。

十五、目標(biāo)公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資(出資)數(shù)額的12%。甲方對(duì)此承擔(dān)連帶保證責(zé)任。若目標(biāo)公司當(dāng)年所產(chǎn)生的未分配利潤(rùn)足以支付上述承諾之年收益的，由目標(biāo)公司在相應(yīng)的所得稅匯算清繳后負(fù)責(zé)支付給乙方及其他投資人。若目標(biāo)公司當(dāng)年所產(chǎn)生的未分配利潤(rùn)不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標(biāo)公司以往來(lái)款的形式進(jìn)行預(yù)分配，屆時(shí)再以實(shí)際產(chǎn)生的未分配利潤(rùn)的形式進(jìn)行沖回調(diào)整。

十六、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權(quán)比例所應(yīng)分配所得的利潤(rùn)，超過(guò)上述______%年比例的，其超過(guò)部分由甲乙雙方按照三比例進(jìn)行分成。

第七條退出機(jī)制。

十七、目標(biāo)公司設(shè)立滿________年后，乙方有權(quán)選擇退出目標(biāo)公司：

(1)乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人(股東);。

(2)經(jīng)股東會(huì)同意乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人(股東)以外的第三人;。

(3)乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)目標(biāo)公司的債權(quán)，并與目標(biāo)公司具體協(xié)商償付的時(shí)間;。

(4)其他法律法規(guī)允許的任何形式。

十八、乙方選擇退出目標(biāo)公司的，其收益計(jì)算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當(dāng)年的收益。

第八條附則。

十九、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

二十、根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定須甲乙雙方簽署有關(guān)的目標(biāo)公司章程及其他公司設(shè)立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。

二十一、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。

甲方(蓋章)：________乙方(蓋章)：________。

代理人(簽字)：________代理人(簽字)：________。

________年____月____日________年____月____日。