基于齒輪心得體會及收獲 齒輪實驗心得體會(九篇)

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2022基于齒輪心得體會及收獲一

1、由______基金管理有限公司系依據(jù)中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律在______省工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運(yùn)作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格。

2、本有限合伙協(xié)議于______年____月____日由______基金管理有限公司(作為“普通合伙人”)與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人(作為“有限合伙人”)共同訂立。

本協(xié)議中各方均有意按照本協(xié)議之約定，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。各方協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 釋義

1.1 定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

1.1.1 “本協(xié)議”指《______股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。

1.1.2 “《合伙企業(yè)法》”指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

1.1.3 “有限合伙企業(yè)”指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)，即______股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。

1.1.4 “合伙人”除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5 “普通合伙人”及“執(zhí)行事務(wù)合伙人”指______基金管理有限公司。

1.1.6 “有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協(xié)議、認(rèn)繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過受讓有限合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人。

1.1.7 “違約合伙人”指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.8 “認(rèn)繳出資額”指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

1.1.9 “實際出資額”指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1.1.10“總認(rèn)繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。

1.1.11 “初始認(rèn)繳出資總額”指有限合伙企業(yè)設(shè)立時的總認(rèn)繳出資額。

1.1.12 “有限合伙企業(yè)權(quán)益”指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指其基于實際出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利;對于普通合伙人而言，除基于實際出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得激勵分紅的權(quán)利。

1.1.13 “最低募集規(guī)?！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不得低于______元人民幣(rmb______元)。有限合伙企業(yè)達(dá)到最低募集規(guī)模后，普通合伙人有權(quán)宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。

1.1.14 “最高募集規(guī)模”指有限合伙企業(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不應(yīng)超過______元人民幣(rmb______元)。

1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：

(1)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到或者超過普通合伙人約定的最低募集規(guī)模人民幣______元(rmb______元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日;

(2)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到最高募集規(guī)模人民幣______元(rmb______元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日。

1.1.16 “登記機(jī)關(guān)”指國家工商行政管理局或其地方機(jī)構(gòu)，或任何其他被授權(quán)向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的政府部門或機(jī)構(gòu)。

1.1.17 “成立日”指有限合伙企業(yè)獲得登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日。

1.1.18 “付款日”指本協(xié)議第3.5.2條所述含義。

1.1.19 “繳付出資日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，應(yīng)當(dāng)繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應(yīng)當(dāng)繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個付款日為準(zhǔn)。

1.1.20 “交割日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，實際繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個實際繳付日期為準(zhǔn)。

1.1.21 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。

1.1.22 “后續(xù)募集”指成立日后至募集截止日期間的募集。

1.1.23 “項目公司”指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司、經(jīng)濟(jì)組織或者實體。

1.1.24 “項目投資”指有限合伙企業(yè)對項目公司進(jìn)行的直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資。

1.1.25 “臨時投資”指本協(xié)議第6.3條所指含義。

1.1.26 “管理費(fèi)”指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬。

1.1.27 “合伙費(fèi)用”指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的費(fèi)用開支。

1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他經(jīng)濟(jì)組織等。

1.1.29 “決策委員會”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合伙企業(yè)投資決策機(jī)構(gòu)。

1.1.30 “工作日”指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.31 “會計年度”指從公歷1月1日至12月31日。

1.1.32 “季度”指一個日歷季度。

1.1.33 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.1.34 “可供分配現(xiàn)金”指有限合伙企業(yè)因項目退出收到的現(xiàn)金，或是從項目公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關(guān)稅費(fèi)后可供分配的部分。

1.2 解釋

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。如未特別說明，本協(xié)議數(shù)字均包括本數(shù)。

第二條 有限合伙企業(yè)

2.1 設(shè)立依據(jù)

各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立本有限合伙企業(yè)。

2.2 名稱

2.2.1 有限合伙企業(yè)的名稱為______股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))。

2.2.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，普通合伙人經(jīng)單方書面決定，可變更有限合伙企業(yè)的名稱，但應(yīng)在變更時辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十(30)個日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人。

2.3 注冊地址

2.3.1 有限合伙企業(yè)的注冊地址為______

2.3.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，普通合伙人經(jīng)單方書面決定，可變更有限合伙企業(yè)的注冊地址，但應(yīng)在變更時辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十(30)個日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人。

2.4 目的

通過從事對處于各個發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和增長潛力的企業(yè)進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資為主的投資事業(yè)，實現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

2.5 經(jīng)營范圍

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：從事非證券類股權(quán)投資活動，投資管理及相關(guān)的咨詢服務(wù)。

2.6 經(jīng)營期限

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為叁(3)年，自募集完成日起算。如果經(jīng)營期限屆滿，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，普通合伙人可決定延長經(jīng)營期限。如果經(jīng)普通合伙人決定的延長期限屆滿后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn)，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人大會一致同意，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長經(jīng)營期限。

2.7 普通合伙人權(quán)利

2.7.1 受限于本協(xié)議其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

(1)決定、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù);

(2)根據(jù)本協(xié)議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等;

(3)采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動;

(4)開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;

(5)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對有限合伙企業(yè)提供服務(wù);

(6)訂立與有限合伙企業(yè)日常運(yùn)營和管理有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于服務(wù)協(xié)議、托管協(xié)議;

(7)按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益;

(8)為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁;與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議;采取所有可能的行動以保障有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙企業(yè)、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險;

(9)根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項;

(10)采取為實現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動;

(11)代表有限合伙企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件;

2.3 授權(quán)

2.3.1 全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(1)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人決定事項時，普通合伙人可憑達(dá)到代表有限合伙企業(yè)實際出資額約定數(shù)量的有限合伙人的書面同意文件，代表有限合伙人簽署;其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

(2)有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件。

(3)當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

2.4 普通合伙人委派的代表

2.4.1 普通合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。普通合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

有限合伙企業(yè)設(shè)立時，普通合伙人委派的代表為______。

2.4.2 普通合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

2.5 合伙費(fèi)用

2.5.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

(1)有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費(fèi)用;

(2)有限合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費(fèi)用;

(3)有限合伙企業(yè)之會計、審計、顧問、律師費(fèi)用;

(4)年度會議、投資決策委員會和咨詢委員會會議費(fèi)用;

(5)投資決策委員會委員、咨詢委員會委員津貼;

(6)所有因?qū)M投資項目公司的投資、持有、運(yùn)營、出售而發(fā)生的法律、 審計、評估及其它任何費(fèi)用;其中能由擬投資項目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使擬投資項目公司承擔(dān);

(7)稅收和政府收費(fèi);

(8)托管費(fèi);

(9)管理費(fèi);

(10)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);

(11)其他未列入上述內(nèi)容，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費(fèi)用。

2.5.2 上述(1)至(5)項每年的費(fèi)用在整個存續(xù)期間不得超過有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的百分之三(3%)，如超過該比例，超過部分由普通合伙人承擔(dān)。

2.5.3 有限合伙企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費(fèi)等費(fèi)用，由有限合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報銷或返還。

2.5.4 普通合伙人對有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)，普通合伙人同意免去有限合伙企業(yè)應(yīng)該支付的管理費(fèi)。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人承擔(dān)：

(1)人事開支，包括工資、獎金和福利等費(fèi)用;

(2)有限合伙企業(yè)、與普通合伙人相關(guān)的辦公場所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用;

(3)其他日常行政事務(wù)費(fèi)用;

(4)普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費(fèi)用，如差旅費(fèi)、招待費(fèi)等。

2.5.5 合伙費(fèi)用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偂?/p>

第三條 合伙人及其出資

風(fēng)險提示：合伙人資格

審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質(zhì)實力或軟實力。普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無限連帶責(zé)任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時，有實力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險，如果其他合伙人沒有實力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

3.1合伙人

3.1.1 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為______基金管理有限公司。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱、住所如下表所列：

普通合伙人名錄

|名稱 | 住址 | 證件名稱 | 證件號碼 |

有限合伙人名錄

| 名稱 | 住址 | 證件名稱 | 證件號碼 |

3.2 認(rèn)繳出資

風(fēng)險提示：合伙人出資

一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會因為比例不明確鬧糾紛。

另外，對于合伙人出資的財產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險。

3.2.1 有限合伙企業(yè)的初始認(rèn)繳出資總額為人民幣______萬元(rmb______元)。

3.2.2 各有限合伙人認(rèn)繳的出資額如下表所列：

|伙人名稱或姓名 | 證件號碼 | 認(rèn)繳出資額| 出資方式| 持股比例 | 繳付期限|

3.2.3 本合伙企業(yè)不允許公開募集。

3.3 出資方式

所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

3.4 合伙人登記冊

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息;普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

3.5 繳付出資

3.5.1 各合伙人認(rèn)繳的有限合伙企業(yè)出資根據(jù)各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認(rèn)繳出資的比例分別繳付。

3.5.2 普通合伙人要求繳付出資款時，應(yīng)向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知，列明該合伙人該期應(yīng)繳付出資的日期(“付款日”)與金額，該合伙人應(yīng)于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業(yè)賬戶。

3.5.3 有限合伙企業(yè)賬戶設(shè)立后，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付。合伙人實際繳付首期出資后，普通合伙人負(fù)責(zé)向登記機(jī)關(guān)申請有限合伙企業(yè)的設(shè)立登記。

3.5.4 在______年____月____日前，各合伙人完全繳付其認(rèn)繳出資額。

3.6 逾期繳付出資

3.6.1 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協(xié)議，普通合伙人有權(quán)將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認(rèn)繳出資額百分之一的違約金;在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業(yè)，本協(xié)議對于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。

3.6.2 若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達(dá)五個工作日后，普通合伙人可以獨(dú)立判斷并認(rèn)定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：

(1)自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起五個工作日內(nèi)(“催繳期”)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金。

(2)若違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出資義務(wù)，則自催繳期屆滿之日起，違約合伙人在上述第(1)款項下應(yīng)付違約金的比例增加為每日千分之一。屆時，普通合伙人可獨(dú)立決定并以書面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人十五個工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計算，在寬限期內(nèi)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本條上述第(1)款和本第(2)款規(guī)定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據(jù)本條下述第(4)和第(5)款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責(zé)任。

(3)若違約合伙人在催繳期或?qū)捪奁趦?nèi)繳付了全部應(yīng)繳出資，但未支付全部應(yīng)付違約金，則自該違約合伙人實際繳付當(dāng)期出資之日起，該違約合伙人還應(yīng)就應(yīng)付而未付的違約金按照每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向有限合伙企業(yè)支付滯納金;普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本條上述第(1)款、第(2)款規(guī)定違約金及其滯納金。

(4)就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任;該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失;2)有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi);普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。

(5)若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：

(6)該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計入表決基數(shù)(但本協(xié)議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外)，并且代表該違約合伙人的決策委員會成員(如有)應(yīng)被視為自動去職。

1)普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資額(下稱“欠繳出資額”)在其他非違約合伙人之間按其當(dāng)時的實際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認(rèn)繳而由其他合伙人實際繳付的出資所對應(yīng)的有限合伙企業(yè)費(fèi)用仍由違約合伙人承擔(dān)。

2)每次有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議第八條規(guī)定以實際出資額為依據(jù)計算應(yīng)分配收入時，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實際出資額為依據(jù)計算。

3.6.3 本3.6.1和3.6.2條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。

3.6.4 對于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：

(1)在經(jīng)代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當(dāng)期開始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認(rèn)繳出資總額中減去。

(2)與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所規(guī)定的追責(zé)方式之外的和解方案，但該和解方案應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行。

3.7 出質(zhì)禁止

任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。

第四條 普通合伙人

4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人

4.1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

4.1.2 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人______基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.2 執(zhí)行合伙事務(wù)

4.2.1 普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運(yùn)營、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。

4.2.2 普通合伙人有權(quán)以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。

4.2.3 普通合伙人管理職能，具體管理職責(zé)由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》進(jìn)行確定。

4.3 普通合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力

普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進(jìn)行交涉，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。

4.4 無限連帶責(zé)任

普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4.5 違約處理辦法

普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.6 責(zé)任的限制

4.6.1 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底;所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

4.6.2 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

4.7 免責(zé)保證

各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙企業(yè)的各項職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙企業(yè)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

4.8 普通合伙人除名及更換

4.8.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，有限合伙企業(yè)可按照4.8.2規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺?/p>

4.8.1 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

(1)經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機(jī)構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依4.8.1條規(guī)定將普通合伙人除名;

(2)上述裁決作出后六十(60)日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。

4.8.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

4.8.3 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

(1)合伙人在決定將普通合伙人除名之同時做出接納新的普通合伙人之決定;

(2)新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

自4.8.2條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務(wù)。

被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理有限合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報酬、應(yīng)分配的收益以及合伙權(quán)益;如有限合伙在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人的同時接納了新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評估價值為依據(jù)向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報酬、分配的權(quán)益以及合伙權(quán)益。

第五條 有限合伙人

5.1 有限責(zé)任

有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)

5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

5.2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

5.2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。

5.3 有限合伙人地位平等

除本協(xié)議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

5.4 身份轉(zhuǎn)換

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

5.5 有限合伙人的陳述和保證

有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時:

5.5.1 如有限合伙人為自然人：

(1)其系具有完全民事行為能力的自然人;

(2)如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

(3)簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù);

(4)其已獲得附件風(fēng)險提示書，其充分認(rèn)識參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險;

(5)其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;

(6)其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.5.2 如有限合伙人為非自然人：

(1)其系依法成立并有效存續(xù)的實體;

(2)其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

(3)簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù);

(4)其已獲得附件風(fēng)險提示書，其充分認(rèn)識參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險;

(5)其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;

(6)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.5.3 有限合伙人進(jìn)一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時：

(1)系使用自有的資金進(jìn)行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導(dǎo)致其在有限合伙企業(yè)中權(quán)益產(chǎn)生潛在爭議或糾紛之情形;

(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形;

(3)其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或信息真實、準(zhǔn)確。

如有限合伙人違反本條項下陳述和保證內(nèi)容導(dǎo)致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發(fā)行上市的限制)、損失、費(fèi)用、責(zé)任或索賠，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求違約合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權(quán)益不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資人。

第六條 投資業(yè)務(wù)

6.1 投資目標(biāo)

有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為主要對國內(nèi)或吉林省文化產(chǎn)業(yè)中穩(wěn)健型和價值型及穩(wěn)健成長型的產(chǎn)業(yè)、動漫科技產(chǎn)業(yè)、航天航空高科技產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的項目進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資，以期實現(xiàn)良好的投資效益。

6.2 投資限制

6.2.1 有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。

6.2.2 有限合伙企業(yè)不得對他人之負(fù)債提供擔(dān)保;

6.2.3 單個項目投資額度不超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之五十(50%)，但投資決策委員會一致同意的除外。

6.3 臨時投資

6.3.1 為實現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時投資。臨時投資限于存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。

第七條 有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

7.1 決策委員會

7.1.1 普通合伙人在有限合伙企業(yè)設(shè)立后5個工作日內(nèi)組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔(dān)任決策委員會主席，負(fù)責(zé)組織召開并主持委員會會議。

7.1.2 決策委員會委員任期叁年，期滿后，普通合伙人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時該成員視為自動去職：1)其所代表的有限合伙人成為違約合伙人;或2)決策委員會除該成員之外過半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員，普通合伙人已將此事書面通知該委員。3)委員連續(xù)三次不參加決策委員會會議，或普通合伙人有理由認(rèn)為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排他人接替去職委員。

7.1.3 決策委員會的職能包括：

(1)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)投資及項目退出事項;

(2)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置;

(3)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項;

(4)有限合伙企業(yè)權(quán)益分配等所涉及的估值事項;

(5)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人收購或出售投資標(biāo)的，以及有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人已完成投資的項目公司進(jìn)行投資;

(6)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會決定的事項;

(7)討論并決定普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢決策委員會意見的其他事項;

(8)聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營和運(yùn)作符合法律及本協(xié)議約定的有關(guān)情況所作的說明。

7.1.4 對于決策委員會所議事項，有表決權(quán)的成員一人一票。

(1)下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員一致通過：

(2)單個項目投資額度超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之二十(20%);

(3)人民幣壹仟萬元(含)以上的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;

(4)金額超過人民幣叁仟萬元(含)(以成本計算，下同)的資產(chǎn)處置;

(5)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項;

(6)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項;

(7)其他應(yīng)由決策委員會決定的事項。

7.1.5 下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員三分之二以上通過：

人民幣叁仟萬元(含)以上伍仟萬元以下的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;

7.1.6 下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員二分之一以上通過：

(1)人民幣壹仟萬元以下的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;

(2)金額人民幣壹仟萬元以下的資產(chǎn)處置;

7.1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。會議通知期為五天(5)天。成員參與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

7.1.8 決策委員會會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進(jìn)行。過半數(shù)有表決權(quán)委員參與的會議方為有效會議。

7.1.9 決策委員會可不召開會議，經(jīng)全體委員一致簽字同意的方式做出決議。

7.1.10 如委員在表決時棄權(quán)的，不計入表決基數(shù)。委員可自行或書面委托他人代為參會和表決。

7.2 合伙人大會

7.2.1 合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權(quán)為：

(1)聽取普通合伙人的年度報告;

(2)根據(jù)本協(xié)議第4.8條約定除名和更換普通合伙人;

(3)根據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人;

(4)解散有限合伙企業(yè);

(5)根據(jù)本協(xié)議第3.6.4條的約定表決違約合伙人相關(guān)事項;

(6)根據(jù)本協(xié)議第10.4條約定同意普通合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益;

(7)根據(jù)本協(xié)議第2.6.1條的約定延長本有限合伙企業(yè)的存續(xù)時間;

(8)除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項之相關(guān)內(nèi)容外，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂。

7.2.2 上款表決事項(2)及(3)項須由合伙人大會代表實際出資額百分之八十五以上表決權(quán)的合伙人通過，表決事項(4)須由全體合伙人一致通過，表決事項(5)須由代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的非違約合伙人通過，表決事項(6)至(8)項必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。

7.2.3 合伙人大會分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人大會，應(yīng)當(dāng)提前十日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表有限合伙人實際出資額百分之三十(30%)以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

7.3 托管

有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)與一家商業(yè)銀行簽訂托管協(xié)議，有限合伙企業(yè)所有資金委托銀行托管。銀行根據(jù)托管協(xié)議行使托管職能。

第八條 收益分配與虧損分擔(dān)

風(fēng)險提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。有些合伙企業(yè)對此沒有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

8.1 收益分配與虧損分擔(dān)的原則

(1)有限合伙的收益分配與虧損分擔(dān)的原則為按各合伙人實際出資額比例及合伙人出資級別分配或承擔(dān);

(2)根據(jù)法律法規(guī)的要求或者可合理預(yù)期的有限合伙企業(yè)支付費(fèi)用、清償債務(wù)或履行其他義務(wù)的需要，普通合伙人有權(quán)在分配時，預(yù)留合理數(shù)額現(xiàn)金。

(3)有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金分配應(yīng)當(dāng)按照如下約定的分配原則和分配方式進(jìn)行。

(4)有限合伙經(jīng)營期間，可供分配現(xiàn)金不得再次進(jìn)行6.3條約定以外的投資。對于可供分配現(xiàn)金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時之法律法規(guī)以及監(jiān)管部門規(guī)定的基礎(chǔ)上，有權(quán)單獨(dú)決定以合理的時間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。有限合伙人認(rèn)為需要分配的，也可以召開投資決策委員會，討論現(xiàn)金分配事項。

8.2 現(xiàn)金分配順序

(1)首先預(yù)留普通合伙人的管理費(fèi)。

(2)根據(jù)本協(xié)議約定，按照實際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計分配的優(yōu)先回報金額(p)達(dá)到全體有限合伙人實際出資額年平均投資收益率達(dá)到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止)。

(3)p= (c1ít1/365í8%+c2ít2/365í8%+……cnítn/365í8%) ，其中p為本有限合伙根據(jù)上述第(1)款約定累計分配金額達(dá)到c后的若干次分配金額之和， t1、t2……tn分別為募集完成日起至c1、c2……cn次現(xiàn)金分配日之間的時間差(以日計算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%)。

(4)經(jīng)過上述分配后的可供分配現(xiàn)金向普通級合伙人分配。

8.3 非現(xiàn)金分配

8.3.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配;但如根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。非現(xiàn)金分配時，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開交易的有價證券，以自分配決定做出之日起十五個證券交易日內(nèi)該等有價證券的平均交易價格確定其價值;對于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，除非超過一半的決策委員會成員同意普通合伙人確定的價值，普通合伙人應(yīng)聘請獨(dú)立的第三方進(jìn)行評估從而確定其價值。如決策委員會同意普通合伙人確定的價值，則以此價值為準(zhǔn)。但涉及國有資產(chǎn)交易或國有主體的，應(yīng)當(dāng)遵照國有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)處理。

8.3.2 普通合伙人向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時，視同進(jìn)行了現(xiàn)金分配，分配金額應(yīng)計入8.2條所指之現(xiàn)金分配。

8.3.3 有限合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配時，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù);接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

8.4 其他分配

因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業(yè)支付的違約金，計為有限合伙企業(yè)的收入，在全體合伙人(但不包括支付該等違約金的合伙人)之間按實際出資比例分配。

8.5 費(fèi)用收入

因本有限合伙企業(yè)投資活動收到的所有投資管理費(fèi)、投資終止費(fèi)、投資顧問費(fèi)、投資終止補(bǔ)償?shù)荣M(fèi)用歸有限合伙企業(yè)所有。

8.6 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報繳納所得稅或根據(jù)相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由有限合伙企業(yè)代扣代繳所得稅。

第九條 會計及報告

9.1 記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。

9.2 會計年度

有限合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年之12月31日。

9.3 審計

有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計機(jī)構(gòu)對有限合伙企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行審計。有限合伙企業(yè)設(shè)立之時，審計機(jī)構(gòu)由普通合伙人選定，當(dāng)決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機(jī)構(gòu)時，普通合伙人應(yīng)召集決策委員會會議，討論審計機(jī)構(gòu)的更換事宜。

9.4 財務(wù)報告

9.4.1 普通合伙人應(yīng)在每季度結(jié)束后二十日內(nèi)向有限合伙人提交未經(jīng)審計的財務(wù)報表，并于每個會計年度結(jié)束后【三】個月之內(nèi)向有限合伙人提交經(jīng)審計的財務(wù)報表。該等財務(wù)報表應(yīng)包括：

(1)資產(chǎn)負(fù)債表;

(2)損益表;

(3)現(xiàn)金流量表;

(4)各該合伙人在有限合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在該會計期間的變化。

9.5 半年度經(jīng)營報告

普通合伙人于有限合伙企業(yè)設(shè)立后第一個完整半年度結(jié)束時起，每半年度開始后二十日之內(nèi)向有限合伙人提交半年度經(jīng)營報告，內(nèi)容為該半年度經(jīng)營活動報告以及未經(jīng)審計的財務(wù)摘要信息，包括有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表及每一合伙人的資本賬戶信息。(受有限合伙企業(yè)與項目公司達(dá)成之保密協(xié)議限制的信息除外)。

9.6 年度報告

在有限合伙企業(yè)設(shè)立當(dāng)年之后的每一年度，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，并召開一次合伙人年度會議。年度會議之內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績評估報告。年度會議不應(yīng)討論有限合伙企業(yè)潛在投資項目，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。

9.7 查閱財務(wù)賬簿

有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十條 后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

10.1 后續(xù)募集

(1) 普通合伙人依本條獲得授權(quán)，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人進(jìn)行一次或數(shù)次后續(xù)募集。

(2)下列條件全部滿足之日，為后續(xù)募集的交割日：

1) 新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙;

2)新的有限合伙人已簽署書面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議或其修訂版本約束;

3)新的有限合伙人已按照10.2.2條約定支付全部款項。

10.2 有限合伙人入伙

風(fēng)險提示：退出機(jī)制

合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰承擔(dān)?這些要提前書面明晰，簽到合同里，項目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。

10.2.1 普通合伙人根據(jù)本協(xié)議10.1條規(guī)定進(jìn)行后續(xù)募集時，可獨(dú)立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定受讓原有限合伙人權(quán)益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

10.2.2 根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額度的原有限合伙人，應(yīng)按照其他合伙人已經(jīng)繳付出資占認(rèn)繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。

10.2.3 后續(xù)募集交割日后，普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊上登記。

10.3 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.3.1 在有限合伙企業(yè)成立后一年半(1.5年)內(nèi)，除違約合伙人依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，否則有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利。

10.3.2 在有限合伙企業(yè)成立一年半(1.5年)后，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人不應(yīng)以任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

10.3.3 在有限合伙企業(yè)成立一年半(1.5年)后，擬轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益的有限合伙人(“轉(zhuǎn)讓方”)申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：

(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制;

(2)轉(zhuǎn)讓方至少提前三十天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請求;

(3)擬議中的受讓方(“擬議受讓方”)已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息;

(4)擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。

若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄本10.3.3條第(2)-(4)項規(guī)定的一項或數(shù)項條件，認(rèn)可一項有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為“有效申請”。

10.3.4 當(dāng)對于一項有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請成為有效申請時，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立作出同意或不同意的決定;但如果擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。

10.3.5 對于根據(jù)本10.3條規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的有限合伙企業(yè)權(quán)益，同等條件下普通合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓，普通合伙人放棄優(yōu)先權(quán)的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。

10.4 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.4.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

10.4.2 若經(jīng)代表有限合伙企業(yè)實際出資額百分之八十五以上的合伙人決定接納新的普通合伙人并將原普通合伙人強(qiáng)制除名，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙企業(yè)權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評估確定。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。新的普通合伙人對其作為普通合伙人后有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

10.5 有限合伙人退伙

10.5.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益從而退出有限合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。

10.5.2 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

(1)非自然人合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;

(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

(4)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

10.6 普通合伙人退伙

10.6.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé);在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

10.6.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;

(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

第十一條 普通合伙人限制

(1)在擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和直接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。

(2)普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突。

(3)在各方就設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行洽談之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項目，或已經(jīng)簽約投資的項目，不受上述限制。

(4)若普通合伙人投資或提供服務(wù)的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)，則不應(yīng)視為普通合伙人違反第11.1.1條的規(guī)定。

(5)有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進(jìn)行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會的投資活動，有限合伙人與有限合伙企業(yè)應(yīng)秉承誠實信用原則對該投資事項進(jìn)行友好合作、公平協(xié)商，充分披露，有限合伙人不得與有限合伙企業(yè)進(jìn)行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨(dú)投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資。

第十二條 爭議解決

本合伙協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第十三條 解散和清算

13.1 解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：

(1)經(jīng)全體合伙人一致決定解散;

(2)有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，合伙人決定不再延長;

(3)有限合伙企業(yè)所有項目投資均已退出;

(4)經(jīng)普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn);

(5)有限合伙企業(yè)發(fā)生達(dá)到或超過有限合伙企業(yè)總實際出資額百分之五十(50%)的嚴(yán)重虧損或者因不可抗力，無法繼續(xù)經(jīng)營的;

(6)普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人;

(7)有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

(8)有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

(9)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

13.2 清算

13.2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非代表實際出資額百分之八十五(85%)以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

13.2.2 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。

13.2.3 清算期不超過一年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第八條約定的分配原則進(jìn)行分配。

13.3 清算清償順序

13.3.1有限合伙企業(yè)到期或終止清算時，合伙財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：

(1)支付清算費(fèi)用;

(2)支付職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

(3)繳納所欠稅款;

(4)清償有限合伙企業(yè)債務(wù);

(5)根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

其中對第(1)至(3)三項必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(4)項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。對于第(5)項，原則上應(yīng)按剩余資產(chǎn)的不同種類分別分配，每一合伙人分配取得的資產(chǎn)中各類資產(chǎn)配比相同;相關(guān)資產(chǎn)不適合按比例分配的，則應(yīng)根據(jù)其合理價值由清算人決定以合理的方式進(jìn)行分配。

13.3.2 有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第十四條 其他

14.1 不可抗力

14.1.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。

14.1.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

14.1.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

14.2 全部協(xié)議

本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。

14.3 修改協(xié)議

本協(xié)議修改時，當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意事項之相關(guān)內(nèi)容時，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人出具同意的書面文件后可進(jìn)行修訂;其他內(nèi)容普通合伙人可獨(dú)立決定進(jìn)行修改。

14.4 可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

14.5 標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)對本協(xié)議及其條款進(jìn)行任何形式的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

14.6 保密

各投資人或其授權(quán)代表為本基金設(shè)立之目的而接觸過程中獲得的所有信息均構(gòu)成“保密信息”，未經(jīng)其他方事先書面同意，任何一方不得對本協(xié)議簽署方以外的人士進(jìn)行披露;經(jīng)其它簽署方同意進(jìn)行披露的，披露一方應(yīng)促使保密信息接收方承擔(dān)本協(xié)議約定的保密義務(wù)。若一方違反前述保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對其他方因此而遭受的全部損失(包括直接和間接損失)承擔(dān)賠償責(zé)任。

14.7 法律適用及爭議解決

本協(xié)議適用于中華人民共和國法律。

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，應(yīng)提交至向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會分會，按該會屆時有效仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。

14.8 無固定回報承諾

本協(xié)議任何條款不得視為對有限合伙人給予任何形式的固定回報之承諾。本協(xié)議及其任何附件不構(gòu)成本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理人及其各自的關(guān)聯(lián)人士就本合伙企業(yè)經(jīng)營績效向任何有限合伙人作出的任何保證。

14.9 本協(xié)議的簽署、修改

本協(xié)議自各合伙人簽字、蓋章后生效;其他未盡事宜簽署補(bǔ)充協(xié)議予以約定。除本協(xié)議另有約定外，修改或者補(bǔ)充本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。需向工商行政管理機(jī)關(guān)報備的，應(yīng)及時報備。

本協(xié)議之附件、補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

14.10 文本份數(shù)

本協(xié)議各方簽署正本一式____份，合伙人各執(zhí)一份，普通合伙人執(zhí)四(4) 份用于未來工商登記、托管銀行等事宜，各份具有同等法律效力。

【以下無正文】

普通合伙人

簽署：

日期：年月日

有限合伙人 a

簽署：

日期：年月日

有限合伙人 b

簽署：

日期：年月日

有限合伙人 c

簽署：

日期：年月日

2022基于齒輪心得體會及收獲二

甲方：______股權(quán)投資基金管理企業(yè)(有限合伙)

乙方： ______有限公司

鑒于： 甲乙雙方本著互惠互利、資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)的原則，在中國大陸共同合作發(fā)起有限合伙制私募股權(quán)基金，投資乙方房地產(chǎn)項目，獲得合理投資收益。根據(jù)《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，簽定本合作協(xié)議，以茲共同遵守：

第一條 合作事項 雙方發(fā)揮各自優(yōu)勢，負(fù)責(zé)基金的設(shè)立、籌資、募集和管理運(yùn)作。

1、甲方以其多年從事金融服務(wù)行業(yè)所擁有的投資基金管理、國內(nèi)國際投融資運(yùn)作、金融產(chǎn)品策劃銷售等方面的實踐經(jīng)驗和客戶資源為依托，為甲乙雙方合作發(fā)起的私募基金組建基金策劃、管理運(yùn)作專業(yè)團(tuán)隊，負(fù)責(zé)基金的策劃、設(shè)立、管理運(yùn)作過程中的金融產(chǎn)品策劃及法律事務(wù)服務(wù)。

2、乙方依靠其從事項目投資的豐富經(jīng)驗及擁有的雄厚資金實力，為本基金的成功發(fā)起提供基金成立前期籌備費(fèi)用及種子基金，與甲方合作成功設(shè)立、運(yùn)作本基金。

3、由乙方推介項目、提供種子基金和基金銷售募集工作，甲方負(fù)責(zé)基金的策劃、協(xié)助乙方進(jìn)行基金的募集工作及基金后期管理工作，向社會召集不超過48名個人或機(jī)構(gòu)投資者作為有限合伙人加入本合伙企業(yè)，每年按約定支付給有限合伙人固定投資回報，即達(dá)到種子資金放大的效果。

4、在基金存續(xù)期間，甲方依協(xié)議約定收取基金管理費(fèi)、基金績效費(fèi)等費(fèi)用。

第二條 基金設(shè)立與運(yùn)作

1、基金名稱： 基金，即 投資合伙企業(yè)(有限合伙)。(名稱以工商行政管理部門最終核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn))

2、基金規(guī)模：人民幣20億元。(以最終實際募集到的金額為準(zhǔn))。

3、基金存續(xù)期限：2+2年。前2年為投資期,之后為延續(xù)期，經(jīng)合伙人同意最多延長2年,延續(xù)期內(nèi)可申請轉(zhuǎn)讓。

4、甲乙雙方成立“ 投資合伙企業(yè)”針對甲乙雙方共同認(rèn)可的項目，設(shè)立發(fā)起基金，并對基金共同管理，共享盈利。

第三條 甲乙雙方義務(wù)與職責(zé) 1、甲乙雙方基于真實意思表示簽署本協(xié)議并承諾具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力參與、訂立及執(zhí)行本協(xié)議，或具有簽署與履行本協(xié)議所需的一切必要權(quán)力與授權(quán)。

2、乙方為保證本基金的成功發(fā)起設(shè)立，共提供相當(dāng)于發(fā)起基金規(guī)模10-30 %(待定)，即不低于人民幣 10000-20000萬元的資金作為種子基金，乙方出資種子基金20000萬元，即占基金規(guī)模的10 %，注入雙方成立的合伙企業(yè)，作為在日后具體投資基金中基金管理人種子基金出資，以便基金的募集、運(yùn)作等工作，并以此在基金的未來收益中得到比其他合伙人更高的分成收益。 3、甲方根據(jù)《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《信托法》、《證券法》、《基金法》及《工商登記管理條例》起草基金設(shè)立所需基金內(nèi)部治理方案、合伙企業(yè)合伙協(xié)議、基金產(chǎn)品說明書、產(chǎn)品推介書。

4、由甲乙雙方召開基金推介會，向社會定項招募48名有限合伙人，成立“深圳賽虹投資合伙企業(yè)(有限合伙)”共同出資投資乙方項目(具體召集程序和入伙退伙條件在《合伙協(xié)議》中詳細(xì)約定)。

5、甲乙雙方應(yīng)本著勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則忠實履行各自的義務(wù)與職責(zé)，有效地整合各類資源和渠道以開展基金募集和管理工作，盡最大努力保證本基金運(yùn)作成功。

6、乙方為本基金的成功發(fā)起，一次性提供基金成立前期籌備費(fèi)用人民幣300 萬元，在本協(xié)議簽訂的三個工作日內(nèi)打入雙方指定______投資合伙企業(yè)共管賬戶，此筆款項用于注冊合伙企業(yè)、投資基金的策劃、籌備等基金前期運(yùn)作費(fèi)用的支付，甲乙雙方將對此筆資金進(jìn)行共管，根據(jù)基金募集發(fā)起的需要進(jìn)行有計劃的使用(詳見《基金發(fā)起策劃書》)。

第四條 費(fèi)用說明

甲乙雙方針對該基金的募集、運(yùn)作、管理等事宜收取基金管理費(fèi)、種子基金收益、基金績效費(fèi)。

1、甲方收取標(biāo)準(zhǔn)為基金總額的2.5%基金管理費(fèi)及投資績效費(fèi)(詳見《合伙協(xié)議》約定)。

2、種子基金收益由乙方收取，由乙丙方提供的種子基金數(shù)額按投資收益比例收取。

3、乙方使用基金資金綜合成本為25%/年(具體可協(xié)商下浮)。乙方綜合成本包括但不限于甲針對乙方項目的前期調(diào)研、論證，以及針對本基金的策劃、設(shè)計、募集、運(yùn)作和管理等事宜收取的基金管理及績效等費(fèi)用。

第五條 保密條款

1、甲乙雙方對在合作過程中獲得的關(guān)于對方的經(jīng)營信息、客戶名單、管理技術(shù)及其他信息負(fù)有保密義務(wù)。任何一方對于因簽署或履行本協(xié)議而了解或接觸到對方的商業(yè)秘密及其他機(jī)密資料和信息均應(yīng)保守秘密;未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方泄露、給予或轉(zhuǎn)讓該等保密信息。

2、除本協(xié)議規(guī)定之工作所需外，未經(jīng)對方事先書面同意，不得擅自使用、復(fù)制對方的商標(biāo)、標(biāo)志、商業(yè)信息、技術(shù)及其他資料。

3、本協(xié)議終止后，各方在本協(xié)議項下的保密義務(wù)并不隨之終止，各方仍需遵守本協(xié)議之保密條款，履行其所承諾的保密義務(wù)，直到其他方同意其解除此項義務(wù)，或事實上不會因違反本協(xié)議的保密條款而給其他方造成任何形式的損害時為止。

第六條 違約責(zé)任

1、甲乙雙方均有義務(wù)全面遵守本協(xié)議。

2、甲方募資成功，乙方不得拒收本資金，否則甲方將沒收乙方前期運(yùn)作的策劃、籌備費(fèi)用。

3、由于一方的違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任，違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)或及時采取補(bǔ)救措施

4 保證本協(xié)議的繼續(xù)履行，一方的違約行為如給他方造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)根據(jù)其所造成損失的大小，予以賠償。如雙方均有違約，根據(jù)雙方實際過錯情況，分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第七條 免責(zé)條款 發(fā)生不可抗力，一方均不對因不可抗力無法履行或遲延履行本協(xié)議義務(wù)而使另一方蒙受的損失承擔(dān)責(zé)任。但遭受不可抗力影響的一方有責(zé)任盡可能及時采取適當(dāng)或必要措施減少或消除不可抗力的影響。遭受不可抗力影響的一方對因未盡本項責(zé)任而造成的另一方損失，承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八條 爭議的解決方式 由于本合同引起的任何爭議，雙方應(yīng)首先友好協(xié)商，協(xié)商不成，可以提請簽字地人民法院進(jìn)行法律訴訟。 第九條

其他 1、未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)簽定補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

2、本合同一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

(以下無正文) (本頁為以下雙方《基金合作協(xié)議》簽字頁，無正文)

甲方：______股權(quán)投資基金管理企業(yè)(有限合伙)法定代表人(或授權(quán)代表人)：

日期：______ 年 ______ 月 ______日

乙方：______ 有限公司法定代表人

日期：______年 ______月 ______ 日

2022基于齒輪心得體會及收獲三

甲方：股權(quán)投資基金(天津)合伙企業(yè) 住所：天津市濱海新區(qū) 法定代表人：

乙方：北京投資管理有限公司 住所：北京市 法定代表人：

鑒于

1、甲方是一家注冊于天津的股權(quán)投資基金合伙企業(yè)

2、乙方是一家注冊于北京的投資管理公司。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，為了發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，共同發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資分享中國經(jīng)濟(jì)增長成果，經(jīng)雙方友好協(xié)商，在獲得甲方股東會批準(zhǔn)后，就甲方將資產(chǎn)委托給受委托管理人進(jìn)行管理的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 釋義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明文規(guī)定，本協(xié)議中的下列術(shù)語應(yīng)當(dāng)具有以下含義：

1.1“甲方”指股權(quán)投資基金(天津)合伙企業(yè)

1.2“乙方”指北京投資管理有限公司。

1.3“委托資產(chǎn)”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部資產(chǎn)。

1.4“委托期限”指本協(xié)議第三條規(guī)定的甲方委托受托管理人經(jīng)營管理其名下全部資產(chǎn)的期限。

第二條 委托事項

在委托期限內(nèi)，甲方將名下的全部資產(chǎn)委托乙方在本協(xié)議第五條規(guī)定的經(jīng)營范圍和經(jīng)營權(quán)限內(nèi)進(jìn)行管理經(jīng)營。

第三條 委托期限

3.1甲方將其名下全部資產(chǎn)委托乙方經(jīng)營管理的期限為十年，自甲方成立之日起計算。

3.2甲方、乙方除出現(xiàn)第15條情形外，不得擅自終止委托管理關(guān)系。

第四條 委托資產(chǎn)

4.1委托資產(chǎn)的范圍

委托資產(chǎn)是指甲方委托乙方管理的其名下的全部資產(chǎn)，以及甲方存續(xù)期間資產(chǎn)的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，及現(xiàn)金、銀行存款、股權(quán)、債券等。

4.2委托資產(chǎn)的賬戶

甲方授權(quán)乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結(jié)算賬戶，用于存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。甲方資產(chǎn)人民幣一般結(jié)算賬戶，與乙方自有的資產(chǎn)賬戶以及其他委托資產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。

4.3委托資產(chǎn)的處理

委托資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于乙方的資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進(jìn)行處置。

第五條 委托資產(chǎn)的管理范圍和管理權(quán)限

5.1管理范圍

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)管理委托資產(chǎn)，開展投資交易。

5.2管理權(quán)限

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)開展管理活動。

甲方的授權(quán)范圍依據(jù)方便管理和投資的原則，按照本協(xié)議相關(guān)約定、雙方另行簽訂書面協(xié)議或甲方出具書面授權(quán)文件確定。 第六條 委托資產(chǎn)的投資政策和策略

6.1投資目的

委托資產(chǎn)的投資目的是依托專業(yè)化投資管理，制定科學(xué)的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風(fēng)險，保護(hù)甲方資產(chǎn)長期穩(wěn)定的投資收益。

6.2投資范圍

委托資產(chǎn)主要投資于非上市高成長性的企業(yè);在充分論證前提下通過認(rèn)購定向增發(fā)股份方式認(rèn)購上市公司股份;投資于政府立項的收益較為穩(wěn)定的項目;在充分論證、嚴(yán)格規(guī)避風(fēng)險的前提下，在資金閑置期可進(jìn)行有穩(wěn)定回報的短期資金運(yùn)作。具體投資項目以甲方授權(quán)為準(zhǔn)。

6.3投資方式

乙方以甲方的名義進(jìn)行投資，投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。

6.4投資業(yè)務(wù)流程

6.4.1項目來源：由乙方負(fù)責(zé)項目的收集、匯總。

6.4.2初步調(diào)查：乙方根據(jù)公司的投資原則，對收集到的項目進(jìn)行初步審核，并按《項目初步調(diào)查制度》要求開展初步調(diào)查。

6.4.3項目初評：乙方根據(jù)項目初步調(diào)查結(jié)果召開項目初評會，所有項目必須通過項目初評會方可正式立項。

6.4.4項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調(diào)查小組。

6.4.5盡職調(diào)查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調(diào)查小組，盡職調(diào)查小組

甲方授權(quán)乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結(jié)算賬戶，用于存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。甲方資產(chǎn)人民幣一般結(jié)算賬戶，與乙方自有的資產(chǎn)賬戶以及其他委托資產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。

4.3委托資產(chǎn)的處理

委托資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于乙方的資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進(jìn)行處置。

第五條 委托資產(chǎn)的管理范圍和管理權(quán)限

5.1管理范圍

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)管理委托資產(chǎn)，開展投資交易。

5.2管理權(quán)限

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)開展管理活動。

甲方的授權(quán)范圍依據(jù)方便管理和投資的原則，按照本協(xié)議相關(guān)約定、雙方另行簽訂書面協(xié)議或甲方出具書面授權(quán)文件確定。 第六條 委托資產(chǎn)的投資政策和策略

6.1投資目的

委托資產(chǎn)的投資目的是依托專業(yè)化投資管理，制定科學(xué)的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風(fēng)險，保護(hù)甲方資產(chǎn)長期穩(wěn)定的投資收益。

6.2投資范圍

委托資產(chǎn)主要投資于非上市高成長性的企業(yè);在充分論證前提下通過認(rèn)購定向增發(fā)股份方式認(rèn)購上市公司股份;投資于政府立項的收益較為穩(wěn)定的項目;在充分論證、嚴(yán)格規(guī)避風(fēng)險的前提下，在資金閑置期可進(jìn)行有穩(wěn)定回報的短期資金運(yùn)作。具體投資項目以甲方授權(quán)為準(zhǔn)。

6.3投資方式

乙方以甲方的名義進(jìn)行投資，投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。

6.4投資業(yè)務(wù)流程

6.4.1項目來源：由乙方負(fù)責(zé)項目的收集、匯總。

6.4.2初步調(diào)查：乙方根據(jù)公司的投資原則，對收集到的項目進(jìn)行初步審核，并按《項目初步調(diào)查制度》要求開展初步調(diào)查。

6.4.3項目初評：乙方根據(jù)項目初步調(diào)查結(jié)果召開項目初評會，所有項目必須通過項目初評會方可正式立項。

6.4.4項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調(diào)查小組。

6.4.5盡職調(diào)查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調(diào)查小組，盡職調(diào)查小組

及時提出盡職調(diào)查方案。盡職調(diào)查小組按乙方有關(guān)盡職調(diào)查的要求開展盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告。

6.4.6項目論證：乙方根據(jù)公司投資原則和《項目評審制度》等要求，對盡職調(diào)查報告進(jìn)行論證，并評判項目的投資價值和存在的風(fēng)險，同時提出投資方案框架股權(quán)比例、價格等。

6.4.7項目談判：項目經(jīng)過論證通過后報乙方總經(jīng)理辦公會審議決策;乙方總經(jīng)理辦公會通過后，乙方與項目方進(jìn)行價格等投資條件談判。

6.4.8補(bǔ)充調(diào)查和審計：完成初步談判后，根據(jù)論證會提出的問題，開展補(bǔ)充調(diào)查，形成補(bǔ)充調(diào)查報告;必要時聘請有證券資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計與調(diào)查，并出具審計報告。

6.4.9乙方?jīng)Q策：乙方召開項目聽證會，并根據(jù)補(bǔ)充調(diào)查報告和審計報告提出風(fēng)險控制方案，形成最終股比、價格、治理結(jié)構(gòu)等投資方案;項目通過聽證會，乙方展開與項目方的細(xì)節(jié)談判。乙方在投資決策前應(yīng)取得被投資單位提供的有法律效力的文件，書面確認(rèn)投資入股條件。

6.4.10投資決策權(quán)限：公司對外投資的所有項目均須報送投資決策委員會，由投資決策委員會審定通過。

6.4.11決策依據(jù)：甲方董事會和乙方將根據(jù)國家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境決定投資的總體策略;根據(jù)國家的產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展的狀況以及資本市場的發(fā)展情況決定委托資產(chǎn)的行業(yè)投資戰(zhàn)略;根據(jù)對項目公司的價值分析和其在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢分析選擇投資組合;

乙方的投資行為將受國家有關(guān)法律、法規(guī)和本管理協(xié)議的有關(guān)規(guī)定約束，并以充分保障甲方利益為前提，科學(xué)的保護(hù)管理投資的收益，規(guī)避化解管理投資的風(fēng)險。

6.4.12簽訂與投資：乙方作出初步投資決議，投資決策委員會作出正式投資決議，乙方聘請法律顧問協(xié)助起草相關(guān)法律文件;乙方總經(jīng)理最終審定后代表甲方與項目方正式簽定投資合約;乙方根據(jù)投資合約實施投資。

6.4.13風(fēng)險控制：乙方設(shè)立風(fēng)險控制總監(jiān)，對投資業(yè)務(wù)中的調(diào)查活動、法律審查、財務(wù)審查、投資協(xié)議條款審核、投資方案實施及投資后的項目動態(tài)管理進(jìn)行全面監(jiān)控。

6.5投資標(biāo)準(zhǔn)

委托資產(chǎn)投資的項目應(yīng)符合以下標(biāo)準(zhǔn)：

1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿?

2)具有較強(qiáng)的核心競爭力、突出的行業(yè)地位及良好的商業(yè)模式;

3)產(chǎn)品或服務(wù)具有較好市場前景和較強(qiáng)的競爭力;

4)具有高素質(zhì)、高效率的經(jīng)營管理隊伍;

5)具有穩(wěn)健的成長性;

6)產(chǎn)權(quán)明確、治理規(guī)范、制度健全、財務(wù)管理規(guī)范;

7)股權(quán)價格合理;

8)有固定收益的重點(diǎn)項目及債股投資等。

6.6投資動作限制

委托資產(chǎn)禁止從事下列行為：

1)以委托資產(chǎn)直接從事股票和金融衍生工具炒作;

2)從事可能使委托資產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任的投資;

3)以委托資產(chǎn)質(zhì)押、抵押為甲方自身債務(wù)以外的債務(wù)提供擔(dān)保;

4)國家行業(yè)主管部門規(guī)定禁止從事的其他行為。 第七條 委托資產(chǎn)估值

7.1估值目的

委托資產(chǎn)的估值目的是客觀、準(zhǔn)確地反映委托資產(chǎn)在某一時段內(nèi)是否保值、增值。

7.2估值基準(zhǔn)日

每年末最后一日即12月31日(公歷)為對委托資產(chǎn)進(jìn)行估值的基準(zhǔn)日。

7.3估值方法

7.3.1委托資產(chǎn)中，未上市公司的股權(quán)以其成本價計算;已上市未流通的股份，按照基準(zhǔn)日前10個交易日平易收盤價計算;

7.3.2委托資產(chǎn)中，上市證券以基準(zhǔn)日市場收益價為準(zhǔn)：該日無交易的，以最后一日收盤價計算;

7.3.3委托資產(chǎn)中，未上市債券及銀行存款以本金加計至估值基準(zhǔn)日為止的應(yīng)計利息額計算。

7.4估值對象

甲方依法擁有的股權(quán)、股票、債券和銀行存款本息等資產(chǎn)。

7.5委托資產(chǎn)凈值

委托資產(chǎn)凈值是指委托資產(chǎn)總值減去委托資產(chǎn)負(fù)債后的資產(chǎn)金額。

7.6估值程序

委托資產(chǎn)的估值由甲方聘請與乙方無利害關(guān)系的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，并由委托資產(chǎn)的托管銀行復(fù)核確認(rèn)。估值與甲方會計帳目的核對同時進(jìn)行。

7.7暫停估值的情形

因不可抗力致使甲方無法準(zhǔn)確評估委托資產(chǎn)價值時。

第八條 甲方費(fèi)用

8.1甲方費(fèi)用的種類

1)乙方的管理費(fèi)和托管銀行的托管費(fèi);

2)委托資產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)交易和證券交易等活動的交易費(fèi)用;

3)甲方借貸融資的資金成本(包括但不限于利息、手續(xù)費(fèi)等);

4)甲方股東會、董事會和監(jiān)事會費(fèi)用;

5)甲方聘請的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，包括但不限于會計師費(fèi)用和律師費(fèi)用等;

6)與甲方公司運(yùn)作相關(guān)的雜費(fèi)等，具體事宜的費(fèi)用由甲方董事會批準(zhǔn)確認(rèn)。 以上費(fèi)用除乙方的管理費(fèi)和銀行托管費(fèi)外，均需在甲方董事會批準(zhǔn)的預(yù)算額度內(nèi)發(fā);如有超出預(yù)算部分均需上報甲方董事會批準(zhǔn)或追加確認(rèn)。

8.2甲方費(fèi)用計提方法、計提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式

1)乙方的管理費(fèi)。甲方應(yīng)于公司設(shè)立5日內(nèi)向乙方支付全年管理費(fèi)，此后每年的管理費(fèi)在上年度計提滿一年時支付。每年管理費(fèi)按注冊資本的2%計提。

2)托管銀行的托管費(fèi)。支付方式及計費(fèi)用方法依甲、乙方和托管銀行簽訂的《托管協(xié)議》辦理。

3)本條1所述的2)-6)項費(fèi)用按費(fèi)用實際發(fā)生金額支付，列入當(dāng)期甲方費(fèi)用，并由甲方自身承擔(dān)。

8.3不列入甲方費(fèi)用的項目

乙方因處理與委托資產(chǎn)運(yùn)作無關(guān)的事項發(fā)生的費(fèi)用等不列入甲方費(fèi)用。

第九條 甲方的稅收

10.1委托資產(chǎn)收益的構(gòu)成

委托資產(chǎn)收益是指基于甲方管理委托資產(chǎn)的行為而使委托資產(chǎn)發(fā)生的全部增值及其他合法權(quán)益，包括但不限于：

1)委托資產(chǎn)投資所得紅利、股息、債券利息;

2)委托資產(chǎn)買賣股權(quán)和證券的價差收入;

3)存款利息;

4)其他收入

10.2收益分配原則(收益獎勵分成)

根據(jù)國際慣例，委托資產(chǎn)收益按照以下順序分配：

(1) 彌補(bǔ)公司虧損;

(2) 按出資比例返還公司股東本金;

(3) 歸還本金以后的超額收益按2：8比例進(jìn)行分配，即受委托方享有委托資產(chǎn)收益的

20%，委托方享有委托資產(chǎn)收益的80%。

10.3收益分配方案

(1)委托資產(chǎn)的收益分配方案中應(yīng)載明委托資產(chǎn)收益的范圍、委托資產(chǎn)收益、委托資產(chǎn)收益分配對象、分配原則、分配時間、分配數(shù)額及比例、分配方式、支付方式等內(nèi)容。

(2)收益分配方案的確定與實施

委托資產(chǎn)的收益分配方案由受委托方乙方擬定，報甲方董事會審議核實后確定，經(jīng)甲方股東會批準(zhǔn)后實施。 第十一條 甲方的會計與審計

11.1甲方會計政策

1)甲方的會計年度為公歷每年1月1日至12月31日; 2)甲方核算以人民幣為記帳本位幣，以人民幣元為記賬單位;

3)甲方執(zhí)行國家有關(guān)的會計制度;

4)甲方獨(dú)立核算，委托乙方聘請專業(yè)人士獨(dú)立建賬、會計核算;

5)乙方保留完整的會計帳目、憑證并進(jìn)行日常的會計核算，按照有關(guān)規(guī)定編制甲方會計報表。

6)甲方董事會每年與乙方就甲方的會計核算、報表編制等進(jìn)行核對并以書面方式確認(rèn)。

11.2甲方審計

1)甲方董事會聘請會計師事務(wù)所對甲方年度財務(wù)報表進(jìn)行審計;

2)更換會計師事務(wù)所，須事先征得甲方股東會的同意。 第十二條 委托資產(chǎn)運(yùn)作情況的信息披露

12.1委托資產(chǎn)運(yùn)作的年度報告

乙方應(yīng)制作委托資產(chǎn)運(yùn)作的年度報告，并在下一會計年度上半年結(jié)束后的30日內(nèi)向甲方董事會報告。

年度報告應(yīng)按有關(guān)的要求編制，并反映委托資產(chǎn)在報告期間所有重大事項。

12.2臨時報告

在委托資產(chǎn)運(yùn)作過程中發(fā)生如下可能對甲方股東的權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事件時，乙方應(yīng)及時通知甲方董事會。

1)委托資產(chǎn)發(fā)生虧損;

2)乙方的董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)生重大變動;

3)乙方的主要經(jīng)營管理人員一年內(nèi)變動達(dá)30%以上;

4)委托資產(chǎn)所投資的公司出現(xiàn)重大事件;

5)乙方增減資、合并、分立、解散及決定申請破產(chǎn)或者被申請破產(chǎn);

6)所投資有關(guān)公司出現(xiàn)重大關(guān)聯(lián)交易;

7)乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員受到重大處罰;

8)乙方涉及重大訴訟、仲載事項;

9)其他有可能使甲方股東權(quán)益受到影響的重大事項。

12.3委托資產(chǎn)凈值報告

委托資產(chǎn)凈值每年須向甲方董事會報告，該報告在每年年末即12月31日后30個工作日內(nèi)或在委托資產(chǎn)估值完成后10內(nèi)作出。

12.4委托資產(chǎn)投資組合報告

委托資產(chǎn)投資組合情況每季度向甲方董事會報告一次，該報告在每季度結(jié)束后30個工作日內(nèi)作出

12.5信息披露文件的存放與查閱

委托資產(chǎn)的定期報告、臨時報告、委托資產(chǎn)凈值報告、委托資產(chǎn)投資組合報告等報告文本存放于乙方的辦公場所，在辦公時間內(nèi)甲方股東可免費(fèi)查閱，乙方保證文本的內(nèi)容與其向甲方董事會提交文本的內(nèi)容完全一致。

第十三條 乙方的權(quán)利和義務(wù)

13.1乙方的權(quán)利

1)管理經(jīng)營委托資產(chǎn);

2)獲得委托資產(chǎn)管理費(fèi)和委托資產(chǎn)凈收益獎勵分成;

3)代表甲方在委托資產(chǎn)所投資的項目中行使股東權(quán)利;

4)乙方管理團(tuán)隊可以對投資項目進(jìn)行1—10%(1-2%)的配比投資，該資金與甲方投資共擔(dān)風(fēng)險、共享收益;

5)本協(xié)議以及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

13.2乙方的義務(wù)

1)在受托管理期間，以謹(jǐn)慎忠誠、勤勉盡責(zé)的原則，管理和運(yùn)用委托資產(chǎn);

2)配備足夠的具有一定資格的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運(yùn)作委托資產(chǎn);

3)聘請會計人員擔(dān)任甲方的主管會計并報甲方認(rèn)可，主管會計定期編制甲方的財務(wù)報表，經(jīng)委托人托管銀行復(fù)核，注冊會計師審核后向甲方董事會報告;

4)建立健全內(nèi)部風(fēng)險控制、監(jiān)察與稽核、財務(wù)管理及人事管理等制度，保證所管理的委托資產(chǎn)和乙方自有資產(chǎn)相互獨(dú)立;

5)除依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)協(xié)議的規(guī)定，不得利用委托資產(chǎn)為自己及任何第三人謀取利益;

6)接乙方董事會的監(jiān)督;

7)按規(guī)定計算并向甲方董事會報告委托資產(chǎn)凈值;

8)因經(jīng)營其他甲方資產(chǎn)和自有資產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)，不得從本協(xié)議規(guī)定的委托資產(chǎn)中支付;

9)嚴(yán)格按照甲方《公司章程》、本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定，履行信息披露及報告義務(wù);

10)保守甲方商業(yè)秘密、不泄露甲方委托資產(chǎn)的投資計劃、投資意向等。

除甲方《公司章程》、本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定另有規(guī)定外，在委托資產(chǎn)信息公開披露前予以保密，不向他人泄露;

11)按規(guī)定向甲方或其股東分配委托資產(chǎn)收益;

12)保存甲方的會計賬冊、報表、記錄15年以上;

13)參加甲方清算小組，參與甲方資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配;

14)因重大過錯導(dǎo)致委托資產(chǎn)損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，其賠償責(zé)任不因其退任再免除，但協(xié)議另有約定的除外;

15)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十四條 甲方的權(quán)利和義務(wù)

14.1甲方的權(quán)利

1)獲取委托資產(chǎn)的收益;

2)監(jiān)督乙方運(yùn)作委托資產(chǎn)的情況;

3)獲取甲方有關(guān)的財務(wù)資料;

4)聘請會計師事務(wù)所對委托資產(chǎn)的運(yùn)作情況進(jìn)行審議;

5)本協(xié)議中的委托資產(chǎn)的所有權(quán)屬于甲方，獨(dú)立于乙方;當(dāng)乙方進(jìn)入解散、破產(chǎn)、清算狀態(tài)時，甲方有權(quán)收回委托資產(chǎn)。 14.2甲方的義務(wù)

1)遵守本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定;

2)按約定支付乙方管理費(fèi)和有關(guān)獎勵分成;

3)以委托資產(chǎn)為限對投資風(fēng)險及虧損承擔(dān)責(zé)任。

第十五條 乙方的退任

15.1退任

有下列情形之一的，乙方應(yīng)當(dāng)退任

1)乙方主動提出退任的;

2)乙方喪失管理能力的;

3)乙方清算、破產(chǎn)的;

4)乙方嚴(yán)重違背委托管理協(xié)議并造成巨額損失的。

15.2乙方的退任程序

甲方董事會提名新任管理人;被提名的新任管理人經(jīng)甲方股東會通過后，并經(jīng)書面通知乙方后，新任管理方可繼任，乙方方可提任;新任管理人與乙方辦理資產(chǎn)管理的交接手續(xù)，并與委托資產(chǎn)托管銀行核對資產(chǎn)總值。

第十六條 協(xié)議的修改與解除

本協(xié)議需經(jīng)雙方一致同意后，方可進(jìn)行修改或解除，但本協(xié)議另有規(guī)定的除外。

第十七條 糾紛的解決

17.1對于本協(xié)議或在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式加以解決。

17.2如在發(fā)生爭議后30日內(nèi)無法達(dá)成一致意見，應(yīng)按下列第__1、2__項方式解決：

1.將該爭議事項提交北京市仲裁委員會申請仲裁，根據(jù)提交仲裁申請時該會有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2.向北京市人民法院提起訴訟。

第十八條 附則

18.1本協(xié)議所稱“以上”都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

18.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽定補(bǔ)充協(xié)議，作為對本協(xié)議的有效補(bǔ)充。

18.3本協(xié)議經(jīng)雙方簽字、蓋章后生效。

18.4本協(xié)議一式六份，雙方各執(zhí)兩份，交托管銀行兩份，每一份均具有同等法律效力。

委托管理合同簽署頁

甲方：

法定代表人(或授權(quán)代理人)：

乙方：

法定代表人(或授權(quán)代理人)：

年 月 日

2022基于齒輪心得體會及收獲四

甲方：________股權(quán)投資基金(天津)合伙企業(yè)

住所：________________

法定代表人：

乙方：________________投資管理有限公司

住所：________________

法定代表人：________________

鑒于

1、甲方是一家注冊于________的股權(quán)投資基金合伙企業(yè)

2、乙方是一家注冊于北京的投資管理公司。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，為了發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，共同發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資分享中國經(jīng)濟(jì)增長成果，經(jīng)雙方友好協(xié)商，在獲得甲方股東會批準(zhǔn)后，就甲方將資產(chǎn)委托給受委托管理人進(jìn)行管理的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 釋義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明文規(guī)定，本協(xié)議中的下列術(shù)語應(yīng)當(dāng)具有以下含義：

1.1“甲方”指________股權(quán)投資基金(天津)合伙企業(yè)

1.2“乙方”指________投資管理有限公司。

1.3“委托資產(chǎn)”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部資產(chǎn)。

1.4“委托期限”指本協(xié)議第三條規(guī)定的甲方委托受托管理人經(jīng)營管理其名下全部資產(chǎn)的期限。

第二條 委托事項

在委托期限內(nèi)，甲方將名下的全部資產(chǎn)委托乙方在本協(xié)議第五條規(guī)定的經(jīng)營范圍和經(jīng)營權(quán)限內(nèi)進(jìn)行管理經(jīng)營。

第三條 委托期限

3.1甲方將其名下全部資產(chǎn)委托乙方經(jīng)營管理的期限為十年，自甲方成立之日起計算。

3.2甲方、乙方除出現(xiàn)第15條情形外，不得擅自終止委托管理關(guān)系。

第四條 委托資產(chǎn)

4.1委托資產(chǎn)的范圍

委托資產(chǎn)是指甲方委托乙方管理的其名下的全部資產(chǎn)，以及甲方存續(xù)期間資產(chǎn)的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，及現(xiàn)金、銀行存款、股權(quán)、債券等。

4.2委托資產(chǎn)的賬戶

甲方授權(quán)乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結(jié)算賬戶，用于存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。甲方資產(chǎn)人民幣一般結(jié)算賬戶，與乙方自有的資產(chǎn)賬戶以及其他委托資產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。

4.3委托資產(chǎn)的處理

委托資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于乙方的資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進(jìn)行處置。

第五條 委托資產(chǎn)的管理范圍和管理權(quán)限

5.1管理范圍

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)管理委托資產(chǎn)，開展投資交易。

5.2管理權(quán)限

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)開展管理活動。

甲方的授權(quán)范圍依據(jù)方便管理和投資的原則，按照本協(xié)議相關(guān)約定、雙方另行簽訂書面協(xié)議或甲方出具書面授權(quán)文件確定。

第六條 委托資產(chǎn)的投資政策和策略

6.1投資目的

委托資產(chǎn)的投資目的是依托專業(yè)化投資管理，制定科學(xué)的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風(fēng)險，保護(hù)甲方資產(chǎn)長期穩(wěn)定的投資收益。

6.2投資范圍

委托資產(chǎn)主要投資于非上市高成長性的企業(yè);在充分論證前提下通過認(rèn)購定向增發(fā)股份方式認(rèn)購上市公司股份;投資于政府立項的收益較為穩(wěn)定的項目;在充分論證、嚴(yán)格規(guī)避風(fēng)險的前提下，在資金閑置期可進(jìn)行有穩(wěn)定回報的短期資金運(yùn)作。具體投資項目以甲方授權(quán)為準(zhǔn)。

6.3投資方式

乙方以甲方的名義進(jìn)行投資，投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。

6.4投資業(yè)務(wù)流程

6.4.1項目來源：由乙方負(fù)責(zé)項目的收集、匯總。

6.4.2初步調(diào)查：乙方根據(jù)公司的投資原則，對收集到的項目進(jìn)行初步審核，并按《項目初步調(diào)查制度》要求開展初步調(diào)查。

6.4.3項目初評：乙方根據(jù)項目初步調(diào)查結(jié)果召開項目初評會，所有項目必須通過項目初評會方可正式立項。

6.4.4項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調(diào)查小組。

6.4.5盡職調(diào)查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調(diào)查小組，盡職調(diào)查小組

及時提出盡職調(diào)查方案。盡職調(diào)查小組按乙方有關(guān)盡職調(diào)查的要求開展盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告。

6.4.6項目論證：乙方根據(jù)公司投資原則和《項目評審制度》等要求，對盡職調(diào)查報告進(jìn)行論證，并評判項目的投資價值和存在的風(fēng)險，同時提出投資方案框架股權(quán)比例、價格等。

6.4.7項目談判：項目經(jīng)過論證通過后報乙方總經(jīng)理辦公會審議決策;乙方總經(jīng)理辦公會通過后，乙方與項目方進(jìn)行價格等投資條件談判。

6.4.8補(bǔ)充調(diào)查和審計：完成初步談判后，根據(jù)論證會提出的問題，開展補(bǔ)充調(diào)查，形成補(bǔ)充調(diào)查報告;必要時聘請有證券資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計與調(diào)查，并出具審計報告。

6.4.9乙方?jīng)Q策：乙方召開項目聽證會，并根據(jù)補(bǔ)充調(diào)查報告和審計報告提出風(fēng)險控制方案，形成最終股比、價格、治理結(jié)構(gòu)等投資方案;項目通過聽證會，乙方展開與項目方的細(xì)節(jié)談判。乙方在投資決策前應(yīng)取得被投資單位提供的有法律效力的文件，書面確認(rèn)投資入股條件。

6.4.10投資決策權(quán)限：公司對外投資的所有項目均須報送投資決策委員會，由投資決策委員會審定通過。

6.4.11決策依據(jù)：甲方董事會和乙方將根據(jù)國家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境決定投資的總體策略;根據(jù)國家的產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展的狀況以及資本市場的發(fā)展情況決定委托資產(chǎn)的行業(yè)投資戰(zhàn)略;根據(jù)對項目公司的價值分析和其在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢分析選擇投資組合;

乙方的投資行為將受國家有關(guān)法律、法規(guī)和本管理協(xié)議的有關(guān)規(guī)定約束，并以充分保障甲方利益為前提，科學(xué)的保護(hù)管理投資的收益，規(guī)避化解管理投資的風(fēng)險。

6.4.12簽訂與投資：乙方作出初步投資決議，投資決策委員會作出正式投資決議，乙方聘請法律顧問協(xié)助起草相關(guān)法律文件;乙方總經(jīng)理最終審定后代表甲方與項目方正式簽定投資合約;乙方根據(jù)投資合約實施投資。

6.4.13風(fēng)險控制：乙方設(shè)立風(fēng)險控制總監(jiān)，對投資業(yè)務(wù)中的調(diào)查活動、法律審查、財務(wù)審查、投資協(xié)議條款審核、投資方案實施及投資后的項目動態(tài)管理進(jìn)行全面監(jiān)控。

6.5投資標(biāo)準(zhǔn)

委托資產(chǎn)投資的項目應(yīng)符合以下標(biāo)準(zhǔn)：

1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿?

2)具有較強(qiáng)的核心競爭力、突出的行業(yè)地位及良好的商業(yè)模式;

3)產(chǎn)品或服務(wù)具有較好市場前景和較強(qiáng)的競爭力;

4)具有高素質(zhì)、高效率的經(jīng)營管理隊伍;

5)具有穩(wěn)健的成長性;

6)產(chǎn)權(quán)明確、治理規(guī)范、制度健全、財務(wù)管理規(guī)范;

7)股權(quán)價格合理;

8)有固定收益的重點(diǎn)項目及債股投資等。

6.6投資動作限制

委托資產(chǎn)禁止從事下列行為：

1)以委托資產(chǎn)直接從事股票和金融衍生工具炒作;

2)從事可能使委托資產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任的投資;

3)以委托資產(chǎn)質(zhì)押、抵押為甲方自身債務(wù)以外的債務(wù)提供擔(dān)保;

4)國家行業(yè)主管部門規(guī)定禁止從事的其他行為。

第七條 委托資產(chǎn)估值

7.1估值目的

委托資產(chǎn)的估值目的是客觀、準(zhǔn)確地反映委托資產(chǎn)在某一時段內(nèi)是否保值、增值。

7.2估值基準(zhǔn)日

每年末最后一日即12月31日(公歷)為對委托資產(chǎn)進(jìn)行估值的基準(zhǔn)日。

7.3估值方法

7.3.1委托資產(chǎn)中，未上市公司的股權(quán)以其成本價計算;已上市未流通的股份，按照基準(zhǔn)日前10個交易日平易收盤價計算;

7.3.2委托資產(chǎn)中，上市證券以基準(zhǔn)日市場收益價為準(zhǔn)：該日無交易的，以最后一日收盤價計算;

7.3.3委托資產(chǎn)中，未上市債券及銀行存款以本金加計至估值基準(zhǔn)日為止的應(yīng)計利息額計算。

7.4估值對象

甲方依法擁有的股權(quán)、股票、債券和銀行存款本息等資產(chǎn)。

7.5委托資產(chǎn)凈值

委托資產(chǎn)凈值是指委托資產(chǎn)總值減去委托資產(chǎn)負(fù)債后的資產(chǎn)金額。

7.6估值程序

委托資產(chǎn)的估值由甲方聘請與乙方無利害關(guān)系的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，并由委托資產(chǎn)的托管銀行復(fù)核確認(rèn)。估值與甲方會計帳目的核對同時進(jìn)行。

7.7暫停估值的情形

因不可抗力致使甲方無法準(zhǔn)確評估委托資產(chǎn)價值時。

第八條 甲方費(fèi)用

8.1甲方費(fèi)用的種類

1)乙方的管理費(fèi)和托管銀行的托管費(fèi);

2)委托資產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)交易和證券交易等活動的交易費(fèi)用;

3)甲方借貸融資的資金成本(包括但不限于利息、手續(xù)費(fèi)等);

4)甲方股東會、董事會和監(jiān)事會費(fèi)用;

5)甲方聘請的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，包括但不限于會計師費(fèi)用和律師費(fèi)用等;

6)與甲方公司運(yùn)作相關(guān)的雜費(fèi)等，具體事宜的費(fèi)用由甲方董事會批準(zhǔn)確認(rèn)。

以上費(fèi)用除乙方的管理費(fèi)和銀行托管費(fèi)外，均需在甲方董事會批準(zhǔn)的預(yù)算額度內(nèi)發(fā);如有超出預(yù)算部分均需上報甲方董事會批準(zhǔn)或追加確認(rèn)。

8.2甲方費(fèi)用計提方法、計提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式

1)乙方的管理費(fèi)。甲方應(yīng)于公司設(shè)立5日內(nèi)向乙方支付全年管理費(fèi)，此后每年的管理費(fèi)在上年度計提滿一年時支付。每年管理費(fèi)按注冊資本的2%計提。

2)托管銀行的托管費(fèi)。支付方式及計費(fèi)用方法依甲、乙方和托管銀行簽訂的《托管協(xié)議》辦理。

3)本條1所述的2)-6)項費(fèi)用按費(fèi)用實際發(fā)生金額支付，列入當(dāng)期甲方費(fèi)用，并由甲方自身承擔(dān)。

8.3不列入甲方費(fèi)用的項目

乙方因處理與委托資產(chǎn)運(yùn)作無關(guān)的事項發(fā)生的費(fèi)用等不列入甲方費(fèi)用。

第九條 甲方的稅收

10.1委托資產(chǎn)收益的構(gòu)成

委托資產(chǎn)收益是指基于甲方管理委托資產(chǎn)的行為而使委托資產(chǎn)發(fā)生的全部增值及其他合法權(quán)益，包括但不限于：

1)委托資產(chǎn)投資所得紅利、股息、債券利息;

2)委托資產(chǎn)買賣股權(quán)和證券的價差收入;

3)存款利息;

4)其他收入

10.2收益分配原則(收益獎勵分成)

根據(jù)國際慣例，委托資產(chǎn)收益按照以下順序分配：

(1) 彌補(bǔ)公司虧損;

(2) 按出資比例返還公司股東本金;

(3) 歸還本金以后的超額收益按2：8比例進(jìn)行分配，即受委托方享有委托資產(chǎn)收益的

20%，委托方享有委托資產(chǎn)收益的80%。

10.3收益分配方案

(1)委托資產(chǎn)的收益分配方案中應(yīng)載明委托資產(chǎn)收益的范圍、委托資產(chǎn)收益、委托資產(chǎn)收益分配對象、分配原則、分配時間、分配數(shù)額及比例、分配方式、支付方式等內(nèi)容。

(2)收益分配方案的確定與實施

委托資產(chǎn)的收益分配方案由受委托方乙方擬定，報甲方董事會審議核實后確定，經(jīng)甲方股東會批準(zhǔn)后實施。

第十一條 甲方的會計與審計

11.1甲方會計政策

1)甲方的會計年度為公歷每年1月1日至12月31日;

2)甲方核算以人民幣為記帳本位幣，以人民幣元為記賬單位;

3)甲方執(zhí)行國家有關(guān)的會計制度;

4)甲方獨(dú)立核算，委托乙方聘請專業(yè)人士獨(dú)立建賬、會計核算;

5)乙方保留完整的會計帳目、憑證并進(jìn)行日常的會計核算，按照有關(guān)規(guī)定編制甲方會計報表。

6)甲方董事會每年與乙方就甲方的會計核算、報表編制等進(jìn)行核對并以書面方式確認(rèn)。 11.2甲方審計

1)甲方董事會聘請會計師事務(wù)所對甲方年度財務(wù)報表進(jìn)行審計;

2)更換會計師事務(wù)所，須事先征得甲方股東會的同意。

第十二條 委托資產(chǎn)運(yùn)作情況的信息披露

12.1委托資產(chǎn)運(yùn)作的年度報告

乙方應(yīng)制作委托資產(chǎn)運(yùn)作的年度報告，并在下一會計年度上半年結(jié)束后的30日內(nèi)向甲方董事會報告。

年度報告應(yīng)按有關(guān)的要求編制，并反映委托資產(chǎn)在報告期間所有重大事項。

12.2臨時報告

在委托資產(chǎn)運(yùn)作過程中發(fā)生如下可能對甲方股東的權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事件時，乙方應(yīng)及時通知甲方董事會。

1)委托資產(chǎn)發(fā)生虧損;

2)乙方的董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)生重大變動;

3)乙方的主要經(jīng)營管理人員一年內(nèi)變動達(dá)30%以上;

4)委托資產(chǎn)所投資的公司出現(xiàn)重大事件;

5)乙方增減資、合并、分立、解散及決定申請破產(chǎn)或者被申請破產(chǎn);

6)所投資有關(guān)公司出現(xiàn)重大關(guān)聯(lián)交易;

7)乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員受到重大處罰;

8)乙方涉及重大訴訟、仲載事項;

9)其他有可能使甲方股東權(quán)益受到影響的重大事項。

12.3委托資產(chǎn)凈值報告

委托資產(chǎn)凈值每年須向甲方董事會報告，該報告在每年年末即12月31日后30個工作日內(nèi)或在委托資產(chǎn)估值完成后10內(nèi)作出。

12.4委托資產(chǎn)投資組合報告

委托資產(chǎn)投資組合情況每季度向甲方董事會報告一次，該報告在每季度結(jié)束后30個工作日內(nèi)作出

12.5信息披露文件的存放與查閱

委托資產(chǎn)的定期報告、臨時報告、委托資產(chǎn)凈值報告、委托資產(chǎn)投資組合報告等報告文本存放于乙方的辦公場所，在辦公時間內(nèi)甲方股東可免費(fèi)查閱，乙方保證文本的內(nèi)容與其向甲方董事會提交文本的內(nèi)容完全一致。

第十三條 乙方的權(quán)利和義務(wù)

13.1乙方的權(quán)利

1)管理經(jīng)營委托資產(chǎn);

2)獲得委托資產(chǎn)管理費(fèi)和委托資產(chǎn)凈收益獎勵分成;

3)代表甲方在委托資產(chǎn)所投資的項目中行使股東權(quán)利;

4)乙方管理團(tuán)隊可以對投資項目進(jìn)行1—10%(1-2%)的配比投資，該資金與甲方投資共擔(dān)風(fēng)險、共享收益;

5)本協(xié)議以及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

13.2乙方的義務(wù)

1)在受托管理期間，以謹(jǐn)慎忠誠、勤勉盡責(zé)的原則，管理和運(yùn)用委托資產(chǎn);

2)配備足夠的具有一定資格的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運(yùn)作委托資產(chǎn);

3)聘請會計人員擔(dān)任甲方的主管會計并報甲方認(rèn)可，主管會計定期編制甲方的財務(wù)報表，經(jīng)委托人托管銀行復(fù)核，注冊會計師審核后向甲方董事會報告;

4)建立健全內(nèi)部風(fēng)險控制、監(jiān)察與稽核、財務(wù)管理及人事管理等制度，保證所管理的委托資產(chǎn)和乙方自有資產(chǎn)相互獨(dú)立;

5)除依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)協(xié)議的規(guī)定，不得利用委托資產(chǎn)為自己及任何第三人謀取利益;

6)接乙方董事會的監(jiān)督;

7)按規(guī)定計算并向甲方董事會報告委托資產(chǎn)凈值;

8)因經(jīng)營其他甲方資產(chǎn)和自有資產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)，不得從本協(xié)議規(guī)定的委托資產(chǎn)中支付;

9)嚴(yán)格按照甲方《公司章程》、本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定，履行信息披露及報告義務(wù);

10)保守甲方商業(yè)秘密、不泄露甲方委托資產(chǎn)的投資計劃、投資意向等。

除甲方《公司章程》、本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定另有規(guī)定外，在委托資產(chǎn)信息公開披露前予以保密，不向他人泄露;

11)按規(guī)定向甲方或其股東分配委托資產(chǎn)收益;

12)保存甲方的會計賬冊、報表、記錄15年以上;

13)參加甲方清算小組，參與甲方資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配;

14)因重大過錯導(dǎo)致委托資產(chǎn)損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，其賠償責(zé)任不因其退任再免除，但協(xié)議另有約定的除外;

15)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十四條 甲方的權(quán)利和義務(wù)

14.1甲方的權(quán)利

1)獲取委托資產(chǎn)的收益;

2)監(jiān)督乙方運(yùn)作委托資產(chǎn)的情況;

3)獲取甲方有關(guān)的財務(wù)資料;

4)聘請會計師事務(wù)所對委托資產(chǎn)的運(yùn)作情況進(jìn)行審議;

5)本協(xié)議中的委托資產(chǎn)的所有權(quán)屬于甲方，獨(dú)立于乙方;當(dāng)乙方進(jìn)入解散、破產(chǎn)、清算狀態(tài)時，甲方有權(quán)收回委托資產(chǎn)。

14.2甲方的義務(wù)

1)遵守本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定;

2)按約定支付乙方管理費(fèi)和有關(guān)獎勵分成;

3)以委托資產(chǎn)為限對投資風(fēng)險及虧損承擔(dān)責(zé)任。

第十五條 乙方的退任

15.1退任

有下列情形之一的，乙方應(yīng)當(dāng)退任

1)乙方主動提出退任的;

2)乙方喪失管理能力的;

3)乙方清算、破產(chǎn)的;

4)乙方嚴(yán)重違背委托管理協(xié)議并造成巨額損失的。

15.2乙方的退任程序

甲方董事會提名新任管理人;被提名的新任管理人經(jīng)甲方股東會通過后，并經(jīng)書面通知乙方后，新任管理方可繼任，乙方方可提任;新任管理人與乙方辦理資產(chǎn)管理的交接手續(xù)，并與委托資產(chǎn)托管銀行核對資產(chǎn)總值。

第十六條 協(xié)議的修改與解除

本協(xié)議需經(jīng)雙方一致同意后，方可進(jìn)行修改或解除，但本協(xié)議另有規(guī)定的除外。 第十七條 糾紛的解決

17.1對于本協(xié)議或在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式加以解決。

17.2如在發(fā)生爭議后30日內(nèi)無法達(dá)成一致意見，應(yīng)按下列第項方式解決：

1.將該爭議事項提交北京市仲裁委員會申請仲裁，根據(jù)提交仲裁申請時該會有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2.向北京市人民法院提起訴訟。

第十八條 附則

18.1本協(xié)議所稱“以上”都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

18.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽定補(bǔ)充協(xié)議，作為對本協(xié)議的有效補(bǔ)充。 18.3本協(xié)議經(jīng)雙方簽字、蓋章后生效。

18.4本協(xié)議一式六份，雙方各執(zhí)兩份，交托管銀行兩份，每一份均具有同等法律效力。

委托管理合同簽署頁

甲方：________________

法定代表人(或授權(quán)代理人)：________________

乙方：________________

法定代表人(或授權(quán)代理人)：________________

________年________月________日

2022基于齒輪心得體會及收獲五

1)每一本書都是一個用黑字印在白紙上的靈魂，只要我的眼睛、我的理智接觸了它，它就活起來了。

2)一個人想聰明，得多念書，正派的書固然好，壞的魔道書也好，念的越多越好，要把所有的書都念過，才能找到好書……

3)讀書有時會使人突然明白生活的意義，使他找到自己在生活中的位置。

4)讀書——對于一個有文化教養(yǎng)的人，是種高尚的享受;……書籍應(yīng)該使我們這些勞碌終生的人感到慰籍。

5)把語言化為行動，比把行動化為語言困難得多。

6)沒有不可認(rèn)識的東西，我們只能說還有尚未被認(rèn)識的東西。

7)人生的意義就在于人的自我完善。

8)有力量的人,有學(xué)問的人就是主人,其他的人都是客人。

9)所有的人毫無例外都是為了美好的將來活著，所以一定要尊重每個人。

10)在這個一切都基于競爭和角逐的世界上，是沒有童話般的幻想和多愁善感存在的余地的。

11)當(dāng)感到很多人都需要你的時候,這種感情就會使你有旺盛的精力。

12)鳥美在羽翼，人美在學(xué)識。

13)誰需要的越小，他的幸福就越大，誰希望的越少，他的自由就越多。

14)在一個人感到自己是別人注意的中心時，他的頭腦會很像樣的膨脹起來，忘乎所以，妄自尊大。

15)一個人追求的目標(biāo)越高，他的才力就發(fā)展得越快，對社會就越有益。我確信這也是一個真理。

2022基于齒輪心得體會及收獲六

甲方：_________

乙方：_________

鑒于

1、甲方是一家注冊于天津的股權(quán)投資基金合伙企業(yè)

2、乙方是一家注冊于北京的投資管理公司。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，為了發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，共同發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資分享中國經(jīng)濟(jì)增長成果，經(jīng)雙方友好協(xié)商，在獲得甲方股東會批準(zhǔn)后，就甲方將資產(chǎn)委托給受委托管理人進(jìn)行管理的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 釋義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明文規(guī)定，本協(xié)議中的下列術(shù)語應(yīng)當(dāng)具有以下含義：

1.1“甲方”指股權(quán)投資基金(天津)合伙企業(yè)

1.2“乙方”指北京投資管理有限公司。

1.3“委托資產(chǎn)”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部資產(chǎn)。

1.4“委托期限”指本協(xié)議第三條規(guī)定的甲方委托受托管理人經(jīng)營管理其名下全部資產(chǎn)的期限。

第二條 委托事項

在委托期限內(nèi)，甲方將名下的全部資產(chǎn)委托乙方在本協(xié)議第五條規(guī)定的經(jīng)營范圍和經(jīng)營權(quán)限內(nèi)進(jìn)行管理經(jīng)營。

第三條 委托期限

3.1甲方將其名下全部資產(chǎn)委托乙方經(jīng)營管理的期限為十年，自甲方成立之日起計算。

3.2甲方、乙方除出現(xiàn)第15條情形外，不得擅自終止委托管理關(guān)系。

第四條 委托資產(chǎn)

4.1委托資產(chǎn)的范圍

委托資產(chǎn)是指甲方委托乙方管理的其名下的全部資產(chǎn)，以及甲方存續(xù)期間資產(chǎn)的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，及現(xiàn)金、銀行存款、股權(quán)、債券等。

4.2委托資產(chǎn)的賬戶

甲方授權(quán)乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結(jié)算賬戶，用于存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。甲方資產(chǎn)人民幣一般結(jié)算賬戶，與乙方自有的資產(chǎn)賬戶以及其他委托資產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。

同理，授權(quán)乙方以甲方名義開立一資本回收賬戶，該賬戶中的金額因甲方對外投資的收回而增加，因甲方對其投資方、乙方進(jìn)行現(xiàn)金分配和轉(zhuǎn)回一般結(jié)算賬戶等支出面減少。除獲得委托雙方特別授權(quán)或另行簽訂相關(guān)協(xié)議外，該賬戶不得用于上述目的外的任何其他用途。

4.3委托資產(chǎn)的處理

委托資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于乙方的資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進(jìn)行處置。

第五條 委托資產(chǎn)的管理范圍和管理權(quán)限

5.1管理范圍

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)管理委托資產(chǎn)，開展投資交易。

5.2管理權(quán)限

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)開展管理活動。

甲方的授權(quán)范圍依據(jù)方便管理和投資的原則，按照本協(xié)議相關(guān)約定、雙方另行簽訂書面協(xié)議或甲方出具書面授權(quán)文件確定。 第六條 委托資產(chǎn)的投資政策和策略

6.1投資目的

委托資產(chǎn)的投資目的是依托專業(yè)化投資管理，制定科學(xué)的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風(fēng)險，保護(hù)甲方資產(chǎn)長期穩(wěn)定的投資收益。

6.2投資范圍

委托資產(chǎn)主要投資于非上市高成長性的企業(yè);在充分論證前提下通過認(rèn)購定向增發(fā)股份方式認(rèn)購上市公司股份;投資于政府立項的收益較為穩(wěn)定的項目;在充分論證、嚴(yán)格規(guī)避風(fēng)險的前提下，在資金閑置期可進(jìn)行有穩(wěn)定回報的短期資金運(yùn)作。具體投資項目以甲方授權(quán)為準(zhǔn)。

6.3投資方式

乙方以甲方的名義進(jìn)行投資，投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。

6.4投資業(yè)務(wù)流程

6.4.1項目來源：由乙方負(fù)責(zé)項目的收集、匯總。

6.4.2初步調(diào)查：乙方根據(jù)公司的投資原則，對收集到的項目進(jìn)行初步審核，并按《項目初步調(diào)查制度》要求開展初步調(diào)查。

6.4.3項目初評：乙方根據(jù)項目初步調(diào)查結(jié)果召開項目初評會，所有項目必須通過項目初評會方可正式立項。

6.4.4項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調(diào)查小組。

6.4.5盡職調(diào)查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調(diào)查小組，盡職調(diào)查小組

甲方授權(quán)乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結(jié)算賬戶，用于存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。甲方資產(chǎn)人民幣一般結(jié)算賬戶，與乙方自有的資產(chǎn)賬戶以及其他委托資產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。

同理，授權(quán)乙方以甲方名義開立一資本回收賬戶，該賬戶中的金額因甲方對外投資的收回而增加，因甲方對其投資方、乙方進(jìn)行現(xiàn)金分配和轉(zhuǎn)回一般結(jié)算賬戶等支出面減少。除獲得委托雙方特別授權(quán)或另行簽訂相關(guān)協(xié)議外，該賬戶不得用于上述目的外的任何其他用途。

4.3委托資產(chǎn)的處理

委托資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于乙方的資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進(jìn)行處置。

第五條 委托資產(chǎn)的管理范圍和管理權(quán)限

5.1管理范圍

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)管理委托資產(chǎn)，開展投資交易。

5.2管理權(quán)限

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)開展管理活動。

甲方的授權(quán)范圍依據(jù)方便管理和投資的原則，按照本協(xié)議相關(guān)約定、雙方另行簽訂書面協(xié)議或甲方出具書面授權(quán)文件確定。 第六條 委托資產(chǎn)的投資政策和策略

6.1投資目的

委托資產(chǎn)的投資目的是依托專業(yè)化投資管理，制定科學(xué)的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風(fēng)險，保護(hù)甲方資產(chǎn)長期穩(wěn)定的投資收益。

6.2投資范圍

委托資產(chǎn)主要投資于非上市高成長性的企業(yè);在充分論證前提下通過認(rèn)購定向增發(fā)股份方式認(rèn)購上市公司股份;投資于政府立項的收益較為穩(wěn)定的項目;在充分論證、嚴(yán)格規(guī)避風(fēng)險的前提下，在資金閑置期可進(jìn)行有穩(wěn)定回報的短期資金運(yùn)作。具體投資項目以甲方授權(quán)為準(zhǔn)。

6.3投資方式

乙方以甲方的名義進(jìn)行投資，投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。

6.4投資業(yè)務(wù)流程

6.4.1項目來源：由乙方負(fù)責(zé)項目的收集、匯總。

6.4.2初步調(diào)查：乙方根據(jù)公司的投資原則，對收集到的項目進(jìn)行初步審核，并按《項目初步調(diào)查制度》要求開展初步調(diào)查。

6.4.3項目初評：乙方根據(jù)項目初步調(diào)查結(jié)果召開項目初評會，所有項目必須通過項目初評會方可正式立項。

6.4.4項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調(diào)查小組。

6.4.5盡職調(diào)查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調(diào)查小組，盡職調(diào)查小組

及時提出盡職調(diào)查方案。盡職調(diào)查小組按乙方有關(guān)盡職調(diào)查的要求開展盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告。

6.4.6項目論證：乙方根據(jù)公司投資原則和《項目評審制度》等要求，對盡職調(diào)查報告進(jìn)行論證，并評判項目的投資價值和存在的風(fēng)險，同時提出投資方案框架股權(quán)比例、價格等。

6.4.7項目談判：項目經(jīng)過論證通過后報乙方總經(jīng)理辦公會審議決策;乙方總經(jīng)理辦公會通過后，乙方與項目方進(jìn)行價格等投資條件談判。

6.4.8補(bǔ)充調(diào)查和審計：完成初步談判后，根據(jù)論證會提出的問題，開展補(bǔ)充調(diào)查，形成補(bǔ)充調(diào)查報告;必要時聘請有證券資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計與調(diào)查，并出具審計報告。

6.4.9乙方?jīng)Q策：乙方召開項目聽證會，并根據(jù)補(bǔ)充調(diào)查報告和審計報告提出風(fēng)險控制方案，形成最終股比、價格、治理結(jié)構(gòu)等投資方案;項目通過聽證會，乙方展開與項目方的細(xì)節(jié)談判。乙方在投資決策前應(yīng)取得被投資單位提供的有法律效力的文件，書面確認(rèn)投資入股條件。

6.4.10投資決策權(quán)限：公司對外投資的所有項目均須報送投資決策委員會，由投資決策委員會審定通過。

6.4.11決策依據(jù)：甲方董事會和乙方將根據(jù)國家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境決定投資的總體策略;根據(jù)國家的產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展的狀況以及資本市場的發(fā)展情況決定委托資產(chǎn)的行業(yè)投資戰(zhàn)略;根據(jù)對項目公司的價值分析和其在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢分析選擇投資組合;

乙方的投資行為將受國家有關(guān)法律、法規(guī)和本管理協(xié)議的有關(guān)規(guī)定約束，并以充分保障甲方利益為前提，科學(xué)的保護(hù)管理投資的收益，規(guī)避化解管理投資的風(fēng)險。

6.4.12簽訂與投資：乙方作出初步投資決議，投資決策委員會作出正式投資決議，乙方聘請法律顧問協(xié)助起草相關(guān)法律文件;乙方總經(jīng)理最終審定后代表甲方與項目方正式簽定投資合約;乙方根據(jù)投資合約實施投資。

6.4.13風(fēng)險控制：乙方設(shè)立風(fēng)險控制總監(jiān)，對投資業(yè)務(wù)中的調(diào)查活動、法律審查、財務(wù)審查、投資協(xié)議條款審核、投資方案實施及投資后的項目動態(tài)管理進(jìn)行全面監(jiān)控。

6.5投資標(biāo)準(zhǔn)

委托資產(chǎn)投資的項目應(yīng)符合以下標(biāo)準(zhǔn)：

1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿?

2)具有較強(qiáng)的核心競爭力、突出的行業(yè)地位及良好的商業(yè)模式;

3)產(chǎn)品或服務(wù)具有較好市場前景和較強(qiáng)的競爭力;

4)具有高素質(zhì)、高效率的經(jīng)營管理隊伍;

5)具有穩(wěn)健的成長性;

6)產(chǎn)權(quán)明確、治理規(guī)范、制度健全、財務(wù)管理規(guī)范;

7)股權(quán)價格合理;

8)有固定收益的重點(diǎn)項目及債股投資等。

6.6投資動作限制

委托資產(chǎn)禁止從事下列行為：

1)以委托資產(chǎn)直接從事股票和金融衍生工具炒作;

2)從事可能使委托資產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任的投資;

3)以委托資產(chǎn)質(zhì)押、抵押為甲方自身債務(wù)以外的債務(wù)提供擔(dān)保;

4)國家行業(yè)主管部門規(guī)定禁止從事的其他行為。 第七條 委托資產(chǎn)估值

7.1估值目的

委托資產(chǎn)的估值目的是客觀、準(zhǔn)確地反映委托資產(chǎn)在某一時段內(nèi)是否保值、增值。

7.2估值基準(zhǔn)日

每年末最后一日即12月31日(公歷)為對委托資產(chǎn)進(jìn)行估值的基準(zhǔn)日。

7.3估值方法

7.3.1委托資產(chǎn)中，未上市公司的股權(quán)以其成本價計算;已上市未流通的股份，按照基準(zhǔn)日前10個交易日平易收盤價計算;

7.3.2委托資產(chǎn)中，上市證券以基準(zhǔn)日市場收益價為準(zhǔn)：該日無交易的，以最后一日收盤價計算;

7.3.3委托資產(chǎn)中，未上市債券及銀行存款以本金加計至估值基準(zhǔn)日為止的應(yīng)計利息額計算。

7.3.4如遇特殊情況而無法或不宜以上述規(guī)定確定委托資產(chǎn)人價值時，乙方可依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定或相關(guān)約定辦理。

7.4估值對象

甲方依法擁有的股權(quán)、股票、債券和銀行存款本息等資產(chǎn)。

7.5委托資產(chǎn)凈值

委托資產(chǎn)凈值是指委托資產(chǎn)總值減去委托資產(chǎn)負(fù)債后的資產(chǎn)金額。

7.6估值程序

委托資產(chǎn)的估值由甲方聘請與乙方無利害關(guān)系的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，并由委托資產(chǎn)的托管銀行復(fù)核確認(rèn)。估值與甲方會計帳目的核對同時進(jìn)行。

7.7暫停估值的情形

因不可抗力致使甲方無法準(zhǔn)確評估委托資產(chǎn)價值時。

第八條 甲方費(fèi)用

8.1甲方費(fèi)用的種類

1)乙方的管理費(fèi)和托管銀行的托管費(fèi);

2)委托資產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)交易和證券交易等活動的交易費(fèi)用;

3)甲方借貸融資的資金成本(包括但不限于利息、手續(xù)費(fèi)等);

4)甲方股東會、董事會和監(jiān)事會費(fèi)用;

5)甲方聘請的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，包括但不限于會計師費(fèi)用和律師費(fèi)用等;

6)與甲方公司運(yùn)作相關(guān)的雜費(fèi)等，具體事宜的費(fèi)用由甲方董事會批準(zhǔn)確認(rèn)。 以上費(fèi)用除乙方的管理費(fèi)和銀行托管費(fèi)外，均需在甲方董事會批準(zhǔn)的預(yù)算額度內(nèi)發(fā);如有超出預(yù)算部分均需上報甲方董事會批準(zhǔn)或追加確認(rèn)。

8.2甲方費(fèi)用計提方法、計提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式

1)乙方的管理費(fèi)。甲方應(yīng)于公司設(shè)立5日內(nèi)向乙方支付全年管理費(fèi)，此后每年的管理費(fèi)在上年度計提滿一年時支付。每年管理費(fèi)按注冊資本的2%計提。

2)托管銀行的托管費(fèi)。支付方式及計費(fèi)用方法依甲、乙方和托管銀行簽訂的《托管協(xié)議》辦理。

3)本條1所述的2)-6)項費(fèi)用按費(fèi)用實際發(fā)生金額支付，列入當(dāng)期甲方費(fèi)用，并由甲方自身承擔(dān)。

8.3不列入甲方費(fèi)用的項目

乙方因處理與委托資產(chǎn)運(yùn)作無關(guān)的事項發(fā)生的費(fèi)用等不列入甲方費(fèi)用。

第九條 甲方的稅收

10.1委托資產(chǎn)收益的構(gòu)成

委托資產(chǎn)收益是指基于甲方管理委托資產(chǎn)的行為而使委托資產(chǎn)發(fā)生的全部增值及其他合法權(quán)益，包括但不限于：

1)委托資產(chǎn)投資所得紅利、股息、債券利息;

2)委托資產(chǎn)買賣股權(quán)和證券的價差收入;

3)存款利息;

4)其他收入

10.2收益分配原則(收益獎勵分成)

根據(jù)國際慣例，委托資產(chǎn)收益按照以下順序分配：

(1) 彌補(bǔ)公司虧損;

(2) 按出資比例返還公司股東本金;

(3) 歸還本金以后的超額收益按2：8比例進(jìn)行分配，即受委托方享有委托資產(chǎn)收益的

20%，委托方享有委托資產(chǎn)收益的80%。

10.3收益分配方案

(1)委托資產(chǎn)的收益分配方案中應(yīng)載明委托資產(chǎn)收益的范圍、委托資產(chǎn)收益、委托資產(chǎn)收益分配對象、分配原則、分配時間、分配數(shù)額及比例、分配方式、支付方式等內(nèi)容。

(2)收益分配方案的確定與實施

委托資產(chǎn)的收益分配方案由受委托方乙方擬定，報甲方董事會審議核實后確定，經(jīng)甲方股東會批準(zhǔn)后實施。 第十一條 甲方的會計與審計

11.1甲方會計政策

1)甲方的會計年度為公歷每年1月1日至12月31日; 2)甲方核算以人民幣為記帳本位幣，以人民幣元為記賬單位;

3)甲方執(zhí)行國家有關(guān)的會計制度;

4)甲方獨(dú)立核算，委托乙方聘請專業(yè)人士獨(dú)立建賬、會計核算;

5)乙方保留完整的會計帳目、憑證并進(jìn)行日常的會計核算，按照有關(guān)規(guī)定編制甲方會計報表。

6)甲方董事會每年與乙方就甲方的會計核算、報表編制等進(jìn)行核對并以書面方式確認(rèn)。

11.2甲方審計

1)甲方董事會聘請會計師事務(wù)所對甲方年度財務(wù)報表進(jìn)行審計;

2)更換會計師事務(wù)所，須事先征得甲方股東會的同意。 第十二條 委托資產(chǎn)運(yùn)作情況的信息披露

12.1委托資產(chǎn)運(yùn)作的年度報告

乙方應(yīng)制作委托資產(chǎn)運(yùn)作的年度報告，并在下一會計年度上半年結(jié)束后的30日內(nèi)向甲方董事會報告。

年度報告應(yīng)按有關(guān)的要求編制，并反映委托資產(chǎn)在報告期間所有重大事項。

12.2臨時報告

在委托資產(chǎn)運(yùn)作過程中發(fā)生如下可能對甲方股東的權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事件時，乙方應(yīng)及時通知甲方董事會。

1)委托資產(chǎn)發(fā)生虧損;

2)乙方的董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)生重大變動;

3)乙方的主要經(jīng)營管理人員一年內(nèi)變動達(dá)30%以上;

4)委托資產(chǎn)所投資的公司出現(xiàn)重大事件;

5)乙方增減資、合并、分立、解散及決定申請破產(chǎn)或者被申請破產(chǎn);

6)所投資有關(guān)公司出現(xiàn)重大關(guān)聯(lián)交易;

7)乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員受到重大處罰;

8)乙方涉及重大訴訟、仲載事項;

9)其他有可能使甲方股東權(quán)益受到影響的重大事項。

12.3委托資產(chǎn)凈值報告

委托資產(chǎn)凈值每年須向甲方董事會報告，該報告在每年年末即12月31日后30個工作日內(nèi)或在委托資產(chǎn)估值完成后10內(nèi)作出。

12.4委托資產(chǎn)投資組合報告

委托資產(chǎn)投資組合情況每季度向甲方董事會報告一次，該報告在每季度結(jié)束后30個工作日內(nèi)作出

12.5信息披露文件的存放與查閱

委托資產(chǎn)的定期報告、臨時報告、委托資產(chǎn)凈值報告、委托資產(chǎn)投資組合報告等報告文本存放于乙方的辦公場所，在辦公時間內(nèi)甲方股東可免費(fèi)查閱，乙方保證文本的內(nèi)容與其向甲方董事會提交文本的內(nèi)容完全一致。

第十三條 乙方的權(quán)利和義務(wù)

13.1乙方的權(quán)利

1)管理經(jīng)營委托資產(chǎn);

2)獲得委托資產(chǎn)管理費(fèi)和委托資產(chǎn)凈收益獎勵分成;

3)代表甲方在委托資產(chǎn)所投資的項目中行使股東權(quán)利;

4)乙方管理團(tuán)隊可以對投資項目進(jìn)行1—10%(1-2%)的配比投資，該資金與甲方投資共擔(dān)風(fēng)險、共享收益;

5)本協(xié)議以及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

13.2乙方的義務(wù)

1)在受托管理期間，以謹(jǐn)慎忠誠、勤勉盡責(zé)的原則，管理和運(yùn)用委托資產(chǎn);

2)配備足夠的具有一定資格的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運(yùn)作委托資產(chǎn);

3)聘請會計人員擔(dān)任甲方的主管會計并報甲方認(rèn)可，主管會計定期編制甲方的財務(wù)報表，經(jīng)委托人托管銀行復(fù)核，注冊會計師審核后向甲方董事會報告;

4)建立健全內(nèi)部風(fēng)險控制、監(jiān)察與稽核、財務(wù)管理及人事管理等制度，保證所管理的委托資產(chǎn)和乙方自有資產(chǎn)相互獨(dú)立;

5)除依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)協(xié)議的規(guī)定，不得利用委托資產(chǎn)為自己及任何第三人謀取利益;

6)接乙方董事會的監(jiān)督;

7)按規(guī)定計算并向甲方董事會報告委托資產(chǎn)凈值;

8)因經(jīng)營其他甲方資產(chǎn)和自有資產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)，不得從本協(xié)議規(guī)定的委托資產(chǎn)中支付;

9)嚴(yán)格按照甲方《公司章程》、本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定，履行信息披露及報告義務(wù);

10)保守甲方商業(yè)秘密、不泄露甲方委托資產(chǎn)的投資計劃、投資意向等。

除甲方《公司章程》、本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定另有規(guī)定外，在委托資產(chǎn)信息公開披露前予以保密，不向他人泄露;

11)按規(guī)定向甲方或其股東分配委托資產(chǎn)收益;

12)保存甲方的會計賬冊、報表、記錄15年以上;

13)參加甲方清算小組，參與甲方資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配;

14)因重大過錯導(dǎo)致委托資產(chǎn)損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，其賠償責(zé)任不因其退任再免除，但協(xié)議另有約定的除外;

15)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十四條 甲方的權(quán)利和義務(wù)

14.1甲方的權(quán)利

1)獲取委托資產(chǎn)的收益;

2)監(jiān)督乙方運(yùn)作委托資產(chǎn)的情況;

3)獲取甲方有關(guān)的財務(wù)資料;

4)聘請會計師事務(wù)所對委托資產(chǎn)的運(yùn)作情況進(jìn)行審議;

5)本協(xié)議中的委托資產(chǎn)的所有權(quán)屬于甲方，獨(dú)立于乙方;當(dāng)乙方進(jìn)入解散、破產(chǎn)、清算狀態(tài)時，甲方有權(quán)收回委托資產(chǎn)。 14.2甲方的義務(wù)

1)遵守本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定;

2)按約定支付乙方管理費(fèi)和有關(guān)獎勵分成;

3)以委托資產(chǎn)為限對投資風(fēng)險及虧損承擔(dān)責(zé)任。

第十五條 乙方的退任

15.1退任

有下列情形之一的，乙方應(yīng)當(dāng)退任

1)乙方主動提出退任的;

2)乙方喪失管理能力的;

3)乙方清算、破產(chǎn)的;

4)乙方嚴(yán)重違背委托管理協(xié)議并造成巨額損失的。

15.2乙方的退任程序

甲方董事會提名新任管理人;被提名的新任管理人經(jīng)甲方股東會通過后，并經(jīng)書面通知乙方后，新任管理方可繼任，乙方方可提任;新任管理人與乙方辦理資產(chǎn)管理的交接手續(xù)，并與委托資產(chǎn)托管銀行核對資產(chǎn)總值。

第十六條 協(xié)議的修改與解除

本協(xié)議需經(jīng)雙方一致同意后，方可進(jìn)行修改或解除，但本協(xié)議另有規(guī)定的除外。

第十七條 糾紛的解決

17.1對于本協(xié)議或在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式加以解決。

17.2如在發(fā)生爭議后30日內(nèi)無法達(dá)成一致意見，應(yīng)按下列第__1、2__項方式解決：

1.將該爭議事項提交北京市仲裁委員會申請仲裁，根據(jù)提交仲裁申請時該會有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2.向北京市人民法院提起訴訟。

第十八條 附則

18.1本協(xié)議所稱“以上”都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

18.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽定補(bǔ)充協(xié)議，作為對本協(xié)議的有效補(bǔ)充。

18.3本協(xié)議經(jīng)雙方簽字、蓋章后生效。

18.4本協(xié)議一式六份，雙方各執(zhí)兩份，交托管銀行兩份，每一份均具有同等法律效力。

甲方： ___________

乙方：?___________

____??年?_____?月?_____?日

2022基于齒輪心得體會及收獲七

甲方：________________ 乙方：_______________

法定代表人：________ 法定代表人：__________

聯(lián)系住址：___________ 聯(lián)系地址：____________

第一章 ：總則

第一條 、根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條 、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條 、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第五條 、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章 ：合伙企業(yè)的名稱和住所

第六條 、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。

第七條 、住所：__________________________。

第三章 ：合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

第八條 、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

第九條 、合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

第十條 、合伙期限為______年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章 ：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

第十一條 、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______，______。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、_______人

_______投資管理有限公司

住所：__________________

證件名稱：__________________

證件號碼：__________________

2、_______人

_______投資管理有限公司

住所：__________________

證件名稱：__________________

證件號碼：__________________

第五章 ：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條 、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣______億元。

第十三條 、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

合伙人的姓名（名稱）：______

認(rèn)繳情況：__________________

數(shù)額時間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%。

第十四條 、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的______%，即為首期出資。

第十五條 、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的______%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章 ：利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十六條 、合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%；______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。

2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配。

3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。

第十七條 、合伙企業(yè)費(fèi)用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用。

2、開辦費(fèi)。

3、合伙人會議費(fèi)用。

4、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費(fèi)。

5、必要的媒體費(fèi)用。

6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。

合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)。

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi)；如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。

管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。

第十八條 、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：

各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為______承擔(dān)責(zé)任。

第七章 ：合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十九條 、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。

第二十條 、全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

（一）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方x進(jìn)行投資。

（二）除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。

1、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

2、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

第二十一條 、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行管理。

3、代表合伙企業(yè)與xx銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

第二十二條 、執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十三條 、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。

第二十四條 、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

第二十五條 、合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第二十六條 、合伙企業(yè)事項的處理方式

合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間。

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。

5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。

6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例。

7、決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機(jī)構(gòu)、法律顧問。

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。

9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。

合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。

第二十七條 、合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

第二十八條 、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。

第二十九條 投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：

第三十條 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

第三十一條 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

第三十二條 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

第三十三條 制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

第三十四條 決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

第三十五條 選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

第三十六條 投資決策委員會的工作程序如下：

第三十七條 投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。

第三十八條 投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。

第三十九條 投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

第四十條 投資項目的決策原則為：

第四十一條 所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。

第四十二條 一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。

第四十三條 特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。

第四十四條 、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。

4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告。

5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第八章 ：入伙與退伙

第四十五條 、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

2、經(jīng)全體合伙人一致同意。

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第四十七條 、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為。

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。

第九章 ：保密規(guī)定

第四十八條 、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。

第四十九條 、除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第十章 ：爭議解決辦法

第五十條 、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

第十一章 ：合伙企業(yè)的解散與清算

第五十一條 、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第五十二條 、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。

3、清繳所欠稅款。

4、清理債權(quán)、債務(wù)。

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第五十三條 、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十二章 ：不可抗力

第五十四條 、不可抗力：

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十三章 ：違約責(zé)任

第五十五條 、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第四十二條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

第十四章 ：其他事項

第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。每份具有同等法律效力。

第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

甲方簽字（蓋章）：______ 乙方簽字（蓋章）：______

_______年____月____日 _______年____月____日

2022基于齒輪心得體會及收獲八

第一個是“menu”(菜單)

當(dāng)您走進(jìn)西餐館，服務(wù)員先領(lǐng)您入座，待您坐穩(wěn)，首先送上來的便是菜單。菜單被視為餐館的門面，老板也一向重視，用最好的面料做菜單的封面，有的甚至用軟羊皮打上各種美麗的花紋。

如何點(diǎn)好菜，有個絕招，打開菜譜，看哪道菜是以飯店名稱命名的，一定可以取之，要知道，哪位廚師也不會拿自己店名開玩笑的，所以他們下功夫做出的菜，肯定會好吃的，一定要點(diǎn)。

看菜單、點(diǎn)菜已成了吃西餐的一個必不可少的程序，是種生活方式?！?/p>

第二個是“music”(音樂)

豪華高級的西餐廳，要有樂隊，演奏一些柔和的樂曲，一般的小西餐廳也播放一些美妙的樂曲。但，這里最講究的是樂聲的“可聞度”，即聲音要達(dá)到“似聽到又聽不到的程度”，就是說，要集中精力和友人談話就聽不到，要想休息放松一下就聽得到，這個火候要掌握好。

第三個是“mood”(氣氛)

西餐講究環(huán)境雅致，氣氛和諧。一定要有音樂相伴，有潔白的桌布，有鮮花擺放，所有餐具一定潔凈。如遇晚餐，要燈光暗淡，桌上要有紅色蠟燭，營造一種浪漫、迷人、淡雅的氣氛。

第四個是“meeting”(會面)

也就是說和誰一起吃西餐，這要有選擇的，一定要是親朋好友，趣味相投的人。吃西餐主要為聯(lián)絡(luò)感情，很少在西餐桌上談生意。所以西餐廳內(nèi)，少有面紅耳赤的場面出現(xiàn)。

第五個是“manner”(禮俗)

也稱之為“吃相”和“吃態(tài)”，總之要遵循西方習(xí)俗，勿有唐突之舉，特別在手拿刀叉時，若手舞足蹈，就會“失態(tài)”。使用刀叉，應(yīng)是右手持刀，左手拿叉，將食物切成小塊，然后用刀叉送入口內(nèi)。一般來講，歐洲人使用刀叉時不換手，一直用左手持叉將食物送入口內(nèi)。美國人則是切好后，把刀放下，右手持叉將食物送入口中。但無論何時，刀是絕不能送物入口的。西餐宴會，主人都會安排男女相鄰而坐，講究“女士優(yōu)先”的西方紳士，都會表現(xiàn)出對女士的殷勤。

第六個是“meal”(食品)

一位美國美食家曾這樣說：“日本人用眼睛吃飯，料理的形式很美，吃我們的西餐，是用鼻子的，所以我們鼻子很大;只有你們偉大的中國人才懂得用舌頭吃飯?！蔽覀冎胁鸵浴拔丁睘楹诵?，西餐是以營養(yǎng)為核心，至于味道那是無法同中餐相提并論的。

排位方法

西餐的位置排列與中餐有相當(dāng)大的區(qū)別，中餐多使用圓桌，而西餐一般都使用長桌。如果男女二人同去餐廳，男士應(yīng)請女士坐在自己的右邊，還得注意不可讓她坐在人來人往的過道邊。若只有一個靠墻的位置，應(yīng)請女士就座，男士坐在她的對面。如果是兩對夫妻就餐，夫人們應(yīng)坐在靠墻的位置上，先生則坐在各自夫人的對面。如果兩位男士陪同一位女士進(jìn)餐，女士應(yīng)坐在兩位男士的中間。如果兩位同性進(jìn)餐，那么靠墻的位置應(yīng)讓給其中的年長者。西餐還有個規(guī)矩，即是：每個人入座或離座，均應(yīng)從座椅的左側(cè)進(jìn)出。舉行正式宴會時，座席排列按國際慣例：桌次的高低依距離主桌位置的遠(yuǎn)近而右高左低，桌次多時應(yīng)擺上桌次牌。同一桌上席位的高低也是依距離主人座位的遠(yuǎn)近而定。西方習(xí)俗是男女交叉安排，即使是夫妻也是如此。

宴會用餐禮儀

如果你參加正式宴請的話，女主人把餐巾鋪在腿上是宴會開始的標(biāo)志。餐巾暗示著宴會的開始和結(jié)束，西方有講女士優(yōu)先的原則，西餐宴會上女主人是第一順序，女主人不坐，別人是不能坐的，女主人把餐巾鋪在腿上就說明大家可以開動。反之，女主人要把餐巾放在桌子上了，是宴會結(jié)束的標(biāo)志。

開始進(jìn)餐時，取菜時不要盛得過多，盤中食物吃完后如果不夠，可以再取，用餐前應(yīng)先將餐巾打開鋪在膝上，餐后疊好放在盤子右邊，不可放在椅子上，亦不可疊得方方正正而被誤認(rèn)為未用過。餐巾可擦嘴不可擦汗。

如由服務(wù)員分菜，需增添時服務(wù)員送上時再取。如遇本人不能吃或不愛吃的菜肴，當(dāng)服務(wù)員上菜時，主人夾菜時，不要打手勢，不要拒絕，可取少量放在盤內(nèi)，并表示“謝謝，夠了。”對不合味口的菜，勿顯出難堪的表情。冷餐酒會，服務(wù)員上菜時，不要搶著去取，待送至本人面前再拿。周圍的人未拿到第一份時，自已不要急于去取第二份。勿圍在菜桌旁，取完即離開，以便讓別人取食。對方是主人，我方作為應(yīng)邀方不宜作主動讓萊。吃東西要文雅，閉著嘴嚼，喝湯時不要啜，吃東西不要發(fā)出聲音。如湯菜太熱，可稍待涼后再吃，切勿用嘴吹。嘴內(nèi)的魚刺、骨頭不要直接外吐，用餐巾掩嘴，用手取出，或輕吐在叉上，放在菜盤內(nèi)。吃食物時要用食物就口，不可將口去就食物。兩肘不可伸得很開。嘴內(nèi)有食物切勿說話。剔牙時，用手或餐巾遮口，不要邊走邊剔牙。吃剩的菜，用過的餐具、牙簽，都應(yīng)放在盤內(nèi)，勿置在桌上。

進(jìn)餐時女士手提包的位置

在歐美，女士入座后，通常會直接把手提包放在腳邊的地板上。由于她們對手提包的處理是如此，所以，把手提包放置桌上，對他們來說，是很失禮的行為。

因此，除了晚裝的小手包，其他手提包不能放在餐桌上。

那么，手提包應(yīng)該放在那里呢?可能有很多人不習(xí)慣把手提包放在地板上，這時，你可以把手提包放在背后和椅子之間或大腿上(餐巾下)。

若是鄰座沒有人，也可以放置在椅子上，或掛在皮包架上。

上菜的次序

西餐在菜單的安排上與中餐有很大不同。以舉辦宴會為例，中餐宴會除近10種冷菜外，還要有熱菜6—8種，再加上點(diǎn)心甜食和水果，顯得十分豐富。而西餐雖然看著有6、7道，似乎很繁瑣，但每道一般只有一種，對許多人來說，點(diǎn)西餐菜還是比較陌生的。以下是西餐上菜的順序，以供準(zhǔn)備吃西餐的朋友作為點(diǎn)菜參考。

1、頭盤

也稱為開胃品，一般有冷盤和熱頭盤之分，常見的品種有魚子醬、鵝肝醬、熏鮭魚、雞尾杯、奶油雞酥盒、局蝸牛等。

2、湯

大致可分為清湯、奶油湯、蔬菜湯和冷湯等4類。品種有牛尾清湯、各式奶油湯、海鮮湯、美式蛤蜊湯、意式蔬菜湯、俄式羅宋湯。法式蔥頭湯。

3、副菜

通常水產(chǎn)類菜肴與蛋類、面包類、酥盒菜肴均稱為副菜。西餐吃魚類菜肴講究使用專用的調(diào)味汁，品種有韃靼汁、荷蘭汁、酒店汁、白奶油汁、大主教汁、美國汁和水手魚汁等。

4、主菜

肉、禽類菜肴是主菜。其中最有代表性的是牛肉或牛排，肉類菜肴配用的調(diào)味計主要有西班牙汁、濃燒汁精、蘑菇汁、白尼絲汁等。禽類菜肴的原料取自雞。鴨、鵝;禽類菜肴最多的是雞，可煮、可炸、可烤、可炯，主要的調(diào)味汁有咖喱汁、奶油汁等。

5、蔬菜類菜肴

可以安排在肉類菜肴之后，也可以與肉類菜肴同時上桌，蔬菜類菜肴在西餐中稱為沙拉。與主菜同時搭配的沙拉，稱為生蔬菜沙拉，一般用生菜、番茄、黃瓜、蘆筍等制作。還有一類是用魚、肉、蛋類制作的，一般不加味汁。

6、甜品

西餐的甜品是主菜后食用的，可以算作是第六道菜。從真正意義上講，它包括所有主菜后的食物，如布丁、冰淇淋、奶酪、水果等等。

7、咖啡

飲咖啡一般要加糖和淡奶油。

沒有必要全部都點(diǎn)，點(diǎn)太多卻吃不完反而失禮。稍有水準(zhǔn)的餐廳都?xì)g迎只點(diǎn)前菜的客人。前菜、主菜(魚或肉擇其一)加甜點(diǎn)是最恰當(dāng)?shù)慕M合。點(diǎn)菜并不是由前菜開始點(diǎn)，而是先選一樣最想吃的主菜，再配上適合主菜的湯。

餐具的使用

用刀叉吃東西時，應(yīng)以叉子將左邊固定，用刀子切一小口大小，蘸上調(diào)味汁送入口中。

美式的吃法是先將食物全部切成小塊，再換右手拿叉子慢慢吃。但如果吃的是多汁的肉類菜肴，肉汁會流潢盤子，并不雅觀。因此最好是切一口吃一口。

如何使用刀叉

1、進(jìn)餐時，餐盤在中間，那么刀子和勺子放置在盤子的右邊，叉子放在左邊。一般右手寫字的人，飲用西餐時，很自然地用右手拿刀或勺，左手拿叉，杯子也用右手來端。

2、在桌子上擺放刀叉，一般最多不能超過三副。三道菜以上的套餐，必須在擺放的刀叉用完后隨上菜再放置新的刀叉。

3、刀叉是從外側(cè)向里側(cè)按順序使用(也就是說事先按使用順序由外向里依次擺放)。

4、進(jìn)餐時，一般都是左右手互相配合，即一刀一叉成雙成對使用的。有些例外，喝湯時，則只是把勺子放在右邊——用右手持勺。食用生牡蠣一般也是用右手拿牡蠣叉食用。

5、刀叉有不同規(guī)格，按照用途不同而決定其尺寸的大小也有區(qū)別。吃肉時，不管是否要用刀切，都要使用大號的刀。吃沙拉、甜食或一些開胃小菜時，要用中號刀。叉或勺一般隨刀的大小而變。喝湯時，要用大號勺，而喝咖啡和吃冰激凌時，則用小號為宜。

6、忌諱用自己的餐具為他人來布菜。

7、不能用叉子扎著食物進(jìn)口，而應(yīng)把食物鏟起入口。當(dāng)然現(xiàn)在這個規(guī)則已經(jīng)變得不是那么的嚴(yán)格。英國人左手拿叉，叉尖朝下，把肉扎起來，送入口中，如果是燒爛的蔬菜，就用餐刀把菜撥到餐叉上，送入口中，美國人用同樣的方法切肉，然后右手放下餐刀，換用餐叉，叉尖朝上，插到肉的下面，不用餐刀，把肉鏟起來，送入口中，吃燒爛的蔬菜也是這樣鏟起來吃。

8、如食用某道菜不需要用刀，也可用右手握叉，例如意大利人在吃面條時，只使用一把叉，不需要其他餐具，那么用右手來握叉倒是簡易方便的。沒有大塊的肉要切的話，例如素食盤，只是不用切的蔬菜和副食，那么，按理也可用右手握叉來進(jìn)餐。

9、為了安全起見，手里拿著刀叉時切勿指手畫腳。發(fā)言或交談時，應(yīng)將刀叉放在盤上才合乎禮儀。這也是對旁邊的人的一種尊重。

10、叉子和勺子可入口，但刀子不能放入口中，不管它上面是否有食物。除了禮節(jié)上的要求，刀子入口也是危險的。

西餐中刀叉擺放含義

在西餐時，刀叉的擺放也是有含義的，您的用餐意愿均可通過刀叉的擺放來傳達(dá)：

1、我尚未用完餐：盤子沒空，如你還想繼續(xù)用餐，把刀叉分開放，大約呈三角形，那么服務(wù)員就不會把你的盤收走。

2、我已經(jīng)用完餐：可以將刀叉平行放在餐盤的同一側(cè)。這時，即便你盤里還有東西，服務(wù)員也會明白你已經(jīng)用完餐了，會在適當(dāng)時候把盤子收走。

3、請再給我添加飯菜：盤子已空，但你還想用餐，把刀叉分開放，大約呈八字形，那么服務(wù)員會再給你添加飯菜。

注意：只有在準(zhǔn)許添加飯菜的宴會上或在食用有可能添加的那道菜時才適用。如果每道菜只有一盤的話，你沒有必要把餐具放成這個樣子。

調(diào)味品的使用

醬料

用馬蘿卜醬，薄荷膠，葡萄干膠，芥末，蘋果醬，酸果蘿醬時，要先用湯匙將其舀入盤子里。然后用叉子叉肉抹油食用。液體醬汁如薄荷，櫻桃或杏鴨醬，要直接澆到肉上面。澆的最好要少些，這親不會影響肉的整體的味道。吃蛋卷和餅干用的果膠，果醬和蜜餞要用湯匙舀到黃油盤子的一邊，然后用刀平抹在面包或蛋卷小塊上。如果沒有湯匙，用刀取果膠前，先在盤子邊上擦一擦。吃咖喱菜時，可把花生，椰子，酸辣醬等調(diào)料放到盤子里混合后配咖喱食用。酸辣醬也可作為配菜吃，不用混合。

鹽和胡椒粉

先品嘗食物，后加鹽和胡椒粉。先放鹽或胡椒粉是對廚師不禮貌的表現(xiàn)。如果桌上有鹽罐，使用里面的鹽匙，如果沒有，就用干凈的刀尖取用。蘸過鹽的食物要放在自己的黃油盤里或餐盤里的一邊。如果為你提供一個專人鹽罐，你可以用手捏取。

色拉

接照傳統(tǒng)，色拉要用叉子來吃，但是如果色拉的塊太大，就應(yīng)切開以免從叉子上掉下來。以前吃色拉和水果用的鋼刀又銹又黑?，F(xiàn)在不銹鋼刀的使用改變了這種狀況。吃冰山萵苣一般要使用刀和叉。當(dāng)色時作為主食吃的時候，不要把它放在餐盤里。要放在自己的黃油盤里，靠在主盤旁。通常用一塊面包或蛋卷把叉子上的色拉推在盤子里。

黃油

往面包，蛋卷，餅干或土司上抹黃油要用刀，而且小塊面包只能抹少量的黃油。不要往蔬菜上抹黃油。因為這被認(rèn)為是對廚師的污辱。

裝飾配料

1、當(dāng)裝飾配料上到你面前時，用餐匙取一部分放到自己的黃油盤里。如果沒有黃油盤，就放在自己的主食盤里。注意不要把裝飾配料直接放入口中。如果你想在上面加鹽，就在盤中配料旁邊撒一點(diǎn)。用手拿著配料蘸著吃。

2、橄欖吃進(jìn)嘴里時，把核先吐進(jìn)凹緊的手中，再放入盤子里。

3、腌泡菜配三明治吃時用手拿，配肉吃時用刀和叉。

4、蒔蘿，歐芹和水芹作為餐食的一部分是要用叉食用的。如果上面沒有蓋有色拉配料或醬汁的話，它們也可以用手拿著吃的。

5、薄檸檬片是做裝飾用的;檸檬角或檸檬半要擠出汁來。用叉輕輕地扎刺肉質(zhì)。將汁擠入需要調(diào)味的食物中，(一般情況都是用乳酪布將檸檬半罩住，以防汁液四濺)。

如何使用餐巾

點(diǎn)完菜后，在前菜送來前的這段時間把餐巾打開，往內(nèi)摺三分之一，讓三分之二平鋪在腿上，蓋住膝蓋以上的雙腿部分。最好不要把餐巾塞入領(lǐng)口。

進(jìn)餐一半回來還要接著吃的話，餐巾應(yīng)放在你座椅的椅面上，它表示的信號是告訴在場的其他人，尤其是服務(wù)生，你到外面有點(diǎn)事，回來還要繼續(xù)吃。餐巾放桌上去，就是就餐結(jié)束的意思。

那個餐巾它可以擦什么東西呢?它可以沾沾嘴。吃西餐的時候，如果要跟別人交談，一定要用餐巾先把嘴沾一沾，然后再跟別人說話。餐巾可以擦嘴，但是不能擦刀叉，也不能擦汗。

食用沙拉和湯類的西餐禮儀

湯的吃法

一般使用的餐具是湯盤或湯碗。湯碗分帶把兒和不帶把兒兩種。飲用湯要使用湯勺。握湯勺的方法同握寫字筆近似，不要太緊張，也不能太松弛。握的位置要適當(dāng)，握柄的中上部最為理想，看上去優(yōu)雅自然。

姿勢進(jìn)湯時，身體要保持端正，頭部不要太接近湯盤，長頭發(fā)的女士千萬注意不要把頭發(fā)落到湯盤里，那樣即不衛(wèi)生，又不美觀。用勺子送湯到嘴里，而不是用低頭去找湯盤。注意不要讓湯從嘴里流出來或把湯滴在湯盤外邊。

聲音在進(jìn)湯類食物時，千萬避免發(fā)出向嘴里吸溜的聲音，如果湯是滾燙的，可稍等片刻再享用，不可將嘴巴湊近湯盤猛吹。即使湯盤里只有少許湯底，也不可舉盤把湯底倒入口中?？蓪P向外傾斜，以便將最后的幾滴用勺子舀起。如果是湯碗的話，最后的幾滴可倒入口中。

沙拉的吃法

作為頭盤餐沙拉做頭盤是比較理想的選擇，它既爽口又開胃，正統(tǒng)西餐的沙拉汁一般偏酸，也就是力圖達(dá)到這個效果。西方人不習(xí)慣在餐前吃帶甜味的沙拉。

沙拉的進(jìn)餐用具盛沙拉一般用沙拉盤，平盤深盤都可以。一般講究的餐廳要擺上刀和叉，即使有些人習(xí)慣只是用叉而不用刀。作為同主食一起上菜時的沙拉，把沙拉盤放在主菜盤的左側(cè)，這時一般只放一把叉子。

遇見比較大葉的蔬菜的時候，要先用刀子和叉子折起來，然后再用叉子入口。

魚的吃法

魚肉極嫩易碎，因此餐廳常不備餐刀而備專用的湯匙。這種湯匙比一般喝湯用的稍大而且較平，不但可切分菜肴，還能將菜和調(diào)味汁一起舀起來吃。若要吃其他混合的青菜類食物，還是使用叉子為好。對于魚骨頭，首先用刀在魚鰓附近刺一條直線，刀尖不要刺透，刺入一半即可。將魚的上半身挑開后，從頭開始，將刀放在骨下方，往魚尾方向劃開。把骨剔掉并挪到盤子的一角。最后再把魚尾切掉。

肉類的吃法——西餐禮儀

(1)從左邊開始切。

法國料理中所使用的肉有牛、豬、羊、雞、鴨等等，種類相當(dāng)多，又依調(diào)理方式分為燒、烤、蒸、煮等各式各樣。一打開菜單，烤小羊排、烤鴨、燜牛肉等等各樣的肉類料理名稱琳瑯滿目地排列在一起，而且吃法千奇百樣，令人垂涎三尺。

首先必須記住的是排餐的用餐方法。排餐可說是自古至今的肉類料理代表，排餐的吃法自然也就成為其他肉類料理的基本形式，所以最好下點(diǎn)功夫研究。點(diǎn)用牛排時，首先服務(wù)生會詢問燒烤程度，可依你所喜歡的料理方式供應(yīng)。

牛排的生熟程度，在西餐中稱“幾成熟”。

3成熟(rare)：切開牛排見斷面僅上下兩層呈灰褐色，其間70%肉為紅色并帶有大量血水，最能品嘗牛肉的鮮美。

5成熟(medium)：切開牛排見斷面中央50%肉為紅色，帶少量血水，是品嘗牛扒的最佳成數(shù)。

7成熟至全熟(welldone)：切開牛排見斷面中央只有一條較窄的紅線，肉中血水已近干，是大眾選擇的成數(shù)。

____x成熟：切開以后無血汁流出，切口呈粉紅色，是剛接觸牛扒的人的選擇。

全熟：切開以后滲出少量清澈的肉汁，肉質(zhì)變得稍硬，一般不推薦選擇，但有宗教信仰的人合適。

全白：是在全熟的基礎(chǔ)上更進(jìn)一層，切開后肉質(zhì)呈白色，個別需求，也不推薦。

西方人愛吃較生口味的牛排，由于這種牛排含油適中又略帶血水，口感甚是鮮美。

東方人更偏愛7成熟，因為怕看到肉中帶血，因此認(rèn)為血水越少越好。

用餐時，以叉子從左側(cè)將肉叉住，再用刀沿著叉子的右側(cè)將肉切開，如切下的肉無法一口吃下，可直接用刀子再切小一些，切開剛好一口大小的肉，然后直接以叉子送人口中。

(2)重點(diǎn)在于利用刀壓住肉時的力度。

為了輕松地將肉切開，首先就要松肩膀，并確實用叉子把肉叉住。再以刀輕輕地慢慢地前后移動。用力點(diǎn)是在將刀伸出去的時候，而不是將刀拉回時。

(3)將取得的調(diào)味醬放在盤子內(nèi)側(cè)。

點(diǎn)排餐時，會附帶一杯調(diào)味醬。在正式的場合中，調(diào)味醬應(yīng)是自行取用，而非麻煩服務(wù)生服務(wù)。

首先將調(diào)味醬缽拿到盤子旁邊，以湯勺取醬料時要注意不要滴到桌巾。調(diào)味醬不可以直接淋在牛排上，應(yīng)取適當(dāng)?shù)牧糠旁诒P子的內(nèi)側(cè)，再將肉切成一口大小蘸醬料吃。

調(diào)味醬的量約以兩湯匙為最適量。取完調(diào)味醬后，將湯勺放在調(diào)味醬缽的側(cè)邊，并傳給下一個人。

(4)不可一開始就將肉全部切成一塊一塊的，否則好吃的肉汁就會全部流出來了。如果用叉子叉住肉的左側(cè)卻從肉的右側(cè)開始切;會很難將肉切開。因左手拿叉子，所以從左側(cè)開始切才是基本。

千萬不要從右側(cè)開始切。如果太用力切，在切開時會因與盤子碰撞而發(fā)出很大的聲音。身體向前傾的姿勢很難使用刀子。

(5)點(diǎn)綴的蔬菜也要全部吃完放在牛排旁邊的蔬菜不只是為了裝飾，同時也是基于營養(yǎng)均衡的考慮而添加的。國人大都會把水芹留下，如果不是真的不愛吃，最好不要剩下。利用湯取醬料并放在餐盤內(nèi)側(cè)，放在旁邊的蔬菜與肉互相交替著吃完。

如何取食帶骨食物

鳥類：先把翅膀和腿切下，然后借助刀和叉來吃身體部分。你可以把翅膀和腿用手拿著吃，但不能拿身體部分。

雞肉：先吃雞的一半。把雞腿和雞翅用刀叉從連結(jié)處分開。然后用叉穩(wěn)住雞腿(雞脯或雞翅)，用刀把肉切成適當(dāng)大小的片。每次只切兩三片。如果場合很正式，不能使和刀叉取用的，干脆別動。如果是在非正式場合，你可以用手拿取小塊骨頭，但中能使用一只手。

肉排：用叉子或尖刀插入牛肉，豬肉或羊肉排的中心。如果排骨上有紙袖，你可用手抓住，來切骨頭上的肉，而這樣就不會使手油膩。在正式場合或者在飯店就餐時即使包有紙袖也不能用手拿著骨頭啃著吃。這些多余的東西基本上是用來作裝飾的，而沒有讓你暴吃一頓的意思。另外，在非正式場合，只有骨頭上沒有湯時才可以拿起來啃著吃。

魚：先用刀叉把魚頭和魚尾割下，放在盤邊。然后用刀尖順著魚骨把魚從頭到尾劈開。這時你有三種選擇：

1、將魚骨滑出

2、將魚平著分開，取出魚骨

3、揭去上面一片，吃完后再去骨如果嘴里吃進(jìn)了小骨頭，用姆指和食指捏出，愛吃魚的人會連小魚頭吃掉，而吃到魚的臉頰是很幸運(yùn)的事。

面包的吃法

先用兩手撕成小塊，再用左手拿來吃的原則。

吃硬面包時，用手撕不但費(fèi)力而且面包屑會掉滿地，此時可用刀先切成兩半，再用手撕成塊來吃。

避免像用鋸子似的割面包，應(yīng)先把刀刺入中央部分，往靠近自己身體的部分切下，再將面包轉(zhuǎn)過來切斷另一半。切時可用將面包固定，避免發(fā)出聲響。

葡萄酒

有關(guān)葡萄酒餐桌禮儀最早形成于西方，如今已逐漸為國際社會所通用。

初進(jìn)餐廳，應(yīng)在等候區(qū)等待領(lǐng)臺人員帶位，不可以徑自進(jìn)去找到自己認(rèn)為合適的座位就座。假如您在歐洲這樣做則有可能會被請出餐廳。

當(dāng)領(lǐng)臺人員帶到座位后，應(yīng)先讓女士入座，并將最佳視野的位子讓給女士。因為歐洲人認(rèn)為右方為大，所以要盡量讓女士坐在男士的右方。

當(dāng)您需召喚服務(wù)員時，切勿采用拍手或彈手指的方式，只需稍微舉一下手即可。這樣做也可以檢驗一下該餐廳的服務(wù)水準(zhǔn)。通常只要顧客使個眼色，好的服務(wù)員便會注意到您需要他服務(wù)了。

喝酒的順序一般是：先喝白酒，后喝紅酒;先喝年輕的酒，后喝老年份的酒;先喝清淡的酒，后喝濃郁的酒;先喝干酒，后喝甜酒。當(dāng)然這只是一般規(guī)則，并非絕對。

點(diǎn)酒時，可以先瀏覽一下酒單，考慮一下自己的興趣、預(yù)算及酒單內(nèi)是否有讓人驚喜的發(fā)現(xiàn)等。假如您一時拿不準(zhǔn)主意，可以求助于服務(wù)員，告訴他您已點(diǎn)了什么菜，想喝或喜歡喝哪一類的酒，請他推薦或建議。假如您想要的酒恰巧不在酒單內(nèi)，就要問得更仔細(xì)一些，包括產(chǎn)區(qū)、年份，尤其是價格，以免超出您的預(yù)算、

點(diǎn)過了酒，服務(wù)員會把酒拿過來，先讓您確認(rèn)一下，驗明正身后在您的身旁開瓶。開瓶之后，服務(wù)員要先把木塞給您檢查，您可以嗅一下是否有異味及木塞是否異常。若一切正常您就點(diǎn)頭示意可以開始試酒了。

服務(wù)員會倒一些酒在您的酒杯里?，F(xiàn)在是您展示試酒功力的時候了。依照試酒三部曲，先看后聞最后品嘗。在您試酒時，除非酒有明顯的變質(zhì)，否則不可任意要求換酒，更不可以“這個味道我不喜歡”為由而要求換酒。

如果您不想再喝酒而服務(wù)員還想繼續(xù)為您斟酒的話，您只需用手碰碰杯子，示意不想再喝了即可。

紅酒禮儀

開瓶：用小刀將封口割開，除去上端部分。接著對準(zhǔn)中心將螺旋錐慢慢擰入軟木塞，然后扣緊瓶口，進(jìn)而平穩(wěn)地將把手柄緩緩拉起，將軟木塞拉出。

伺酒：開瓶之后不要馬上飲用，而是要晾一會兒，酒的香味會更醇。成熟期的紅酒只需提前半個小時就足夠了，陳年老酒通常結(jié)構(gòu)比較脆弱，換瓶去渣后盡快飲用。

斟酒：最好用餐巾裹著酒瓶，以免手溫使酒升溫。杯容量的三分之一為度，讓酒香可以在杯口處留香。

品酒：先觀色，再搖晃，后聞酒。最后當(dāng)然就是“品”。一般的說法是啜一口酒，口內(nèi)停留一會兒。品過酒最好在給點(diǎn)時間回味一下。

飲酒小細(xì)節(jié)

(a)一般的服務(wù)員會按順序倒酒，侍者會來倒酒，這時，不要動手去拿酒杯，而應(yīng)把酒杯放在桌上由侍者來倒。如果你不想讓服務(wù)員給你倒酒，那么就用指尖碰一下酒杯的邊緣，以示不想要了。

(b)為避免手的溫度使酒溫增高，正確的握杯姿勢是用三根手指輕握杯腳，即用大拇指、中指和食指握住杯腳，小指放在杯子的底臺固定。

(c)喝酒時絕對不能吸著喝，應(yīng)該傾斜酒杯，就像是將酒放在舌頭上似的喝。你可以輕輕搖動酒杯讓酒與空氣接觸以增加酒味的醇香，但不要猛烈搖晃杯子。

(d)非敬酒時的一飲而盡，或是邊喝酒邊透過酒杯看人、拿著酒杯邊說話邊喝酒、將口紅印在酒杯沿上等，都是失禮的行為。

甜點(diǎn)吃法

冰淇淋：吃冰淇淋一般使用小勺。當(dāng)和蛋糕或餡餅一起吃或作為主餐的一部分時，要使用一把甜點(diǎn)叉和一把甜點(diǎn)勺。

餡餅：吃水果餡餅通常要使用叉子。但如果主人為你提供一把叉子和一把甜點(diǎn)勺的話，那么就用叉子固定餡餅，用勺挖著吃。吃餡餅是要用叉子的，除非餡餅是帶冰淇淋的，這種情況下，叉、勺都要使用。如果吃的是奶油餡餅，最好用叉而不要用手。以防止餡料從另一頭漏出。

煮梨：使用勺和叉。用叉豎直把梨固定，用勺把梨挖成方便食用的小塊。叉子還可用來旋轉(zhuǎn)煮梨，以使挖食梨肉。如果只有一把勺子，就用手旋轉(zhuǎn)盤子，把梨核留在盤里，用勺把糖汁舀出。

果汁冰糕：如果作為肉食的配餐食用可以用叉，如果是作為甜點(diǎn)食用，使用勺子。

燉制水果：吃燉制水果要使用勺子，不過你可以用叉子來穩(wěn)住大塊水果。把櫻桃、梅干、李脯的核體面地吐到勺里，放在盤邊。

正統(tǒng)飲食下午茶

傳統(tǒng)上，下午茶是女主人在家招待女性朋友的聚會，是下午接待訪客的最重要時刻。在這個純女性的聚會上，桌子總是鋪著白色蕾絲巾或斜紋布，擺上純銀枝狀燭臺，以及插著一束鮮花的花瓶。

此外，桌上還應(yīng)該放：

1、一面大銀盤，上頭放純銀茶具。包括，茶壺和底下可再加盞酒精燈的熱水壺、牛奶、附鉗子或茶匙的糖罐、裝人工甘味劑的容器、濾網(wǎng)和倒茶渣的碗以及裝薄檸檬片的小碟子，并附一支小叉子。

2、每組配一支純銀茶匙的瓷制茶杯和托碟。

3、裝食物的小盤子。

4、吃糕餅的叉子。

5、吃果凍或草莓的純銀茶匙。

6、果凍杯或草梅缽

7、裝乳脂的純銀容器

8、可盛裝小三明治、餅干、熱奶油圓餅干、水果蛋糕、干果巧克力糖、或任何甜點(diǎn)的小碟子。

9、精美的白色午茶餐巾。

完美西餐的優(yōu)雅細(xì)節(jié)

沒有人不喜歡宴會上的完美淑女，可是別忘了：細(xì)節(jié)決定著完美!

a、酒杯邊的唇印

女士們在用酒水之前，記著先用餐巾輕拭嘴上的唇膏及油漬，以免杯邊留下難看的唇印。

b、拿酒杯的手法

拿酒杯的時候，注意不要將手肘靠在桌面上，而要懸空拿起。使用高腳的香檳飲時，應(yīng)優(yōu)雅地以手指拿著下半部的杯腳。

c、餐畢的刀叉

用餐完畢后，將餐具并列側(cè)放于碟上。交叉的擺放表示還末用完餐，而不要將用過的餐具放在桌上，這樣會弄臟臺布，有礙觀瞻。

d、還是手肘!

喝湯時，同樣不要將手肘靠在桌上，否則會給人埋頭苦喝的印象。

e、對付大片的蔬菜

吃沙拉時，通常會遇上較大片的菜葉，這時不要用刀子切開菜葉，而應(yīng)以刀叉將其折起來，再以叉子食用。

f、動手的尷尬

吃主菜時，為避免尷尬，可少選多骨、帶殼的食物。就算吃雞腿也絕不能用手拿起來吃。食用蝦、蟹時，侍應(yīng)生都會端上一碗洗手水，洗手后你才可以放心地動手將之解決。

2022基于齒輪心得體會及收獲九

財務(wù)會計業(yè)務(wù)包括下列各項：(1)原始憑證的核簽;(2)記賬憑證的編制;(3)會計簿記的登記;(4)會計報告的編制、分析與解釋;(5)會計用于企業(yè)管理各種事項的辦理;(6)內(nèi)部的審核;(7)會計檔案的整理保管;(8)其他依照法令及習(xí)慣應(yīng)行辦理的會計事項。

各項會計業(yè)務(wù)應(yīng)包括預(yù)算、決算、成本、出納及其他各種會計業(yè)務(wù)。

報表的編制也是一項非常重要的事務(wù)，會計報表的目的是向信息的使用者提供有用的信息。

會計信息要準(zhǔn)確、全面、及時，然而當(dāng)前的財務(wù)報表有很多的局限性。

在電子商務(wù)時代，基于網(wǎng)絡(luò)技術(shù)平臺的支持，報表的生成將呈現(xiàn)自動化、網(wǎng)絡(luò)化和非定時性，沖破了時空的限制。

電子信息的迅猛發(fā)展，人類正疾步跨入信息社會。

網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)正以人們始料不及的速度迅速發(fā)展，在短短的幾年時間里，作為網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)重要組成部分的電子商務(wù)已經(jīng)走入人們的視野并對傳統(tǒng)會計產(chǎn)生了深刻的影響，物流公司基本上結(jié)合信息時代的要求實現(xiàn)管理的信息化、自動化和網(wǎng)絡(luò)化。

為期兩個月的實習(xí)結(jié)束了，我在這兩個月的實習(xí)中，學(xué)到了很多在課堂上根本就學(xué)不到的知識，受益匪淺，學(xué)習(xí)會計電算化專業(yè)的我們，可以說對財務(wù)會計已經(jīng)是耳目能熟了。