首次演講心得體會實用 首次演講心得體會實用句子(7篇)

我們在一些事情上受到啟發(fā)后，可以通過寫心得體會的方式將其記錄下來，它可以幫助我們了解自己的這段時間的學習、工作生活狀態(tài)。好的心得體會對于我們的幫助很大，所以我們要好好寫一篇心得體會以下我給大家整理了一些優(yōu)質(zhì)的心得體會范文，希望對大家能夠有所幫助。

對于首次演講心得體會實用一

當我靜下來，再仔細地瀏覽試卷時，才發(fā)現(xiàn)原來自己是多么地粗心、急躁。最讓我痛心的是數(shù)學，由于被前面耽擱點時間，最后一簡單的壓軸題就被扒去了10分;最讓我意外的是語文，一篇深淺適中的作文讓我費勁腦汁，整整奪走了我15分;最讓我傷心的是科學，不知道是不是因為底子薄，科學生物就扣走了我20分;最讓我失望的是英語，一篇普普通通的閱讀理解就拿走了我8分，單詞填空更是毫不客氣，10分就這樣從我手頭上溜過。我還一味的掩飾，在老師面前說時間不夠;在同學面前佯裝作我太不小心;在家長面前卻說因為沒有復習?，F(xiàn)在一回想起，才覺得自己是多么的可笑、多么的無知!

這次月考如同一面閃亮的鏡子，映照著我不足的地方。從這次月考中我總結(jié)出許多學習道理和學習方法。如果只一味地去找理由，或把錯的責任推到別人身上，那么便會永遠掩蓋著錯誤，一直錯下去;如果不吸取教訓，或只弄得一知半懂的話，今后的學習更是難上加難。

知識是靠日積月累的，人不可能在極短的時間內(nèi)，把大量的學習內(nèi)容灌輸入到大腦里去?！梆囈活D飽一頓”或“三天一打魚兩天一曬網(wǎng)”這樣只會一事無成的。因此，一定要做到定時定量學習。學習語文或英語時，不要只顧著死記硬背，要用理解性的方法去學;學習數(shù)學或科學時，不能不懂不會就空著不做，這樣只會形成惡性循環(huán)，使我的學習一落千丈;學習社會時更要注意，由于是開卷考試，不懂的千千萬萬不能空著。

知識，就是以后走上社會必須的法寶;借口，就會成為將來生活上的絆腳石;總結(jié)，就是為了在中考中不留下任何遺憾。為此，我做了深刻的反省，對這次月考做了全面的總結(jié)。

“嘩，嘩，嘩”風兒呼呼的吹著，樹葉子也唱起了歌。天氣轉(zhuǎn)涼了，人們都裹得緊緊地，但是孩子們心里更涼，為什么呢?當然是因為月考這個大魔頭向我們沖來，他給我們帶來許許多多紅叉叉與不好看的分數(shù)。

月考前，走進教室，一個個都埋頭苦干，十分認真，月考了，怎可馬虎呢?拿著語文書，反復地讀背，能抓住一點分數(shù)是一點，試卷也全部倒出來，仔仔細細的看過去，生怕漏掉任何一個知識點，又把老師講的方法一一鞏固一遍……我心中有些忐忑，也不敢去多想，把思維全放在復習上，心中想的都是題目，方法，課文，……感覺就像是期末考試了，心中惴惴不安。

月考當天，整個大腦不能放下任何東西，因為大腦中裝滿了知識，好像馬上就要溢出來了。開始考試了，心中砰砰直跳，怕考試時腦子短路，試卷太難……拿到試卷時，如坐針氈，拿起筆，寫出來得字扭扭歪歪，手似乎開啟了震動模式，身上雞皮疙瘩都起來了，我反復的催眠自己：“靜下心來，別緊張，別緊張。”字過了很久又恢復了。寫完了，反反復復不停的檢查，就怕“粗心大俠”跑到我的試卷上來。

考完試，輕松了許多。月考時和月考前很緊張，月考后發(fā)試卷了，那叫個惴惴不安啊!

試卷發(fā)下來了，我的心都跳到了嗓子眼，真是“十五個吊桶打水--七上八下”啊!過了一會兒，我仍沒有拿到試卷，凳子上好像有釘子，坐立不安。前后左右都手捧試卷，而我沒拿到就似“熱鍋上的螞蟻--急得團團轉(zhuǎn)”啊!當在地上撿到試卷時一看分數(shù)-94，心中松了一口氣，但也不是很滿意，再一看前桌-96，唉!都沒考到95分以上，要更努力些?？偡殖鰜頃r，我心中忐忑不安，不只能排第幾名，當我得知能排第12名時，心中有一點點懊悔。在這個人才濟濟的班級中我要更加努力，爭取拿到前十名，望我能做最好的自己，不斷進步，更加優(yōu)秀。

加油吧!在群鶴中探出頭來，不斷前進。

這第一次月考，我一定會牢記在心，這也是一次緊張充實，給予我知識與希望的月考。

開學以來，最近學校里進行了第一次月考。整個學校里充滿了興奮和緊張的心態(tài)中，有些人擔心自己的成績考不好，有些人卻自信滿滿。而當時的我正坐在座位上心不在焉的復習著每一門課程中。

在通過漫長的幾個小時，考試終于完成了。同學們個個都十分的興奮、高興。雖然說考完了，但心中還是忐忑不安。也不知道考試考得怎么樣，身體是暫時放松了下來，但是心還是沒能放的下來。

就這樣一直等到了發(fā)試卷的那一天，我懷著祈禱的心坐在教室里等待著成績單在我的面前滑過，當老師一把我的答題紙發(fā)下來的時候，我驚呆了，呆呆地凝望著地一瞬間，我望不到窗外，似乎時間已經(jīng)靜止，我聽不到任何一點兒地聲音，也看不到任何的事物，心中只想著回去怎樣去面對我的媽媽，成績下降如此之快，媽媽對我肯定是十分的失望，此時的我看不到任何的希望。

該來的總是還會來的，該面對的總是要面對的，我拖著沉重的步伐慢悠悠地走到了家門口，我的腳步在剛想進門的一瞬間停止了，我沒有任何地勇氣踏進家門了，一想到媽媽日復一日地叮囑我，陪伴我做作業(yè)，我就更加沒有勇氣了，可是時間不等人的呀!馬上就要8點30了，媽媽看不到我回來就會很著急的，就這樣，我被迫他進了家門，當看到媽媽帶著笑容向我走過來，頓時淚水盈滿眼框，我覺得自己對不起媽媽，我實在控制不住我自己的眼淚，眼淚像水龍頭一樣將“水”流了出來善解人意的媽媽看見我這幅樣子，連忙過來鼓勵我，讓我堅強，要把錯的題目全部弄懂，并找出自己的缺點，且及時改正。

當天晚上，我就和媽媽一起把錯的題目全部都弄好，意思全部弄懂，我才安心的去床上睡覺。

九月匆匆地離開了，十月悄悄地來臨。步入初三，每月都會有考試，此時此刻，月考的“危機”迫在眉睫。

考試前……

星期二的上午，我匆匆忙來到教室，只見整個班都進入了“備戰(zhàn)狀態(tài)”，教室里出奇的安靜，沒有一個人竊竊私語，這種安靜還真叫一時間有點兒不習慣。我放下書包，看看周圍的同學們：他們有的一臉“我準備好啦，我準備好啦”的樣子，有的則是一臉的憂愁，恨不得月考再延遲個兩天，可這又怎么可能呢?？粗瑢W們那認真的樣子，我也拿出書加入了他們的行列中，這種氣勢，仿佛一場惡戰(zhàn)就將來臨。

考試中……

我很幸運的考場就在自己班，我坐到考試的座位上，看著老師把考卷發(fā)下來，心“撲通撲通”的跳個不停，手緊緊地握在一起，就快要冒汗了。答題答了一會兒，我看這眼前的題目，絞盡腦汁地想著，可怎么也想不起老師講的，就好像得了“健忘癥”?？晌覜]有放棄，時鐘的“滴答’’聲在耳邊徘徊著，我突然有了頭緒，便順藤摸瓜，終于解出了答案，我的心中不免有一些小激動。

考試后……

同學們都面帶笑容的回到班級里，一臉的輕松和愉悅，“先甭管他考的怎么樣，總之考完總算是可以放松一下啦。”想必同學們都是這么想的吧!但在輕松的同時，同學們也開始互相對答案，看看自己的答案是否和大家一樣?？墒沁@種輕松和愉悅并不能長久的持續(xù)，很快真正的“紅色警戒”降臨啦--發(fā)試卷。分數(shù)可是至關(guān)重要的，畢竟家長們的胸懷可沒有“日月之行，若出其中”的寬闊?？疾缓?，免不了會有一次“男女混合雙打”之痛。開始發(fā)試卷了，看見試卷有的人眉開眼笑，有的人則落魄之極。“上天保佑，菩薩保佑，毛爺爺保佑!”我在心中祈禱著。終于報完啦!我聽了我的成績，長吁了一口氣，心跳又慢慢地平和了，“呼”--“大吉大利，還算可以!”

首次月考，成績還算可以，我要用這次的成績單鞭策自己，使我自己更加努力，爭取在下一次的月考中取得優(yōu)異的成績。

對于首次演講心得體會實用二

首次股東會決議x有限公司首次股東會于 年 月 日在公司辦公室(地點)召開。本次會議召開的時間和地點，已于15日前 (口頭、電話、傳真、電子郵件、郵寄、公告或其他)方式通知了全體股東。代表公司x %的股東參加了會議。

會議由出資最多的股東召集主持。經(jīng)代表公司表決權(quán)的x%股東同意，會議審議通過如下事項：

1、審議通過公司章程。

2、決定設(shè)立執(zhí)行董事，選舉 、 、 、 為公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

3、決定只設(shè)監(jiān)事1名，選舉 、 、 為公司的監(jiān)事。

4、確定了股東出資方式及繳納期限(注冊資本分期繳付的，具體說明)，與股 東會一致同意以貨幣出資xx萬元，共同以貨幣出資xx萬元，并于 x年x月x日前足額繳納完畢。

5、其他事項：

股東(法人)蓋章

(自然人)簽字：

年月日

對于首次演講心得體會實用三

協(xié)議人：__________________廠(以下簡稱甲方)

協(xié)議人：______________(以下簡稱乙方)

乙方于20__年被甲方聘為該廠工人。20__年8月3日上午，乙方在工作的車間廠房蓋瓦時，不慎從房頂上摔下致頭部受傷。事發(fā)后，甲方將乙方送到醫(yī)院進行治療15日，并支付了全部醫(yī)療費用。20__年8月3日，乙方再次到醫(yī)院做后續(xù)醫(yī)療手術(shù)，現(xiàn)已痊愈。為解決乙方工傷事宜，甲、乙雙方方本著平等協(xié)商、互諒互讓的原則，依據(jù)《工傷保險條例》，經(jīng)協(xié)商達成協(xié)議如下：_

一、由甲方一次性賠償乙方后續(xù)醫(yī)療費、工傷傷殘補助金、一次性醫(yī)療和就業(yè)補助業(yè)、工傷期間工資、護理費、伙食費、交通費、經(jīng)濟補償?shù)雀黜椯M用共計肆萬捌仟元整(48000.00元);

二、乙方領(lǐng)取上述各項費用后，雙方勞動關(guān)系立刻解除;

三、乙方領(lǐng)取上述各項費用后，乙方自愿放棄賠償差額權(quán)利;四、乙方自愿放棄基于雙方勞動關(guān)系發(fā)生及解除所產(chǎn)生的各項權(quán)利;五、本協(xié)議一式叁份，雙方各持一份，律師事務(wù)所留存一份備查，自雙方簽章之日起生效。

甲方：_________________

乙方：_________________

相關(guān)知識

工傷保險事故范圍的規(guī)定

按照國際慣例，現(xiàn)代工傷保險的事故范圍，既包括因工傷害，也包括職業(yè)病傷害。我國在1951年制定的《勞動保險條例》對因工負傷的待遇作了規(guī)定。1957年衛(wèi)生部頒布了《職業(yè)病范圍和職業(yè)病患者處理辦法的規(guī)定》，首次將職業(yè)病列為工傷保險的保障范圍。

我國勞動部分布的《企業(yè)職工工傷保險試行辦法》第8條規(guī)定：_________________職工由于下列情形之一負傷、致殘、死亡的,應(yīng)當認定為工傷：_________________

(1)從事本單位日常生產(chǎn)、工作或者本單位負責人臨時指定的工作的，在緊急情況下,雖未經(jīng)本單位負責人指定但從事直接關(guān)系本單位重大利益的工作的;

(2)經(jīng)本單位負責人安排或者同意,從事與本單位有關(guān)系的科學實驗、發(fā)明創(chuàng)造和技術(shù)改進工作的;

(3)在生產(chǎn)工作環(huán)境中接觸職業(yè)性有害因素造成職業(yè)病的;

(4)在生產(chǎn)工作的時間和區(qū)域內(nèi)，由于不安全因素造成意外傷害的,或者由于工作緊張突發(fā)疾病造成死亡或經(jīng)第一次搶救治療后全部喪失勞動能力的;

(5)因履行職責遭致人身傷害的;

(6)從事?lián)岆U、救災(zāi)、救人等維護國家、社會和公眾利益的活動的;

(7)因公、因戰(zhàn)爭致殘的軍人復員轉(zhuǎn)業(yè)到企業(yè)工作后舊傷復發(fā)的;

(8)因公外出期間，由于工作原因,遭受交通事故或其他意外事故造成傷害或者失蹤的，或因突發(fā)疾病造成死亡或者經(jīng)第一次搶救治。

甲方 ___________

乙方 ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

對于首次演講心得體會實用四

________公司首次股東會決議

會議時間：________年________月________日

會議地點：________________

會議性質(zhì)：首次股東會議

會議通知方式：本次股東會議已于會議召開________日前通知全體股東

股東到會情況________、________共計兩個股東全部到會

會議由出資最多的股東________召集并主持，會議決議如下：

一、確定了公司名稱為：

一、確定了本公司股東人數(shù)由________、________兩人組成;

二、決定本公司的注冊資本為________萬元(實收資本________萬元)。其中:________出資________萬元，占注冊資本的________%;________出資________萬元，占注冊資本的________%;

三、公司的經(jīng)營范圍:向房地產(chǎn)企業(yè)投資。

四、制定并通過了公司章程;

五、公司不設(shè)董事會，選舉________為本公司執(zhí)行董事(法定代表人)，選舉________為本公司監(jiān)事，聘任________為本公司經(jīng)理(執(zhí)行董事兼任)。董事、監(jiān)事、經(jīng)理任期均為三年，連選或連聘可以連任。

六、經(jīng)審查，以上人員均符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格。

七、公司成立后，五日內(nèi)向股東發(fā)出資證明書

八、同意委托同志前往市工商局辦理本公司設(shè)立登記。

以上決議，全體股東100%通過。

全體股東簽字：________________

________年________月________日

對于首次演講心得體會實用五

一、我國研制的載人航天飛船首次獲得成功。

二、我國首次舉辦了國際女子技巧邀請賽。

三、首次開車上路了，緊張加手忙腳亂。

四、十一屆亞運會是我國首次舉辦的體育盛會，舉國上下，都爭為亞運會作貢獻。

五、大家看到市長望而生畏，平民首次見到他還有人在竊竊私語。

六、翟志剛實現(xiàn)中國首次太空漫游，轟動了整個世界，給中國人露臉了。

七、瞿志剛實現(xiàn)了中國首次太空漫走，轟動了整個世界。

八、你需要在首次成功的基礎(chǔ)上再接再厲。

九、當奧巴馬總統(tǒng)于2009年啟動首次戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話時，他向我們所有人提出了一個挑戰(zhàn)，要我們齊心協(xié)力來應(yīng)對我們時代的一些具有決定意義的問題。

十、年首次成功的舉辦了亞洲運動會。2008年更是成功的舉辦了一次史無前例的輝煌的奧林匹克運動會。中國健兒勇奪金牌第一。中國正在走向世界體育強國。

對于首次演講心得體會實用六

同志們：

當前正值全區(qū)上下“決戰(zhàn)三季度、沖刺四季度”的關(guān)鍵時期，各項工作時間緊、任務(wù)重，但在抓工作的同時，“反腐倡廉仍需常抓不懈，拒腐防變?nèi)孕杈婇L鳴”。今天，經(jīng)區(qū)委研究決定，召開這次全區(qū)領(lǐng)導干部警示教育大會，也是再一次給全區(qū)黨員干部敲敲黨風廉政建設(shè)警鐘。這次會議主要是基于兩個方面的考慮： 一是 緊密結(jié)合黨的群眾路線教育實踐活動，加強對全區(qū)黨員干部尤其是領(lǐng)導干部的警示教育，進一步增強反對“四風”、改進作風的自覺性和主動性; 二是 以案說法、以案為鑒，以身邊的案件來警示教育大家，引導全區(qū)領(lǐng)導干部進一步加強黨性修養(yǎng)，筑牢拒腐防變的思想道德防線。這既表明了區(qū)委堅決懲治、預(yù)防腐敗的態(tài)度和決心，也是區(qū)委對我們在座全體同志的一種真心愛護和殷切期望。

古話講“以史為鑒，可以知興亡;以法為鑒，可以曉規(guī)則;以人為鏡，可以明得失?！薄扒败囍?，后車之鑒?！鳖I(lǐng)導干部與腐敗分子之間，并沒有天然的“屏障”，稍有放松懈怠，就可能滑向腐敗深淵。全區(qū)廣大黨員干部、特別是領(lǐng)導干部，務(wù)必從這些違紀違法案件中吸取教訓，引以為戒，時刻保持清正廉潔。下面，我講四點意見：

黨的以來，新一屆中央領(lǐng)導集體高度重視反腐倡廉建設(shè)，把黨風廉政建設(shè)和反腐敗工作提高到事關(guān)我們黨和國家生死存亡的戰(zhàn)略高度，提出了一系列新思想、新要求、新舉措。中央紀委迅速跟進，相繼打出了一套涉及查辦、約談、巡視、抽查、信息公開等環(huán)環(huán)相扣的“組合拳”，紀委也因此成為了媒體、社會各界高度關(guān)注的“明星”。如果我們再深入梳理一下，就會發(fā)現(xiàn)一年來黨風廉政建設(shè)和反腐敗工作可以概括為“九個前所未有”： 一是 中央對反腐敗的重視前所未有; 二是 認識的清醒前所未有; 三是 反思的勇氣前所未有; 四是 調(diào)研的深入前所未有; 五是 高層的表率前所未有; 六是 行動的迅速前所未有; 七是 工作的扎實前所未有; 八是 群眾的擁護前所未有;九是 良好的效果前所未有。從這“九個前所未有”中，我們得出這樣一個結(jié)論，那就是：反腐敗的高壓態(tài)勢已經(jīng)基本形成，反腐敗和作風建設(shè)將是黨中央在接下來的工作中常抓不懈的“重中之重”。如何正確認識當前反腐敗斗爭的形勢，適應(yīng)黨風廉政建設(shè)“新常態(tài)”，必須擦亮我們的眼睛、清醒我們的頭腦。我覺得這么幾個方面的大勢，大家還是要看清、把準的：

1.中央反腐的方向更明了、思路更清了。 一直以來，中央對反腐敗高度重視、態(tài)度堅決，但同時對反腐敗形勢的判斷也在不斷深化。特別是隨著以來反腐敗斗爭的深入，中央對反腐敗形勢有了新的研判，思路作了新的調(diào)整。在第十八屆中央紀律檢查委員會第三次全體會議上指出，“堅決反對腐敗，防止黨在長期執(zhí)政條件下腐化變質(zhì)，是我們必須抓好的重大政治任務(wù)。反腐敗高壓態(tài)勢必須繼續(xù)保持，堅持以零容忍態(tài)度懲治腐敗”。20xx年1月23日，中央紀委學習貫徹精神研討班上，王岐山書記首次明確指出，“要深刻認識黨風廉政建設(shè)和反腐敗斗爭的長期性、復雜性和艱巨性。堅持標本兼治，當前要以治標為主，為治本贏得時間?！睘槭裁粗醒雽⒎锤瘮〉乃悸氛{(diào)整為“以治標為主，為治本贏得時間”?中醫(yī)理論有一個“急則治標，緩則治本”的基本法則，以治病求本為目的。治得住標，形勢就會不斷向有利于治本的方向轉(zhuǎn)化，治本才有前提和希望。反腐敗也是如此。因此，中央這一思路的調(diào)整，主要還是因為當前反腐敗斗爭處于“急治標”的關(guān)鍵期，其目的就是堅決遏制腐敗蔓延勢頭，為治本打好基礎(chǔ)、做好準備。

2.打擊腐敗的決心更大了、拳頭更重了。 為落實“治標為主”這一新思路，去年以來，黨中央、中央紀委連續(xù)打出了嚴懲腐敗的“重拳”，“老虎、蒼蠅一起打”，讓我們看到了決心和力度。“打老虎”方面： 中央態(tài)度堅決，就是重點查處以后不收斂不收手、問題線索反映集中、群眾反映強烈、現(xiàn)在重要崗位且可能還要提拔使用的黨員干部，形成有力震懾。召開至今，共有49名省部級以上干部落馬，平均每個月就有2-3名省部級官員落馬，由此可見新一屆中央領(lǐng)導層的反腐敗力度可以說是空前的。最近大家應(yīng)該注意到了一些快退休或已經(jīng)退休的省部級干部因涉腐問題被查處，特別是最近查處的蘇榮、徐才厚、周永康案件，既有力證明了反腐敗“零容忍”方略，又令“選擇性反腐論”的言論不攻自破。 “ 拍蒼蠅 ” 方面： 中央堅持“抓大不放小”，既抓省部級，又要逐級延伸，一直抓到村一級，切實解決發(fā)生在群眾身邊的不正之風和腐敗問題。20xx年，全國紀檢監(jiān)察機關(guān)查辦發(fā)生在農(nóng)村的案件8.3萬件，處分8.7萬人。同時，從嚴禁公款購買贈送月餅、賀卡等到整治公款送禮宴請，逐一整治群眾身邊“看不見”的腐敗?？梢哉f，中央在逐步擰緊螺絲、上緊發(fā)條，兼打“蒼蠅”的策略也對貪腐等職務(wù)犯罪起到了由點到面的震懾作用。

3.監(jiān)督管理的方法更多了、途徑更廣了。 一方面，制度的籠子越扎越緊了。 習在河北調(diào)研群眾路線教育實踐活動時指出，“牛欄關(guān)貓是關(guān)不住的，空隙太大，貓可以來去自如”。因此，中央、中紀委先后出臺了《關(guān)于改進工作作風、密切聯(lián)系群眾的八項規(guī)定》、《黨政機關(guān)厲行節(jié)約反對浪費條例》、《建立健全懲治和預(yù)防腐敗體系20xx—20xx年工作規(guī)劃》，不斷扎緊制度的籠子，堅持用制度管權(quán)管事管人，讓人民監(jiān)督權(quán)力，讓權(quán)力在陽光下運行。 另一方面，“異體監(jiān)督”越來越強了。 自上而下的巡視監(jiān)督逐漸形成常態(tài)，特別是以來，中央查辦的很多腐敗案件中，中央巡視組的作用異常明顯。全面落實了點對點派駐監(jiān)督，各級紀委向各地各單位派駐紀檢機構(gòu)，統(tǒng)一名稱、統(tǒng)一管理，紀檢監(jiān)察機關(guān)轉(zhuǎn)職能、轉(zhuǎn)方式、轉(zhuǎn)作風，突出主業(yè)主責，將紀檢監(jiān)察機關(guān)職能回歸到黨章和行政監(jiān)察法要求上來，工作重點轉(zhuǎn)到監(jiān)督、執(zhí)紀、問責上來，減少了監(jiān)督掣肘。同時，中央越來越重視網(wǎng)絡(luò)反腐，建立統(tǒng)一、權(quán)威的中紀委網(wǎng)站，在首頁顯眼處設(shè)置“舉報指南”、“我要舉報”、“舉報查詢”和“其他舉報網(wǎng)站”四個鏈接，同時公布了信件舉報和電話舉報方式;人民網(wǎng)、新華網(wǎng)、新浪網(wǎng)等大型門戶網(wǎng)站均在首頁開設(shè)了網(wǎng)絡(luò)監(jiān)督專區(qū)，立體推進反腐工作。

4.人民群眾的支持更高了、期待更大了。 反腐敗是永葆黨的青春與活力，跳出執(zhí)政“歷史周期律”的重要舉措，也是時刻打牢群眾根基，贏得群眾最廣泛支持的重要方法。簡單的講，就是“你腐敗，老百姓就唾棄你、反對你;你清廉，老百姓就支持你、擁護你”?？偟膩碇v，在黨中央的正確領(lǐng)導下，全國反腐敗勢頭是令人興奮的。社會各界、尤其是廣大基層群眾對反腐也呈現(xiàn)出高關(guān)注的態(tài)勢，反腐獲得了民眾的極大支持，并被寄予厚望，一定程度上恢復了老百姓對黨中央反腐倡廉的信心。整個社會輿論已經(jīng)從對腐敗問題的強烈不滿與非議轉(zhuǎn)到絕大多數(shù)持支持態(tài)度，中央也在反腐中獲得了廣大的民心支持，為全面深化改革贏得了堅實的民意基礎(chǔ)。但是，我們也要看到，為什么一開始反腐百姓反應(yīng)漠然?為什么反腐力度一大百姓就擁護?這說明當前的腐敗現(xiàn)象已經(jīng)到了異常嚴峻的地步，一定程度上嚴重影響了黨和政府的形象，影響了廣大人民群眾對黨和國家的信任;同時也告誡我們，群眾對于腐敗深惡痛絕，反腐道路很漫長，我們要做的工作還很多。

為什么這些受黨教育多年、有能力有業(yè)績的黨員干部，會一步步跌入犯罪深淵，落得一個既可恥又可悲的下場?為什么在我們反復強調(diào)黨風廉政建設(shè)和反腐敗工作的極端重要性，不斷加大反腐力度的情況下，還有那么多人敢頂風作案、“前腐后繼”?從我們所知的這些腐敗案件來看，人員的職務(wù)不同、崗位不同、年齡不同、地域不同，但腐敗墮落的根源卻大致相同。分析起來，主要有這么幾個原因，也希望大家引以為戒：

1.理想信念動搖，思想道德滑坡。 理想信念統(tǒng)率著人的靈魂，是黨員干部的精神支柱，決定著黨員干部的人生走向。理想信念一旦動搖了，精神支柱垮掉了，就必然失去堅定的政治方向，失去健康向上的工作和生活態(tài)度，必然在權(quán)力、金錢、美色的誘惑面前栽跟頭原鐵道部部長劉志軍，從“高鐵第一人”到“階下囚”，究其原因就是理想信念上出現(xiàn)了偏差，成為名利、地位、金錢、美色的俘虜，最終走上違法犯罪的道路。至案發(fā)，共受賄6460萬余元，涉案金額更是高達30億。

2.自我認同失衡，攀比之風加重。 作為黨的干部，不要求你清心寡欲，但起碼要做到安分守己，特別是在物質(zhì)生活上一定要保持一顆平常心。習在北大考察時諄諄告誡學生，“當官就不要想發(fā)財，想發(fā)財就不要去當官”;也說過，“當官、發(fā)財，應(yīng)當兩道”。現(xiàn)在我們有的黨員干部，總喜歡什么都拿來比一比，總覺得自己是社會精英群體，付出得多，回報自然也要多。黨員干部來自群眾，掌握了群眾賦予的公權(quán)力，是為了更好地為群眾服務(wù)的?！昂ｉ煈{魚躍，天空任鳥飛”，這是你的自由。但如果你還想留在崗位上，那請你克制內(nèi)心的不良欲望，認真干事、踏實做人。

3.敬畏意識缺失，僥幸心理抬頭。 大多數(shù)腐敗分子在犯罪前，都是黨培養(yǎng)多年的優(yōu)秀干部，有著較強的是非辨別能力，但為什么還是明知不可為而為之?特別是看著身邊一個個慘痛的教訓，為什么還不引以為戒，還要繼續(xù)去以身試法?一個重要因素就是心存僥幸。他們自認為手段比較隱蔽，知情人少，覺得自己在這個方面不會出問題。事實上，腐敗分子無論手法有多高、隱藏有多久，總會有“伸手必被捉”的那一天。所以僥幸要不得，僥幸的結(jié)果往往是不幸，在黨紀國法上千萬不能心存僥幸，否則必將自食其果、悔之晚矣。

4.權(quán)利過于集中，制度約束失效。 權(quán)力是把“雙刃劍”，當權(quán)力運行過分集中又缺乏有效監(jiān)督時，如果把握不好或觀念發(fā)生偏差，就可能成為個人謀取私利的工具，就會做出許多無法挽回、難以回頭的錯事、壞事。沒有監(jiān)督，有的人就容易經(jīng)受不住誘惑，就想把人民賦予的權(quán)力當作謀取個人私利的工具。在他們眼里，權(quán)就是與錢交易的等價物，有權(quán)就要撈錢，有錢就有了一切，從而置黨紀國法于腦后，把手中的權(quán)力私有化、商品化、庸俗化，濫用權(quán)力以換取金錢和私利，最終使自己身敗名裂。

當前，吳興正處在“經(jīng)濟強區(qū)、科技新城、生態(tài)家園、幸福吳興”建設(shè)的關(guān)鍵期，也處在各項改革任務(wù)的深化期，任重而道遠。要順利完成各項目標任務(wù)，關(guān)鍵在黨員干部。我們既需要想干事、會干事的干部，更需要干成事、不出事的干部。想干事，是一種態(tài)度、一種責任;會干事，是一種能力、一種膽識;干成事，是一種追求、一種效益;不出事，是一種底線、一種堅守。不出事與想干事、會干事、干成事是相輔相成的，不出事是黨員干部、尤其是領(lǐng)導干部的底線。大家是時刻算算“七本賬”，始終守住那條線：

1.強化黨性修養(yǎng)，算好“政治賬”。 黨性修養(yǎng)是黨員干部必須時刻牢記、不斷提高的基本素質(zhì)。黨性修養(yǎng)出了問題，必然導致政治上的動搖;政治上的動搖，必然導致經(jīng)濟上、生活上犯錯誤。 黨員干部勤廉從政是黨性修養(yǎng)的一部分，也是算好“政治賬”的基礎(chǔ)。黨員干部堅持不斷地提升自身黨性修養(yǎng)，不斷內(nèi)化為黨為人民服務(wù)的動力，做到勤廉從政，就會得到組織上的信任和培養(yǎng)，政治上就會不斷進步。如果沒了黨性、缺了修養(yǎng)，墮落為腐敗分子，公職、黨籍丟了，多年的辛苦努力毀于一旦，不僅斷送自己的政治前途和寶貴尊嚴，也會給黨和國家的形象造成嚴重損害。大家要認識到清正廉潔使人政治進步，腐敗墮落使人自毀前程，“政治賬”一定要時刻在腦中算一算。

2.正確對待利益，算好“經(jīng)濟賬”。 面對社會上的種種利益誘惑，特別是“金錢至上”的錯誤思潮，能不能堅持正確的利益觀，對黨員干部是一個非?，F(xiàn)實的考驗。一些干部違紀違法，就是把物質(zhì)利益、把“錢”看得太重，這就是沒算好“經(jīng)濟賬”。黨員干部都有穩(wěn)定的收入和待遇，搞貪污腐敗，最終會落入法網(wǎng)，受到法律的制裁，既丟掉了個人現(xiàn)有的工作機會和生活待遇，又造成下半生生活無著落的凄涼，得不償失。算“經(jīng)濟賬”，就是要認識到清廉使人衣食無憂，腐敗使人傾家蕩產(chǎn)，做到不義之財不取，不法之事不為。

3.牢記身前身后，算好“名譽賬”。 黨員干部還是擁有一定的社會地位、受人尊重的，如果因腐敗而犯罪，既連累組織，又自毀聲譽?，F(xiàn)在中紀委的通報力度不斷加大，一星期、半個月就要通報一次，通報時還會指名道姓，講得清清楚楚。同志們，現(xiàn)在是信息時代、網(wǎng)絡(luò)社會，任何的風吹草動很快就會被傳到網(wǎng)上。我們應(yīng)該看過一些負面報道的網(wǎng)友跟帖，可以說是罵聲一片。仔細想一想，一旦因為腐敗問題被曝光，從“座上賓”到“階下囚”，坐“過山車”式大起大落的人生，不是每個人都可以承受得了的。算“名譽賬”，就是要認清清廉受到尊重，腐敗身敗名裂，從而視名節(jié)如生命，樹立清正廉潔的良好形象。

4.多為家人著想，算好“家庭賬”。 對家人不能溺愛，不能是單純滿足物質(zhì)條件的庸俗的愛，也不能是建立在損害國家和人民利益基礎(chǔ)上的、無原則的自私的愛。這樣的愛其實是一種傷害，害了別人，害了自己，最終也會害了自己所愛的親人。對家人更要嚴格教育，不斷提高他們的道德水準和法紀觀念，自覺做到合理合法干事，防止家人利用你的職權(quán)撈取好處。一旦走向犯罪，必然會影響全家，一個原本和美的家庭將會墜入痛苦的深淵，不僅無法孝敬自己的父母，照顧妻兒，還使得父母妻兒在人前喪失尊嚴，甚至妻離子散、家破人亡。

5.謹慎交友往來，算好“友情賬”。 為官交友，必須慎之又慎，防止一念之差導致天壤之別。習告誡我們，“要堅決遠離各種‘小圈子’、‘小兄弟’，堅決杜絕低俗的投桃報李的行為”?，F(xiàn)實生活中，一些領(lǐng)導干部就是因為交友不慎，被一些所謂的“朋友”拉下馬，送進鐵網(wǎng)高墻。因此，黨員干部交友，一定要講政治、講原則、講黨性，慎交友、交好友。一個廉潔有為的領(lǐng)導干部，自然會受到群眾敬佩，下屬愛戴和親朋好友的親近。如果走上犯罪道路，最終會落得眾叛親離。

6.主動接受監(jiān)督，算好“自由賬”。 監(jiān)督是權(quán)力的“守護神”，陽光是最好的防腐劑，權(quán)力一旦失去監(jiān)督，必然導致腐敗。對黨員干部而言，組織對你的監(jiān)督，決不是跟你過不去，更不是整你，而是一種關(guān)心和保護?，F(xiàn)實中一些黨員干部，不理解組織的苦心，面對組織的監(jiān)督感到不自由，視組織的提醒和監(jiān)督為無物，忘乎所以、為所欲為，甚至想方設(shè)法逃避監(jiān)督、對抗監(jiān)督，追求沒有約束、沒有邊界的“自由”，最終卻把自己送進牢房，連最基本的自由也失去了。算“自由賬”，就是希望大家主動接受監(jiān)督，樂于接受監(jiān)督，天底下沒有絕對的自由，管得住自己才能享受最大的自由。

7.遠離低級趣味，算好“健康賬”。 生活作風反映出一個黨員干部的人格精神和道德品質(zhì)。這些年，隨著經(jīng)濟的發(fā)展和生活水平的提高，一些領(lǐng)導干部淡忘了我們黨艱苦奮斗的好傳統(tǒng)，消極頹廢、奢侈享樂之風漸長，權(quán)力逐漸迅速異化為獲得金錢、美色的工具，從而跌入權(quán)錢交易、權(quán)色交易的深淵。一旦如此，難免就會出現(xiàn)精神高度緊張、心理壓力加重，造成體質(zhì)衰退，危及健康。算“健康賬”，就是希望大家認識到清廉使人心寬體健，腐敗使人身心交瘁，多想想腐敗行為和牢獄之災(zāi)給身心健康帶來的危害，從而始終保持共產(chǎn)黨人的蓬勃朝氣和浩然正氣。

王岐山指出，“要加強理想信念教育，使領(lǐng)導干部‘不想腐’;強化制度建設(shè)和監(jiān)督管理，使領(lǐng)導干部‘不能腐’;堅持有腐必懲、有貪必肅，使領(lǐng)導干部‘不敢腐’”，“ 現(xiàn)在‘不敢腐’已初見成效，‘不能腐’、‘不想腐’還要靠制度創(chuàng)新”。習更是在慶祝全國人民代表大會成立60周年大會上強調(diào)，要“抓緊形成不想腐、不能腐、不敢腐的有效機制，讓權(quán)力在陽光下運行”。要使我們的黨員干部真正做到“不想腐、不能腐、不敢腐”，除了強調(diào)廉潔自律、修身養(yǎng)性，更要從制度機制上下好功夫。

1.要著眼常態(tài)教育。 各級黨組織要緊密結(jié)合在全區(qū)“勤廉攜行、陽光吳興”集中宣教活動，建立常態(tài)化教育機制，加強黨風黨紀、廉政法規(guī)和從政道德教育，深化示范教育、警示教育和以情景案例為重點的崗位廉政風險教育，筑牢拒腐防變思想道德防線。要通過理論中心組學習、勤廉吳興大講壇、參觀警示教育基地等形式，引導廣大黨員干部時刻繃緊廉政這根弦。大力開展廉政文化“6+1”精品示范點創(chuàng)建，打造具有吳興特色的廉政文化品牌，發(fā)揮廉潔文化在反腐倡廉中的教育、示范、熏陶和導向作用。

2.要著眼有效監(jiān)管。 按照權(quán)力行使到哪里、活動延伸到哪里，監(jiān)督就開展到哪里的要求，建立有效監(jiān)管機制，發(fā)現(xiàn)干部存在苗頭性、傾向性問題要及時提醒、及時指出，在錯誤未發(fā)生之前“亮紅燈”、“踩剎車”，防止越滑越快、越滑越遠、越滑越深。不斷延伸拓寬干部監(jiān)督渠道，特別要加強對干部“八小時”以外的監(jiān)管，把有效的教育管理延伸到生活圈、社交圈。要進一步加強廉政風險防控機制建設(shè)，科學配置和依法規(guī)范各單位各部門職責權(quán)限，深化行政審批制度改革，不斷強化重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)權(quán)力運行的風險預(yù)防。加強對領(lǐng)導干部報告?zhèn)€人有關(guān)事項情況的抽查核實，建立鄉(xiāng)科級領(lǐng)導干部動態(tài)信息庫，完善干部勤廉評價體系。要健全完善法律監(jiān)督、民主監(jiān)督、群眾監(jiān)督、輿論監(jiān)督的“大監(jiān)督體系”，探索運用和規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)監(jiān)督。

3.要著眼制度落地。 圍繞“陽光吳興”建設(shè)，我們構(gòu)建了“五事陽光”權(quán)力制約和監(jiān)督體系，制定了黨政正職“五不直接分管”和末位表態(tài)制度。這些制度能不能取得預(yù)期的效果，關(guān)鍵要建立制度落地機制，使制度得以執(zhí)行到位。在落實黨風廉政建設(shè)責任制上，要認真執(zhí)行 黨風廉政建設(shè)黨委主體責任、紀委監(jiān)督責任報告制度，每年要分別向上級黨委和紀委報告履行黨風廉政建設(shè)主體責任情況;各級紀委(紀工委、紀檢組)對本單位黨風廉政建設(shè)負監(jiān)督責任，每年向同級黨委(黨組)和上級紀委報告履行黨風廉政建設(shè)監(jiān)督責任情況。認真執(zhí)行紀委約談制度，在黨風廉政建設(shè)責任制檢查中發(fā)現(xiàn)問題較多、群眾來信來訪反映較多、違紀違法案件較多時，由紀委負責人約談領(lǐng)導干部，開展提醒教育并責令整改。 在加強政府投資項目監(jiān)管上，要認真執(zhí)行 政府投資重點建設(shè)項目“掛圖督查”制度，推行“一函兩書”，實現(xiàn)效廉雙優(yōu)。 在保持黨員干部廉潔從政上，各級領(lǐng)導干部要以干凈干事不出事為底線，不僅要管住自己，也要管好隊伍，管好下屬、家屬和身邊工作人員，帶頭做勤政廉政的表率。

4.要著眼正風肅紀。 堅決執(zhí)行黨的政治紀律、組織紀律、工作紀律、財經(jīng)紀律和生活紀律等規(guī)定，各級黨組織要營造氛圍，堅決糾正無組織無紀律、自由主義、好人主義等現(xiàn)象;黨員干部特別是領(lǐng)導干部要正確處理個人與組織的關(guān)系，做到堅決服從。全面落實《黨政機關(guān)厲行節(jié)約反對浪費條例》等制度，確保公務(wù)接待、精文簡會、“三公”經(jīng)費管理公開等要求落到實處 。下一步，各級紀檢監(jiān)察組織要 盯牢重要節(jié)點，抓住具體問題，繼續(xù)加大監(jiān)督檢查力度，堅決防止反彈和回潮，營造風清氣正的良好環(huán)境。

5.要著眼嚴查嚴辦。 嚴肅查處領(lǐng)導干部貪污賄賂、買官賣官、徇私枉法、腐化墮落、失職瀆職案件，嚴肅查辦發(fā)生在重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和群眾身邊的腐敗案件。特別是對頂風作案，影響惡劣的害群之馬，要堅決予以從重從嚴從快打擊。同時，要切實發(fā)揮查辦案件的治本功能，做好“后半篇”文章，通過建立健全以案說紀促教育、查找漏洞促整改、完善制度促管理的工作機制，實現(xiàn)法紀效果、政治效果和社會效果的最大化。紀檢、檢察機關(guān)查辦案件，一方面要對腐敗分子起到懲戒和威懾的作用，另一方面則要對廣大干部起到挽救警醒的作用。所以，各級紀檢監(jiān)察機關(guān)也是“干部之家”，對于該保護的要保護，對受到誣告的干部要為其澄清事實、撐腰說話，保護我們干部干事創(chuàng)業(yè)的積極性。

這里特別強調(diào)一下，區(qū)里出臺了《關(guān)于落實黨風廉政建設(shè)黨委主體責任和紀委監(jiān)督責任的實施辦法》，明確各級黨委(黨組)及其主要負責人是黨風廉政建設(shè)的責任主體?，F(xiàn)在我們有的黨委(黨組)書記認識不到位，談起經(jīng)濟工作來頭頭是道，對于黨風廉政建設(shè)卻是不想抓、不愿抓、不真抓、不會抓、不敢抓。必須要拿出“當戰(zhàn)士不當紳士”的態(tài)度，切實履行好主體責任。各級紀檢監(jiān)察組織要協(xié)助黨委(黨組)抓好黨風廉政建設(shè)和反腐敗工作，認真履行好監(jiān)督職能，認真搞好組織協(xié)調(diào)，形成強大合力。對發(fā)生重大腐敗案件和不正之風長期滋生蔓延的地方、部門和單位，實行“一案雙查”，就是既要追究當事人責任，又要追究相關(guān)領(lǐng)導責任，推動黨風廉政建設(shè)責任制不折不扣落地生根。

最后，送給大家四句話，也是共勉： 第一， 希望大家做一個進步的人，既要干事立業(yè)，更要干凈廉潔; 第二， 希望大家做一個聰明的人，“聰明的人以別人的教訓教育自己，愚蠢的人以自己的教訓警醒別人”; 第三， 希望大家做一個清醒的人，違法違紀的事堅決不做、誘惑的事拒絕去做、盡責的事認真去做; 第四， 希望大家做一個清白的人，不辜負黨和人民的信任，以實際行動為加快建設(shè)“經(jīng)濟強區(qū)、科技新城、生態(tài)家園、幸福吳興”作出自己的貢獻!

對于首次演講心得體會實用七

公司章程

目 錄

第一章 總則

第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍

第三章 股份

第四章 股東和股東大會

第五章 董事會

第六章 總經(jīng)理

第七章 監(jiān)事會

第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

第九章 通知和公告

第十章 合并、分立、解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附則

第一章 總 則

第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》")和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》成立的xx公司(下簡稱“公司")。

公司經(jīng)____________________批準，以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

第三條 公司注冊名稱：

中文名稱：

英文名稱：________________________________________

第四條 公司住所：______________________________;郵政編碼：____________。

第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。

第六條 公司的股東為：

________________________公司

注冊地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注冊地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注冊地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注冊地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注冊地址：______________________________

法定代表人：____________________________

……

第七條 公司為永久存續(xù)的xx公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責人。

第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍

第十二條 公司的宗旨是：____________________________。

第十三條 公司經(jīng)營范圍是：________________________。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機構(gòu)的核準內(nèi)容為準)

第三章 股 份

第一節(jié) 股份的發(fā)行

第十四條 公司的股份均為普通股。

第十五條 公司經(jīng)批準的股份總額為________股普通股，每股面值______元。

第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。

第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當標明發(fā)起人字樣。

第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購

第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

(一)向社會公眾發(fā)行股份;

(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他方式。

第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票：

(一)為減少公司資本而注銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：

(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

(二)通過公開交易方式購回;

(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。

第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

第三節(jié) 股 份 轉(zhuǎn) 讓

第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第四章 股東和股東大會

第一節(jié) 股 東

第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。

第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項：

(一)股東名稱及住所;

(二)各股東所持股份數(shù);

(三)各股東所持股票的編號;

(四)各股東取得股份的日期。

第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

1.繳付成本費用后得到公司章程;

2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復?。?/p>

(1)本人持股資料;

(2)股東大會會議記錄;

(3)中期報告和年度報告;

(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三十四條 公司股東承擔下列義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;

(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節(jié) 股 東 大 會

第三十八條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議;

(十)審議批準公司重大資產(chǎn)收購出售方案;

(十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進行討論和表決;

(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十三)修改公司章程;

(十四)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監(jiān)事會提議召開時;

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

注釋：公司應(yīng)當在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。

第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

第四十三條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當在會議召開三十日以前通知公司股東。

第四十四條 股東會議的通知應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第四十六條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權(quán);

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十八條 投票代理委托書至少應(yīng)當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第五十條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當按照下列程序辦理：

(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。

第五十一條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第五十二條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節(jié) 股東大會提案

第五十三條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

第五十四條 股東大會提案應(yīng)當符合下列條件：

(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或送達董事會。

第五十五條 公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

第四節(jié) 股東大會決議

第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。

第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發(fā)行公司股份或公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回購本公司股票;

(六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;

(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第六十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。

第六十五條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。

第六十六條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。

第六十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。

第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

(五)每一表決事項的表決結(jié)果;

(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容;

(七)股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

第七十二條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第五章 董 事 會

第一節(jié) 董 事

第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第七十六條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

(一)在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);

(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會;

(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保;

(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：

1.法律有規(guī)定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第七十七條 董事應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

(五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。

第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。

第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。

第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。

第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第二節(jié) 董 事 會

第八十八條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。

第八十九條 董事會由____名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長______人。

第九十條 董事會行使下列職權(quán)：

(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作;

(二)執(zhí)行股東大會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項;

(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第九十一條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第九十二條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

第九十三條 董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

第九十四條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

第九十五條 董事長行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權(quán);

(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(七)董事會授予的其他職權(quán)。

第九十六條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長代行其職權(quán)。

第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第九十八條 有下列情形之一的，董事應(yīng)在______個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

(三)監(jiān)事會提議時;

(四)經(jīng)理提議時。

第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：會議召開前十日。

如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第一百條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第一百零一條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

第一百零三條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。

第一百零五條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發(fā)言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

第一百零七條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三節(jié) 獨 立 董 事

第一百零八條 公司獨立董事應(yīng)當具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[20__]102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規(guī)定的任職資格。

公司應(yīng)當從具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)或其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事：

(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;

(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

(六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認定的其他人員。

第一百一十條 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

第一百一十一條 獨立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關(guān)系向股東大會出具書面說明。

第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。

第一百一十三條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應(yīng)當向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：

(一)金額高于xx萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前，應(yīng)當事先經(jīng)獨立董事認可;

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。

第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權(quán)時，應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七條 獨立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于xx萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

(六)公司章程規(guī)定的其他事項。

第一百一十八條 公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應(yīng)予以采納。

公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應(yīng)保存______年。

第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。

第一百二十條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。

第一百二十二條 公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼標準應(yīng)當由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機構(gòu)或個人取得額外、未披露的其他利益。

第四節(jié) 董事會秘書

第一百二十三條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第一百二十四條 董事會秘書應(yīng)當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。

本章程第七十四條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第一百二十五條 董事會秘書的主要職責是：

(一)準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(三)負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。

(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。

第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章 總 經(jīng) 理

第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負責人。

第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。

第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。

第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;

(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規(guī)章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

(九)提議召開董事會臨時會議;

(十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。

第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職代會的意見。

第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。

第一百三十六條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：

(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;

(四)董事會認為必要的其他事項。

第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第七章 監(jiān) 事 會

第一節(jié) 監(jiān) 事

第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。

第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第二節(jié) 監(jiān) 事 會

第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司的財務(wù);

(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督;

(三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;

(四)提議召開臨時股東大會;

(五)列席董事會會議;

(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

第一百四十七條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

第一百四十八條 監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應(yīng)當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。

第一百四十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第三節(jié) 監(jiān)事會決議

第一百五十條 監(jiān)事會以會議形式進行表決通過形成有關(guān)決議。

監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。

第一百五十一條 監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。

第一百五十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

第一節(jié) 財務(wù)會計制度

第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財務(wù)會計制度。

第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。

第一百五十五條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：

(1)資產(chǎn)負債表;

(2)利潤表;

(3)利潤分配表;

(4)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);

(5)會計報表附注;

公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

第一百五十六條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。

第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

(1)彌補上一年度的虧損;

(2)提取法定公積金百分之十;

(3)提取法定公益金______%;

(4)提取任意公積金;

(5)支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第二節(jié) 內(nèi) 部 審 計

第一百六十二條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

第一百六十三條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第一百六十五條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。

第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;

(二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;

(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

第一百六十七條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。

第一百六十八條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。

第一百六十九條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。

第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)?，可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情事。

第九章 通知和公告

第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。

第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并或分立

第一百七十七條 公司可以依法進行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

(六)辦理解散登記或者變更登記。

第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。

第一百八十條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保的，不進行合并或者分立。

第一百八十一條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

第二節(jié) 解散和清算

第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算：

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東大會決議解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

(五)違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。

第一百八十五條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

公司因有本節(jié)前條(五)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

第一百八十六條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十八條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。

第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

第一百九十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

第一百九十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

(三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù);

(五)按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。

第一百九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百九十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

清算組應(yīng)當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第一百九十四條 清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

第十一章 修 改 章 程

第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：

(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。

第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

第十二章 附 則

第一百九十九條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關(guān)最后一次核準登記后的中文版為準。

第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第二百零二條 章程由公司董事會負責解釋。

〈公司股東簽字頁〉

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