最新盡職調(diào)查律師心得體會報告(匯總17篇)

心得體會是對自己成長軌跡上的重要記錄，也是對他人的一種分享和啟發(fā)。要寫一篇較為完美的心得體會，首先需要明確總結(jié)的對象和范圍。希望這些心得體會能夠給大家?guī)硪恍┬碌乃伎己陀|動，促使我們更加積極地總結(jié)和反思。

盡職調(diào)查律師心得體會報告篇一

律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達(dá)１億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。

２、前言。

主要分為如下五個部分進(jìn)行陳述：

l委托來源、委托事項和具體要求；

l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

l出具報告的前提；

l報告使用方法和用途；

l導(dǎo)入語。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報告的前提〗。

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實存在差異或不符。

〖注：以下說明報告使用方法和用途〗。

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實以及得出的.法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。

本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報告如下：

以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：

l并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。

l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

l債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。

l環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。

l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

l財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過審計的財務(wù)報表；采用新的會計準(zhǔn)則與原有會計準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

l人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

格式如下：

本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。

××律師事務(wù)所。

律師：________。

×××。

盡職調(diào)查律師心得體會報告篇二

律師要有自己的思想，沒有思想的律師，永遠(yuǎn)也不會成為一流的律師。律師不僅要精通法律，而且要了解商業(yè)運作的歸則，理解法官裁判風(fēng)格，體會客戶真正需求。同時，思想上還要注意遵守執(zhí)業(yè)操守，保護(hù)好律所和律師自身利益。如果要很好平衡這些復(fù)雜的關(guān)系，需要律師將具體的工作逐步提煉為工作的指導(dǎo)思想，并貫徹到工作中去。這樣，有了思想作為指導(dǎo)，律師才能逐步形成成熟、穩(wěn)健的執(zhí)業(yè)風(fēng)格。

律師僅有思想是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，還要特別注重實務(wù)操作。

律師實務(wù)操作應(yīng)是多方面的，但本人想結(jié)合自身實習(xí)經(jīng)歷，淺談兩個方面。

一、案源。

我想主要應(yīng)從以下兩方面著手：

（一）宣傳自己，讓客戶了解自己。把自己的個人情況放到律所網(wǎng)站上，制作個人網(wǎng)頁，參加網(wǎng)上法制評論等。

（二）培養(yǎng)社會關(guān)系。

1．培養(yǎng)與公檢法司各機關(guān)的關(guān)系。

（2）通過自己單獨去辦律師交辦的案子，認(rèn)識各機關(guān)人員。去辦案見面時要有禮有節(jié)，給人留下良好地第一印象，這樣第二次去就會記得起你。如此“一回生二回熟”，彼此就認(rèn)識了，以后要辦類似的案子就方便多了。

（3）通過親戚朋友認(rèn)識公檢法司各機關(guān)人員，并保持良好關(guān)系。

2．培養(yǎng)與各企業(yè)的關(guān)系。

（1）通過親朋好友認(rèn)識企業(yè)管理人員，與他們溝通，保持聯(lián)絡(luò)，為一年后打下案源基礎(chǔ)。

（2）通過老鄉(xiāng)關(guān)系認(rèn)識了解一批企業(yè)，為今后執(zhí)業(yè)，進(jìn)一步開拓案源和市場。

3．培養(yǎng)社會其他各行各業(yè)人員的社會關(guān)系，包括同事關(guān)系。

二、執(zhí)業(yè)技巧本站。

執(zhí)業(yè)技巧應(yīng)是多種多樣的，但兩個多月的實習(xí)讓我感受最深的，莫過于律師的收費標(biāo)準(zhǔn)、收費技巧和如何準(zhǔn)備立案。

（一）收費標(biāo)準(zhǔn)和收費技巧。

每個律所都有自己的規(guī)定，但國家物價部門和律師協(xié)會又有些不同規(guī)定，這其中有些重合和交叉，這些怎么處理。這是一般情況。還有特殊情況的，比如疑難復(fù)雜案件怎么收費？到底可收多少費用要心里明白。實習(xí)一個月還沒搞明白，而且自己對此還沒予以足夠重視。用主任的話說“吃飯家伙還沒掌握好”。自從主任前幾天的一次談話，才使我醍醐灌頂。的確，自己連入行之門都搞不清楚，談何入行？一般案件按照收費標(biāo)準(zhǔn)計算，根據(jù)省律師協(xié)會文件確定的疑難復(fù)雜案件可以在收費標(biāo)準(zhǔn)的1-5倍內(nèi)收費。對一些個人當(dāng)事人確實經(jīng)濟(jì)有困難，也可在當(dāng)事人提交申請減交后，經(jīng)主任批準(zhǔn)略收低些。

（二）如何準(zhǔn)備立案。

1．了解案情，傾聽當(dāng)事人陳述，與當(dāng)事人良好溝通，深刻理會當(dāng)事人真正意圖，合理分析案情，告知當(dāng)事人成功的可能性和注意事項，讓當(dāng)事人心中有底又有信心，但不要打保票，把話說死了。

2．寫律師法律文書。

（1）寫起訴狀。

盡職調(diào)查律師心得體會報告篇三

這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達(dá)１億美元。

什么是？通俗一點來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

１、封面。

盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。

２、前言。

主要分為如下五個部分進(jìn)行陳述：

l委托來源、委托事項和具體要求；

l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

l出具報告的前提；

l報告使用方法和用途；

l導(dǎo)入語。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報告的前提〗。

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實存在差異或不符。

〖注：以下說明報告使用方法和用途〗。

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。

本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報告如下：

３、正文。

以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的為例，正文由如下部分組成：

l并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。

l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的'書面協(xié)議等等。

l債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。

l環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。

l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

l財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過審計的財務(wù)報表；采用新的會計準(zhǔn)則與原有會計準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

l人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

４、尾部。

格式如下：

本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。

××律師事務(wù)所。

律師：________。

×××。

盡職調(diào)查律師心得體會報告篇四

根據(jù)深圳市xx物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務(wù)合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經(jīng)營管理系統(tǒng)進(jìn)行調(diào)整和提升。按照項目進(jìn)度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準(zhǔn)備工作后，指派律師于20xx年5月6日開始進(jìn)行第二階段的盡職調(diào)查工作，并于20xx年5月20日完成。

在此期間本所律師對貴司現(xiàn)有的規(guī)章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及iso9000文件進(jìn)行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進(jìn)行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業(yè)部、工程部、保安部進(jìn)行了實地考察，并與保安部員工一起對公司管理的xx商業(yè)大廈樓宇進(jìn)行了實地巡查。

在此基礎(chǔ)上，本所律師按照管理律師的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著勤勉盡責(zé)的精神，在對貴司提供的有關(guān)材料和事實進(jìn)行了核查和驗證后，現(xiàn)向貴司出具如下盡職調(diào)查報告（以下簡稱“本報告”）。

在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

1.本報告僅對《管理律師服務(wù)合同》中約定的服務(wù)事項負(fù)責(zé)，并以貴司提供的材料以及本所盡職調(diào)查中所了解到的情況為依據(jù)，發(fā)表意見。

2.本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結(jié)論，在經(jīng)過貴司進(jìn)一步認(rèn)可或修改后方可作為下一階段工作的依據(jù)。

3.本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復(fù)印、傳抄和外傳。

（一）基本情況。

貴司在經(jīng)營管理層設(shè)有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設(shè)人力資源部、財務(wù)部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質(zhì)部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財務(wù)部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質(zhì)部，而原有的組織結(jié)構(gòu)框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉(zhuǎn)。

（二）分析。

1.貴司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置總體上采取了職能型組織結(jié)構(gòu)的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務(wù)部和品質(zhì)部是以獨立的職能部門來設(shè)置的，但行政和綜合職能并未在組織結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)出來。

2.按普通中小型物業(yè)公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置規(guī)則來看，通常做法為物業(yè)部下面分設(shè)工程、保安和環(huán)境三個職能機構(gòu)，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶服務(wù)中心）、工程、保安三個職能機構(gòu)提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關(guān)聯(lián)的職能機構(gòu)變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關(guān)系復(fù)雜，導(dǎo)致了現(xiàn)在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現(xiàn)象。

3.目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構(gòu)如果不能統(tǒng)一管理，必然會給經(jīng)營管理和服務(wù)帶來斷層和混亂。

4.從貴司現(xiàn)在的管理結(jié)構(gòu)來看，無論是人力資源部、財務(wù)部，還是品質(zhì)部都無法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個職能機構(gòu)的日常經(jīng)營和管理活動，導(dǎo)致職能機構(gòu)之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監(jiān)督職能。

（三）管理律師建議。

由于貴司目前尚不能對部門機構(gòu)的設(shè)置進(jìn)行大的調(diào)整，因此在不改變現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置的情況下，增加綜合部或品質(zhì)部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機構(gòu)的管理和監(jiān)督的職能，且上述三大職能機構(gòu)統(tǒng)一由一個高層領(lǐng)導(dǎo)分管，在便于貴司統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。

（一）人力資源部。

1.基本情況。

（1）人力資源部承擔(dān)的職能除人力資源管理外，還承擔(dān)著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。

（2）目前人力資源部雖然承擔(dān)了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現(xiàn)象十分嚴(yán)重。如考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網(wǎng)絡(luò)管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

2.分析。

（1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨設(shè)立人力資源部，但對于中小企業(yè)來說，如果單獨設(shè)立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導(dǎo)致綜合管理職能的丟失或散落。

（2）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔(dān)著對職能機構(gòu)的制約和監(jiān)督、法務(wù)和合同審查、財務(wù)前置審查等職能，但現(xiàn)在的人力資源部遠(yuǎn)遠(yuǎn)無法達(dá)到上述的職能要求。

（3）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部還要承擔(dān)對其它部門進(jìn)行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監(jiān)督監(jiān)管就會弱，必然導(dǎo)致公司監(jiān)督管理職能的弱化。

（4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設(shè)計的工資結(jié)構(gòu)不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規(guī)定；相關(guān)專業(yè)人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴(yán)重傷害了老員工的感情和積極性。

3.管理律師建議。

（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。

（2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關(guān)且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網(wǎng)絡(luò)管理、財產(chǎn)保險管理等職能。

（3）加強人力資源的管理，規(guī)范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。

（4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

（5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益?zhèn)蠁T工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

（6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質(zhì)部行使。

（二）財務(wù)部。

1.基本情況。

（1）財務(wù)部承擔(dān)的職能主要是財務(wù)核算、財務(wù)管理和財務(wù)監(jiān)督，同時還負(fù)責(zé)費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。

（2）財務(wù)部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負(fù)一樓的客戶服務(wù)中心辦公，倉管在負(fù)二樓的倉庫辦公。

2.分析。

（1）財務(wù)部的工作性質(zhì)決定了其職能職責(zé)的清晰，部門按照國家法律法規(guī)及工作慣例進(jìn)行運轉(zhuǎn)和管理。

（2）出納實際上承擔(dān)了一般收銀員的職責(zé)，在現(xiàn)金管理和收銀工作經(jīng)常有沖突。

（3）應(yīng)強化財務(wù)部的財務(wù)監(jiān)督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務(wù)活動的直接管理。

（4）財務(wù)部的工作專業(yè)性強，規(guī)范性高，需要時間和空間的保障，讓專業(yè)的人員做專業(yè)的事。

3.管理律師建議。

（1）在條件成熟時，將財務(wù)部的費用支出和報銷的前置審核權(quán)交由綜合部行使，以保障財務(wù)部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。

（2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節(jié)，提高效率，財務(wù)部給予財務(wù)審計和監(jiān)督。

（三）品質(zhì)部。

1.基本情況。

品質(zhì)部是專門為實行iso9000而設(shè)立的部門，負(fù)責(zé)iso9000系統(tǒng)的改進(jìn)和完善。但長期以來，品質(zhì)部受其人員數(shù)量的限制，而無法更多的展開工作。

2.分析。

（1）作為iso9000系統(tǒng)中必須設(shè)立的部門，有其存在的必要性。

（2）強化品質(zhì)部的職能，可以根據(jù)需要讓其承擔(dān)更多的監(jiān)督管理職能。

3.管理律師建議。

（1）在綜合部承擔(dān)對部門進(jìn)行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質(zhì)部承擔(dān)此職能。

（2）以品質(zhì)部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過聯(lián)合巡查制度啟動對公司日常經(jīng)營管理活動的全面考核。

（3）聯(lián)合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構(gòu)派員與品質(zhì)部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門及大樓進(jìn)行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負(fù)責(zé)人組成巡查團(tuán)，每周進(jìn)行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結(jié)果將納入績效考核體系。

（四）物業(yè)部。

1.基本情況。

（1）物業(yè)部承擔(dān)的職能主要是客戶服務(wù)，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關(guān)服務(wù)手續(xù)；處理業(yè)主日常報修投訴；物業(yè)管理相關(guān)費用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業(yè)文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

（2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。

2.分析。

（1）一般意義上的物業(yè)部是一個大概念，包括了客戶服務(wù)、工程維護(hù)、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實際運行情況來看，其所承擔(dān)的并不是一個一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶服務(wù)中心的職能。

（2）由于管理人員對物業(yè)部機構(gòu)認(rèn)識上和設(shè)計上的偏差與誤解，把客戶服務(wù)中心與當(dāng)物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了許多不必要的誤解和矛盾。

（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

3.管理律師建議。

（1）將物業(yè)部更名為客戶服務(wù)中心或業(yè)主服務(wù)部。

（2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶服務(wù)的職能合并，更好更便捷地為客戶服務(wù)。

（3）物業(yè)部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務(wù)質(zhì)量。

（五）工程部。

1.基本情況。

（1）工程部承擔(dān)的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統(tǒng)、柴油發(fā)電機組、空調(diào)供冷系統(tǒng)、給排水系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、電梯系統(tǒng)、機械停車系統(tǒng)、通訊及信息系統(tǒng)、閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)和有線電視系統(tǒng)等大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的正常運行的管理、維修、保養(yǎng)以及外委工作。

（2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負(fù)責(zé)大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)以及外委檢修，維修班負(fù)責(zé)日常維修，其中空調(diào)工既負(fù)責(zé)運行同時也要負(fù)責(zé)維修。

（3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

2.分析。

（1）從現(xiàn)行的情況來看，運行班維護(hù)的是大樓的基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進(jìn)行設(shè)施、設(shè)備的維修，承擔(dān)客戶服務(wù)的職能。

（2）由于部門內(nèi)、外的地位和利益分配的不平穩(wěn)，工程部工作人員的意見和情緒都較大。

（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。

3.管理律師建議。

（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎(chǔ)設(shè)施和設(shè)備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設(shè)備部，以便于統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理。

（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術(shù)人才，合理設(shè)置技術(shù)人員的薪酬。

（六）保安部。

1.基本情況。

（1）保安部承擔(dān)的職能主要是治安、內(nèi)保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛(wèi)，停車場的車輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設(shè)備監(jiān)控，火災(zāi)事故的應(yīng)急疏散和滅火等工作。

（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。

2.分析。

（1）保安部的管理相對比較規(guī)范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責(zé)，對大廈的管理功不可沒。

（2）保安部股東人數(shù)較少，內(nèi)部關(guān)系比較單純，內(nèi)訌和內(nèi)耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質(zhì)低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導(dǎo)致不能形成一支十分穩(wěn)定而有戰(zhàn)斗力的保安隊伍。

（4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業(yè)部門配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制，沒有值班制度，導(dǎo)致對業(yè)主的服務(wù)有空缺。

3.管理律師建議。

（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關(guān)心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。

（2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

（3）對于在治安管理中見義勇為，協(xié)助公安機關(guān)破案，工作長期無差錯等有突出貢獻(xiàn)者，應(yīng)給予特別獎勵。因公負(fù)傷者，除由公司承擔(dān)全部醫(yī)藥費外，還應(yīng)根據(jù)情況給予特別獎勵。

（一）基本情況。

1.貴司曾制定過很多的規(guī)章制度，但皆因執(zhí)行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。

2.貴司從管理層到普通員工，都認(rèn)同公司進(jìn)行規(guī)范化管理和制度建設(shè)的必要性，但普遍擔(dān)心執(zhí)行的力度問題，認(rèn)為如果公司高層和大股東沒決心，規(guī)范化管理和制度建設(shè)就會成為一句空話；如果股東不帶頭執(zhí)行，任何規(guī)章制度都不會有生命力。

（二）分析。

貴司改制以來，結(jié)構(gòu)性矛盾比較突出，集中表現(xiàn)在：

1.作為一個市場競爭中的`公司，應(yīng)該本著公司利益第一的原則進(jìn)行經(jīng)營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴(yán)重傷害所有股東和普通員工的長遠(yuǎn)利益和工作積極性。

2.作為一個股份制的有限責(zé)任公司，股東的權(quán)利應(yīng)該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權(quán)利產(chǎn)生錯誤認(rèn)識，將股東身份視為一種在公司擁有特權(quán)的象征。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領(lǐng)導(dǎo)核心，也很難做出可持續(xù)性發(fā)展的決策。這種權(quán)力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠(yuǎn)發(fā)展是致命的。

3.作為一個現(xiàn)代企業(yè)，其發(fā)展的動力在于所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理活動。而貴司的現(xiàn)狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權(quán)力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權(quán)力爭奪的焦點，其最終的結(jié)果就會導(dǎo)致如武大郎開店一般遠(yuǎn)離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。

4.作為一個服務(wù)型企業(yè)，必須確立以客戶為中心的服務(wù)模式和經(jīng)營管理模式。而貴司的現(xiàn)狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務(wù)的時間、速度、效率和質(zhì)量。長此以往，無異于自毀前程。

5.貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應(yīng)做股東、學(xué)習(xí)做股東、學(xué)習(xí)做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學(xué)會了做股東和做管理后再來談發(fā)展。

（三）管理律師建議。

1.從戰(zhàn)略發(fā)展層面上制定中長期發(fā)展規(guī)劃，立足于公司未來的發(fā)展和股東的長遠(yuǎn)利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進(jìn)入一個民營企業(yè)正常的可持續(xù)發(fā)展的軌道。

2.建立股東員工的退出機制，在充分保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經(jīng)營和管理活動，真正實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，并加以制度化。

3.吸收優(yōu)秀的員工和技術(shù)人才進(jìn)入管理層，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。

4.從明確部門和崗位的職能、職責(zé)開始，全面規(guī)范公司經(jīng)營管理活動，強化制度的執(zhí)行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

5.以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規(guī)范化管理。

盡職調(diào)查律師心得體會報告篇五

本所律師要求：

本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實際情況擬就并出具。

本報告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

謹(jǐn)致。

商祺!

承辦律師：

××律師事務(wù)所。

××年××月××日。

盡職調(diào)查律師心得體會報告篇六

按照律師工作方案，我們對目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料;到目標(biāo)公司進(jìn)行實地考察，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。

1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料。

2、歷次股東會決議;。

3、歷次股東出資、增資驗資報告;。

4、目標(biāo)公司20**年5月財務(wù)報表;。

5、20**年5月17日中和信誠會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》;。

6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車產(chǎn)權(quán)證;。

7、員工勞動合同;。

8、20**年6月12日目標(biāo)公司股東會決議;。

9、20**年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》;。

10、20**年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》;。

11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》;。

12、20**年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》。

目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：

20**年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，

20**年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”;。

2007年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。

由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會對目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：

(一)、目標(biāo)公司成立于20**年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當(dāng)時公司有2名股東：

貴州某某集團(tuán)有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

(二)、20**年5月8日，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。

貴州某某集團(tuán)公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)。

宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某(16%)。

原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

(三)、20**年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

王某持股比例50%;何某持股比例50%。

(四)、20**年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某(50%)，注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

(五)、20**年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某(占35%)、何某(15%)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。

(六)、20**年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉(zhuǎn)讓給何某。

目標(biāo)公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%。

至20**年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。

也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也沒有進(jìn)行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。

經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的'股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟(jì)損失。

經(jīng)查，目標(biāo)公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20**年6月12日，目標(biāo)公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。

目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動車和其他辦公設(shè)施、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。

(一)、房屋。

1、目標(biāo)公司對房屋享有所有權(quán)。

房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

信誠大廈1-20**室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價值48萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

信誠大廈1-2011室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價值73萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

2、上述房屋不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施。

經(jīng)向南明區(qū)房管局進(jìn)一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標(biāo)公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

(二)、機動車輛。

目標(biāo)公司名下有3輛機動車，分別是捷達(dá)、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施的情形。現(xiàn)由公司管理人員正常使用。

(三)、對外投資。

對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。

目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債。

經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為2011年5月9日。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標(biāo)公司已通過20**年度和20**年度年檢。20**年度通過年檢時間為20**年6月11日。

目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。

建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。

盡職調(diào)查律師心得體會報告篇七

這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達(dá)１億美元。

什么是？通俗一點來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫。

１、封面。

盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。

２、前言。

主要分為如下五個部分進(jìn)行陳述：

委托來源、委托事項和具體要求；

調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

出具報告的前提；

報告使用方法和用途；

導(dǎo)入語。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報告的前提〗。

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。

本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報告如下：

３、正文。

以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的為例，正文由如下部分組成：

并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的.合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。

環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過審計的財務(wù)報表；采用新的會計準(zhǔn)則與原有會計準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

４、尾部。

格式如下：

盡職調(diào)查律師心得體會報告篇八

四月十日入律所實習(xí)至今已有兩月有余，感受頗多，著述為文，當(dāng)作心得。

首先，非常感謝所里能給我機會，給我一個良好的發(fā)展平臺，讓我開始自己理想的第一步;非常感謝同事們的幫助，使自己的專業(yè)水平和執(zhí)業(yè)能力正逐步提高。一年的實習(xí)生涯已經(jīng)結(jié)束，在即將拿到律師執(zhí)業(yè)證、能成為一名真正的執(zhí)業(yè)律師、開始自己的執(zhí)業(yè)生涯之際，我感慨萬分。

律師要有自己的思想，沒有思想的律師，永遠(yuǎn)也不會成為一流的律師。律師不僅要精通法律，而且要了解商業(yè)運作的歸則，理解法官裁判風(fēng)格，體會客戶真正需求。同時，思想上還要注意遵守執(zhí)業(yè)操守，保護(hù)好律所和律師自身利益。如果要很好平衡這些復(fù)雜的關(guān)系，需要律師將具體的工作逐步提煉為工作的指導(dǎo)思想，并貫徹到工作中去。這樣，有了思想作為指導(dǎo)，律師才能逐步形成成熟、穩(wěn)健的執(zhí)業(yè)風(fēng)格。

進(jìn)入湖北扶輪律師事務(wù)所后一直擔(dān)任指導(dǎo)律師的助理，他是一名敬業(yè)、專業(yè)、優(yōu)秀的律師。他做事非常認(rèn)真、細(xì)致，精深的專業(yè)水平受到我所律師及客戶的一致肯定。跟著他學(xué)習(xí)的時間里，在他的悉心指點和正確引導(dǎo)下，我很快適應(yīng)了律師工作，對律師工作也有了更深刻的理解。在跟著指導(dǎo)律師做訴訟案件的過程中，我常常感覺到理論與實踐的.巨大差異：一條看似明確的法律規(guī)定，運用到現(xiàn)實中，問題卻是層出不窮，一個看似簡單的實際問題，反饋到法律上，往往卻是模棱兩可，而在自己進(jìn)入律師行業(yè)以前對這種現(xiàn)象可能是既看不見，也想不到，而這正是律師賴以生存的空間。實習(xí)一年多，自認(rèn)為在業(yè)務(wù)上最大的收獲不是理解了多少法條，學(xué)得了多少技巧，而是明白了終身學(xué)習(xí)能力對于一個律師業(yè)務(wù)發(fā)展和業(yè)務(wù)能力的重要性。以前的學(xué)習(xí)只是給從事律師職業(yè)打了一些基礎(chǔ)，或者說是僅僅為了邁過律師職業(yè)的門檻。社會飛速發(fā)展，新的情勢不斷出現(xiàn)，法律持續(xù)更新，現(xiàn)在是一個學(xué)習(xí)型的社會，根本不存在一勞永逸的學(xué)習(xí)，律師行業(yè)更是如此，沒有自我更新能力的律師注定是要被淘汰的。終身學(xué)習(xí)能力對一個律師的生存至關(guān)重要。

執(zhí)業(yè)能力方面，在過去一年的實習(xí)期間，我學(xué)會了在受理案件后的實際操作程序并且協(xié)助他們填寫卷宗、對卷宗進(jìn)行編碼以及整理卷宗;擬訂各種法律文書，然后請指導(dǎo)老師審查并給予指導(dǎo);我還跟著指導(dǎo)律師或者其他律師到法律援助中心、工商局、派出所等部門調(diào)查取證，跟著指導(dǎo)律師參與了訴訟案件的調(diào)查、開庭以及和當(dāng)事人談判等?？臻e時間也經(jīng)常向律師拿一些案例學(xué)習(xí)，以吸取經(jīng)驗。通過上述具體工作，使我對律師工作有了深切的了解。扶輪所也很注重培養(yǎng)我們實習(xí)律師的素質(zhì)和能力，每一周我們所都會安排講座或者培訓(xùn)，也對我們實習(xí)律師的業(yè)務(wù)能力進(jìn)行了專門的培訓(xùn)，這些學(xué)習(xí)與培訓(xùn)都是許多經(jīng)驗豐富、專業(yè)水平能力強的律師的經(jīng)驗之談，不僅擴(kuò)大了我們的視野，也使我們的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)水平有了很大的提高。

職業(yè)道德方面，經(jīng)過一年的實習(xí)，我熟知并領(lǐng)會了最基本的律師職業(yè)道德與準(zhǔn)則。我知道要想成長為一名合格的執(zhí)業(yè)律師，應(yīng)該時刻謹(jǐn)記律師職業(yè)道德與準(zhǔn)則。誠信做人，認(rèn)真做事，與忠于事實，忠于法律，全心全意為當(dāng)事人提供最優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)。我還深刻的認(rèn)識到，要成長為一名合格的執(zhí)業(yè)律師，還要具備較強的學(xué)習(xí)能力，不僅要不斷學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)理路知識，還要不斷學(xué)習(xí)與之相關(guān)聯(lián)的各學(xué)科知識。

執(zhí)業(yè)態(tài)度方面，一年來，跟隨所里各個律師辦理業(yè)務(wù)，勤奮和認(rèn)真是他們的共同特點，這給我感受很深，我想這是一個律師應(yīng)有的執(zhí)業(yè)態(tài)度，在這一點上我要檢討自己的惰性和準(zhǔn)備不足，這反映自己對律師工作的認(rèn)識和從事律師職業(yè)仍顯準(zhǔn)備不足。律師不僅不是一個輕松休閑的職業(yè)，而且還是一個充滿挑戰(zhàn)、需要付出艱辛的工作，獨立、勤奮和認(rèn)真是一個律師必須具備的執(zhí)業(yè)態(tài)度。人固有惰性和依賴心理，但為了所從事的職業(yè)和自我實現(xiàn)，必須克服這種惰性和依賴，以自我實現(xiàn)成為習(xí)慣，而不是惰性和依賴。

人際交往方面，良好的人際交往能力是一個優(yōu)秀律師的重要素質(zhì)。所以，在以后的執(zhí)業(yè)過程中，自己要盡可能多向其他擅長于交際的同事們學(xué)習(xí)，并不斷提升自己的專業(yè)水平以提升自己的自信心，讓自己在與人的交往中更加自信。人際交往從日常生活做起，從身邊做起，得體表現(xiàn)自己，做到不卑不亢，不急不躁，在人際交往中找到自己，實現(xiàn)自己。

執(zhí)業(yè)規(guī)劃方面，在一年的實習(xí)過程中，深深覺得訴訟業(yè)務(wù)才是律師業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)，也是非訴業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)，訴訟更能準(zhǔn)確的理解法律、運用法律，規(guī)避風(fēng)險。在接下來的執(zhí)業(yè)中，自己應(yīng)當(dāng)加強訴訟業(yè)務(wù)的鍛煉，主動參與訴訟業(yè)務(wù)，以期更加全面的發(fā)展。在專業(yè)化方面，自己在實習(xí)期所從事的業(yè)務(wù)基本屬于民商事領(lǐng)域，在今后的執(zhí)業(yè)過程中應(yīng)當(dāng)適當(dāng)?shù)赝卣箤I(yè)面，以擴(kuò)大視野和見識，但重點仍然應(yīng)當(dāng)放在民商事領(lǐng)域。

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盡職調(diào)查律師心得體會報告篇九

有關(guān)××公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)aa股份有限公司(“aa”)的委托，基于aa和××的股東于××年××月××日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給××公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。

簡稱與定義。

在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：

“本報告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所”指××律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用;除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

方法與限制。

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息;。

與××公司有關(guān)公司人員會面和交談;。

向××公司詢證;。

考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作;。

本報告基于下述假設(shè)：

所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;。

所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交;。

所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;。

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù);及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

本報告的結(jié)構(gòu)。

本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。

盡職調(diào)查律師心得體會報告篇十

有關(guān)山西xxxx有限公司的，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。

從本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

“本報告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之。

“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

本次調(diào)查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。

1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。

2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。

3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

4、所有xx社對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

5、所有xx社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。

本報告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

本次調(diào)查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

盡職調(diào)查律師心得體會報告篇十一

有關(guān)山西________有限公司的律師盡職調(diào)查報告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)________社的委托，給予________社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級人民法院（20____）臨民初字第____號、____2號民事裁定書，省市中級人民法院（20____）臨民初字第____號、____號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。

從本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

“本報告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20____年九月十四日出具的關(guān)于山西________有限公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西________有限公司的資料。

“山西________有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：________“貴社”是指____社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見__部分的提示，均指本報告中的第一部分。

本次調(diào)查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與________社有關(guān)人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。

1、所有____社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。

2、所有____社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。

3、所有____社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

4、所有____社對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

5、所有____社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到20____年9月14日____社提供給我們的受限于前述規(guī)定的.有效的事實和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對__些事項進(jìn)行跟蹤核實或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后__些情況會發(fā)生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。

本報告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西________有限公司的資料。

“山西________有限公司”簡稱：“____公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：________“貴社”是指____社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見__部分的提示，均指本報告中的第一部分。

本次調(diào)查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與________社有關(guān)人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

盡職調(diào)查律師心得體會報告篇十二

1.1××公司的設(shè)立。

1.1.1××公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

××公司于××年××月××日設(shè)立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例。

××××××萬貨幣××%。

××××××萬貨幣××%。

××××××萬貨幣××%。

合計×××萬100%。

1.1.2××公司的出資和驗資。

根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣(實繳××萬元)。

1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗字第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據(jù)××有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗字(2006)第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

1.1.3對××公司出資的法律評價。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

1.2××公司的股權(quán)演變。

1.2.1××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱出資額(萬元)所占比例。

××××××××%。

××××××××%。

合計×××100%。

1.2.2本次股東變更的法律評價。

××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

1.2.3××公司現(xiàn)有股東的基本情況。

經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

(1)股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

(2)股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

1.3××公司的存續(xù)。

1.3.1××公司的存續(xù)。

(1)××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣(實繳×××萬元)，法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

(2)根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

1.3.2××公司存續(xù)的法律評價。

根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù);但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

(二)××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)。

2.1××公司章程的制定及修改。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的;根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進(jìn)行過修改;此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會對章程進(jìn)行了第二次修改。

2.2××公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

2.3××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。

(三)××公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)。

3.1××公司的生產(chǎn)設(shè)備。

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的.××評報字[2006]第××號《評估報告書》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣。

3.2××公司的知識產(chǎn)權(quán)。

根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。

本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

(四)××公司的土地及房產(chǎn)。

4.1土地使用權(quán)。

4.1.1土地租賃。

根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

4.1.2土地租賃的法律評價。

本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。

4.2房屋所有權(quán)。

4.2.1房屋狀況。

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字[2006]第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米;構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項;評估價值為××元人民幣。

根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

4.2.2房屋狀況的法律評價。

本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。

(五)××公司的業(yè)務(wù)。

5.1××公司的經(jīng)營范圍。

根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

5.2××公司持有的許可證和證書。

5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證。

經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。

5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗收。

××公司××××噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見。

(六)××公司的貸款合同與擔(dān)保。

6.1正在履行的貸款合同。

經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

6.2擔(dān)保合同。

經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔(dān)保合同。

(七)××公司的稅務(wù)問題。

根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

(1)增值稅。

按17%計繳。

(2)所得稅。

按33%計繳。

(3)城市維護(hù)建設(shè)稅。

按增值稅的7%計繳。

(4)教育附加費。

按增值稅的3%計繳。

(八)××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施。

經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款××元。

××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

(九)××公司的保險事項。

經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：

(1)××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)(存貨)向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行。

(2)車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保。

(十)××公司的勞動用工。

根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊?，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。

本所律師要求：

本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實際情況擬就并出具。

本報告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

謹(jǐn)致。

商祺!

承辦律師：

××律師事務(wù)所。

××年××月××日。

盡職調(diào)查律師心得體會報告篇十三

有關(guān)山西________有限公司的，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)________社的委托，給予________社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級人民法院（20____）臨民初字第____號、____2號民事裁定書，省市中級人民法院（20____）臨民初字第____號、____號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。

從本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

“本報告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20____年九月十四日出具的關(guān)于山西________有限公司之。

“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西________有限公司的資料。

“山西________有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：________“貴社”是指____社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見__部分的提示，均指本報告中的第一部分。

本次調(diào)查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與________社有關(guān)人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。

1、所有____社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。

2、所有____社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。

3、所有____社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

4、所有____社對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

5、所有____社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到20____年9月14日____社提供給我們的受限于前述規(guī)定的'有效的事實和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對__些事項進(jìn)行跟蹤核實或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后__些情況會發(fā)生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。

本報告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西________有限公司的資料。

“山西________有限公司”簡稱：“____公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：________“貴社”是指____社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見__部分的提示，均指本報告中的第一部分。

本次調(diào)查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與________社有關(guān)人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

盡職調(diào)查律師心得體會報告篇十四

按照律師工作方案，我們對目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料;到目標(biāo)公司進(jìn)行實地考察，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。

1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料。

2、歷次股東會決議;。

3、歷次股東出資、增資驗資報告;。

4、目標(biāo)公司20**年5月財務(wù)報表;。

5、20**年5月17日中和信誠會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》;。

6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車產(chǎn)權(quán)證;。

7、員工勞動合同;。

8、20**年6月12日目標(biāo)公司股東會決議;。

9、20**年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》;。

10、20**年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》;。

11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》;。

12、20**年6月13日南明區(qū)工商局出具的'《私營公司基本情況(戶卡)》。

一、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更。

目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：

20**年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，

20**年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”;。

11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。

由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會對目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。

二、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：

(一)、目標(biāo)公司成立于20**年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當(dāng)時公司有2名股東：

貴州某某集團(tuán)有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

(二)、20**年5月8日，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。

貴州某某集團(tuán)公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)。

宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某(16%)。

原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

盡職調(diào)查律師心得體會報告篇十五

根據(jù)深圳市____物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務(wù)合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經(jīng)營管理系統(tǒng)進(jìn)行調(diào)整和提升。按照項目進(jìn)度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準(zhǔn)備工作后，指派律師于20____年5月6日開始進(jìn)行第二階段的盡職調(diào)查工作，并于20____年5月20日完成。

在此期間本所律師對貴司現(xiàn)有的規(guī)章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及iso9000文件進(jìn)行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進(jìn)行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業(yè)部、工程部、保安部進(jìn)行了實地考察，并與保安部員工一起對公司管理的____商業(yè)大廈樓宇進(jìn)行了實地巡查。

在此基礎(chǔ)上，本所律師按照管理律師的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著勤勉盡責(zé)的精神，在對貴司提供的有關(guān)材料和事實進(jìn)行了核查和驗證后，現(xiàn)向貴司出具如下盡職調(diào)查報告（以下簡稱“本報告”）。

在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

1、本報告僅對《管理律師服務(wù)合同》中約定的服務(wù)事項負(fù)責(zé)，并以貴司提供的材料以及本所盡職調(diào)查中所了解到的情況為依據(jù)，發(fā)表意見。

2、本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結(jié)論，在經(jīng)過貴司進(jìn)一步認(rèn)可或修改后方可作為下一階段工作的依據(jù)。

3、本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復(fù)印、傳抄和外傳。

（一）基本情況。

貴司在經(jīng)營管理層設(shè)有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設(shè)人力資源部、財務(wù)部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質(zhì)部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財務(wù)部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質(zhì)部，而原有的組織結(jié)構(gòu)框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉(zhuǎn)。

（二）分析。

1、貴司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置總體上采取了職能型組織結(jié)構(gòu)的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務(wù)部和品質(zhì)部是以獨立的職能部門來設(shè)置的，但行政和綜合職能并未在組織結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)出來。

2、按普通中小型物業(yè)公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置規(guī)則來看，通常做法為物業(yè)部下面分設(shè)工程、保安和環(huán)境三個職能機構(gòu)，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶服務(wù)中心）、工程、保安三個職能機構(gòu)提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關(guān)聯(lián)的職能機構(gòu)變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關(guān)系復(fù)雜，導(dǎo)致了現(xiàn)在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現(xiàn)象。

3、目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構(gòu)如果不能統(tǒng)一管理，必然會給經(jīng)營管理和服務(wù)帶來斷層和混亂。

4、從貴司現(xiàn)在的管理結(jié)構(gòu)來看，無論是人力資源部、財務(wù)部，還是品質(zhì)部都無法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個職能機構(gòu)的日常經(jīng)營和管理活動，導(dǎo)致職能機構(gòu)之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監(jiān)督職能。

（三）管理律師建議。

由于貴司目前尚不能對部門機構(gòu)的設(shè)置進(jìn)行大的調(diào)整，因此在不改變現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置的情況下，增加綜合部或品質(zhì)部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機構(gòu)的管理和監(jiān)督的職能，且上述三大職能機構(gòu)統(tǒng)一由一個高層領(lǐng)導(dǎo)分管，在便于貴司統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。

（一）人力資源部。

1、基本情況。

（1）人力資源部承擔(dān)的職能除人力資源管理外，還承擔(dān)著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。

（2）目前人力資源部雖然承擔(dān)了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現(xiàn)象十分嚴(yán)重。如考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網(wǎng)絡(luò)管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

2、分析。

（1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨設(shè)立人力資源部，但對于中小企業(yè)來說，如果單獨設(shè)立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導(dǎo)致綜合管理職能的丟失或散落。

（2）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔(dān)著對職能機構(gòu)的制約和監(jiān)督、法務(wù)和合同審查、財務(wù)前置審查等職能，但現(xiàn)在的人力資源部遠(yuǎn)遠(yuǎn)無法達(dá)到上述的職能要求。

（3）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部還要承擔(dān)對其它部門進(jìn)行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監(jiān)督監(jiān)管就會弱，必然導(dǎo)致公司監(jiān)督管理職能的弱化。

（4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設(shè)計的工資結(jié)構(gòu)不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規(guī)定；相關(guān)專業(yè)人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴(yán)重傷害了老員工的感情和積極性。

3、管理律師建議。

（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。

（2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關(guān)且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網(wǎng)絡(luò)管理、財產(chǎn)保險管理等職能。

（3）加強人力資源的管理，規(guī)范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。

（4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

（5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益?zhèn)蠁T工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

（6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質(zhì)部行使。

（二）財務(wù)部。

1、基本情況。

（1）財務(wù)部承擔(dān)的職能主要是財務(wù)核算、財務(wù)管理和財務(wù)監(jiān)督，同時還負(fù)責(zé)費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。

（2）財務(wù)部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負(fù)一樓的客戶服務(wù)中心辦公，倉管在負(fù)二樓的倉庫辦公。

2、分析。

（1）財務(wù)部的工作性質(zhì)決定了其職能職責(zé)的清晰，部門按照國家法律法規(guī)及工作慣例進(jìn)行運轉(zhuǎn)和管理。

（2）出納實際上承擔(dān)了一般收銀員的職責(zé)，在現(xiàn)金管理和收銀工作經(jīng)常有沖突。

（3）應(yīng)強化財務(wù)部的財務(wù)監(jiān)督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務(wù)活動的直接管理。

（4）財務(wù)部的工作專業(yè)性強，規(guī)范性高，需要時間和空間的保障，讓專業(yè)的人員做專業(yè)的事。

3、管理律師建議。

（1）在條件成熟時，將財務(wù)部的費用支出和報銷的前置審核權(quán)交由綜合部行使，以保障財務(wù)部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。

（2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節(jié)，提高效率，財務(wù)部給予財務(wù)審計和監(jiān)督。

（三）品質(zhì)部。

1、基本情況。

品質(zhì)部是專門為實行iso9000而設(shè)立的部門，負(fù)責(zé)iso9000系統(tǒng)的改進(jìn)和完善。但長期以來，品質(zhì)部受其人員數(shù)量的限制，而無法更多的展開工作。

2、分析。

（1）作為iso9000系統(tǒng)中必須設(shè)立的部門，有其存在的必要性。

（2）強化品質(zhì)部的職能，可以根據(jù)需要讓其承擔(dān)更多的.監(jiān)督管理職能。

3、管理律師建議。

（1）在綜合部承擔(dān)對部門進(jìn)行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質(zhì)部承擔(dān)此職能。

（2）以品質(zhì)部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過聯(lián)合巡查制度啟動對公司日常經(jīng)營管理活動的全面考核。

（3）聯(lián)合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構(gòu)派員與品質(zhì)部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門及大樓進(jìn)行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負(fù)責(zé)人組成巡查團(tuán)，每周進(jìn)行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結(jié)果將納入績效考核體系。

（四）物業(yè)部。

1、基本情況。

（1）物業(yè)部承擔(dān)的職能主要是客戶服務(wù)，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關(guān)服務(wù)手續(xù)；處理業(yè)主日常報修投訴；物業(yè)管理相關(guān)費用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業(yè)文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

（2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。

2、分析。

（1）一般意義上的物業(yè)部是一個大概念，包括了客戶服務(wù)、工程維護(hù)、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實際運行情況來看，其所承擔(dān)的并不是一個一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶服務(wù)中心的職能。

（2）由于管理人員對物業(yè)部機構(gòu)認(rèn)識上和設(shè)計上的偏差與誤解，把客戶服務(wù)中心與當(dāng)物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了許多不必要的誤解和矛盾。

（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

3、管理律師建議。

（1）將物業(yè)部更名為客戶服務(wù)中心或業(yè)主服務(wù)部。

（2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶服務(wù)的職能合并，更好更便捷地為客戶服務(wù)。

（3）物業(yè)部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務(wù)質(zhì)量。

（五）工程部。

1、基本情況。

（1）工程部承擔(dān)的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統(tǒng)、柴油發(fā)電機組、空調(diào)供冷系統(tǒng)、給排水系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、電梯系統(tǒng)、機械停車系統(tǒng)、通訊及信息系統(tǒng)、閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)和有線電視系統(tǒng)等大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的正常運行的管理、維修、保養(yǎng)以及外委工作。

（2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負(fù)責(zé)大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)以及外委檢修，維修班負(fù)責(zé)日常維修，其中空調(diào)工既負(fù)責(zé)運行同時也要負(fù)責(zé)維修。

（3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

2、分析。

（1）從現(xiàn)行的情況來看，運行班維護(hù)的是大樓的基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進(jìn)行設(shè)施、設(shè)備的維修，承擔(dān)客戶服務(wù)的職能。

（2）由于部門內(nèi)、外的地位和利益分配的不平穩(wěn)，工程部工作人員的意見和情緒都較大。

（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。

3、管理律師建議。

（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎(chǔ)設(shè)施和設(shè)備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設(shè)備部，以便于統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理。

（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術(shù)人才，合理設(shè)置技術(shù)人員的薪酬。

（六）保安部。

1、基本情況。

（1）保安部承擔(dān)的職能主要是治安、內(nèi)保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛(wèi)，停車場的車輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設(shè)備監(jiān)控，火災(zāi)事故的應(yīng)急疏散和滅火等工作。

（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。

2、分析。

（1）保安部的管理相對比較規(guī)范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責(zé)，對大廈的管理功不可沒。

（2）保安部股東人數(shù)較少，內(nèi)部關(guān)系比較單純，內(nèi)訌和內(nèi)耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質(zhì)低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導(dǎo)致不能形成一支十分穩(wěn)定而有戰(zhàn)斗力的保安隊伍。

（4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業(yè)部門配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制，沒有值班制度，導(dǎo)致對業(yè)主的服務(wù)有空缺。

3、管理律師建議。

（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關(guān)心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。

（2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

（3）對于在治安管理中見義勇為，協(xié)助公安機關(guān)破案，工作長期無差錯等有突出貢獻(xiàn)者，應(yīng)給予特別獎勵。因公負(fù)傷者，除由公司承擔(dān)全部醫(yī)藥費外，還應(yīng)根據(jù)情況給予特別獎勵。

（一）基本情況。

1、貴司曾制定過很多的規(guī)章制度，但皆因執(zhí)行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。

2、貴司從管理層到普通員工，都認(rèn)同公司進(jìn)行規(guī)范化管理和制度建設(shè)的必要性，但普遍擔(dān)心執(zhí)行的力度問題，認(rèn)為如果公司高層和大股東沒決心，規(guī)范化管理和制度建設(shè)就會成為一句空話；如果股東不帶頭執(zhí)行，任何規(guī)章制度都不會有生命力。

（二）分析。

貴司改制以來，結(jié)構(gòu)性矛盾比較突出，集中表現(xiàn)在：

1、作為一個市場競爭中的公司，應(yīng)該本著公司利益第一的原則進(jìn)行經(jīng)營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴(yán)重傷害所有股東和普通員工的長遠(yuǎn)利益和工作積極性。

2、作為一個股份制的有限責(zé)任公司，股東的權(quán)利應(yīng)該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權(quán)利產(chǎn)生錯誤認(rèn)識，將股東身份視為一種在公司擁有特權(quán)的象征。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領(lǐng)導(dǎo)核心，也很難做出可持續(xù)性發(fā)展的決策。這種權(quán)力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠(yuǎn)發(fā)展是致命的。

3、作為一個現(xiàn)代企業(yè)，其發(fā)展的動力在于所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理活動。而貴司的現(xiàn)狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權(quán)力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權(quán)力爭奪的焦點，其最終的結(jié)果就會導(dǎo)致如武大郎開店一般遠(yuǎn)離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。

4、作為一個服務(wù)型企業(yè)，必須確立以客戶為中心的服務(wù)模式和經(jīng)營管理模式。而貴司的現(xiàn)狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務(wù)的時間、速度、效率和質(zhì)量。長此以往，無異于自毀前程。

5、貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應(yīng)做股東、學(xué)習(xí)做股東、學(xué)習(xí)做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學(xué)會了做股東和做管理后再來談發(fā)展。

（三）管理律師建議。

1、從戰(zhàn)略發(fā)展層面上制定中長期發(fā)展規(guī)劃，立足于公司未來的發(fā)展和股東的長遠(yuǎn)利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進(jìn)入一個民營企業(yè)正常的可持續(xù)發(fā)展的軌道。

2、建立股東員工的退出機制，在充分保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經(jīng)營和管理活動，真正實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，并加以制度化。

3、吸收優(yōu)秀的員工和技術(shù)人才進(jìn)入管理層，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。

4、從明確部門和崗位的職能、職責(zé)開始，全面規(guī)范公司經(jīng)營管理活動，強化制度的執(zhí)行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

5、以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規(guī)范化管理。

盡職調(diào)查律師心得體會報告篇十六

3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，

5、公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；

7、公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu)；

8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；

9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；

10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

二、公司組織結(jié)構(gòu)。

1、公司現(xiàn)在建立的.組織管理結(jié)構(gòu)；

2、公司章程；

3、公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；

10、主要參股公司情況介紹。

三、供應(yīng)。

1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

3、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；

7、公司對主要能源的消耗情況。

四、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。

1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性；

2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；

3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；

5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；

8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施；

9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨家使用；

10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；

12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況；

五、銷售。

1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；

3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；

4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；

5、公司是否有長期固定價格銷售合同；

6、公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營銷手段；

7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、分工等；

8、公司對銷售人員的主要激勵措施；

11、公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；

14、我國加入wto后，對公司產(chǎn)品有哪些影響；

六、研究與開發(fā)。

2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；

3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；

6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；

7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，

8、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品；

七、公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施。

八、公司財務(wù)。

1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成；

2、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況；

3、公司銷售費用構(gòu)成情況；

4、主營業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；

5、公司主要支出的構(gòu)成情況；

7、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表；

8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況；

九、主要債權(quán)和債務(wù)。

1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；

2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

3、公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況；

十、投資項目。

2、投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；

3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

十一、其他。

1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；

十二、行業(yè)背景資料。

1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；

2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；

4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；

5、國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；

6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競爭。

文檔為doc格式。

盡職調(diào)查律師心得體會報告篇十七

根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù);但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

(二)××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)。

2.1××公司章程的制定及修改。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的;根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進(jìn)行過修改;此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會對章程進(jìn)行了第二次修改。

2.2××公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

2.3××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。

(三)××公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)。

3.1××公司的生產(chǎn)設(shè)備。

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字[]第××號《評估報告書》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣。

3.2××公司的知識產(chǎn)權(quán)。

根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。

本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

(四)××公司的土地及房產(chǎn)。

4.1土地使用權(quán)。

4.1.1土地租賃。

根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

4.1.2土地租賃的法律評價。

本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。

4.2房屋所有權(quán)。

4.2.1房屋狀況。

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字[2006]第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米;構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項;評估價值為××元人民幣。

根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

4.2.2房屋狀況的法律評價。

本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。

(五)××公司的業(yè)務(wù)。

5.1××公司的經(jīng)營范圍。

根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

5.2××公司持有的許可證和證書。

5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證。

經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。

5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗收。

××公司××××噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見。