事不避難,知難不難心得體會(huì)

體會(huì)是指將學(xué)習(xí)的東西運(yùn)用到實(shí)踐中去，通過(guò)實(shí)踐反思學(xué)習(xí)內(nèi)容并記錄下來(lái)的文字，近似于經(jīng)驗(yàn)總結(jié)。好的心得體會(huì)對(duì)于我們的幫助很大，所以我們要好好寫一篇心得體會(huì)以下是我?guī)痛蠹艺淼淖钚滦牡皿w會(huì)范文大全，希望能夠幫助到大家，我們一起來(lái)看一看吧。

事不避難,知難不難心得體會(huì)一

歷屆縣委帶領(lǐng)全縣廣大干部群眾，堅(jiān)持一張藍(lán)圖繪到底，一任接著一任干，凝心聚力推動(dòng)x高質(zhì)量發(fā)展，一步一步把x發(fā)展的宏偉藍(lán)圖變成美好現(xiàn)實(shí)。尤其是這些年，x的每一步發(fā)展，都是改革開放偉大變遷的一個(gè)縮影，體現(xiàn)了習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想和“xx戰(zhàn)略”在x的成功實(shí)踐。在x開發(fā)建設(shè)過(guò)程中，涌現(xiàn)了一大批優(yōu)秀干部，他們是全縣黨員干部的優(yōu)秀代表，是堅(jiān)守初心、勇?lián)姑?、積極作為的先鋒模范。為了引領(lǐng)全縣黨員干部要見(jiàn)賢思齊、奮發(fā)有為，為“四個(gè)x”建設(shè)作出更大貢獻(xiàn)。今天黨課，我主要講五個(gè)問(wèn)題。

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習(xí)近平總書記多次強(qiáng)調(diào)，共產(chǎn)黨員要對(duì)黨絕對(duì)忠誠(chéng)。他指出，“對(duì)黨絕對(duì)忠誠(chéng)要害在‘絕對(duì)’兩個(gè)字，就是唯一的、徹底的、無(wú)條件的、不摻任何雜質(zhì)的、沒(méi)有任何水分的忠誠(chéng)?！蔽覀円J(rèn)真學(xué)習(xí)領(lǐng)會(huì)習(xí)近平總書記的重要指示，以對(duì)黨絕對(duì)忠誠(chéng)的實(shí)際行動(dòng)展現(xiàn)新時(shí)代共產(chǎn)黨員的新氣象新作為。

一是要堅(jiān)定理想信念。對(duì)黨忠誠(chéng)從哪里來(lái)?最根本的是來(lái)自理想信念。必須認(rèn)真學(xué)習(xí)馬克思主義理論，特別是深入學(xué)習(xí)習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想，堅(jiān)持不懈用這一思想武裝頭腦，樹牢“四個(gè)意識(shí)”，堅(jiān)定“四個(gè)自信”，做到“兩個(gè)維護(hù)”，真正做到對(duì)馬克思主義虔誠(chéng)而執(zhí)著、至信而深厚，真正做共產(chǎn)主義遠(yuǎn)大理想和中國(guó)特色社會(huì)主義共同理想的堅(jiān)定信仰者和忠實(shí)實(shí)踐者。

二是要永葆政治本色。不斷加強(qiáng)黨性鍛煉，不斷提高政治站位、政治覺(jué)悟和政治能力，把對(duì)黨忠誠(chéng)、為黨分憂、為黨盡職、為民造福作為根本政治擔(dān)當(dāng)，自覺(jué)經(jīng)受住各種風(fēng)險(xiǎn)和困難的考驗(yàn)，堅(jiān)決抵御住各種腐朽思想的侵蝕，永葆共產(chǎn)黨人政治本色。

三是要堅(jiān)決貫徹中央和省市縣委決策部署。忠誠(chéng)不忠誠(chéng)，關(guān)鍵看行動(dòng)。貫徹黨的路線方針政策和中央決策部署，是黨員必須履行的義務(wù)，是對(duì)黨忠誠(chéng)的基本要求。如果搞上有政策、下有對(duì)策，有令不行、有禁不止，就沒(méi)有忠誠(chéng)可言。要堅(jiān)定而不是遲疑地、全面而不是有選擇地、認(rèn)真而不是敷衍地把中央的要求落實(shí)到組織工作各方面，做到中央號(hào)召的堅(jiān)決響應(yīng)、要求的堅(jiān)決照辦、禁止的堅(jiān)決不干、部署的堅(jiān)決落實(shí)，確保政令暢通無(wú)阻，像總書記對(duì)x、對(duì)x、對(duì)x提出的旅游發(fā)展的問(wèn)題、港口岸線開發(fā)利用的問(wèn)題，我們都要認(rèn)真對(duì)照檢查，想辦法、找對(duì)策落實(shí)到位。

當(dāng)前，x的歷史方位已經(jīng)發(fā)生了深刻變化，面對(duì)新方位新使命，需要我們黨員干部有更大的擔(dān)當(dāng)，要圍繞自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)、長(zhǎng)三角一體化等國(guó)家戰(zhàn)略、“富民強(qiáng)省十大行動(dòng)”、“四大”建設(shè)和甬舟一體化等深入思考，積極謀劃、擔(dān)當(dāng)作為，推進(jìn)x高質(zhì)量發(fā)展。我們選干部用干部，要把政治標(biāo)準(zhǔn)放在首位，這一條不過(guò)關(guān)，其他都不過(guò)關(guān)。如果政治不合格，能耐再大也不能用。只有政治上旗幟鮮明跟黨走，行動(dòng)上才能沿著正確的方向闊步前進(jìn)。

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黨的十八大以來(lái)，習(xí)近平總書記始終堅(jiān)定不移推動(dòng)改革開放，以“別無(wú)他途”的堅(jiān)定信念、“久久為功”的務(wù)實(shí)態(tài)度和“功成不必在我”“功成必定有我”的情懷擔(dān)當(dāng)大力推進(jìn)改革，推動(dòng)中國(guó)號(hào)巨輪在時(shí)代大潮里不斷劈波前行。

一是要大力解放思想。習(xí)近平總書記指出：“解放思想是前提，是解放和發(fā)展社會(huì)生產(chǎn)力、解放和增強(qiáng)社會(huì)活力的總開關(guān)”。我們講解放思想，就是要用習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想打開我們思想的大門。只有用習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想、用總書記的立場(chǎng)觀點(diǎn)方法武裝我們的頭腦，才能認(rèn)清形勢(shì)，才能著眼全局，才能看清我們存在的問(wèn)題。我們要對(duì)標(biāo)貫徹落實(shí)中央和省市縣委決策部署，對(duì)標(biāo)x所處的新的歷史方位，問(wèn)問(wèn)我們準(zhǔn)備好了嗎，還有哪些短板，怎么補(bǔ)齊、什么時(shí)候補(bǔ)齊?思想解放了、思路開闊了，各項(xiàng)工作的推進(jìn)也就理順了。面對(duì)x前所未有的發(fā)展機(jī)遇，一定要有自我革新的勇氣和胸懷，進(jìn)一步解放思想、提高站位，從思想理念、發(fā)展舉措、體制機(jī)制、工作作風(fēng)等全方位剖析，深刻查找不足，跳出條條框框限制，以積極主動(dòng)精神研究和提出改革舉措，思想再解放、改革再深入、工作再抓實(shí)。對(duì)于一些落后的理念和舉措，要堅(jiān)決摒棄，對(duì)于一些不能適應(yīng)新形勢(shì)新需要的政策，要抓緊進(jìn)行修改，要有更大的包容度和更大的氣魄，堅(jiān)決摒棄那些保護(hù)落后的思想觀念。

二是要堅(jiān)持正確的改革導(dǎo)向。要堅(jiān)決落實(shí)總書記提出的“多推有利于增添經(jīng)濟(jì)發(fā)展動(dòng)力的改革，多推有利于促進(jìn)社會(huì)公平正義的改革，多推有利于增強(qiáng)人民群眾獲得感的改革，多推有利于調(diào)動(dòng)廣大干部群眾積極性的改革”要求，敢于闖、敢于試、敢于改。堅(jiān)決消除一些干部精神上的庸懶、散漫、懈怠，徹底扭轉(zhuǎn)“決策多失誤多、干事多出錯(cuò)多、不干事不出事”的現(xiàn)象，讓干部放下包袱，放開膽子，甩開膀子，大膽地干。領(lǐng)導(dǎo)干部要主動(dòng)擔(dān)當(dāng)，善于把方向、出思路、提舉措、嚴(yán)管理、強(qiáng)紀(jì)律，對(duì)工作中出現(xiàn)的問(wèn)題、措施上出現(xiàn)的偏差，要勇于承擔(dān)、敢于面對(duì)，及時(shí)研究、協(xié)調(diào)解決;對(duì)出現(xiàn)的違紀(jì)違法問(wèn)題，要敢于批評(píng)、敢于糾治、敢于問(wèn)責(zé)、敢于處理。

要堅(jiān)持“三個(gè)區(qū)分開來(lái)”，認(rèn)真落實(shí)容錯(cuò)糾錯(cuò)機(jī)制，嚴(yán)肅查處誣告陷害行為，真正為那些扛重活、打硬仗的干部撐腰鼓勁。要在全社會(huì)大力營(yíng)造實(shí)干者受尊重、得褒獎(jiǎng)的濃厚氛圍，讓改革創(chuàng)新、干事創(chuàng)業(yè)成為x干部的鮮明特征，讓人人敢擔(dān)當(dāng)、人人善作為成為新時(shí)代x的主旋律。如何考準(zhǔn)考實(shí)干部政績(jī)，要注重一貫表現(xiàn)和全部工作，對(duì)那些勇?lián)?dāng)、有本事、堅(jiān)持原則、不怕得罪人、個(gè)性鮮明的干部，往往會(huì)出現(xiàn)認(rèn)識(shí)不盡一致的情況，組織上一定要為他們說(shuō)公道話。要改進(jìn)考核方法手段，既看發(fā)展又看基礎(chǔ)，既看顯績(jī)又看潛績(jī)。三是要在實(shí)踐中增強(qiáng)斗爭(zhēng)精神和斗爭(zhēng)本領(lǐng)。領(lǐng)導(dǎo)干部的斗爭(zhēng)精神、斗爭(zhēng)本領(lǐng)不是與生俱來(lái)的，而是通過(guò)長(zhǎng)期實(shí)踐逐步養(yǎng)成的。越是條件艱苦、困難大、矛盾多的地方，越能錘煉人。

要在一線培養(yǎng)和保持頑強(qiáng)的斗爭(zhēng)精神、堅(jiān)韌的斗爭(zhēng)意志、高超的斗爭(zhēng)本領(lǐng)。要堅(jiān)持有為才有位，突出實(shí)踐、實(shí)干、實(shí)效，讓那些想干事、能干事、干成事的干部有機(jī)會(huì)有舞臺(tái)，鮮明樹立重實(shí)干重實(shí)績(jī)的用人導(dǎo)向。對(duì)敢于負(fù)責(zé)、勇于擔(dān)當(dāng)、善于作為、實(shí)績(jī)突出的干部，要及時(shí)大膽用起來(lái)。要大力培養(yǎng)和使用擔(dān)當(dāng)作為的優(yōu)秀年輕干部，要把重?fù)?dān)壓到他們身上、放到重要崗位磨煉。下去要真下去，而不是去“鍍金”。有些年輕干部放下去了，不是掛職、兼職，就是到當(dāng)?shù)厝温?，行就行，不行就不行，賽?chǎng)選馬，優(yōu)勝劣汰。對(duì)有培養(yǎng)前途的優(yōu)秀年輕干部，要不拘一格大膽使用，不拘一格不等于破格提拔，而是要破除論資排輩、平衡照顧、求全責(zé)備等觀念，打破隱性臺(tái)階，讓年輕干部有施展才干的舞臺(tái)。

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習(xí)近平總書記強(qiáng)調(diào)：“守初心，就是要牢記全心全意為人民服務(wù)的根本宗旨，以堅(jiān)定的理想信念堅(jiān)守初心，牢記人民對(duì)美好生活的向往就是我們的奮斗目標(biāo)，時(shí)刻不忘我們黨來(lái)自人民、根植人民，永遠(yuǎn)不能脫離群眾、輕視群眾、漠視群眾疾苦?！蔽覀凕h來(lái)自人民、扎根人民、造福人民，全心全意為人民服務(wù)是黨的根本宗旨，必須以最廣大人民根本利益為我們一切工作的根本出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。

一是要有為民的情懷。要牢牢堅(jiān)持以人民為中心，時(shí)刻把人民群眾放在心中第一位置，在全心全意為人民服務(wù)中提升政治站位、提高工作能力，在真心實(shí)意向人民學(xué)習(xí)中拓展工作視野、豐富工作經(jīng)驗(yàn)、提高理論聯(lián)系實(shí)際的水平，在傾聽(tīng)人民呼聲、虛心接受人民監(jiān)督中自覺(jué)進(jìn)行自我反省、自我批評(píng)、自我教育，在服務(wù)人民中不斷完善自己，永遠(yuǎn)保持黨同人民群眾的血肉聯(lián)系。與群眾打交道，應(yīng)該站在他們的角度來(lái)思考、去辦事情。老百姓最盼什么，老百姓最缺什么，應(yīng)該是我們時(shí)時(shí)刻刻要關(guān)心的問(wèn)題。

二是要深入開展“三服務(wù)”活動(dòng)。這次主題教育，省委把“三服務(wù)”作為檢驗(yàn)主題教育成果，考驗(yàn)領(lǐng)導(dǎo)干部作風(fēng)、能力、水平的重要抓手。前段時(shí)間我們“三服務(wù)”活動(dòng)取得了一定的成效，接下來(lái)的主題教育中，要繼續(xù)做深做細(xì)做實(shí)，要有敢于觸及矛盾、解決問(wèn)題的責(zé)任擔(dān)當(dāng)，把“三服務(wù)”同推動(dòng)中央、省市決策部署落實(shí)落地結(jié)合起來(lái)，同落實(shí)本部門的中心工作結(jié)合起來(lái)，同解決人民群眾的熱點(diǎn)難點(diǎn)痛點(diǎn)問(wèn)題結(jié)合起來(lái)。

三是要主動(dòng)接受群眾評(píng)判。要始終把人民群眾放在心中最高位置，注重傾聽(tīng)群眾呼聲，了解群眾疾苦，真正做到想群眾之所想、急群眾之所急，將群眾的困難和問(wèn)題作為我們工作的重點(diǎn)和主攻方向。要圍繞群眾關(guān)心的就業(yè)、教育、收入、社保、醫(yī)療、養(yǎng)老、居住、環(huán)境、食品藥品安全、社會(huì)治安等問(wèn)題，深化改革、主動(dòng)作為，讓人民群眾的生活越來(lái)越好，不斷增強(qiáng)人民群眾的獲得感、幸福感、安全感。要進(jìn)一步從“我的政績(jī)”中解放出來(lái)，既要做讓老百姓看得見(jiàn)、摸得著、得實(shí)惠的實(shí)事，也要做為后人作鋪墊、打基礎(chǔ)、利長(zhǎng)遠(yuǎn)的好事，既要做顯功，更要做潛功，自覺(jué)追求人民群眾的好口碑、歷史沉淀之后真正的評(píng)價(jià)。

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習(xí)近平總書記多次強(qiáng)調(diào)：“要堅(jiān)持求真務(wù)實(shí)，察真情、說(shuō)實(shí)話，出真招、辦實(shí)事，下真功、求實(shí)效，讓埋頭苦干、真抓實(shí)干的干部真正得到重用、充分施展才華，讓作風(fēng)飄浮、嘩眾取寵的干部無(wú)以表功、受到貶責(zé)?！眡要走在前列，沒(méi)有實(shí)事求是的態(tài)度，沒(méi)有頑強(qiáng)拼搏的意志，再美好的藍(lán)圖也難以實(shí)現(xiàn)，一定要有務(wù)實(shí)、扎實(shí)、踏實(shí)的作風(fēng)。

一是要加強(qiáng)學(xué)習(xí)。不斷積累經(jīng)驗(yàn)、增長(zhǎng)才干，自覺(jué)向?qū)嵺`學(xué)習(xí)、拜人民為師。要沉下心來(lái)干工作，心無(wú)旁騖鉆業(yè)務(wù)，干一行、愛(ài)一行、精一行。要信念如磐、意志如鐵、勇往直前，遇到挫折撐得住，關(guān)鍵時(shí)刻頂?shù)米?，扛得了重活，打得了硬仗，?jīng)得住磨難，勤勤懇懇、任勞任怨，不圖名、不圖利，專心致志做好工作。如果這山望著那山高，覺(jué)得單位“廟小”了，崗位“屈才”了，三心二意、心猿意馬，是不能把工作干好的。遇到困難就打退堂鼓，受到挫折就意志消沉，抗壓能力弱，一遇事就崩潰，也是不能把工作干好的。

二是要有專業(yè)能力和專業(yè)精神。習(xí)近平總書記多次強(qiáng)調(diào)，領(lǐng)導(dǎo)工作要有專業(yè)思維、專業(yè)素養(yǎng)、專業(yè)方法，要全面提高領(lǐng)導(dǎo)干部領(lǐng)導(dǎo)工作的專業(yè)化水平，成為經(jīng)濟(jì)社會(huì)管理的行家里手。我們現(xiàn)在有些干部既不懂專業(yè)知識(shí)，又不愿意去主動(dòng)學(xué)習(xí)，這就導(dǎo)致在推進(jìn)工作中，存在一定的形式主義和官僚主義，比如，干工作圖熱鬧、講場(chǎng)面，不管有用無(wú)用、只求出鏡露臉，往往轟轟烈烈開始、草草率率收?qǐng)?，沒(méi)有具體結(jié)果;熱衷于打造領(lǐng)導(dǎo)“可視范圍”內(nèi)的項(xiàng)目工程。有的業(yè)務(wù)不精，不顧實(shí)際情況、不經(jīng)科學(xué)論證，亂決策、亂拍板、亂作為。

要切實(shí)區(qū)分放手與放縱。放手是支持分管單位大膽主動(dòng)開展工作，是在對(duì)事物的規(guī)律、方向和措施有正確的評(píng)判，對(duì)結(jié)果有基本的預(yù)期情況下，大膽支持分管同志去做，這才叫放手，這才叫支持，這才叫團(tuán)結(jié)。如果對(duì)事物沒(méi)有預(yù)期的，就叫下面同志去干，造成工作的無(wú)序，把握不了分寸，這不叫放手，這叫放縱!因此涉及到重要的、關(guān)鍵的、關(guān)系到全局發(fā)展的事情，不能當(dāng)甩手掌柜，要親自籌劃指導(dǎo)，跟蹤抓好落實(shí)，切實(shí)把時(shí)間精力用到刀刃上，把工作謀到點(diǎn)子上，抓到關(guān)鍵處。

三是既要當(dāng)指揮員又要當(dāng)戰(zhàn)斗員。在一些改革發(fā)展的重點(diǎn)難點(diǎn)問(wèn)題上，在黨中央重大決策和省市縣委部署要求的推進(jìn)落實(shí)上，都要撲下身子、躬身前行，有的甚至就要一竿子插到底，拔出腿來(lái)兩腳泥，勇當(dāng)“拼命三郎”“施工隊(duì)長(zhǎng)”。要加強(qiáng)對(duì)問(wèn)題的研究，抓住事物的主要矛盾和矛盾的主要方面，針對(duì)重點(diǎn)任務(wù)和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，明確時(shí)間表、路線圖，責(zé)任到人、倒排工期，確保每項(xiàng)工作都能見(jiàn)底到位、落地見(jiàn)效。

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習(xí)近平總書記指出：“必須正確處理干凈和擔(dān)當(dāng)?shù)年P(guān)系，要把干凈和擔(dān)當(dāng)、勤政和廉政統(tǒng)一起來(lái)。”干凈和擔(dān)當(dāng)是不沖突的，相反，一個(gè)好干部一定是同時(shí)具備干凈和擔(dān)當(dāng)這兩種品質(zhì)。x的干部，大多都是好的。廉潔自律是共產(chǎn)黨人為官?gòu)恼牡拙€，是一個(gè)干部的生命線，當(dāng)官就不要想發(fā)財(cái)、想發(fā)財(cái)就不要當(dāng)官，這句話一定要印刻在我們各級(jí)黨員干部的思想深處。要在思想上筑牢拒腐防變的紅線和底線，從行動(dòng)上提高履職盡責(zé)和敢擔(dān)當(dāng)?shù)哪芰?，要?duì)權(quán)力常懷“敬畏之心”，對(duì)誘惑常懷“警惕之心”，經(jīng)得起各種風(fēng)浪考驗(yàn)，清清白白做人、干干凈凈做事、坦坦蕩蕩為官。要把紀(jì)律和規(guī)矩挺在前面，嚴(yán)格遵守中央八項(xiàng)規(guī)定精神、《中國(guó)共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》等黨內(nèi)法規(guī)和國(guó)家法律，做到心存敬畏、手握戒尺，心有所戒、行有所止，筑牢為政清廉的防線。

要堅(jiān)持嚴(yán)以自律，堅(jiān)持高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求，慎獨(dú)慎微、勤于自省，從小事小節(jié)上嚴(yán)格約束和規(guī)范自己，清清白白做人、干干凈凈做事。切實(shí)加強(qiáng)道德修養(yǎng)，追求積極的生活情趣，保持健康的精神追求，自覺(jué)凈化社交圈、生活圈、朋友圈。要自覺(jué)同各種特權(quán)思想、特權(quán)現(xiàn)象作斗爭(zhēng)，主動(dòng)自覺(jué)接受來(lái)自各方面的監(jiān)督，牢牢把好潔身自好關(guān)，始終保持共產(chǎn)黨人的崇高品質(zhì)和浩然正氣。同志們，一代人有一代人的使命，一代人有一代人的擔(dān)當(dāng)。唯有初心能讓我們堅(jiān)韌，唯有使命能讓我們堅(jiān)強(qiáng)。在x新的歷史方位下，全縣干部要提高政治站位，把準(zhǔn)努力方向，挑起我們這一任、我們這一代的擔(dān)當(dāng)，在其位、謀其政、干其事、求其效，以擔(dān)當(dāng)作為、干事創(chuàng)業(yè)的實(shí)際行動(dòng)，向黨和人民交出一份滿意答卷，無(wú)愧于時(shí)代、無(wú)愧于歷史，努力創(chuàng)造經(jīng)得起實(shí)踐、人民、歷史檢驗(yàn)的實(shí)績(jī)!

事不避難,知難不難心得體會(huì)二

同志們：

歷屆縣委帶領(lǐng)全縣廣大干部群眾，堅(jiān)持一張藍(lán)圖繪到底，一任接著一任干，凝心聚力推動(dòng)x高質(zhì)量發(fā)展，一步一步把x發(fā)展的宏偉藍(lán)圖變成美好現(xiàn)實(shí)。尤其是這些年，x的每一步發(fā)展，都是改革開放偉大變遷的一個(gè)縮影，體現(xiàn)了習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想和“八八戰(zhàn)略”在x的成功實(shí)踐。在x開發(fā)建設(shè)過(guò)程中，涌現(xiàn)了一大批優(yōu)秀干部，他們是全縣黨員干部的優(yōu)秀代表，是堅(jiān)守初心、勇?lián)姑?、積極作為的先鋒模范。為了引領(lǐng)全縣黨員干部要見(jiàn)賢思齊、奮發(fā)有為，為“四個(gè)x”建設(shè)作出更大貢獻(xiàn)。今天黨課，我主要講五個(gè)問(wèn)題。

一要始終保持對(duì)黨的絕對(duì)忠誠(chéng)。習(xí)近平總書記多次強(qiáng)調(diào)，共產(chǎn)黨員要對(duì)黨絕對(duì)忠誠(chéng)。他指出，“對(duì)黨絕對(duì)忠誠(chéng)要害在‘絕對(duì)’兩個(gè)字，就是唯一的、徹底的、無(wú)條件的、不摻任何雜質(zhì)的、沒(méi)有任何水分的忠誠(chéng)?！蔽覀円J(rèn)真學(xué)習(xí)領(lǐng)會(huì)習(xí)近平總書記的重要指示，以對(duì)黨絕對(duì)忠誠(chéng)的實(shí)際行動(dòng)展現(xiàn)新時(shí)代共產(chǎn)黨員的新氣象新作為。一是要堅(jiān)定理想信念。對(duì)黨忠誠(chéng)從哪里來(lái)？最根本的是來(lái)自理想信念。必須認(rèn)真學(xué)習(xí)馬克思主義理論，特別是深入學(xué)習(xí)習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想，堅(jiān)持不懈用這一思想武裝頭腦，樹牢“四個(gè)意識(shí)”，堅(jiān)定“四個(gè)自信”，做到“兩個(gè)維護(hù)”，真正做到對(duì)馬克思主義虔誠(chéng)而執(zhí)著、至信而深厚，真正做共產(chǎn)主義遠(yuǎn)大理想和中國(guó)特色社會(huì)主義共同理想的堅(jiān)定信仰者和忠實(shí)實(shí)踐者。二是要永葆政治本色。不斷加強(qiáng)黨性鍛煉，不斷提高政治站位、政治覺(jué)悟和政治能力，把對(duì)黨忠誠(chéng)、為黨分憂、為黨盡職、為民造福作為根本政治擔(dān)當(dāng)，自覺(jué)經(jīng)受住各種風(fēng)險(xiǎn)和困難的考驗(yàn)，堅(jiān)決抵御住各種腐朽思想的侵蝕，永葆共產(chǎn)黨人政治本色。三是要堅(jiān)決貫徹中央和省市縣委決策部署。忠誠(chéng)不忠誠(chéng)，關(guān)鍵看行動(dòng)。貫徹黨的路線方針政策和中央決策部署，是黨員必須履行的義務(wù)，是對(duì)黨忠誠(chéng)的基本要求。如果搞上有政策、下有對(duì)策，有令不行、有禁不止，就沒(méi)有忠誠(chéng)可言。要堅(jiān)定而不是遲疑地、全面而不是有選擇地、認(rèn)真而不是敷衍地把中央的要求落實(shí)到組織工作各方面，做到中央號(hào)召的堅(jiān)決響應(yīng)、要求的堅(jiān)決照辦、禁止的堅(jiān)決不干、部署的堅(jiān)決落實(shí)，確保政令暢通無(wú)阻，像總書記對(duì)x、對(duì)x、對(duì)x提出的旅游發(fā)展的問(wèn)題、港口岸線開發(fā)利用的問(wèn)題，我們都要認(rèn)真對(duì)照檢查，想辦法、找對(duì)策落實(shí)到位。當(dāng)前，x的歷史方位已經(jīng)發(fā)生了深刻變化，面對(duì)新方位新使命，需要我們黨員干部有更大的擔(dān)當(dāng)，要圍繞自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)、長(zhǎng)三角一體化等國(guó)家戰(zhàn)略、“富民強(qiáng)省十大行動(dòng)”、“四大”建設(shè)和甬舟一體化等深入思考，積極謀劃、擔(dān)當(dāng)作為，推進(jìn)x高質(zhì)量發(fā)展。我們選干部用干部，要把政治標(biāo)準(zhǔn)放在首位，這一條不過(guò)關(guān)，其他都不過(guò)關(guān)。如果政治不合格，能耐再大也不能用。只有政治上旗幟鮮明跟黨走，行動(dòng)上才能沿著正確的方向闊步前進(jìn)。

二要敢闖敢試敢為人先。黨的十八大以來(lái)，習(xí)近平總書記始終堅(jiān)定不移推動(dòng)改革開放，以“別無(wú)他途”的堅(jiān)定信念、“久久為功”的務(wù)實(shí)態(tài)度和“功成不必在我”“功成必定有我”的情懷擔(dān)當(dāng)大力推進(jìn)改革，推動(dòng)中國(guó)號(hào)巨輪在時(shí)代大潮里不斷劈波前行。一是要大力解放思想。習(xí)近平總書記指出：“解放思想是前提，是解放和發(fā)展社會(huì)生產(chǎn)力、解放和增強(qiáng)社會(huì)活力的總開關(guān)”。我們講解放思想，就是要用習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想打開我們思想的大門。只有用習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想、用總書記的立場(chǎng)觀點(diǎn)方法武裝我們的頭腦，才能認(rèn)清形勢(shì)，才能著眼全局，才能看清我們存在的問(wèn)題。我們要對(duì)標(biāo)貫徹落實(shí)中央和省市縣委決策部署，對(duì)標(biāo)x所處的新的歷史方位，問(wèn)問(wèn)我們準(zhǔn)備好了嗎，還有哪些短板，怎么補(bǔ)齊、什么時(shí)候補(bǔ)齊？思想解放了、思路開闊了，各項(xiàng)工作的推進(jìn)也就理順了。面對(duì)x前所未有的發(fā)展機(jī)遇，一定要有自我革新的勇氣和胸懷，進(jìn)一步解放思想、提高站位，從思想理念、發(fā)展舉措、體制機(jī)制、工作作風(fēng)等全方位剖析，深刻查找不足，跳出條條框框限制，以積極主動(dòng)精神研究和提出改革舉措，思想再解放、改革再深入、工作再抓實(shí)。對(duì)于一些落后的理念和舉措，要堅(jiān)決摒棄，對(duì)于一些不能適應(yīng)新形勢(shì)新需要的政策，要抓緊進(jìn)行修改，要有更大的包容度和更大的氣魄，堅(jiān)決摒棄那些保護(hù)落后的思想觀念。二是要堅(jiān)持正確的改革導(dǎo)向。要堅(jiān)決落實(shí)總書記提出的“多推有利于增添經(jīng)濟(jì)發(fā)展動(dòng)力的改革，多推有利于促進(jìn)社會(huì)公平正義的改革，多推有利于增強(qiáng)人民群眾獲得感的改革，多推有利于調(diào)動(dòng)廣大干部群眾積極性的改革”要求，敢于闖、敢于試、敢于改。堅(jiān)決消除一些干部精神上的庸懶、散漫、懈怠，徹底扭轉(zhuǎn)“決策多失誤多、干事多出錯(cuò)多、不干事不出事”的現(xiàn)象，讓干部放下包袱，放開膽子，甩開膀子，大膽地干。領(lǐng)導(dǎo)干部要主動(dòng)擔(dān)當(dāng)，善于把方向、出思路、提舉措、嚴(yán)管理、強(qiáng)紀(jì)律，對(duì)工作中出現(xiàn)的問(wèn)題、措施上出現(xiàn)的偏差，要勇于承擔(dān)、敢于面對(duì)，及時(shí)研究、協(xié)調(diào)解決；對(duì)出現(xiàn)的違紀(jì)違法問(wèn)題，要敢于批評(píng)、敢于糾治、敢于問(wèn)責(zé)、敢于處理。要堅(jiān)持“三個(gè)區(qū)分開來(lái)”，認(rèn)真落實(shí)容錯(cuò)糾錯(cuò)機(jī)制，嚴(yán)肅查處誣告陷害行為，真正為那些扛重活、打硬仗的干部撐腰鼓勁。要在全社會(huì)大力營(yíng)造實(shí)干者受尊重、得褒獎(jiǎng)的濃厚氛圍，讓改革創(chuàng)新、干事創(chuàng)業(yè)成為x干部的鮮明特征，讓人人敢擔(dān)當(dāng)、人人善作為成為新時(shí)代x的主旋律。如何考準(zhǔn)考實(shí)干部政績(jī)，要注重一貫表現(xiàn)和全部工作，對(duì)那些勇?lián)?dāng)、有本事、堅(jiān)持原則、不怕得罪人、個(gè)性鮮明的干部，往往會(huì)出現(xiàn)認(rèn)識(shí)不盡一致的情況，組織上一定要為他們說(shuō)公道話。要改進(jìn)考核方法手段，既看發(fā)展又看基礎(chǔ)，既看顯績(jī)又看潛績(jī)。三是要在實(shí)踐中增強(qiáng)斗爭(zhēng)精神和斗爭(zhēng)本領(lǐng)。領(lǐng)導(dǎo)干部的斗爭(zhēng)精神、斗爭(zhēng)本領(lǐng)不是與生俱來(lái)的，而是通過(guò)長(zhǎng)期實(shí)踐逐步養(yǎng)成的。越是條件艱苦、困難大、矛盾多的地方，越能錘煉人。要在一線培養(yǎng)和保持頑強(qiáng)的斗爭(zhēng)精神、堅(jiān)韌的斗爭(zhēng)意志、高超的斗爭(zhēng)本領(lǐng)。要堅(jiān)持有為才有位，突出實(shí)踐、實(shí)干、實(shí)效，讓那些想干事、能干事、干成事的干部有機(jī)會(huì)有舞臺(tái)，鮮明樹立重實(shí)干重實(shí)績(jī)的用人導(dǎo)向。對(duì)敢于負(fù)責(zé)、勇于擔(dān)當(dāng)、善于作為、實(shí)績(jī)突出的干部，要及時(shí)大膽用起來(lái)。要大力培養(yǎng)和使用擔(dān)當(dāng)作為的優(yōu)秀年輕干部，要把重?fù)?dān)壓到他們身上、放到重要崗位磨煉。下去要真下去，而不是去“鍍金”。有些年輕干部放下去了，不是掛職、兼職，就是到當(dāng)?shù)厝温殻芯托?，不行就不行，賽?chǎng)選馬，優(yōu)勝劣汰。對(duì)有培養(yǎng)前途的優(yōu)秀年輕干部，要不拘一格大膽使用，不拘一格不等于破格提拔，而是要破除論資排輩、平衡照顧、求全責(zé)備等觀念，打破隱性臺(tái)階，讓年輕干部有施展才干的舞臺(tái)。

三要始終踐行為民的初心。習(xí)近平總書記強(qiáng)調(diào)：“守初心，就是要牢記全心全意為人民服務(wù)的根本宗旨，以堅(jiān)定的理想信念堅(jiān)守初心，牢記人民對(duì)美好生活的向往就是我們的奮斗目標(biāo)，時(shí)刻不忘我們黨來(lái)自人民、根植人民，永遠(yuǎn)不能脫離群眾、輕視群眾、漠視群眾疾苦?！蔽覀凕h來(lái)自人民、扎根人民、造福人民，全心全意為人民服務(wù)是黨的根本宗旨，必須以最廣大人民根本利益為我們一切工作的根本出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。一是要有為民的情懷。要牢牢堅(jiān)持以人民為中心，時(shí)刻把人民群眾放在心中第一位置，在全心全意為人民服務(wù)中提升政治站位、提高工作能力，在真心實(shí)意向人民學(xué)習(xí)中拓展工作視野、豐富工作經(jīng)驗(yàn)、提高理論聯(lián)系實(shí)際的水平，在傾聽(tīng)人民呼聲、虛心接受人民監(jiān)督中自覺(jué)進(jìn)行自我反省、自我批評(píng)、自我教育，在服務(wù)人民中不斷完善自己，永遠(yuǎn)保持黨同人民群眾的血肉聯(lián)系。與群眾打交道，應(yīng)該站在他們的角度來(lái)思考、去辦事情。老百姓最盼什么，老百姓最缺什么，應(yīng)該是我們時(shí)時(shí)刻刻要關(guān)心的問(wèn)題。二是要深入開展“三服務(wù)”活動(dòng)。這次主題教育，省委把“三服務(wù)”作為檢驗(yàn)主題教育成果，考驗(yàn)領(lǐng)導(dǎo)干部作風(fēng)、能力、水平的重要抓手。前段時(shí)間我們“三服務(wù)”活動(dòng)取得了一定的成效，接下來(lái)的主題教育中，要繼續(xù)做深做細(xì)做實(shí)，要有敢于觸及矛盾、解決問(wèn)題的責(zé)任擔(dān)當(dāng)，把“三服務(wù)”同推動(dòng)中央、省市決策部署落實(shí)落地結(jié)合起來(lái)，同落實(shí)本部門的中心工作結(jié)合起來(lái)，同解決人民群眾的熱點(diǎn)難點(diǎn)痛點(diǎn)問(wèn)題結(jié)合起來(lái)。三是要主動(dòng)接受群眾評(píng)判。要始終把人民群眾放在心中最高位置，注重傾聽(tīng)群眾呼聲，了解群眾疾苦，真正做到想群眾之所想、急群眾之所急，將群眾的困難和問(wèn)題作為我們工作的重點(diǎn)和主攻方向。要圍繞群眾關(guān)心的就業(yè)、教育、收入、社保、醫(yī)療、養(yǎng)老、居住、環(huán)境、食品藥品安全、社會(huì)治安等問(wèn)題，深化改革、主動(dòng)作為，讓人民群眾的生活越來(lái)越好，不斷增強(qiáng)人民群眾的獲得感、幸福感、安全感。要進(jìn)一步從“我的政績(jī)”中解放出來(lái)，既要做讓老百姓看得見(jiàn)、摸得著、得實(shí)惠的實(shí)事，也要做為后人作鋪墊、打基礎(chǔ)、利長(zhǎng)遠(yuǎn)的好事，既要做顯功，更要做潛功，自覺(jué)追求人民群眾的好口碑、歷史沉淀之后真正的評(píng)價(jià)。

四要始終保持求真務(wù)實(shí)的作風(fēng)。習(xí)近平總書記多次強(qiáng)調(diào)：“要堅(jiān)持求真務(wù)實(shí)，察真情、說(shuō)實(shí)話，出真招、辦實(shí)事，下真功、求實(shí)效，讓埋頭苦干、真抓實(shí)干的干部真正得到重用、充分施展才華，讓作風(fēng)飄浮、嘩眾取寵的干部無(wú)以表功、受到貶責(zé)?！眡要走在前列，沒(méi)有實(shí)事求是的態(tài)度，沒(méi)有頑強(qiáng)拼搏的意志，再美好的藍(lán)圖也難以實(shí)現(xiàn)，一定要有務(wù)實(shí)、扎實(shí)、踏實(shí)的作風(fēng)。一是要加強(qiáng)學(xué)習(xí)、積累經(jīng)驗(yàn)、增長(zhǎng)才干，自覺(jué)向?qū)嵺`學(xué)習(xí)、拜人民為師。要沉下心來(lái)干工作，心無(wú)旁騖鉆業(yè)務(wù)，干一行、愛(ài)一行、精一行。要信念如磐、意志如鐵、勇往直前，遇到挫折撐得住，關(guān)鍵時(shí)刻頂?shù)米。傅昧酥鼗?，打得了硬仗，?jīng)得住磨難，勤勤懇懇、任勞任怨，不圖名、不圖利，專心致志做好工作。如果這山望著那山高，覺(jué)得單位“廟小”了，崗位“屈才”了，三心二意、心猿意馬，是不能把工作干好的。遇到困難就打退堂鼓，受到挫折就意志消沉，抗壓能力弱，一遇事就崩潰，也是不能把工作干好的。二是要有專業(yè)能力和專業(yè)精神。習(xí)近平總書記多次強(qiáng)調(diào)，領(lǐng)導(dǎo)工作要有專業(yè)思維、專業(yè)素養(yǎng)、專業(yè)方法，要全面提高領(lǐng)導(dǎo)干部領(lǐng)導(dǎo)工作的專業(yè)化水平，成為經(jīng)濟(jì)社會(huì)管理的行家里手。我們現(xiàn)在有些干部既不懂專業(yè)知識(shí)，又不愿意去主動(dòng)學(xué)習(xí)，這就導(dǎo)致在推進(jìn)工作中，存在一定的形式主義和官僚主義，比如，干工作圖熱鬧、講場(chǎng)面，不管有用無(wú)用、只求出鏡露臉，往往轟轟烈烈開始、草草率率收?qǐng)?，沒(méi)有具體結(jié)果；熱衷于打造領(lǐng)導(dǎo)“可視范圍”內(nèi)的項(xiàng)目工程。有的業(yè)務(wù)不精，不顧實(shí)際情況、不經(jīng)科學(xué)論證，亂決策、亂拍板、亂作為。要切實(shí)區(qū)分放手與放縱。放手是支持分管單位大膽主動(dòng)開展工作，是在對(duì)事物的規(guī)律、方向和措施有正確的評(píng)判，對(duì)結(jié)果有基本的預(yù)期情況下，大膽支持分管同志去做，這才叫放手，這才叫支持，這才叫團(tuán)結(jié)。如果對(duì)事物沒(méi)有預(yù)期的，就叫下面同志去干，造成工作的無(wú)序，把握不了分寸，這不叫放手，這叫放縱！因此涉及到重要的、關(guān)鍵的、關(guān)系到全局發(fā)展的事情，不能當(dāng)甩手掌柜，要親自籌劃指導(dǎo)，跟蹤抓好落實(shí)，切實(shí)把時(shí)間精力用到刀刃上，把工作謀到點(diǎn)子上，抓到關(guān)鍵處。三是既要當(dāng)指揮員又要當(dāng)戰(zhàn)斗員，在一些改革發(fā)展的重點(diǎn)難點(diǎn)問(wèn)題上，在黨中央重大決策和省市縣委部署要求的推進(jìn)落實(shí)上，都要撲下身子、躬身前行，有的甚至就要一竿子插到底，拔出腿來(lái)兩腳泥，勇當(dāng)“拼命三郎”“施工隊(duì)長(zhǎng)”。要加強(qiáng)對(duì)問(wèn)題的研究，抓住事物的主要矛盾和矛盾的主要方面，針對(duì)重點(diǎn)任務(wù)和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，明確時(shí)間表、路線圖，責(zé)任到人、倒排工期，確保每項(xiàng)工作都能見(jiàn)底到位、落地見(jiàn)效。

五要始終保持清正廉潔的政治本色。習(xí)近平總書記指出：“必須正確處理干凈和擔(dān)當(dāng)?shù)年P(guān)系，要把干凈和擔(dān)當(dāng)、勤政和廉政統(tǒng)一起來(lái)?！备蓛艉蛽?dān)當(dāng)是不沖突的，相反，一個(gè)好干部一定是同時(shí)具備干凈和擔(dān)當(dāng)這兩種品質(zhì)。x的干部，大多都是好的。廉潔自律是共產(chǎn)黨人為官?gòu)恼牡拙€，是一個(gè)干部的生命線，當(dāng)官就不要想發(fā)財(cái)、想發(fā)財(cái)就不要當(dāng)官，這句話一定要印刻在我們各級(jí)黨員干部的思想深處。要在思想上筑牢拒腐防變的紅線和底線，從行動(dòng)上提高履職盡責(zé)和敢擔(dān)當(dāng)?shù)哪芰?，要?duì)權(quán)力常懷“敬畏之心”，對(duì)誘惑常懷“警惕之心”，經(jīng)得起各種風(fēng)浪考驗(yàn)，清清白白做人、干干凈凈做事、坦坦蕩蕩為官。要把紀(jì)律和規(guī)矩挺在前面，嚴(yán)格遵守中央八項(xiàng)規(guī)定精神、《中國(guó)共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》等黨內(nèi)法規(guī)和國(guó)家法律，做到心存敬畏、手握戒尺，心有所戒、行有所止，筑牢為政清廉的防線。要堅(jiān)持嚴(yán)以自律，堅(jiān)持高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求，慎獨(dú)慎微、勤于自省，從小事小節(jié)上嚴(yán)格約束和規(guī)范自己，清清白白做人、干干凈凈做事。切實(shí)加強(qiáng)道德修養(yǎng)，追求積極的生活情趣，保持健康的精神追求，自覺(jué)凈化社交圈、生活圈、朋友圈。要自覺(jué)同各種特權(quán)思想、特權(quán)現(xiàn)象作斗爭(zhēng)，主動(dòng)自覺(jué)接受來(lái)自各方面的監(jiān)督，牢牢把好潔身自好關(guān)，始終保持共產(chǎn)黨人的崇高品質(zhì)和浩然正氣。

同志們，一代人有一代人的使命，一代人有一代人的擔(dān)當(dāng)。唯有初心能讓我們堅(jiān)韌，唯有使命能讓我們堅(jiān)強(qiáng)。在x新的歷史方位下，全縣干部要提高政治站位，把準(zhǔn)努力方向，挑起我們這一任、我們這一代的擔(dān)當(dāng)，在其位、謀其政、干其事、求其效，以擔(dān)當(dāng)作為、干事創(chuàng)業(yè)的實(shí)際行動(dòng)，向黨和人民交出一份滿意答卷，無(wú)愧于時(shí)代、無(wú)愧于歷史，努力創(chuàng)造經(jīng)得起實(shí)踐、人民、歷史檢驗(yàn)的實(shí)績(jī)！

2020年機(jī)關(guān)辦公室主任年終工作總結(jié)

今年以來(lái)，我緊緊圍繞縣委中心工作，加強(qiáng)政治理論學(xué)習(xí)，準(zhǔn)確把握角色定位，較好地履行了職責(zé)，圓滿完成了各項(xiàng)工作和領(lǐng)導(dǎo)交辦的任務(wù)，促進(jìn)了縣委各項(xiàng)工作的高效運(yùn)轉(zhuǎn)?，F(xiàn)將工作情況總結(jié)如下。

一、勤學(xué)善思，全面提高個(gè)人綜合素質(zhì)

堅(jiān)持把學(xué)習(xí)貫穿于工作的始終，努力提高自己駕馭全局、科學(xué)決策的水平。一是深學(xué)理論知識(shí)。系統(tǒng)學(xué)習(xí)了黨的十九大、十九屆四次全會(huì)精神以及習(xí)近平總書記系列重要講話精神，老秘帶你寫材料整理，深入領(lǐng)會(huì)其精神實(shí)質(zhì)和深刻內(nèi)涵，加深了對(duì)黨的路線、方針、政策的理性認(rèn)識(shí)，在政治上、思想上和行動(dòng)上始終與黨中央保持高度一致，與省、市、縣委同心同德，增強(qiáng)了自己對(duì)工作的原則性、系統(tǒng)性和預(yù)見(jiàn)性，提升了認(rèn)識(shí)問(wèn)題、分析問(wèn)題、解決問(wèn)題的能力。二是精研業(yè)務(wù)知識(shí)。在工作十分繁重的情況下，擠出時(shí)間認(rèn)真學(xué)習(xí)了行政管理、公文處理、禮儀接待等各項(xiàng)業(yè)務(wù)知識(shí)，開闊了視野，豐富了知識(shí)，提高了一工多專的業(yè)務(wù)技能。三是主動(dòng)向身邊同事學(xué)習(xí)。在日常工作中主動(dòng)聽(tīng)取班子成員的意見(jiàn)和建議，充分發(fā)揚(yáng)民主，求同存異，集思廣益，裨補(bǔ)缺漏。四是注重理論與實(shí)踐相結(jié)合。結(jié)合“兩學(xué)一做”學(xué)習(xí)教育常態(tài)化制度化，學(xué)做結(jié)合，知行合一，深入基層一線開展調(diào)研活動(dòng)，大膽進(jìn)行工作創(chuàng)新嘗試，在實(shí)踐中不斷鞏固、檢驗(yàn)和提高學(xué)習(xí)效果，努力提高自己的理論水平和工作能力。

二、履職盡責(zé)，不斷提升工作水平

始終站在服務(wù)全縣大局的高度，立足辦公室職能，做到主動(dòng)服務(wù)、超前服務(wù)、優(yōu)質(zhì)服務(wù)，保證縣委領(lǐng)導(dǎo)集中精力抓大事。一是充分發(fā)揮參謀助手作用，為縣委決策提供科學(xué)依據(jù)。文稿起草方面，堅(jiān)持以文立室、以文輔政，把精品意識(shí)、工匠精神貫穿于文稿起草始終，在求新、求深、求實(shí)、求精上下功夫，把上級(jí)要求、領(lǐng)導(dǎo)意圖和縣情實(shí)際有機(jī)結(jié)合，進(jìn)一步增強(qiáng)文稿的政策性、指導(dǎo)性和針對(duì)性，全年高質(zhì)量完成縣委文件、領(lǐng)導(dǎo)講話、匯報(bào)等各類文字材料x余篇、x余萬(wàn)字。老秘帶你寫材料整理，調(diào)查研究方面，緊緊圍繞牽動(dòng)全局的關(guān)鍵點(diǎn)、縣委領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)注點(diǎn)、社會(huì)矛盾的突出點(diǎn)、群眾意見(jiàn)的集中點(diǎn)開展專題調(diào)研。今年以來(lái)，先后圍繞重大項(xiàng)目建設(shè)、信訪穩(wěn)定、“追趕超越”等工作主題，牽頭組織縣委辦公室或有關(guān)鄉(xiāng)鎮(zhèn)、部門開展了數(shù)次調(diào)研活動(dòng)，并多次組織召開座談會(huì)，認(rèn)真聽(tīng)取各層面的意見(jiàn)和建議，為縣委科學(xué)決策提供了一手資料。信息工作方面，實(shí)行明確的報(bào)送制度和獎(jiǎng)懲制度，堅(jiān)持及時(shí)、準(zhǔn)確、全面，保證了信息渠道的暢通，全年共上報(bào)省、市信息x條，x篇信息被省、市委采用。二是充分發(fā)揮督促檢查作用，保證縣委決策落實(shí)見(jiàn)效。決策督查上，緊扣縣委重大決策部署，對(duì)縣委全委（擴(kuò)大）會(huì)議、各項(xiàng)專業(yè)會(huì)等重要會(huì)議精神貫徹落實(shí)情況，堅(jiān)持做到主動(dòng)查辦、跟蹤問(wèn)效，及時(shí)反饋各方面的工作動(dòng)態(tài)，推動(dòng)各項(xiàng)工作扎實(shí)開展，確保了縣委決策的貫徹落實(shí)。批辦督查上，突出及時(shí)性，對(duì)領(lǐng)導(dǎo)批辦事項(xiàng)，及時(shí)做好分辦、轉(zhuǎn)辦、催辦工作，做到件件有單位承辦、事事有專人負(fù)責(zé)，有效發(fā)揮了領(lǐng)導(dǎo)批示件指導(dǎo)工作、推動(dòng)決策落實(shí)的輻射作用。全年共承辦市領(lǐng)導(dǎo)批辦件x件，上報(bào)市級(jí)以上各類報(bào)告x篇，承辦縣級(jí)領(lǐng)導(dǎo)批辦件x件，辦結(jié)率x%。

三是充分發(fā)揮綜合協(xié)調(diào)作用，促進(jìn)各項(xiàng)工作高效運(yùn)轉(zhuǎn)。

縱向上，積極做好與省、市委辦公廳(室)的協(xié)調(diào)工作，對(duì)省、市委制定的政策、部署的工作、交辦的事項(xiàng)，堅(jiān)決服從，盡快落實(shí)，主動(dòng)匯報(bào)進(jìn)展情況。同時(shí)，重點(diǎn)加強(qiáng)與市委辦公室的聯(lián)系，老秘帶你寫材料整理，前期，我辦選派綜合股x名同志到市委辦公室進(jìn)行跟班學(xué)習(xí)，參與市委x屆x次全會(huì)報(bào)告起草工作，進(jìn)一步優(yōu)化了知識(shí)結(jié)構(gòu)，密切了與上級(jí)部門的工作聯(lián)系。橫向上，充分發(fā)揮牽頭攬總作用，協(xié)助縣委協(xié)調(diào)好人大、政府、政協(xié)等各方面關(guān)系，相互交流情況、通報(bào)工作，使縣委的決策部署在四套班子之間得到有效銜接，形成了以貫徹縣委決策為核心，政令暢通、協(xié)調(diào)聯(lián)動(dòng)的工作體系。四是強(qiáng)化規(guī)范管理，機(jī)關(guān)建設(shè)水平不斷提升。辦文方面，認(rèn)真貫徹落實(shí)《中國(guó)共產(chǎn)黨機(jī)關(guān)公文處理?xiàng)l例》，嚴(yán)把政治關(guān)、政策關(guān)、文字關(guān)、格式關(guān)、程序關(guān)，堅(jiān)持短、精、真、實(shí)，做到內(nèi)容全面、嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致、精益求精，確保制發(fā)的公文符合政策、表達(dá)清楚、簡(jiǎn)明扼要。辦會(huì)方面，狠抓會(huì)前、會(huì)中、會(huì)后三個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)，會(huì)前準(zhǔn)備充分，會(huì)務(wù)方案科學(xué)細(xì)致，會(huì)中服務(wù)規(guī)范，會(huì)議秩序井然，會(huì)后落實(shí)有力，及時(shí)做好會(huì)議資料整理印發(fā)和會(huì)議紀(jì)要起草。全年共組織或協(xié)同組織各類會(huì)議x次，高標(biāo)準(zhǔn)完成上級(jí)工作檢查、外地客商參觀考察等重要接待活動(dòng)x次，未出現(xiàn)任何紕漏。值班方面，嚴(yán)格落實(shí)領(lǐng)導(dǎo)帶班和24小時(shí)值班制度，老秘帶你寫材料整理，提高應(yīng)急反應(yīng)能力，確保各項(xiàng)工作處理不誤時(shí)、不誤事。機(jī)要保密方面，嚴(yán)格落實(shí)各項(xiàng)措施，堅(jiān)持24小時(shí)值班制，各類電報(bào)即收即辦，各種機(jī)要文件的傳閱處理均做到了及時(shí)、準(zhǔn)確、保密、安全，無(wú)錯(cuò)傳、無(wú)漏傳、無(wú)泄密、無(wú)漏辦、無(wú)積壓。公務(wù)接待方面，堅(jiān)持主動(dòng)向領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)情況，制定接待方案，細(xì)化工作措施，全年接待中、省、市領(lǐng)導(dǎo)x多次，未發(fā)生任何差錯(cuò)。后勤管理方面，最大限度節(jié)約行政成本，嚴(yán)格落實(shí)門禁制度，加強(qiáng)車輛停放管理，強(qiáng)化縣委大院治安管理和環(huán)境衛(wèi)生治理，為縣委和各部門工作正常運(yùn)轉(zhuǎn)提供了有力的后勤保障。

三、廉潔自律，起好示范帶頭作用為官之道，廉為根本。

一年來(lái)，我認(rèn)真貫徹落實(shí)黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制，嚴(yán)格遵守關(guān)于廉潔從政的各項(xiàng)規(guī)定，堅(jiān)持做到權(quán)利面前講制約，制度面前不特殊，利益面前不伸手，不拿原則做交易。

一是嚴(yán)格要求自己。不斷收聽(tīng)收看反腐倡廉方面的典型案例，牢固樹立正確的權(quán)利觀、價(jià)值觀、人生觀，自重、自警、自省、自勵(lì)，筑牢反腐倡廉心里防線。管住自己的嘴，不吃請(qǐng)，不請(qǐng)吃；管住自己的腿，不該去的地方堅(jiān)決不去；管住自己的手，不該拿的堅(jiān)決不拿。始終做到政治上清醒，工作上清楚，生活上清白，保持一名黨員干部的廉政本色。

二是嚴(yán)格要求親屬和身邊工作人員。教育他們做遵紀(jì)守法的模范，做自己廉潔從政的后盾，嚴(yán)禁他們利用自己的權(quán)力和身份謀取私利，引導(dǎo)他們自覺(jué)回避以我的權(quán)力和影響謀取私利的嫌疑，做到“瓜田不納履，李下不整冠，”堂堂正正做人，干干凈凈做事。

三是自覺(jué)接受監(jiān)督。堅(jiān)持領(lǐng)導(dǎo)個(gè)人重大事項(xiàng)報(bào)告制度，主動(dòng)接受干部職工的監(jiān)督，形成了反腐倡廉、廉潔從政的良好氛圍。

過(guò)去一年，我盡管做了一些工作，老秘帶你寫材料整理，取得了一些成績(jī)，但與縣委要求和干部群眾的期盼相比還有一定差距，主要表現(xiàn)在：一是理論學(xué)習(xí)還不夠深，對(duì)于一些新知識(shí)、新理論，只是一知半解，缺乏刻苦鉆研的精神；二是開拓創(chuàng)新意識(shí)還不夠強(qiáng)，按部就班、被動(dòng)等待多，主動(dòng)研究思考、創(chuàng)造性開展工作少；三是勤于事務(wù)性工作，深入基層調(diào)研少，在為領(lǐng)導(dǎo)決策服務(wù)上，提供有價(jià)值的成果不多。對(duì)于這些問(wèn)題和不足，我將在以后的工作中認(rèn)真加以克服和改正。

事不避難,知難不難心得體會(huì)三

同志們：

今天來(lái)到全縣年輕干部專題讀書班，與大家一起學(xué)習(xí)和交流，感到非常高興。

我們黨歷來(lái)高度重視青年干部隊(duì)伍建設(shè)，特別是黨的十八大以來(lái)，以習(xí)近平同志為核心的黨中央，多次就加強(qiáng)青年干部隊(duì)伍建設(shè)，作出重要安排部署。在去年春季學(xué)期中央黨校中青年干部培訓(xùn)班上，習(xí)近平總書記指出，“培養(yǎng)選拔優(yōu)秀年輕干部是一件大事，關(guān)乎黨的命運(yùn)、國(guó)家的命運(yùn)、民族的命運(yùn)、人民的福祉，是百年大計(jì)”;在今年9月8日召開的全國(guó)抗擊新冠肺炎疫情表彰大會(huì)上，又專門講到，“青年是國(guó)家和民族的希望。在這次抗疫斗爭(zhēng)中，青年一代的突出表現(xiàn)令人欣慰、令人感動(dòng)。世上沒(méi)有從天而降的英雄，只有挺身而出的凡人。青年一代不怕苦、不畏難、不懼犧牲，用臂膀扛起如山的責(zé)任，展現(xiàn)出青春激昂的風(fēng)采，展現(xiàn)出中華民族的希望”，充分體現(xiàn)了黨和國(guó)家對(duì)青年干部地位和作用的高度重視，對(duì)青年一代勇?lián)刎?zé)、接續(xù)奮斗的充分肯定;在10月10日2020年秋季學(xué)期中央黨校(國(guó)家行政學(xué)院)中青年干部培訓(xùn)班開班式上，習(xí)近平總書記強(qiáng)調(diào)：“我們正處在大有可為的新時(shí)代。年輕干部要起而行之、勇挑重?fù)?dān)，積極投身新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義偉大實(shí)踐，經(jīng)風(fēng)雨、見(jiàn)世面，真刀真槍錘煉能力，以過(guò)硬本領(lǐng)展現(xiàn)作為、不辱使命”，對(duì)年輕干部提出了提高政治能力、調(diào)查研究能力、科學(xué)決策能力、改革攻堅(jiān)能力、應(yīng)急處突能力、群眾工作能力、抓落實(shí)能力，勇于直面問(wèn)題，想干事、能干事、干成事，不斷解決問(wèn)題、破解難題的殷切希望和明確要求。

縣委歷來(lái)重視年輕干部的選拔培養(yǎng)，×?xí)浄磸?fù)強(qiáng)調(diào)、多次過(guò)問(wèn)?？h委組織部堅(jiān)持多措并舉、選育管用相結(jié)合，通過(guò)舉辦專題培訓(xùn)班，召開選調(diào)生座談會(huì)，選派優(yōu)秀年輕干部掛職鍛煉、參與重點(diǎn)工作實(shí)戰(zhàn)攻堅(jiān)等方式，有意識(shí)、有計(jì)劃地給青年干部交任務(wù)、壓擔(dān)子，持續(xù)“培土蹲苗、補(bǔ)鈣壯骨”，搭建青年干部成長(zhǎng)成才的“快車道”。這期年輕干部專題讀書班，就是鞏固深化主題教育成果的一次生動(dòng)實(shí)踐、發(fā)現(xiàn)培養(yǎng)優(yōu)秀年輕干部的一個(gè)重要渠道。×月×日開班以來(lái)，我們采取專題輔導(dǎo)、現(xiàn)場(chǎng)教學(xué)、研討交流、軍事訓(xùn)練等方式，學(xué)理論、講業(yè)務(wù)、教方法，大家在理論素養(yǎng)、黨性修養(yǎng)和能力水平等方面有了新的提升，體現(xiàn)了良好的精神風(fēng)貌。從教學(xué)情況和學(xué)員反響來(lái)看，這次培訓(xùn)安排緊湊、內(nèi)容豐富，師資力量強(qiáng)、形式方法活、教學(xué)質(zhì)量高、學(xué)員收獲大，達(dá)到了提神醒腦、加油充電的預(yù)期目的和良好效果。

參加這次專題讀書班的，全部都是80后的青年干部，正處于人生歷程的黃金時(shí)期、成長(zhǎng)進(jìn)步的最好年華。大家有活力、有激情、有闖勁，正是干事創(chuàng)業(yè)的最佳年齡。借今天這個(gè)難得機(jī)會(huì)，重點(diǎn)就青年干部擔(dān)當(dāng)作為、成長(zhǎng)成才談幾點(diǎn)體會(huì)和認(rèn)識(shí)，與大家交流、探討、共勉。

第一，堅(jiān)持把對(duì)黨忠誠(chéng)作為第一品格，做到講政治、有信念

習(xí)近平總書記指出，“我們挑選優(yōu)秀年輕干部，千條萬(wàn)條，第一條就是看是否對(duì)黨忠誠(chéng);我們培養(yǎng)優(yōu)秀年輕干部，千條萬(wàn)條，第一條就是教育他們對(duì)黨忠誠(chéng)”。自1921年中國(guó)共產(chǎn)黨成立以來(lái)，我們的入黨誓詞幾經(jīng)變化，但唯一不變的核心思想，就是“對(duì)黨忠誠(chéng)、永不叛黨”。這就要求大家必須旗幟鮮明講政治，培養(yǎng)對(duì)黨絕對(duì)忠誠(chéng)的品格，堅(jiān)定不移做黨的事業(yè)的追隨者、推動(dòng)者、促進(jìn)者。

一要堅(jiān)定政治方向。從革命戰(zhàn)爭(zhēng)時(shí)期強(qiáng)調(diào)“革命的政治工作是革命軍隊(duì)的生命線”，到社會(huì)主義建設(shè)時(shí)期提出“沒(méi)有正確的政治觀點(diǎn)，就等于沒(méi)有靈魂”，到改革開放時(shí)期提出“到什么時(shí)候都得講政治”，都足以說(shuō)明“講政治”是我們黨取得革命、建設(shè)和改革道路上一個(gè)又一個(gè)勝利的堅(jiān)強(qiáng)保障。大家肯定也都深有體會(huì)，同志們無(wú)論干什么工作，基本上都會(huì)把“講政治”放在第一條，經(jīng)常把增強(qiáng)“四個(gè)意識(shí)”、堅(jiān)定“四個(gè)自信”、做到“兩個(gè)維護(hù)”掛在嘴邊。大家要充分認(rèn)識(shí)到，講政治不是虛無(wú)縹緲的口號(hào)，而是有著實(shí)實(shí)在在的內(nèi)涵要求，更要實(shí)實(shí)在在地去實(shí)踐。具體到工作當(dāng)中，要自覺(jué)增強(qiáng)組織觀念，正確處理好個(gè)人和組織的關(guān)系，對(duì)組織上交辦的工作、安排的任務(wù)，都要帶頭響應(yīng)、帶頭推進(jìn)、帶頭落實(shí)，決不能由著自己的性子來(lái)，更不能做特殊黨員、特殊干部，以實(shí)際行動(dòng)維護(hù)好組織的權(quán)威。談到講政治，還有一個(gè)提高政治能力的問(wèn)題。就是始終堅(jiān)持中國(guó)共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)和我國(guó)社會(huì)主義制度，凡是有利于堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)和我國(guó)社會(huì)主義制度的事就堅(jiān)定不移做，凡是不利于堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)和我國(guó)社會(huì)主義制度的事就堅(jiān)決不做。特別是當(dāng)前社會(huì)上各種思潮相互交織，大家要始終繃緊政治這根弦，善于從政治的高度來(lái)思考和處理問(wèn)題，不斷增強(qiáng)自身政治上的成熟，在任何時(shí)候、任何情況下都能“不畏浮云遮望眼”“亂云飛渡仍從容”。

二要堅(jiān)定理想信念。對(duì)黨員干部來(lái)講，對(duì)黨忠誠(chéng)最根本的來(lái)自理想信念。什么是理想信念?就是樹立共產(chǎn)主義遠(yuǎn)大理想和中國(guó)特色社會(huì)主義共同理想。大家要深刻認(rèn)識(shí)和把握兩者的辯證關(guān)系，實(shí)現(xiàn)共產(chǎn)主義，是黨的最高理想和最終目標(biāo);建設(shè)中國(guó)特色社會(huì)主義，是黨現(xiàn)階段的奮斗目標(biāo)。我們既不能離開中國(guó)特色社會(huì)主義現(xiàn)實(shí)工作而空談遠(yuǎn)大理想，也不能因?yàn)閷?shí)現(xiàn)共產(chǎn)主義，是一個(gè)漫長(zhǎng)的歷史過(guò)程，就諱言甚至丟掉遠(yuǎn)大理想，實(shí)踐中必須把堅(jiān)定共產(chǎn)主義遠(yuǎn)大理想與踐行中國(guó)特色社會(huì)主義共同理想統(tǒng)一起來(lái)。實(shí)踐證明，理想信念是中國(guó)共產(chǎn)黨人的精神支柱和政治靈魂。在革命戰(zhàn)爭(zhēng)年代，無(wú)數(shù)革命先驅(qū)拋頭顱、灑熱血、不怕?tīng)奚?，這是追求革命理想;今天，我們團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)廣大群眾，加快推進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展，讓群眾都過(guò)上好日子，也是一種理想。與老同志相比，大家學(xué)歷高、知識(shí)新、思想活，但不足之處也比較明顯，大都缺乏系統(tǒng)的馬克思主義理論學(xué)習(xí)和嚴(yán)格的黨內(nèi)政治生活錘煉，信念砥礪、黨性修養(yǎng)不夠，遇到困難和挫折，容易出現(xiàn)困惑、彷徨。因此，大家在黨校培訓(xùn)，除了學(xué)習(xí)基本知識(shí)、業(yè)務(wù)知識(shí)，更關(guān)鍵的是領(lǐng)悟培養(yǎng)理想信念。前期，中央辦公廳印發(fā)了《關(guān)于鞏固深化“不忘初心、牢記使命”主題教育成果的意見(jiàn)》，對(duì)加強(qiáng)理論武裝提出明確要求，各級(jí)各部門還要做具體安排，大家要以此為契機(jī)，深入系統(tǒng)學(xué)習(xí)領(lǐng)會(huì)習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想，做到學(xué)深學(xué)透、入腦入心，真正補(bǔ)好精神之“鈣”、筑牢精神之魂，自覺(jué)做共產(chǎn)主義遠(yuǎn)大理想和中國(guó)特色社會(huì)主義共同理想的堅(jiān)定信仰者和忠實(shí)踐行者。

三要堅(jiān)定為民情懷。我們黨植根于人民，為人民而生、因人民而興，從誕生之日起，就帶著“人民”的烙印，“以人民為中心”是幾代共產(chǎn)黨人始終如一的價(jià)值追求。去年3月22日，習(xí)近平總書記出訪意大利期間，回答意大利眾議長(zhǎng)菲科關(guān)于“當(dāng)選國(guó)家主席時(shí)什么心情”的提問(wèn)時(shí)，總書記深情地說(shuō)到，“我將無(wú)我，不負(fù)人民?！倍潭處讉€(gè)字，凝結(jié)著對(duì)人民群眾深沉的大愛(ài)，展現(xiàn)出一位大國(guó)領(lǐng)袖的為民情懷、責(zé)任擔(dān)當(dāng)。群眾是最樸實(shí)的，你與他們有多親，他們離你就有多近。大家要自覺(jué)踐行以人民為中心的發(fā)展思想，強(qiáng)化為民意識(shí)、宗旨觀念，真正待群眾如親人，不自大、不忘本，積極投身駐村幫扶、“雙創(chuàng)四建”、惠民政策落實(shí)等各項(xiàng)工作，用實(shí)實(shí)在在的行動(dòng)為群眾解難事、辦實(shí)事、做好事。特別要認(rèn)真對(duì)待群眾合理訴求，涉及群眾一家一戶的事情，找到我們，就要盡心盡力幫助辦好。這些事情，對(duì)于我們來(lái)說(shuō)可能是小事，但對(duì)于一個(gè)家庭來(lái)說(shuō)可能就是天大的事情。清代詩(shī)人鄭板橋說(shuō)，“些小吾曹州縣吏，一枝一葉總關(guān)情”，我們的工作就是這樣來(lái)贏得群眾的滿意。

第二，堅(jiān)持把增強(qiáng)本領(lǐng)作為第一需要，做到講學(xué)習(xí)、多磨煉

總書記講的“七種能力”怎么來(lái)?就是要大興學(xué)習(xí)之風(fēng)，堅(jiān)持學(xué)習(xí)、學(xué)習(xí)、再學(xué)習(xí)，實(shí)踐、實(shí)踐、再實(shí)踐。”大家作為青年干部，必須加強(qiáng)學(xué)習(xí)、勇于實(shí)踐，練就過(guò)硬本領(lǐng)，切實(shí)提高解決實(shí)際問(wèn)題的能力。

一要擺正學(xué)習(xí)心態(tài)。在重視學(xué)習(xí)、善于學(xué)習(xí)方面，毛主席就是我們學(xué)習(xí)的典范。他強(qiáng)調(diào)“活到老，學(xué)到老”，在長(zhǎng)征途中，轉(zhuǎn)戰(zhàn)陜北的艱苦歲月，他丟掉了很多東西，但馬列著作總是隨身攜帶;在他病危去世前的7個(gè)小時(shí)，只要稍一清醒，仍然看書、看文件;延安整風(fēng)時(shí)成立總學(xué)委，他親自負(fù)責(zé)，親自提出或?qū)彾▽W(xué)習(xí)書目，全黨學(xué)習(xí)蔚然成風(fēng)。在梁家河插隊(duì)時(shí)，“白天勞動(dòng)、晚上看書”是習(xí)近平總書記知青歲月的生活常態(tài)，留下了“30里借書、30里討書”的佳話。在座的青年干部都具有大學(xué)以上學(xué)歷，研究生學(xué)歷的也不在少數(shù)，這說(shuō)明大家的綜合素質(zhì)都比較高，起碼起點(diǎn)都是高的。但是，學(xué)歷只代表過(guò)去，堅(jiān)持不斷地學(xué)習(xí)才代表未來(lái)，而且處于現(xiàn)在這樣一個(gè)信息大爆炸的時(shí)代，不學(xué)習(xí)，既解決不了自身的問(wèn)題，也解決不了層出不窮的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。省委前期組織的省市縣鄉(xiāng)四級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部培訓(xùn)，由省級(jí)領(lǐng)導(dǎo)、有關(guān)方面專家、省直部門負(fù)責(zé)同志授課，涉及脫貧攻堅(jiān)、鄉(xiāng)村振興等諸多內(nèi)容，受益匪淺、收獲很大，也明顯感到已有的知識(shí)不夠用，不學(xué)習(xí)確實(shí)不行。大家對(duì)待學(xué)習(xí)都要有一種“空杯”心態(tài)，真正把學(xué)習(xí)當(dāng)成一種追求、一種習(xí)慣、一種境界，虛心向書本學(xué)、向群眾學(xué)、向?qū)嵺`學(xué)，永遠(yuǎn)不自滿、永遠(yuǎn)在學(xué)習(xí)、永遠(yuǎn)求進(jìn)步。

二要拓展學(xué)習(xí)內(nèi)容。如果把個(gè)人發(fā)展比作一個(gè)圓，那么學(xué)習(xí)就是半徑，半徑越大，擁有的發(fā)展空間就越廣闊。魯迅先生曾講，學(xué)習(xí)就要像蜜蜂汲取花蜜一樣，只有博采眾長(zhǎng)，充分?jǐn)X取百家精華，才能釀出最甜美的花蜜。對(duì)比分析來(lái)看，縣直部門干部和基層、群眾直接接觸較少，可能缺少一些處理問(wèn)題的能力;鎮(zhèn)街干部身兼數(shù)職、任務(wù)繁雜，可能缺少一些系統(tǒng)理論的學(xué)習(xí);年輕干部善創(chuàng)新、有闖勁，可能缺少一些實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的積累，尺有所短寸有所長(zhǎng)。大家一定不要在學(xué)習(xí)上有“偏科”，只學(xué)自己感興趣的、用得上的，其實(shí)這很狹隘。大家學(xué)習(xí)能力都很強(qiáng)，要本著干什么學(xué)什么、缺什么補(bǔ)什么的原則，自覺(jué)圍繞履職所需、發(fā)展所需、群眾所需，廣泛學(xué)習(xí)政策理論、業(yè)務(wù)知識(shí)和專業(yè)技能，不斷彌補(bǔ)自身的知識(shí)空白、經(jīng)驗(yàn)盲區(qū)、能力弱項(xiàng)，切實(shí)解決理論恐慌、本領(lǐng)恐慌等問(wèn)題。

這里需要強(qiáng)調(diào)的是，無(wú)論學(xué)習(xí)什么，一定要善于思考總結(jié)。美國(guó)汽車大王福特曾說(shuō)過(guò)，思考是這個(gè)世界上最難的工作。為什么這樣說(shuō)?因?yàn)樗伎籍a(chǎn)生經(jīng)驗(yàn)，思考發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，思考才能出思路。從以往看，同一批年輕干部，經(jīng)過(guò)幾年的工作后，有的成長(zhǎng)比較快，有的進(jìn)步不夠明顯，其中很重要的原因，就是差在思考總結(jié)上。這就要求大家，無(wú)論從事什么工作，都要用心鉆研、深入琢磨，總結(jié)方法、掌握規(guī)律，長(zhǎng)期堅(jiān)持下去，自身能力一定會(huì)有很大提升。

三要勇于實(shí)踐鍛煉。寶劍鋒從磨礪出，梅花香自苦寒來(lái)，只有通過(guò)實(shí)踐，才能出真知、增才干。我們學(xué)到的知識(shí)、掌握的方法，最終也要應(yīng)用到實(shí)踐中，才能真正發(fā)揮作用。很多青年干部，掌握了豐富的科學(xué)文化知識(shí)和嫻熟的辦公業(yè)務(wù)能力，但是在處理某些現(xiàn)實(shí)矛盾問(wèn)題時(shí)，總感覺(jué)束手無(wú)策，甚至“肚中有貨吐不出”，這都是因?yàn)槿鄙賹?shí)踐，缺少解決實(shí)際問(wèn)題的經(jīng)驗(yàn)和本領(lǐng)。大家要主動(dòng)地到基層一線去，到困難大、矛盾多的地方去，在實(shí)踐中經(jīng)風(fēng)雨、見(jiàn)世面、壯筋骨、長(zhǎng)才干，才能成為推動(dòng)全縣更高質(zhì)量發(fā)展的頂梁柱。特別是今年以來(lái)，縣里先后召開了縣委經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議、全縣改革攻堅(jiān)暨重點(diǎn)工作推進(jìn)會(huì)議，圍繞在疫情防控常態(tài)化條件下，開展十大改革攻堅(jiān)，推進(jìn)八項(xiàng)重點(diǎn)工作，奮力推動(dòng)新時(shí)代廣×質(zhì)量發(fā)展，作出一系列安排部署，這既對(duì)各項(xiàng)工作提出了新的更高要求，也為我們施展才能、鍛煉成長(zhǎng)搭建起寬廣的舞臺(tái)。希望同志們撲下身子、腳踏實(shí)地，立足崗位、真抓實(shí)干，努力在實(shí)踐中加強(qiáng)鍛煉、加快成長(zhǎng)。大家要堅(jiān)信，一個(gè)人真有本事，無(wú)論在什么地方，無(wú)論到什么單位，永遠(yuǎn)都不會(huì)被埋沒(méi)。

第三，堅(jiān)持把干事創(chuàng)業(yè)作為第一追求，做到講擔(dān)當(dāng)、重實(shí)干

毛主席說(shuō)：“什么叫工作?工作就是斗爭(zhēng)。哪些地方有困難、有問(wèn)題，就需要我們?nèi)ソ鉀Q。我們是為了解決困難去工作、去斗爭(zhēng)的?！绷?xí)近平總書記強(qiáng)調(diào)，“廣大干部特別是年輕干部要經(jīng)受嚴(yán)格的思想淬煉、政治歷練、實(shí)踐鍛煉，發(fā)揚(yáng)斗爭(zhēng)精神，增強(qiáng)斗爭(zhēng)本領(lǐng)。”作為青年干部，工作熱情高、干勁足是我們的優(yōu)勢(shì)，但也有缺點(diǎn)，就是容易耐不住性子、“三分鐘熱度”，在遇到困難挫折的時(shí)候，灰心喪氣甚至想“撂挑子”。這就需要大家，工作中始終保持那么一股子韌勁，永葆斗爭(zhēng)精神，苦干實(shí)干，奮發(fā)有為，努力爭(zhēng)當(dāng)攻堅(jiān)克難的奮斗者，不當(dāng)怕見(jiàn)風(fēng)雨的“泥菩薩”。

一要充滿激情?？倳浾f(shuō)，“自己要始終充滿激情、充滿干勁，這樣去干事業(yè)，才能更加主動(dòng)、更加自覺(jué)?！奔で閺哪睦飦?lái)?激情首先來(lái)源于對(duì)事業(yè)的熱愛(ài)。實(shí)事求是地講，我們現(xiàn)在有些青年干部，生理年齡不大，心理年齡很大。有的暮氣沉沉，一些80后就自稱“老阿姨”，90后就自嘆“人到中年”，活生生地把“早晨八九點(diǎn)鐘的太陽(yáng)”過(guò)成了“日薄西山”的樣子;還有的青年人直接就是“佛系”青年，萬(wàn)事不爭(zhēng)、四平八穩(wěn)、得過(guò)且過(guò)。究其原因，除了工作能力、責(zé)任意識(shí)等因素外，關(guān)鍵取決于對(duì)崗位是否熱愛(ài)，是否有執(zhí)著追求。大家要明白一個(gè)道理，任何工作都是有限的，但事業(yè)是無(wú)限的。只有對(duì)每項(xiàng)工作高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求，當(dāng)作事業(yè)的一部分，才能越做越有味道，才覺(jué)得有成就感;如果你老應(yīng)付，把每件事情當(dāng)任務(wù)去對(duì)付，就很難有成就感，也很難取得成就。大家作為青年人，就要有青年人的朝氣和活力，要有干不好工作就食不甘味、夜不能寐的勁頭，一想到肩負(fù)的責(zé)任，就應(yīng)有一種熱血澎湃、如坐針氈、疾起奮進(jìn)的沖動(dòng)，真正把職業(yè)當(dāng)成事業(yè)來(lái)經(jīng)營(yíng)、來(lái)呵護(hù)，以高昂的斗志、飽滿的激情，盡職盡責(zé)地做好自己的本職工作。

二要攻堅(jiān)克難。大家作為單位的中層干部、業(yè)務(wù)骨干，正處在事業(yè)打基礎(chǔ)、上臺(tái)階的關(guān)鍵時(shí)期，工作中或多或少都會(huì)遇到一些困難問(wèn)題，甚至挫折和失敗，這都是正常的，關(guān)鍵要正確看待、勇于面對(duì)。對(duì)個(gè)人成長(zhǎng)來(lái)講，逆境和挫折是一筆不可或缺的人生財(cái)富。金一南將軍說(shuō)過(guò)：“我的人生信條是做難事必有所得”。做容易的、輕巧的工作，當(dāng)然可以少花力氣、少費(fèi)周折，但收獲一定不大，對(duì)人沒(méi)有提升;主動(dòng)做難事、敢于迎接挑戰(zhàn)，最終必有所得，難事即使沒(méi)做好，在人生當(dāng)中也是經(jīng)歷、體會(huì)，也是一種收獲。對(duì)事業(yè)發(fā)展來(lái)講，只有堅(jiān)定信心，排除萬(wàn)難，努力解決好面臨的矛盾和問(wèn)題，我們各項(xiàng)事業(yè)才能發(fā)展得更好。今年以來(lái)，面對(duì)突如其來(lái)的新冠肺炎疫情影響，和全省、全市、其他縣(市、區(qū))一樣，我縣經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展運(yùn)行態(tài)勢(shì)也不理想，完成全年目標(biāo)任務(wù)面臨巨大壓力，脫貧攻堅(jiān)、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、項(xiàng)目建設(shè)、安全環(huán)保、民生保障等方方面面都有很多短板需要去補(bǔ)齊、很多問(wèn)題需要去解決。作為年輕干部，我們有責(zé)任為全縣發(fā)展作出多一份貢獻(xiàn)、分擔(dān)多一份壓力?？渴裁?靠全縣上下的拼搏努力。大家處在不同單位、不同崗位，能夠被推選進(jìn)入專題讀書班培訓(xùn)，本身就是對(duì)你們能力素質(zhì)和發(fā)展前景的充分肯定。希望大家牢記“艱難困苦，玉汝于成”的道理，困難問(wèn)題面前，要敢于挺身而出、勇于擔(dān)責(zé)，以堅(jiān)定不移的態(tài)度、迎難而上的干勁，把自己的工作做精做細(xì)做實(shí)，努力以一流的業(yè)績(jī)?yōu)槿h發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

三要敢闖敢干。作為青年干部，很重要的一個(gè)特質(zhì)，就是敢闖、敢試、敢創(chuàng)新。我市×縣×家庭農(nóng)場(chǎng)負(fù)責(zé)人×，是一名出生于87年的大學(xué)畢業(yè)生，放棄國(guó)企工作回鄉(xiāng)替父經(jīng)營(yíng)農(nóng)場(chǎng)，積極探索綠色生態(tài)循環(huán)農(nóng)業(yè)模式，目前農(nóng)場(chǎng)規(guī)模達(dá)到×畝，帶動(dòng)了×多名群眾就業(yè)和×余戶群眾共同致富;我縣×農(nóng)業(yè)大學(xué)碩士研究生×成立×生態(tài)農(nóng)場(chǎng)，依托自建的電商平臺(tái)，帶動(dòng)周圍×多戶鄉(xiāng)親發(fā)家致富，每戶增收5000元，他們用敢于嘗試、敢于創(chuàng)新、勇于拼搏的實(shí)際行動(dòng)，在服務(wù)鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略實(shí)施上成就了一番事業(yè)，非常值得大家學(xué)習(xí)。從實(shí)際情況看，在一些急難險(xiǎn)重任務(wù)面前，我們個(gè)別干部考慮個(gè)人情況比較多，考慮工作的事情少一些，有的拈輕怕重、挑肥揀瘦，不想闖試、不愿意承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，看起來(lái)似乎“很成熟”，但恰恰丟掉了今后成長(zhǎng)的關(guān)鍵。這方面，縣委×?xí)浺辉購(gòu)?qiáng)調(diào)，要堅(jiān)持鄧小平同志“三個(gè)有利于”的原則，按照習(xí)近平總書記“三個(gè)區(qū)分開來(lái)”的要求，對(duì)一心為公、擔(dān)當(dāng)干事出現(xiàn)失誤的干部，該容錯(cuò)的容錯(cuò)、該免責(zé)的免責(zé)，符合條件的大膽使用，這很重要的一點(diǎn)，就是在全縣營(yíng)造“支持創(chuàng)新、寬容失敗”的氛圍和環(huán)境，給廣大干部吃下“定心丸”。這里需要指出的是，我們說(shuō)改革創(chuàng)新，不僅是指涉及人、錢、物的改革任務(wù)，更多的是要用改革的思維和創(chuàng)新的辦法破解難題、激發(fā)活力、促進(jìn)工作，努力做到人無(wú)我有、人有我優(yōu)。一項(xiàng)工作遇到問(wèn)題，想個(gè)新招解決了，這是改革創(chuàng)新;一件事項(xiàng)原來(lái)5天辦完，運(yùn)用新的辦法3天就完成，效率提高了，這是改革創(chuàng)新;同樣的經(jīng)驗(yàn)做法，先總結(jié)推廣出去了，這也是改革創(chuàng)新。大家要切實(shí)增強(qiáng)改革創(chuàng)新的意識(shí)和勇氣，對(duì)工作中出現(xiàn)的新情況、新問(wèn)題，要善于換一個(gè)角度去思考，換一種思路去解決，只要是符合工作實(shí)際、能夠解決問(wèn)題的好辦法、新思路，都要大膽地嘗試、大膽地實(shí)踐，推動(dòng)自身工作不斷取得新進(jìn)步、新突破。

第四，堅(jiān)持把從嚴(yán)律己作為第一準(zhǔn)則，做到講德行、守紀(jì)律

習(xí)近平總書記指出：“年輕干部成長(zhǎng)，要走好修身之路。為政之道，修身為本?！眹?yán)以修身，是黨員干部的基本功，是我們必須貫穿終生的必修課。大家要從嚴(yán)以修身做起，加強(qiáng)自我約束，追求高尚情操，不斷提高個(gè)人修為，始終堅(jiān)持道德高線，守住做人做事的底線。

一要秉承“無(wú)怨無(wú)悔、愛(ài)崗敬業(yè)”的奉獻(xiàn)精神。我們常講：吃苦在前，享樂(lè)在后。對(duì)于青年人來(lái)說(shuō)，這是自然規(guī)律，也是成功秘籍。借用網(wǎng)上的一句話：“請(qǐng)不要在該吃苦的年紀(jì)選擇安逸，安逸的生活會(huì)讓你止步不前，并給你制造歲月靜好的假象?！比h干部隊(duì)伍當(dāng)中，有許多沒(méi)白沒(méi)黑戰(zhàn)斗的基層干部，在疫情防控、搶險(xiǎn)救災(zāi)、脫貧攻堅(jiān)、環(huán)保治理、文明城市創(chuàng)建等一個(gè)個(gè)接連不斷的急難險(xiǎn)重任務(wù)中，吃了很多苦，受了很多委屈，但他們沒(méi)有抱怨、沒(méi)有牢騷，仍然一如既往地往前沖，為全縣發(fā)展默默無(wú)聞地奉獻(xiàn)著，給我們樹立了很好的榜樣?？h一級(jí)特別是鎮(zhèn)街的工作，都處在基層一線，上面千根線、下面一根針，干好工作既需要用心耐心，更需要艱苦付出。這方面，大家要正確對(duì)待，少一些抱怨、少一點(diǎn)牢騷，把經(jīng)手的每項(xiàng)工作、承擔(dān)的每項(xiàng)任務(wù)，都當(dāng)作對(duì)自己的一種磨礪、鍛煉，愛(ài)崗敬業(yè)，甘于吃苦，甘于受累，回頭看看，就會(huì)發(fā)現(xiàn)，每一份付出和努力，都將成為人生的巨大財(cái)富。

二要心懷“滴水之恩，涌泉相報(bào)”的感恩之情。受恩、知恩、感恩、報(bào)恩，是做人的基本準(zhǔn)則，一個(gè)懂得感恩的人，才會(huì)真正懂得珍惜、懂得責(zé)任與擔(dān)當(dāng)。大家作為同齡人中的佼佼者，走到這一步很不容易，既有個(gè)人的努力，更包含著組織的培養(yǎng)、家人的付出和同事的幫襯，要有飲水思源、懂得回報(bào)的感恩之心，以實(shí)際行動(dòng)回報(bào)組織、家人和社會(huì)。要感恩組織，組織挑選我們擔(dān)任干部，既為我們提供了一個(gè)充分施展才華的平臺(tái)，又為我們提供了一個(gè)衣食無(wú)憂的職業(yè)保障，大家要對(duì)組織始終懷著感恩之心，倍加珍惜工作崗位，努力奮斗、奉獻(xiàn)才干，千萬(wàn)別想著圖安逸、混日子。要感恩父母的養(yǎng)育之恩，這是做人之本，父母給予我們的這種毫無(wú)功利的愛(ài)，做子女的用一生來(lái)回報(bào)都不為過(guò)，大家工作上要多一些積極向上，家庭里要多一些和睦融洽，平時(shí)再忙也要抽時(shí)間回家看看父母，真正讓父母放心、暖心。要感恩同事，講團(tuán)結(jié)、善協(xié)作，在工作中，事情做不好，就要勇于擔(dān)責(zé)，不能怨天尤人;心里有意見(jiàn)，就要光明磊落、講在當(dāng)面，不能背后說(shuō)三道四;工作有困難，就要主動(dòng)與領(lǐng)導(dǎo)溝通匯報(bào)、與同事交流合作，相互之間多補(bǔ)臺(tái)、多幫助，共同營(yíng)造和諧干事的濃厚氛圍。

三要倡樹“貧而無(wú)怨，富而不驕”的幸福觀念。什么是幸福?幸福就是人們對(duì)自身所具備的生存與發(fā)展條件的一種肯定的情感體驗(yàn)。你感覺(jué)不幸福，那就說(shuō)明你對(duì)自己現(xiàn)在的狀態(tài)不滿意，你還有更高一層的欲望。佛家講“有漏皆苦”，這里的“漏”就是欲望，這個(gè)欲望是好是壞，決定著能引領(lǐng)你成功還是牽引你墮落，關(guān)鍵要看你的心態(tài)、你的觀念。可以說(shuō)，適當(dāng)?shù)挠?，是我們前進(jìn)的動(dòng)力，但超過(guò)了范圍、偏離了方向，痛苦、錯(cuò)誤便如影隨形。因此，希望大家樹立一種正確的幸福觀，不是說(shuō)要當(dāng)多大官、要掙多少錢，要控制住自己的欲望和貪念，懂得知足、懂得珍惜，腳踏實(shí)地走好每一步。電視劇《士兵突擊》有兩句臺(tái)詞說(shuō)得很好，“有很多人天天都在焦慮，怕沒(méi)得到，怕寂寞，我喜歡不焦慮的人”“有意義就是好好活，好好活就是做有意義的事情”。希望大家不斷涵養(yǎng)“看庭前花開花落、望天上云卷云舒”的平和心態(tài)，不浮躁、不糾結(jié)、不焦慮，正確對(duì)待進(jìn)退、正確對(duì)待得失、正確對(duì)待苦樂(lè)，干一行、愛(ài)一行、專一行，始終用快樂(lè)的心情去工作，每天做有意義的事情，到最后，你抱著的將會(huì)是一棵參天大樹。

四要強(qiáng)化“防微杜漸，干凈干事”的自律意識(shí)?？倳浿赋觯敖M織上培養(yǎng)干部不容易，要管理好、監(jiān)督好，讓他們始終有如履薄冰、如臨深淵的警覺(jué)?！笔挛锏陌l(fā)展是一個(gè)由小變大、由量變到質(zhì)變的過(guò)程，小事小節(jié)管不好，慢慢就會(huì)演化成大事大節(jié)。近年來(lái)，我們每年都通報(bào)一批違法違紀(jì)案件，其中相當(dāng)部分是年輕干部;近期，各級(jí)紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)公布的審查調(diào)查消息中，也有多起“80后”“90后”干部被查處的案例，如×市委原副書記×、×市×區(qū)原副區(qū)長(zhǎng)×等等，其中，×市×區(qū)市民服務(wù)中心工作人員×，年僅×歲，一年期間就侵吞國(guó)家財(cái)產(chǎn)達(dá)×萬(wàn)元，被移送檢察機(jī)關(guān)提起公訴。這些干部剛?cè)肼殨r(shí)，也都曾滿懷理想抱負(fù)，勤勤懇懇地工作，但沒(méi)能在各種誘惑面前經(jīng)受住考驗(yàn)，最終受到黨紀(jì)國(guó)法的嚴(yán)懲，代價(jià)十分慘痛。人的一步很短，但人的一生很長(zhǎng)，走錯(cuò)一步就可能毀掉一生，根本沒(méi)有重來(lái)的機(jī)會(huì)。雖然我們多數(shù)同志還未走上重要崗位，但手中已經(jīng)掌握了一些可以調(diào)動(dòng)社會(huì)資源的權(quán)力，將來(lái)還有可能掌握更大的權(quán)力，也就成為一些別有用心的人進(jìn)行“感情投資”的潛力股。在這方面，大家一定要有清醒的認(rèn)識(shí)，時(shí)刻繃緊廉潔自律這根弦，堅(jiān)決摒棄“小節(jié)無(wú)害”的想法，自覺(jué)從“應(yīng)酬圈”“交際圈”“娛樂(lè)圈”中跳出來(lái)，認(rèn)真從每件小事做起，把每個(gè)小節(jié)管好，謹(jǐn)言慎行、防微杜漸，在廉潔從政道路上行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

同志們，這次專題讀書班課程安排緊湊，形式靈活，內(nèi)容豐富，是大家提升素質(zhì)、增進(jìn)能力的好機(jī)會(huì)?？h委對(duì)這期讀書班非常重視，縣委組織部、縣委黨校做了大量艱苦細(xì)致的準(zhǔn)備工作。希望大家在接下來(lái)的時(shí)間里，認(rèn)真聽(tīng)講、深入思考、加強(qiáng)交流，爭(zhēng)取有更大的收獲。

最后，我和大家再共同重溫一下，習(xí)近平總書記在2013年5月4日同各界青年代表座談時(shí)說(shuō)的兩段話：一段是：“青年一代有理想、有擔(dān)當(dāng)，國(guó)家就有前途，民族就有希望，實(shí)現(xiàn)我們的發(fā)展目標(biāo)就有源源不斷的強(qiáng)大力量。展望未來(lái)，我們青年一代必將大有可為，也必將大有作為。這是‘長(zhǎng)江后浪推前浪’的歷史規(guī)律，也是‘一代更比一代強(qiáng)’的青春責(zé)任。”另一段是：“青年朋友們，人的一生只有一次青春。現(xiàn)在，青春是用來(lái)奮斗的;將來(lái)，青春是用來(lái)回憶的。只有進(jìn)行了激情奮斗的青春，只有進(jìn)行了頑強(qiáng)拼搏的青春，只有為人民作出了奉獻(xiàn)的青春，才會(huì)留下充實(shí)、溫暖、持久、無(wú)悔的青春回憶?！?/p>

今天就講這些，與大家一起共勉，祝大家學(xué)習(xí)愉快、身體健康、工作順利!

事不避難,知難不難心得體會(huì)四

依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立__________________________有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

第一條公司名稱：_____________有限公司

第二條公司住所：______________市_____________區(qū)_____________路_____________號(hào)

第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：___________________________(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

第四條公司在__________________________工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)，公司合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章公司注冊(cè)資本

第五條公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____________萬(wàn)元。

股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限。

公司變更注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

第三章股東名稱或姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第六條股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

股東名稱或者姓名：__________________________

證照號(hào)碼：__________________________

資本金：__________________________

出資方式(金額：_________________萬(wàn)元)

出資__________%

出資時(shí)間：__________________________

貨幣金額：__________________________

實(shí)物金額：__________________________

無(wú)形金額：__________________________

其他金額：__________________________

合計(jì)金額：__________________________

認(rèn)繳：____________________________________________________

實(shí)繳：____________________________________________________

認(rèn)繳：____________________________________________________

實(shí)繳：____________________________________________________

第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條股東享有如下權(quán)利：

(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

(三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(八)有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

第十一條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽逃出資。

第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十三條依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第十四條出現(xiàn)下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十六條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程。

第十七條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十九條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第二十條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十一條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股東會(huì)作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第二十二條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十五條執(zhí)行董事(或：_________________經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件;

(二)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告;

(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報(bào)告。

第二十六條公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù)：_____________________________

(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)：

監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十七條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年____________月____________日前送交各股東。

第二十九條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八章公司的解散事由與清算辦法

第三十一條公司的營(yíng)業(yè)期限為__________年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算(或：_________________公司營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期)。

公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第三十二條公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第三十三條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。第三十四條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第三十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十六條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三十七條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十八條公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國(guó)家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，經(jīng)股東表決通過(guò)，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第三十九條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第四十條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十一條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司全體股東(或：_________________法定代表人)簽署之日起生效。

第四十二條本章程一式__________份，公司留存一份，各股東留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東蓋章(非自然人股東)或簽名(自然人股東)：_________________

法定代表人簽名：_________________

____________年____________月____________日

事不避難,知難不難心得體會(huì)五

第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司名稱：(以下簡(jiǎn)稱公司)

第三條公司住所：

第四條公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍

第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第九條公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章公司注冊(cè)資本

第十條公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。

(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條公司注冊(cè)資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

第十六條股東享有如下權(quán)利：

(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

(二)參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

(三)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(六)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

第六章股東會(huì)

第二十三條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(十四)國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

第二十五條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議每年召開一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十七條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

第二十八條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

第二十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第三十條股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)，但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十一條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉或更換。

執(zhí)行董事任期每屆年。(注：不超過(guò)三年)任期屆滿，可連選連任。

第三十二條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”)

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十三條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)或者執(zhí)行董事的決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)股東會(huì)或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名(注：或兩名)。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉或更換;職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(注：或職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議 的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

(五)向股東會(huì)提出議案;

(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

第九章公司的解散和清算

第三十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第三十八條公司因章程第三十七條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第三十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章附則

第四十條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第四十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第四十二條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

第四十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

全體股東簽名(蓋章)：

年月 日

備注：

一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號(hào)。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

福建：

有限公司

首屆股東會(huì)決議

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會(huì)議上，經(jīng)討論，形成如下決議：

1.審議通過(guò)并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程;

2.選舉為本公司執(zhí)行董事;

3.選舉為本公司監(jiān)事;

4.聘任為本公司經(jīng)理;

5.指定(或委托)同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

全體股東簽名或蓋章：

事不避難,知難不難心得體會(huì)六

在我的人生道路上，發(fā)生過(guò)許多事令我難忘。比如說(shuō)：一句關(guān)系的問(wèn)候，一次精彩的游戲，一個(gè)難忘的瞬間。不過(guò)，要說(shuō)令我最難忘的一件事，確是那件

那還是在老家發(fā)生的事了。那天中午，媽媽在靠近廚房邊的臥室里睡午覺(jué)，我和爸爸在下五子棋。突然，只聽(tīng)見(jiàn)媽媽叫起來(lái)：老鼠！有老鼠！快抓住它我和爸爸聞聲趕去，只見(jiàn)媽媽側(cè)在墻角，正拿著一只拖鞋向另一個(gè)墻角扔去。見(jiàn)媽媽這么恨老鼠，如果不把它抓住，媽媽晚上就很難入睡了。于是，我們決定全家總動(dòng)員，準(zhǔn)備與老鼠展開一場(chǎng)激烈的斗爭(zhēng)。

首先，爸爸先出招：我們先把老鼠趕進(jìn)木頭堆里，再?gòu)膬蛇叞涯绢^堆堵死，這樣，老鼠就悶死在里面了?？墒?，還沒(méi)有等我們?nèi)ザ拢鲜笠呀?jīng)從另一邊跑了出來(lái)。唉，爸爸的這個(gè)辦法不僅沒(méi)有抓到老鼠，還讓它躲進(jìn)了雜物堆里，要知道雜物堆是很亂，很臟的呀，真是賠了夫人又折兵！

這時(shí)，我拍拍胸脯說(shuō)：看我的吧！我拿來(lái)了一個(gè)沒(méi)用的籠子，在籠子里放一小塊的面包，等到老鼠來(lái)吃的時(shí)候，嘿嘿，就能把它抓住了！時(shí)間一分一秒地過(guò)去了，也不知道是我們太心急，還是老鼠的抗誘惑能力太強(qiáng)了，老鼠始終就是不出來(lái)。經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的等待之后，老鼠終于出來(lái)了。它先是警惕地看了看周圍，再小心翼翼地鉆進(jìn)籠子，又看了看周圍，確定沒(méi)有人之后，它才銜起面包，津津有味地吃了起來(lái)。我見(jiàn)老鼠來(lái)了，就猛地?fù)淞松先?，可是老鼠反?yīng)能力實(shí)在太強(qiáng)了，嗖地一下就從籠子里鉆了出來(lái)。

最后，我們用了所有辦法，都沒(méi)能抓到老鼠。我們就索性不抓了，讓媽媽睡在靠里面的臥室，我和爸爸睡在靠廚房的臥室。

第二天早上起來(lái)，我們來(lái)到廚房，天哪！地上都是被老鼠啃過(guò)的馬鈴薯、地瓜、還有芋頭。看著這些老鼠干的好事，我們都?xì)獾弥币а馈?/p>

這件事之所以令我難忘，是因?yàn)槲覐闹形×艘粋€(gè)教訓(xùn)：做事不能半途而廢，否則會(huì)造成我們無(wú)法估量的損失。

事不避難,知難不難心得體會(huì)七

有限公司董事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范_______有限公司(以下簡(jiǎn)稱)董事會(huì)的組織和行為，保障董事的合法權(quán)益以及公司董事會(huì)依法行使職權(quán)，履行義務(wù)，提高董事會(huì)工作效率和科學(xué)決策能力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《 公司章程》(以下簡(jiǎn)稱《公司章程》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條 公司董事會(huì)為公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，根據(jù)公司章程及本議事規(guī)則之規(guī)定，負(fù)責(zé)公司的重大決策。

第二章 董事會(huì)

第三條 公司董事會(huì)由_______名董事組成，其中設(shè)董事長(zhǎng)一名，董事_______名。

第四條 公司董事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉和更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

一、決定召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

二、執(zhí)行股東大會(huì)決議;

三、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針;

四、審定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

五、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

六、制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

七、制訂增減注冊(cè)資本方案;

八、聘任或者解聘公司總經(jīng)理。根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

九、審定公司的基本管理制度;

十、對(duì)公司的各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)控制系統(tǒng)和審計(jì)系統(tǒng)的運(yùn)行;

十一、擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

十二、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。其中，一次性投資在人民幣_(tái)_____________萬(wàn)元(含500萬(wàn)元)以內(nèi)的，由董事會(huì)決定;一次性投資超過(guò)人民幣500萬(wàn)元的，由股東大會(huì)表決決定。但董事會(huì)決定的當(dāng)年累計(jì)投資額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的30%;重大投資董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn);

十三、確保公司遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司治理結(jié)構(gòu)的有效性;

十四、提議召開臨時(shí)股東大會(huì);

十五、擬訂公司的章程修改方案;

十六、擬訂董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)預(yù)案;決定副總經(jīng)理以上高管人員的薪酬;根據(jù)年度工作業(yè)績(jī)決定經(jīng)營(yíng)班子的獎(jiǎng)勵(lì)數(shù)額和分配方案;

十七、聽(tīng)取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;

十八、法律、法規(guī)或公司章程以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

說(shuō)明：_______________董事會(huì)行使上述職權(quán)須通過(guò)董事會(huì)會(huì)議審議決定，形成董事會(huì)決議后方可實(shí)施。

第六條 董事會(huì)承擔(dān)以下義務(wù)：_______________

一、召集股東會(huì);

二、向股東大會(huì)報(bào)告;

三、重大活動(dòng)和重大事項(xiàng)披露;

四、向股東和監(jiān)事會(huì)提供查閱所需資料;

五、聽(tīng)取股東反映的情況和所提意見(jiàn)、建議和質(zhì)詢，并就可披露事項(xiàng)依法向股東做出說(shuō)明或解答;

六、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第七條 董事會(huì)所作的決議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)督導(dǎo)執(zhí)行。

第八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

第三章 董事長(zhǎng)

第九條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期三年，可以連選連任。

第十條 董事長(zhǎng)依法享有以下職權(quán)：_______________

一、主持股東大會(huì);

二、召集并主持董事會(huì)會(huì)議;

三、督促和檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

四、簽署董事會(huì)的重要文件及其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的各種文件;

五、管理董事會(huì)的辦事機(jī)構(gòu);

六、在董事會(huì)休會(huì)期間，依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定代行董事會(huì)的職權(quán)，包括在發(fā)生突發(fā)重大事件時(shí)代表公司及公司董事會(huì)行使特別處置權(quán)，惟其后應(yīng)盡快將突發(fā)重大事件及特別處置權(quán)的行使情況通報(bào)其他董事，并取得董事會(huì)對(duì)行使特別處置權(quán)的追認(rèn)。

第十一條 除《公司章程》和本議事規(guī)則的其他明文規(guī)定外，董事長(zhǎng)享有董事會(huì)其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他董事同樣的責(zé)任和義務(wù)。

第十二條 董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)期間，行使部分董事會(huì)職權(quán)。

第四章 董事

第十三條 董事為公司董事會(huì)的組成人員。董事每屆任期三年，可以連選連任。董事任期從股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算，至三年后改選董事的股東大會(huì)召開之日止。

第十四條 董事的任職資格：_______________

一、董事為自然人，董事須持有公司股份;

二、符合國(guó)家法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第十五條 有下列情形之一的不得擔(dān)任公司董事：_______________

(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第十六條 董事依法享有以下職權(quán)：_______________

一、出席董事會(huì)會(huì)議，參與董事會(huì)決策;

二、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，董事執(zhí)行以下業(yè)務(wù)：_______________

1、執(zhí)行董事會(huì)決議委托的業(yè)務(wù);

2、處理董事會(huì)委托分管的日常業(yè)務(wù);

第十七條 董事履行以下義務(wù)：_______________

一、遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，當(dāng)其自身的利益與公司和股東利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則;

二、認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告;

三、準(zhǔn)時(shí)參加公司的董事會(huì)、對(duì)董事會(huì)所討論的內(nèi)容、項(xiàng)目進(jìn)行認(rèn)真審核，慎表決;董事必須在已經(jīng)表示同意的董事會(huì)所議事項(xiàng)的有關(guān)董事會(huì)決議、紀(jì)要上簽名。

四、了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理情況，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理向公司管理層提出意見(jiàn)和建議，但不得干預(yù)公司的管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng);

五、未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會(huì)授權(quán)，不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事，董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為其代理公司或董事會(huì)行事的情況下，董事應(yīng)事先聲明，其行為不代表公司;

六、董事個(gè)人或其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司有利益關(guān)系時(shí)，董事應(yīng)盡快向董事會(huì)披露;

七、董事會(huì)在對(duì)前款規(guī)定的事項(xiàng)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與表決。

八、董事不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn);

九、不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ);不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;

十、不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng);

十一、除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密;

十二、董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé);

十三、 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)、掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。

十四、 親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)許可不得將其管理處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

十五、接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督和合法建議;

第十八條 董事可在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。由董事長(zhǎng)召集余任董事會(huì)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉新任董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。

第二十條 董事提出辭職或任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效、辭職報(bào)告生效后的合理期限內(nèi)或任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除。其對(duì)公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定。任期尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十一條 董事應(yīng)對(duì)其違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定、未履行應(yīng)盡義務(wù)或決策失誤給公司造成的損失承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條 公司不以任何形式為董事納稅。

第五章 董事會(huì)會(huì)議

第二十三條 董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開兩次。在下列情況下，可以召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：_______________

一、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

二、三分之一以上的董事提議時(shí);

三、監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

四、總經(jīng)理提議時(shí);

五、其他突發(fā)事件發(fā)生時(shí)。

第二十四條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在與提議人協(xié)商其所提議題、議案和決議草案以后，確定是否有必要召集董事會(huì)會(huì)議。如果董事或總經(jīng)理提議召集董事會(huì)會(huì)議并有明確、完整的議案和決議草案，董事長(zhǎng)原則上應(yīng)當(dāng)召集董事會(huì)會(huì)議。

第二十五條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三日前以書面或口頭方式通知全體董事。如有上述第四十二條規(guī)定中二、三、四、五、六規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定執(zhí)行或其他董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的，可由董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第二十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第二十七條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行其職責(zé)時(shí)，由董事長(zhǎng)書面委托其他董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議。委托書應(yīng)載明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議題、議案和決議草案、授權(quán)范圍。由雙方簽名，在會(huì)議上宣讀后，與會(huì)議資料一并存檔。

第二十八條 召開定期董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事長(zhǎng)在會(huì)議召開七日前通知，組織和準(zhǔn)備會(huì)議資料。

第二十九條 經(jīng)董事長(zhǎng)審閱會(huì)議資料并確認(rèn)無(wú)誤后，應(yīng)于會(huì)議召開十日前，以書面形式通知全體董事并抄送全體監(jiān)事，載明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議題，并附全部會(huì)議資料。各董事接到會(huì)議通知后，應(yīng)在會(huì)議送達(dá)通知上簽名。如遇特殊情況，可以口頭或電話通知，但必須對(duì)通知的具體時(shí)間和地點(diǎn)作出記錄，存入董事會(huì)檔案。

第三十條 董事會(huì)通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：_______________

一、會(huì)議日期和地點(diǎn);

二、會(huì)議期限;

三、事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第三十一條 董事會(huì)會(huì)議議案應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會(huì)人員。董事會(huì)應(yīng)向董事提供足夠的會(huì)議資料，包括會(huì)議議題和相關(guān)背景材料及有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。

第三十二條 董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提出新提案的，應(yīng)當(dāng)在在收到會(huì)議通知以后兩日內(nèi)將新提案書面送達(dá)董事長(zhǎng)。

第三十三條 董事長(zhǎng)收到新提案以后認(rèn)為必要，應(yīng)當(dāng)將新提案列入會(huì)議議程，并在會(huì)議舉行前三日，將新提案及相應(yīng)修改后的會(huì)議新議程發(fā)送全體董事，抄送全體監(jiān)事。如果董事長(zhǎng)決定不將新提案列入會(huì)議議程，則應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議上進(jìn)行說(shuō)明。

第三十四條 三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者總經(jīng)理提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)向董事長(zhǎng)提出書面要求，董事長(zhǎng)應(yīng)在接到書面要求后十日內(nèi)決定并書面通知是否召集董事會(huì)會(huì)議。

第三十五條 如董事長(zhǎng)決定不召集董事會(huì)會(huì)議且未附理由的，提議者可通過(guò)半數(shù)以上董事召集特別董事會(huì)會(huì)議，其召集程序和通知方式與董事長(zhǎng)召集會(huì)議的程序和方式相同，否則不應(yīng)當(dāng)舉行該特別會(huì)議。

第三十六條 公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人參加，董事因故不能出席的，可以書面委托其他人代行職權(quán)。出席會(huì)議的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托時(shí)，應(yīng)出具委托書，載明會(huì)議時(shí)間、會(huì)次和明確的授權(quán)范圍(包括發(fā)表意見(jiàn)和表決)，并由雙方簽名，在會(huì)議上宣讀后，與會(huì)議資料一并存檔。

第三十七條 董事連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，也未委托其他董事出席的，董事會(huì)有權(quán)建議股東大會(huì)予以撤換。

第三十八條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)可以建議股東大會(huì)予以撤換。

第三十九條 董事會(huì)會(huì)議可以邀請(qǐng)非董事高級(jí)管理人員及與所議議案相關(guān)的工作人員列席董事會(huì)會(huì)議，列席會(huì)議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)，但沒(méi)有投票表決權(quán)

第四十條 公司董事會(huì)議案應(yīng)由董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員提出。

第四十一條 各項(xiàng)議案要求簡(jiǎn)明、真實(shí)、結(jié)論明確，投資等議案要附可行性研究報(bào)告。

第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)按會(huì)議通知的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。

第四十三條 會(huì)議主持人可以決定按議程逐項(xiàng)報(bào)告并審議，或在全部報(bào)告完畢以后再逐項(xiàng)審議。對(duì)報(bào)告的疑問(wèn)和質(zhì)詢?cè)谠擁?xiàng)報(bào)告完畢以后提出，報(bào)告人應(yīng)當(dāng)予以回答或說(shuō)明。

第四十四條 如果按照法律或《公司章程》的規(guī)定或股東大會(huì)、董事會(huì)決議的要求，所審議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)取得中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門論證報(bào)告，或?qū)嶋H已經(jīng)聘請(qǐng)了中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門作出論證報(bào)告的，該等論證報(bào)告應(yīng)當(dāng)向會(huì)議全文或擇要宣讀。如果主持人認(rèn)為必要，可以邀請(qǐng)論證報(bào)告的制作人到會(huì)說(shuō)明并接受詢問(wèn)。

第四十五條 在主持人宣布開始審議討論以后，與會(huì)董事開始審議。審議發(fā)言應(yīng)當(dāng)圍繞議案的合法性、可行性、完整性、準(zhǔn)確性、風(fēng)險(xiǎn)和防范措施進(jìn)行，對(duì)于不相關(guān)或時(shí)間明顯過(guò)長(zhǎng)的發(fā)言，主持人可以制止。

第四十六條 主持人應(yīng)當(dāng)安排適當(dāng)?shù)臅r(shí)間聽(tīng)取列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事向會(huì)議通報(bào)監(jiān)事會(huì)決議的結(jié)果和說(shuō)明，以及監(jiān)事對(duì)董事會(huì)審議議題、議案的意見(jiàn)和建議。

第四十七條 會(huì)議原則上應(yīng)當(dāng)在預(yù)定時(shí)間內(nèi)完成全部議程的審議，如果主持人認(rèn)為必要或三分之一以上董事或獨(dú)立董事認(rèn)為必要，會(huì)議可以延長(zhǎng)審議時(shí)間。

第四十八條 會(huì)議表決應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)進(jìn)行，凡可能出現(xiàn)區(qū)別意見(jiàn)的事項(xiàng)都應(yīng)各自單獨(dú)交付表決。

第四十九條 董事會(huì)會(huì)議表決采用投票或舉手表決的方式進(jìn)行表決。投票表決時(shí)，主持人應(yīng)當(dāng)向與會(huì)董事發(fā)放表決表，載明董事會(huì)會(huì)議會(huì)次、表決人、表決事項(xiàng)，表決意見(jiàn)、表決時(shí)間并由表決人本人簽字。代理人代為表決的應(yīng)當(dāng)予以注明。

第五十條 表決完成后，主持人應(yīng)當(dāng)宣布表決結(jié)果。對(duì)表決結(jié)果如無(wú)異議或雖有異議但經(jīng)與會(huì)人員確認(rèn)無(wú)誤后，主持人宣布閉會(huì)，并通知與會(huì)董事在指定時(shí)間內(nèi)審閱會(huì)議記錄和會(huì)議決議并在所需文件上按所需份數(shù)簽字。

第五十一條 如果出現(xiàn)緊急情況，董事長(zhǎng)可以決定通過(guò)通訊方式舉行董事會(huì)會(huì)議。以通訊當(dāng)時(shí)舉行董事會(huì)會(huì)議的程序可以執(zhí)行本章的規(guī)定，也可以按照董事長(zhǎng)認(rèn)為必要且適當(dāng)、便捷的方式和程序進(jìn)行，但董事長(zhǎng)最遲應(yīng)當(dāng)在實(shí)時(shí)通訊會(huì)議上和通訊文件上說(shuō)明緊急情況的情形、需審議事項(xiàng)和需作出的決議。

第五十二條 董事參加董事會(huì)會(huì)議，每一董事享有一票表決權(quán)，出現(xiàn)對(duì)等票數(shù)時(shí)，董事長(zhǎng)作出通過(guò)、否決、修改后通過(guò)或提交下次會(huì)議再行審議和表決的決定。

第五十三條 董事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)獲得《公司章程》規(guī)定、股東大會(huì)決議批準(zhǔn)或本規(guī)則規(guī)定的同意票數(shù)以后方可通過(guò)。

第五十四條 與會(huì)董事對(duì)任何一項(xiàng)表決事項(xiàng)均可投同意、不同意或棄權(quán)票，且只能選擇其中一項(xiàng)結(jié)果投票。

第五十五條 董事會(huì)會(huì)議對(duì)表決事項(xiàng)只能作出通過(guò)、否決、修改后通過(guò)或提交下次會(huì)議審議并表決的決議。

第五十六條 董事應(yīng)對(duì)其參與表決的董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反國(guó)家法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與表決的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但會(huì)議記錄和決議證明其發(fā)表并投票與決議相反或棄權(quán)的董事不承擔(dān)責(zé)任。

第五十七條 董事接到會(huì)議通知后無(wú)正當(dāng)理由，既不參加會(huì)議，又不委托其他董事出席會(huì)議的，應(yīng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議決議負(fù)連帶責(zé)任。

第五十八條 出席會(huì)議的董事應(yīng)對(duì)會(huì)議非法定公開披露的內(nèi)容嚴(yán)格保密，不得泄露。

第五十九條 董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避，不參與表決。關(guān)聯(lián)董事為：_______________

一、董事個(gè)人與公司存在關(guān)聯(lián)交易的;

二、董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)的;

三、按照法律法規(guī)和公司章程應(yīng)當(dāng)回避的

第八章 董事會(huì)會(huì)議記錄

第六十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)指定專人記錄，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求將其在會(huì)議上的發(fā)言記載于會(huì)議記錄。

第六十一條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)詳細(xì)記載每一審議事項(xiàng)的審議過(guò)程和每位董事的發(fā)言，以及對(duì)審議事項(xiàng)的表決情況。會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事簽名后，作為董事會(huì)檔案保存。

第六十二條 董事會(huì)會(huì)議記錄還應(yīng)載明列席會(huì)議的監(jiān)事及其發(fā)表的意見(jiàn)，并經(jīng)列席會(huì)議的監(jiān)事簽字。

第六十三條 董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)和《公司章程》，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議，并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議記錄的保存期限為_________年。

第九章 附則

第六十四條 本議事規(guī)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效執(zhí)行。

第六十五條 本議事規(guī)則將根據(jù)公司發(fā)展和經(jīng)營(yíng)管理的需要，并按國(guó)家法律、法規(guī)及監(jiān)管機(jī)關(guān)不時(shí)頒布的規(guī)范性文件由董事會(huì)及時(shí)進(jìn)行修改完善。

第六十六條本議事規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

事不避難,知難不難心得體會(huì)八

董事會(huì)議事規(guī)則

會(huì)議事規(guī)則不設(shè)董事會(huì)的公司，沒(méi)有董事長(zhǎng)，有執(zhí)行董事，從公司法上講，公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)主要掌握在執(zhí)行董事手中，總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等都是由執(zhí)行董事任免，這對(duì)于公司話語(yǔ)權(quán)的掌握就很關(guān)鍵了。

公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)席位如何確立，董事會(huì)有哪些職權(quán)可落地執(zhí)行？董事會(huì)成員有了，董事會(huì)如何召開，董事會(huì)決議的形成需要什么流程、有什么樣的議事規(guī)則。。。

這最好事先確定，便于操作，工作高效。

目錄

第一章 總則

第二章 董事會(huì)的職權(quán)與義務(wù)

第三章 董事會(huì)會(huì)議

第四章 董事

第五章 董事長(zhǎng)

第六章 附則

20__年*月*日經(jīng)*有限公司董事會(huì)通過(guò)。

第一章 總則

第一條 為保障*有限公司董事會(huì)的有序召開和提高效率，規(guī)范工作行為方式，保證公司董事會(huì)依法行使權(quán)力，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及《*有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱《公司章程》)，特制定本規(guī)則。

第二條 公司董事會(huì)是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作。

第三條 公司董事會(huì)由名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。

第四條 董事會(huì)董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危啥聲?huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

董事長(zhǎng)為公司的法定代表人（股權(quán)一號(hào)注：公司章程可設(shè)定由總經(jīng)理?yè)?dān)任法定代表人）。

第二章 董事會(huì)的職權(quán)與義務(wù)

第五條 根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事會(huì)依法行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)決議;

(三)決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案;

(五)制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬等事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);

(十二)決定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案;

(十三)聽(tīng)取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;

(十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第六條 董事會(huì)承擔(dān)以下義務(wù)：

(一)向股東大會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況;

(二)承擔(dān)向股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)提供查閱所需資料的義務(wù)。

第七條 審批權(quán)限的劃分

(一)投資權(quán)限*萬(wàn)元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定。超過(guò)*萬(wàn)元且不超過(guò)最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之三十的投資由董事會(huì)決定。重大投資項(xiàng)目由董事會(huì)研究后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

(二)收購(gòu)或出售資產(chǎn)

1.被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的總額(按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告)占公司最近經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之十以上;

2.與被收購(gòu)、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損(按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告)占公司最近經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的百分之十以上;

3.收購(gòu)、出售資產(chǎn)時(shí)，其應(yīng)付、應(yīng)收金額超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額的百分之十以上。

符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，相對(duì)數(shù)字占百分之五十以上的經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

(三)關(guān)聯(lián)交易

1.公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為*萬(wàn)元至*萬(wàn)元或占凈資產(chǎn)的千分之五至百分之五，由董事會(huì)批準(zhǔn);*萬(wàn)元以上或超過(guò)凈資產(chǎn)的百分之五以上由股東大會(huì)批準(zhǔn)。

2.公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次(或連續(xù)12個(gè)月內(nèi))收付的現(xiàn)金或收購(gòu)、出售的資產(chǎn)達(dá)*萬(wàn)元以上，由董事會(huì)批準(zhǔn)。

(四)重要合同

公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等事項(xiàng)由董事會(huì)批準(zhǔn)。

(五)提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。

核銷和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會(huì)批準(zhǔn);超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之十以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會(huì)報(bào)告。

第三章 董事會(huì)會(huì)議

第八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可書面委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。委托時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具委托書，并列舉出授權(quán)范圍。

第九條 董事會(huì)會(huì)議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議舉行十日前通知各董事，但遇到緊急情況時(shí)，可以隨時(shí)召集。

通知必須以書面形式進(jìn)行，并載明召集事由和開會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)。通知必須送達(dá)全體董事。

第十條 董事會(huì)會(huì)議原則上每年召開四次，遇特殊情況時(shí)，可臨時(shí)召集。

第十一條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

(四)經(jīng)理提議時(shí)。

第十二條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為傳真;通知時(shí)限為3日內(nèi)。

如有本章第十七條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);

(二)會(huì)議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議實(shí)行多數(shù)表決原則。普通決議(法律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議)要求超過(guò)半數(shù)董事出席會(huì)議，出席會(huì)議的董事表決權(quán)過(guò)半數(shù)同意方為有效。特別決議必須由三分之二以上董事出席會(huì)議，出席會(huì)議的表決權(quán)超過(guò)半數(shù)同意方為有效。

第十五條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第十七條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。

第十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，在會(huì)后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。

董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存，10年內(nèi)任何人不得銷毀。

第十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;

(三)會(huì)議議程;

(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

第二十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé)。

第四章 董事

第二十一條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。

第二十二條 具有《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

第二十三條 董事為公司董事會(huì)的成員。董事由股東會(huì)選舉或更換，每屆任期四年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。

董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);

(二)除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);

(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1.法律有規(guī)定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

(一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。

(二)公平對(duì)待所有股東。

(三)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況。

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。

(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第二十六條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第二十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅。

第二十九條 董事遇有下列情形之一時(shí)，必須解任：

(一)任期屆滿;

(二)被股東大會(huì)罷免;

(三)董事自動(dòng)辭職。

第三十條 因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí)，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)即要求股東大會(huì)補(bǔ)選董事，以補(bǔ)足原任董事名額為限。在董事缺額未及補(bǔ)選有必要時(shí)，可由股東大會(huì)指定人員代行董事職務(wù)。

第三十一條 董事的報(bào)酬由股東大會(huì)確定。

第三十二條 董事依法享有以下權(quán)限：

(一)出席董事會(huì)議，參與董事會(huì)決策。

(二)辦理公司業(yè)務(wù)，具體包括：

1.執(zhí)行董事會(huì)決議委托的業(yè)務(wù);

2.處理董事會(huì)委托分管的日常事務(wù)。

(三)以下特殊情況下代表公司：

1.申請(qǐng)公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán);

2.申請(qǐng)募集公司債券的代表權(quán);

3.在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。

第三十三條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會(huì)許可的除外。

第三十四條 董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：

(一)當(dāng)董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)，若董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時(shí)，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任。

(二)當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒(méi)有依照董事會(huì)決議時(shí)，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。

(三)當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時(shí)，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。

(四)董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營(yíng)業(yè)范圍之內(nèi)的行為時(shí)，該行為本身有效;但公司可以將該行為的所得視為公司所得，并形成董事會(huì)決議。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財(cái)務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。

第五章 董事長(zhǎng)

第三十五條董事長(zhǎng)是公司法定代表人。董事長(zhǎng)任期四年，可以連選連任。但不得超過(guò)其為董事的任期。

第三十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;

(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權(quán);

(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;

(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十七條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。副董事長(zhǎng)亦請(qǐng)假或因事不能行使職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定董事一人代行。

第三十八條 董事長(zhǎng)有總理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限;在董事會(huì)休會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)有依照法律、《公司章程》及董事會(huì)決議而代行董事會(huì)職權(quán)的權(quán)限，即有對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問(wèn)題做出決定的權(quán)限。

第三十九條 董事長(zhǎng)基于委托關(guān)系，享有董事會(huì)其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他董事同樣的義務(wù)和責(zé)任。

第四十條 董事長(zhǎng)由于下列事由而退任：

(一)失去董事身份。導(dǎo)致董事長(zhǎng)失去董事身份的事由即董事退任的事由。

(二)股東會(huì)通過(guò)董事會(huì)特別決議進(jìn)行解任。

第六章 附則

第四十一條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四十二條 本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及《公司章程》辦理。

第四十三條 本規(guī)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施

事不避難,知難不難心得體會(huì)九

第一章 總則

第一條 為規(guī)范 有限公司(以下簡(jiǎn)稱)董事會(huì)的組織和行為，保障董事的合法權(quán)益以及公司董事會(huì)依法行使職權(quán)，履行義務(wù)，提高董事會(huì)工作效率和科學(xué)決策能力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《 公司章程》(以下簡(jiǎn)稱《公司章程》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條 公司董事會(huì)為公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，根據(jù)公司章程及本議事規(guī)則之規(guī)定，負(fù)責(zé)公司的重大決策。

第二章 董事會(huì)

第三條 公司董事會(huì)由 名董事組成，其中設(shè)董事長(zhǎng)一名，董事 名。

第四條 公司董事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉和更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：_______________

一、決定召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

二、執(zhí)行股東大會(huì)決議;

三、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針;

四、審定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

五、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

六、制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

七、制訂增減注冊(cè)資本方案;

八、聘任或者解聘公司總經(jīng)理。根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

九、審定公司的基本管理制度;

十、對(duì)公司的各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)控制系統(tǒng)和審計(jì)系統(tǒng)的運(yùn)行;

十一、擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

十二、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。其中，一次性投資在人民幣500萬(wàn)元(含500萬(wàn)元)以內(nèi)的，由董事會(huì)決定;一次性投資超過(guò)人民幣500萬(wàn)元的，由股東大會(huì)表決決定。但董事會(huì)決定的當(dāng)年累計(jì)投資額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的30%;重大投資董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn);

十三、確保公司遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司治理結(jié)構(gòu)的有效性;

十四、提議召開臨時(shí)股東大會(huì);

十五、擬訂公司的章程修改方案;

十六、擬訂董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)預(yù)案;決定副總經(jīng)理以上高管人員的薪酬;根據(jù)年度工作業(yè)績(jī)決定經(jīng)營(yíng)班子的獎(jiǎng)勵(lì)數(shù)額和分配方案;

十七、聽(tīng)取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;

十八、法律、法規(guī)或公司章程以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

說(shuō)明：_______________董事會(huì)行使上述職權(quán)須通過(guò)董事會(huì)會(huì)議審議決定，形成董事會(huì)決議后方可實(shí)施。

第六條 董事會(huì)承擔(dān)以下義務(wù)：_______________

一、召集股東會(huì);

二、向股東大會(huì)報(bào)告;

三、重大活動(dòng)和重大事項(xiàng)披露;

四、向股東和監(jiān)事會(huì)提供查閱所需資料;

五、聽(tīng)取股東反映的情況和所提意見(jiàn)、建議和質(zhì)詢，并就可披露事項(xiàng)依法向股東做出說(shuō)明或解答;

六、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第七條 董事會(huì)所作的決議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)督導(dǎo)執(zhí)行。

第八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

第三章 董事長(zhǎng)

第九條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期三年，可以連選連任。

第十條 董事長(zhǎng)依法享有以下職權(quán)：_______________

一、主持股東大會(huì);

二、召集并主持董事會(huì)會(huì)議;

三、督促和檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

四、簽署董事會(huì)的重要文件及其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的各種文件;

五、管理董事會(huì)的辦事機(jī)構(gòu);

六、在董事會(huì)休會(huì)期間，依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定代行董事會(huì)的職權(quán)，包括在發(fā)生突發(fā)重大事件時(shí)代表公司及公司董事會(huì)行使特別處置權(quán)，惟其后應(yīng)盡快將突發(fā)重大事件及特別處置權(quán)的行使情況通報(bào)其他董事，并取得董事會(huì)對(duì)行使特別處置權(quán)的追認(rèn)。

第十一條 除《公司章程》和本議事規(guī)則的其他明文規(guī)定外，董事長(zhǎng)享有董事會(huì)其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他董事同樣的責(zé)任和義務(wù)。

第十二條 董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)期間，行使部分董事會(huì)職權(quán)。

第四章 董事

第十三條 董事為公司董事會(huì)的組成人員。董事每屆任期三年，可以連選連任。董事任期從股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算，至三年后改選董事的股東大會(huì)召開之日止。

第十四條 董事的任職資格：_______________

一、董事為自然人，董事須持有公司股份;

二、符合國(guó)家法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第十五條 有下列情形之一的不得擔(dān)任公司董事：_______________

(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第十六條 董事依法享有以下職權(quán)：_______________

一、出席董事會(huì)會(huì)議，參與董事會(huì)決策;

二、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，董事執(zhí)行以下業(yè)務(wù)：_______________

1、執(zhí)行董事會(huì)決議委托的業(yè)務(wù);

2、處理董事會(huì)委托分管的日常業(yè)務(wù);

第十七條 董事履行以下義務(wù)：_______________

一、遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，當(dāng)其自身的利益與公司和股東利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則;

二、認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告;

三、準(zhǔn)時(shí)參加公司的董事會(huì)、對(duì)董事會(huì)所討論的內(nèi)容、項(xiàng)目進(jìn)行認(rèn)真審核，慎表決;董事必須在已經(jīng)表示同意的董事會(huì)所議事項(xiàng)的有關(guān)董事會(huì)決議、紀(jì)要上簽名。

四、了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理情況，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理向公司管理層提出意見(jiàn)和建議，但不得干預(yù)公司的管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng);

五、未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會(huì)授權(quán)，不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事，董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為其代理公司或董事會(huì)行事的情況下，董事應(yīng)事先聲明，其行為不代表公司;

六、董事個(gè)人或其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司有利益關(guān)系時(shí)，董事應(yīng)盡快向董事會(huì)披露;

七、董事會(huì)在對(duì)前款規(guī)定的事項(xiàng)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與表決。

八、董事不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn);

九、不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ);不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;

十、不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng);

十一、除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密;

十二、董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé);

十三、 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)、掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。

十四、 親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)許可不得將其管理處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

十五、接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督和合法建議;

第十八條 董事可在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。由董事長(zhǎng)召集余任董事會(huì)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉新任董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。

第二十條 董事提出辭職或任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效、辭職報(bào)告生效后的合理期限內(nèi)或任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除。其對(duì)公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定。任期尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十一條 董事應(yīng)對(duì)其違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定、未履行應(yīng)盡義務(wù)或決策失誤給公司造成的損失承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條 公司不以任何形式為董事納稅。

第五章 董事會(huì)會(huì)議

第二十三條 董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開兩次。在下列情況下，可以召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：_______________

一、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

二、三分之一以上的董事提議時(shí);

三、監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

四、總經(jīng)理提議時(shí);

五、其他突發(fā)事件發(fā)生時(shí)。

第二十四條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在與提議人協(xié)商其所提議題、議案和決議草案以后，確定是否有必要召集董事會(huì)會(huì)議。如果董事或總經(jīng)理提議召集董事會(huì)會(huì)議并有明確、完整的議案和決議草案，董事長(zhǎng)原則上應(yīng)當(dāng)召集董事會(huì)會(huì)議。

第二十五條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三日前以書面或口頭方式通知全體董事。如有上述第四十二條規(guī)定中二、三、四、五、六規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定執(zhí)行或其他董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的，可由董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第二十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第二十七條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行其職責(zé)時(shí)，由董事長(zhǎng)書面委托其他董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議。委托書應(yīng)載明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議題、議案和決議草案、授權(quán)范圍。由雙方簽名，在會(huì)議上宣讀后，與會(huì)議資料一并存檔。

第二十八條 召開定期董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事長(zhǎng)在會(huì)議召開七日前通知，組織和準(zhǔn)備會(huì)議資料。

第二十九條 經(jīng)董事長(zhǎng)審閱會(huì)議資料并確認(rèn)無(wú)誤后，應(yīng)于會(huì)議召開十日前，以書面形式通知全體董事并抄送全體監(jiān)事，載明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議題，并附全部會(huì)議資料。各董事接到會(huì)議通知后，應(yīng)在會(huì)議送達(dá)通知上簽名。如遇特殊情況，可以口頭或電話通知，但必須對(duì)通知的具體時(shí)間和地點(diǎn)作出記錄，存入董事會(huì)檔案。

第三十條 董事會(huì)通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：_______________

一、會(huì)議日期和地點(diǎn);

二、會(huì)議期限;

三、事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第三十一條 董事會(huì)會(huì)議議案應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會(huì)人員。董事會(huì)應(yīng)向董事提供足夠的會(huì)議資料，包括會(huì)議議題和相關(guān)背景材料及有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。

第三十二條 董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提出新提案的，應(yīng)當(dāng)在在收到會(huì)議通知以后兩日內(nèi)將新提案書面送達(dá)董事長(zhǎng)。

第三十三條 董事長(zhǎng)收到新提案以后認(rèn)為必要，應(yīng)當(dāng)將新提案列入會(huì)議議程，并在會(huì)議舉行前三日，將新提案及相應(yīng)修改后的會(huì)議新議程發(fā)送全體董事，抄送全體監(jiān)事。如果董事長(zhǎng)決定不將新提案列入會(huì)議議程，則應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議上進(jìn)行說(shuō)明。

第三十四條 三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者總經(jīng)理提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)向董事長(zhǎng)提出書面要求，董事長(zhǎng)應(yīng)在接到書面要求后十日內(nèi)決定并書面通知是否召集董事會(huì)會(huì)議。

第三十五條 如董事長(zhǎng)決定不召集董事會(huì)會(huì)議且未附理由的，提議者可通過(guò)半數(shù)以上董事召集特別董事會(huì)會(huì)議，其召集程序和通知方式與董事長(zhǎng)召集會(huì)議的程序和方式相同，否則不應(yīng)當(dāng)舉行該特別會(huì)議。

第三十六條 公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人參加，董事因故不能出席的，可以書面委托其他人代行職權(quán)。出席會(huì)議的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托時(shí)，應(yīng)出具委托書，載明會(huì)議時(shí)間、會(huì)次和明確的授權(quán)范圍(包括發(fā)表意見(jiàn)和表決)，并由雙方簽名，在會(huì)議上宣讀后，與會(huì)議資料一并存檔。

第三十七條 董事連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，也未委托其他董事出席的，董事會(huì)有權(quán)建議股東大會(huì)予以撤換。

第三十八條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)可以建議股東大會(huì)予以撤換。

第三十九條 董事會(huì)會(huì)議可以邀請(qǐng)非董事高級(jí)管理人員及與所議議案相關(guān)的工作人員列席董事會(huì)會(huì)議，列席會(huì)議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)，但沒(méi)有投票表決權(quán)

第四十條 公司董事會(huì)議案應(yīng)由董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員提出。

第四十一條 各項(xiàng)議案要求簡(jiǎn)明、真實(shí)、結(jié)論明確，投資等議案要附可行性研究報(bào)告。

第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)按會(huì)議通知的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。

第四十三條 會(huì)議主持人可以決定按議程逐項(xiàng)報(bào)告并審議，或在全部報(bào)告完畢以后再逐項(xiàng)審議。對(duì)報(bào)告的疑問(wèn)和質(zhì)詢?cè)谠擁?xiàng)報(bào)告完畢以后提出，報(bào)告人應(yīng)當(dāng)予以回答或說(shuō)明。

第四十四條 如果按照法律或《公司章程》的規(guī)定或股東大會(huì)、董事會(huì)決議的要求，所審議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)取得中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門論證報(bào)告，或?qū)嶋H已經(jīng)聘請(qǐng)了中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門作出論證報(bào)告的，該等論證報(bào)告應(yīng)當(dāng)向會(huì)議全文或擇要宣讀。如果主持人認(rèn)為必要，可以邀請(qǐng)論證報(bào)告的制作人到會(huì)說(shuō)明并接受詢問(wèn)。

第四十五條 在主持人宣布開始審議討論以后，與會(huì)董事開始審議。審議發(fā)言應(yīng)當(dāng)圍繞議案的合法性、可行性、完整性、準(zhǔn)確性、風(fēng)險(xiǎn)和防范措施進(jìn)行，對(duì)于不相關(guān)或時(shí)間明顯過(guò)長(zhǎng)的發(fā)言，主持人可以制止。

第四十六條 主持人應(yīng)當(dāng)安排適當(dāng)?shù)臅r(shí)間聽(tīng)取列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事向會(huì)議通報(bào)監(jiān)事會(huì)決議的結(jié)果和說(shuō)明，以及監(jiān)事對(duì)董事會(huì)審議議題、議案的意見(jiàn)和建議。

第四十七條 會(huì)議原則上應(yīng)當(dāng)在預(yù)定時(shí)間內(nèi)完成全部議程的審議，如果主持人認(rèn)為必要或三分之一以上董事或獨(dú)立董事認(rèn)為必要，會(huì)議可以延長(zhǎng)審議時(shí)間。

第四十八條 會(huì)議表決應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)進(jìn)行，凡可能出現(xiàn)區(qū)別意見(jiàn)的事項(xiàng)都應(yīng)各自單獨(dú)交付表決。

第四十九條 董事會(huì)會(huì)議表決采用投票或舉手表決的方式進(jìn)行表決。投票表決時(shí)，主持人應(yīng)當(dāng)向與會(huì)董事發(fā)放表決表，載明董事會(huì)會(huì)議會(huì)次、表決人、表決事項(xiàng)，表決意見(jiàn)、表決時(shí)間并由表決人本人簽字。代理人代為表決的應(yīng)當(dāng)予以注明。

第五十條 表決完成后，主持人應(yīng)當(dāng)宣布表決結(jié)果。對(duì)表決結(jié)果如無(wú)異議或雖有異議但經(jīng)與會(huì)人員確認(rèn)無(wú)誤后，主持人宣布閉會(huì)，并通知與會(huì)董事在指定時(shí)間內(nèi)審閱會(huì)議記錄和會(huì)議決議并在所需文件上按所需份數(shù)簽字。

第五十一條 如果出現(xiàn)緊急情況，董事長(zhǎng)可以決定通過(guò)通訊方式舉行董事會(huì)會(huì)議。以通訊當(dāng)時(shí)舉行董事會(huì)會(huì)議的程序可以執(zhí)行本章的規(guī)定，也可以按照董事長(zhǎng)認(rèn)為必要且適當(dāng)、便捷的方式和程序進(jìn)行，但董事長(zhǎng)最遲應(yīng)當(dāng)在實(shí)時(shí)通訊會(huì)議上和通訊文件上說(shuō)明緊急情況的情形、需審議事項(xiàng)和需作出的決議。

第五十二條 董事參加董事會(huì)會(huì)議，每一董事享有一票表決權(quán)，出現(xiàn)對(duì)等票數(shù)時(shí)，董事長(zhǎng)作出通過(guò)、否決、修改后通過(guò)或提交下次會(huì)議再行審議和表決的決定。

第五十三條 董事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)獲得《公司章程》規(guī)定、股東大會(huì)決議批準(zhǔn)或本規(guī)則規(guī)定的同意票數(shù)以后方可通過(guò)。

第五十四條 與會(huì)董事對(duì)任何一項(xiàng)表決事項(xiàng)均可投同意、不同意或棄權(quán)票，且只能選擇其中一項(xiàng)結(jié)果投票。

第五十五條 董事會(huì)會(huì)議對(duì)表決事項(xiàng)只能作出通過(guò)、否決、修改后通過(guò)或提交下次會(huì)議審議并表決的決議。

第五十六條 董事應(yīng)對(duì)其參與表決的董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反國(guó)家法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與表決的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但會(huì)議記錄和決議證明其發(fā)表并投票與決議相反或棄權(quán)的董事不承擔(dān)責(zé)任。

第五十七條 董事接到會(huì)議通知后無(wú)正當(dāng)理由，既不參加會(huì)議，又不委托其他董事出席會(huì)議的，應(yīng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議決議負(fù)連帶責(zé)任。

第五十八條 出席會(huì)議的董事應(yīng)對(duì)會(huì)議非法定公開披露的內(nèi)容嚴(yán)格保密，不得泄露。

第五十九條 董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避，不參與表決。關(guān)聯(lián)董事為：_______________

一、董事個(gè)人與公司存在關(guān)聯(lián)交易的;

二、董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)的;

三、按照法律法規(guī)和公司章程應(yīng)當(dāng)回避的

第八章 董事會(huì)會(huì)議記錄

第六十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)指定專人記錄，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求將其在會(huì)議上的發(fā)言記載于會(huì)議記錄。

第六十一條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)詳細(xì)記載每一審議事項(xiàng)的審議過(guò)程和每位董事的發(fā)言，以及對(duì)審議事項(xiàng)的表決情況。會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事簽名后，作為董事會(huì)檔案保存。

第六十二條 董事會(huì)會(huì)議記錄還應(yīng)載明列席會(huì)議的監(jiān)事及其發(fā)表的意見(jiàn)，并經(jīng)列席會(huì)議的監(jiān)事簽字。

第六十三條 董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)和《公司章程》，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議，并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議記錄的保存期限為_________年。

第九章 附則

第六十四條 本議事規(guī)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效執(zhí)行。

第六十五條 本議事規(guī)則將根據(jù)公司發(fā)展和經(jīng)營(yíng)管理的需要，并按國(guó)家法律、法規(guī)及監(jiān)管機(jī)關(guān)不時(shí)頒布的規(guī)范性文件由董事會(huì)及時(shí)進(jìn)行修改完善。

第六十六條本議事規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

事不避難,知難不難心得體會(huì)十

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范董事會(huì)議事方式與程序，提高董事會(huì)議事效率，保證董事會(huì)決策的科學(xué)性，切實(shí)行使董事會(huì)的職權(quán)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和公司《章程》的規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》行使職權(quán)。

第二條 董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式，董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式。

第三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的內(nèi)容履行信息披露、會(huì)議籌備等工作職責(zé)。

第四條 本規(guī)則對(duì)公司全體董事具有約束力。

第二章 董 事

第五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);

(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng);

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

(六)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);

(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;

(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的機(jī)密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1.法律有規(guī)定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第六條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

(一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)公平對(duì)待所有股東;

(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第七條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第三章 獨(dú) 立 董 事

第九條 公司實(shí)行獨(dú)立董事制度，公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》)的要求設(shè)立獨(dú)立董事。

第十條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

(二)具有獨(dú)立性，即不具有本規(guī)則第十一條規(guī)定的任何一種情形;

(三)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

(四)具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);

(五)公司股東大會(huì)確定的其他任職條件。

第十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

(一)在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第十三條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

第十四條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

第十五條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見(jiàn)。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

第十六條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

第十七條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)應(yīng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第十八條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第十九條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

(一)公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于50萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的3%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論;獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

(二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì);

(四)提議召開董事會(huì);

(五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);

(六)可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會(huì)如果設(shè)立薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)，應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。

第二十條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

(一)提名、免去董事;

(二)聘任或解聘高級(jí)管理人員;

(三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;

(四)公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于50萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的3%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

(六)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意;保留意見(jiàn)及其理由;反對(duì)意見(jiàn)及其理由;無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

第二十一條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件：

(一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

(二)公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。

(三)獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

(四)獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

(五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

第二十二條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東具有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。

第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

第二十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第四章 董 事 會(huì)

第二十五條 董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事2人。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。

第二十六條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事人數(shù)過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò)。

第二十七條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)主要行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、銀行年度信貸計(jì)劃及其他擔(dān)保事項(xiàng);

(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司《章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);

(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(十五)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;

(十六)法律、法規(guī)或公司《章程》規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)定期會(huì)議每年至少召開四次。臨時(shí)會(huì)議在本規(guī)則第二十九條情形發(fā)生時(shí)召開。

第二十九條 在下列情況下，董事會(huì)應(yīng)在x日內(nèi)召開臨時(shí)董事會(huì)議：

(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

(三)半數(shù)以上的獨(dú)立董事聯(lián)名提議時(shí);

(四)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

(五)總經(jīng)理提議時(shí)。

第三十條 董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可采取書面、電話、傳真或借助所有董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開。

第五章 董事長(zhǎng)的職責(zé)

第三十一條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

(一)召集、主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作;

(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;

(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)批準(zhǔn)和簽署單筆在公司凈資產(chǎn)5%以下的投資項(xiàng)目合同文件和款項(xiàng)，以及審批和簽發(fā)單筆在50萬(wàn)元以下的公司財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃外的財(cái)務(wù)支出款項(xiàng);

(六)批準(zhǔn)100萬(wàn)元以下的固定資產(chǎn)購(gòu)置的款項(xiàng);

(七)行使法定代表人的職權(quán);

(八)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;

(九)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長(zhǎng)在公司章程和董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán)，并承擔(dān)與其履行職權(quán)相對(duì)應(yīng)的責(zé)任。

第三十三條 如董事長(zhǎng)因故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的，應(yīng)按公司章程規(guī)定自應(yīng)當(dāng)召集董事會(huì)或臨時(shí)董事會(huì)之日起計(jì)算1日內(nèi)，由副董事長(zhǎng)召集，副董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，由持有三分之一以上董事簽名推舉函的董事可直接召集董事會(huì)。

會(huì)議通知書上應(yīng)說(shuō)明未由董事長(zhǎng)召集的情況以及召集董事會(huì)的依據(jù)。

董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運(yùn)作及提高決策效力的原則。

第六章 會(huì)議通知和簽到規(guī)則

第三十四條 董事會(huì)定期會(huì)議在召開前10天，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議在會(huì)議召開前5個(gè)工作日內(nèi)，由專人或采取通訊方式將會(huì)議通知和會(huì)議文件送達(dá)各位董事、監(jiān)事和行長(zhǎng)，必要時(shí)通知其他高級(jí)管理人員。

第三十五條 會(huì)議通知由董事長(zhǎng)簽發(fā)，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)通知董事及各有關(guān)人員并作好會(huì)議準(zhǔn)備。會(huì)議通知應(yīng)包括會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限和會(huì)議議題。

第三十六條 各應(yīng)參加會(huì)議的人員接到會(huì)議通知后，應(yīng)盡快告知董事會(huì)秘書是否參加會(huì)議。

第三十七條 董事如因故不能參加會(huì)議，可以委托其他董事代為出席，參加表決。委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。書面的委托書應(yīng)在開會(huì)前1天送達(dá)董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書辦理授權(quán)委托登記，并在會(huì)議開始時(shí)向到會(huì)人員宣布。

授權(quán)委托書可由董事會(huì)秘書按統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)董事。委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限等。

第三十八條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行簽到制度，凡參加會(huì)議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。會(huì)議簽到簿和會(huì)議其他文字材料一起存檔保管。

第七章 會(huì)議提案規(guī)則

第三十九條 公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等需要提交董事會(huì)研究、討論、決議的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書匯集分類整理后交董事長(zhǎng)審閱，由董事長(zhǎng)決定是否列入議程。原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，董事長(zhǎng)應(yīng)以書面方式向提案人說(shuō)明理由，不得壓而不議又不作出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。

議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人員。

第四十條 董事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件：

(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司《章程》的規(guī)定不抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和董事會(huì)的職責(zé)范圍;

(二)議案必須符合公司和股東的利益;

(三)有明確的議題和具體事項(xiàng);

(四)必須以書面方式提交。

第八章 會(huì)議議事和表決規(guī)則

第四十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決定必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。涉及到修改公司章程、利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損、重大投資項(xiàng)目、收購(gòu)兼并等重大問(wèn)題必須由三分之二以上董事同意方可通過(guò)。

第四十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能主持時(shí)由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)也因故不能主持時(shí)由董事長(zhǎng)指定一名董事主持。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。

第四十三條 董事會(huì)討論的每項(xiàng)議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言，要說(shuō)明本議題的主要內(nèi)容、前因后果、提案的主導(dǎo)意見(jiàn)。對(duì)重大投資項(xiàng)目還必須事先請(qǐng)有關(guān)專家、專業(yè)人員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審，出具經(jīng)專家討論的可行性研究報(bào)告，以利于全體董事審議，防止失誤。

第四十四條 當(dāng)議案與某董事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。

第四十五條 除《公司法》規(guī)定應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事、總經(jīng)理外的其他列席人員只在討論相關(guān)議題時(shí)列席會(huì)議，在其他時(shí)間應(yīng)當(dāng)回避。

所有列席人員都有發(fā)言權(quán)，但無(wú)表決權(quán)。董事會(huì)在作出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽(tīng)取列席人員的意見(jiàn)。

第四十六條 與會(huì)人員應(yīng)遵守會(huì)議紀(jì)律：

(一)準(zhǔn)時(shí)到會(huì)，按指定的位置就座;

(二)發(fā)言簡(jiǎn)明扼要，針對(duì)會(huì)議議案;

(三)保證有足夠的時(shí)間和精力參加會(huì)議;

(四)自覺(jué)維護(hù)會(huì)場(chǎng)紀(jì)律和正常秩序。

第四十七條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行投票表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。

董事會(huì)決議可采取通訊方式表決，即通過(guò)在郵寄或傳真的決議上簽字的方式進(jìn)行表決。通訊表決應(yīng)以通訊表決中規(guī)定的最后時(shí)間為表決有效時(shí)限。在規(guī)定時(shí)限之內(nèi)的最后一個(gè)工作日結(jié)束前，未表達(dá)意見(jiàn)的董事，視為棄權(quán)。規(guī)定時(shí)限應(yīng)在傳真發(fā)出之日起計(jì)算，不少于五個(gè)工作日，最多不超過(guò)十個(gè)工作日。

第九章 會(huì) 議 記 錄

第四十八條 董事會(huì)會(huì)議情況，應(yīng)形成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)準(zhǔn)確載明會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、出席人、委托代理人姓名、會(huì)議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、每一決議事項(xiàng)的決議方式和結(jié)果，并載明每一位董事對(duì)該議項(xiàng)同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)。

第四十九條 由于董事會(huì)決定錯(cuò)誤致使公司遭受損失的，在記錄上明確表示同意和棄權(quán)的董事要承擔(dān)連帶責(zé)任，在記錄上明確表示反對(duì)意見(jiàn)的董事免除連帶責(zé)任。

第五十條 董事會(huì)對(duì)每個(gè)列入議程的議案都應(yīng)作出書面決定。決定的記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。

一般情況下，在一定范圍內(nèi)知道即可，或僅需備案的作成紀(jì)要;需要上報(bào)，或需要公告的作成決議。

第五十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)記錄。董事會(huì)秘書因故不能正常記錄時(shí)，由董事會(huì)秘書指定1名記錄員負(fù)責(zé)記錄。董事會(huì)秘書應(yīng)詳細(xì)告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。

出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名。

第十章 執(zhí)行與信息披露

第五十二條 董事會(huì)會(huì)議一經(jīng)形成紀(jì)要或決議，即由紀(jì)要或決議所確實(shí)的執(zhí)行人負(fù)責(zé)組織對(duì)紀(jì)要或決議的執(zhí)行和落實(shí)，并將執(zhí)行結(jié)果向董事長(zhǎng)匯報(bào);董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)督辦執(zhí)行情況。

會(huì)議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀(jì)要、決議等文字資料由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管，保管期限為____年。

第五十三條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)在會(huì)后向有關(guān)監(jiān)管部門上報(bào)會(huì)議紀(jì)要、決議等有關(guān)材料，辦理在公眾媒體上的信息披露事務(wù)。

第五十四條 董事會(huì)的決定在通過(guò)正常的渠道披露之前，參加會(huì)議的任何人員不得以任何方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由其行為導(dǎo)致的一切法律后果。

第十一章 附 則

第五十五條 本規(guī)則解釋權(quán)、修改權(quán)屬公司董事會(huì)。

第五十六條 本規(guī)則自股東大會(huì)審議表決通過(guò)之日起施行。本規(guī)則的修改需經(jīng)股東大會(huì)以普通決議方式審議通過(guò)。

第五十七條 本規(guī)則與公司章程相沖突的，以公司章程為準(zhǔn)。

________公司董事會(huì)

____年____月____日