關(guān)于修改《煤礦安全規(guī)程》防治水部分條款的決定

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關(guān)于修改《煤礦安全規(guī)程》防治水部分條款的決定一

《公司法》修改：雷軍一共提了四條修改意見，其中前三條 “接受人力資本出資”、“開放優(yōu)先股、允許股東權(quán)利自由約定”、“解決股東之間股權(quán)比例約定限制”、都是關(guān)于回歸 “自由約定” 原則;第四條 “推行公司章程工商備案制” 則是減少股東自由約定的障礙。

簡單來講，創(chuàng)投圈最熟悉的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制，如我想投資一家公司 10 萬元、占它 10%的股份，這在公司法的規(guī)定下是不能實(shí)現(xiàn)的，它要求股東必須根據(jù)出資額的大小來占有相應(yīng)股份，不能隨意商談?wù)脊杀壤６覀冎阅軌驅(qū)嶋H這樣操作，實(shí)際上是走了比較復(fù)雜的 “打擦邊球” 方式。另外，《公司法》中對于出資的方式限定較為狹隘，比如互聯(lián)網(wǎng)公司最大的資產(chǎn) “人力” 便不能算在其中，雷軍希望條款能夠承認(rèn)更多的出資形式。而能夠平衡創(chuàng)業(yè)者和投資人利益的優(yōu)先股制度，也沒有在《公司法》中體現(xiàn)，即使在一些地方性法規(guī)中呈現(xiàn)，也理解的較為狹義。

至于公司章程工商備案規(guī)則修改，則是基于我國要求公司章程必須接受工商局備案和審查，但股東約定、權(quán)利很少體現(xiàn)在章程中，導(dǎo)致容易出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者和股東間不知到底是按股東權(quán)利還是章程來處理問題，傷害投資人利益。

農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)：農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)普及率約為 31.5%，只有城鎮(zhèn)互聯(lián)網(wǎng)普及率 65.8%的一半左右，差距其實(shí)就是機(jī)會。我國的 8 億農(nóng)民很有可能跳過 pc 信息化時(shí)代，而直接進(jìn)入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代。

不過雷軍表示小米公司并不會直接投身農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)市場，他更多的是通過其創(chuàng)建的順為資本來投資相關(guān)的創(chuàng)業(yè)公司。

一般而言，可以把農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)機(jī)會分成農(nóng)業(yè)生產(chǎn)前、生產(chǎn)中、生產(chǎn)后、周邊服務(wù) (如金融、物流) 以及農(nóng)村消費(fèi)電商等方向，而鑒于農(nóng)民生活的單調(diào)性，適合其精神需求的娛樂方式也存在較大機(jī)會。其中產(chǎn)前集中在農(nóng)資電商、土地信息等;產(chǎn)中集中在農(nóng)業(yè)種植技術(shù)，農(nóng)機(jī)具設(shè)備等;產(chǎn)后則主要集中在農(nóng)產(chǎn)品流通上，這也是目前創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目最為集中的地方(可在 36 氪查看 “食材 b2b” 相關(guān)文章)。

針對上述領(lǐng)域，順為資本已經(jīng)投資了美菜、什馬金融、農(nóng)分期、好豆、一公里、51 訂貨網(wǎng)、快手、匯通達(dá)等農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目。

雷軍對于農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)的提案主要提到：加強(qiáng)互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、擴(kuò)大智能手機(jī)向農(nóng)村的供應(yīng)，讓更多的農(nóng)民上網(wǎng);鼓勵(lì)具有創(chuàng)新精神的人才回鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè);鼓勵(lì)社會資本(非銀行貸款)提供農(nóng)資、農(nóng)機(jī)設(shè)備等貸款服務(wù);倡導(dǎo)各級政府將數(shù)據(jù)打通，通過云計(jì)算解決資源分配、信息不對稱問題。

此外，雷軍也對政府提出了一些額外建議，比如減少復(fù)雜的審批環(huán)節(jié)，呼吁進(jìn)一步減稅(高通驍龍 820 芯片成本 400 多元，但還要額外交給政府逾 19%的稅)。

關(guān)于修改《煤礦安全規(guī)程》防治水部分條款的決定二

十一屆全國人大會第六次會議人大吳成國提出了關(guān)于修改公司法的議案，進(jìn)行了以下陳述：

新《公司法》對與上市公司有關(guān)的法律制度的修改和完善，規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任，加大公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé)，健全投資者(股東)權(quán)益保護(hù)機(jī)制等。

(一)規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)

1、完善股東大會和董事會的召集程序

修訂前的《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東大會和董事會會議，只能由董事會召集，由董事長或者董事長指定的副董事長召集和主持。實(shí)踐中，出現(xiàn)了董事長既不召集和主持也不指定副董事長召集和主持股東大會和董事會的情況，使得股東大會和董事會無法正常行使職權(quán)，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營，損害其他股東的權(quán)益。

為此，新《公司法》第102條和110條對股東大會和董事會的召集程序做了完善，規(guī)定股東大會和董事會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。此外，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、健全監(jiān)事會制度，強(qiáng)化了監(jiān)事會作用

新《公司法》第119條充實(shí)了監(jiān)事會職權(quán)，規(guī)定監(jiān)事會有權(quán)提出罷免董事、經(jīng)理的建議;有權(quán)列席董事會會議并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時(shí)有權(quán)進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作。同時(shí)，第119條明確了監(jiān)事會行使職權(quán)的必需費(fèi)用由公司承擔(dān)，確保監(jiān)事會作為公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)充分發(fā)揮監(jiān)督公司董事和高級管理人員的權(quán)利，起到改善公司治理的作用。

3、增加上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定

為了保護(hù)廣大公眾投資者的利益，借鑒美、英等國的做法，中國證監(jiān)會在20xx年發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求所有上市公司都應(yīng)設(shè)立獨(dú)立董事?？紤]到我國上市公司的獨(dú)立董事制度還需要進(jìn)一步完善，對我國在上市公司中實(shí)行獨(dú)立董事的問題，法律可以只做制度性安排的規(guī)定，具體辦法以由國務(wù)院制定，以為實(shí)踐中進(jìn)一步探索留下空間。據(jù)此，新《公司法》第123條對上市公司設(shè)立獨(dú)立董事制度的問題只做了原則規(guī)定：“上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。”

(二)強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任

1、明確界定控股股東、實(shí)際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實(shí)際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實(shí)際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實(shí)際控制上市公司來規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù)。

2、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(2)禁止控股股東、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個(gè)股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實(shí)踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價(jià)向關(guān)聯(lián)方購進(jìn)原材料、設(shè)備，低價(jià)向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當(dāng)對公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(3)對擔(dān)保行為進(jìn)行規(guī)范

(二)強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任

1、明確界定控股股東、實(shí)際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實(shí)際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實(shí)際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實(shí)際控制上市公司來規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù)。

2、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(2)禁止控股股東、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個(gè)股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實(shí)踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價(jià)向關(guān)聯(lián)方購進(jìn)原材料、設(shè)備，低價(jià)向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當(dāng)對公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(三)加大公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任

新《公司法》新增第六章專門規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格與義務(wù)。

1、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

新《公司法》第147條規(guī)定了五種不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形;同時(shí)，增加了執(zhí)行性規(guī)定，即公司違反規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效;強(qiáng)調(diào)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間須持續(xù)滿足任職資格的要求，否則，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

2、強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任

(1)忠實(shí)與勤勉義務(wù)

新《公司法》第148條、149條規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。所謂忠實(shí)義務(wù)是指公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無論如何不能將自己的個(gè)人利益置于公司利益之上，在個(gè)人利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，必須無條件服從公司利益。所謂勤勉義務(wù)主要是要求公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度，對公司事務(wù)予以應(yīng)有的注意，依照法律法規(guī)和公司章程履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。

(2)接受質(zhì)詢的義務(wù)

新《公司法》第151條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有列席股東大會(股東會)并接受股東質(zhì)詢的義務(wù)。

(3)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)

①新《公司法》第21條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)。

②新《公司法》第125條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)回避表決。

(4)損害賠償義務(wù)

新《公司法》第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(四)健全投資者(股東)權(quán)益保護(hù)機(jī)制

1、增加、細(xì)化有關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定

(1)知情權(quán)

股東知情權(quán)是保護(hù)股東權(quán)益的基礎(chǔ)，中小股東如果不了解公司的運(yùn)作情況，就根本無法談及其權(quán)益的保護(hù)。原公司法只允許股東查閱股東會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，條文內(nèi)容比較粗疏，欠缺可操作性，實(shí)踐中也存在公司在大股東的操縱下，長期不向股東分紅，也不允許中小股東了解公司的具體運(yùn)作情況，致使中小股東權(quán)益受到侵害的情形。新《公司法》對此予以了修正，擴(kuò)大了股東的相關(guān)知情權(quán)。新《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告(第98條);上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告(第146條)。

(2)股東大會召集權(quán)

新《公司法》第102條規(guī)定，“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”。

(3)提案權(quán)

新《公司法》第103條規(guī)定，“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議”。

關(guān)于修改《煤礦安全規(guī)程》防治水部分條款的決定三

為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布執(zhí)行的《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票工作指引(試行)》，深圳證券交易所發(fā)布執(zhí)行的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則( 20xx年修訂)》以及有關(guān)法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對《公司章程》進(jìn)行補(bǔ)充和修改，具體修改內(nèi)容如下：

1、在原《公司章程》第四章第五十三條后增加三條：

第五十四條 公司建立重大事項(xiàng)社會公眾股東表決制度。下列事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請：

(一)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但有實(shí)際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額認(rèn)購的除外);

(二)公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的帳面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的;

(三)股東以其持有的本公司股份償還其所欠本公司債務(wù);

(四)對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;

(五)在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng);

公司召開股東大會審議上述所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。 第五十五條 董事會、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。 第五十六條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會公眾股股東參與股東大會的比例。 原《公司章程》第四章第五十四條修改為第五十七條，以下各條順延。

2、修改《公司章程》第四章第六十一條：

修訂前：第六十一條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日前以公告方式通知各股東(公司在計(jì)算三十日的起始期限時(shí)應(yīng)不包括會議召開當(dāng)日)。

修訂后：第六十四條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日前以公告方式通知各股東(公司在計(jì)算三十日的起始期限時(shí)應(yīng)不包括會議召開當(dāng)日)。公司召開股東大會審議《公司章程》第五十四條所列事項(xiàng)的，公司發(fā)布股東大會通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。

3、修改《公司章程》第四章第六十三條第一款：

修訂前：第六十三條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點(diǎn)和會議期限;

修訂后：第六十六條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點(diǎn)、方式和召集人;

4、修改《公司章程》第四章第一百一十八條：

修訂前：第一百一十八條 股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東(和代理人)人數(shù)，所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股權(quán)的比例，表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

修訂后：第一百二十一條 股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明;

(二)出席會議的股東(代理人)人數(shù)、所持(代理)股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例，以及流通股股東和非流通股股東分別出席會議情況;

(三)每項(xiàng)提案的表決方式;

(四)每項(xiàng)提案的表決結(jié)果，以及流通股股東和非流通股股東分別對每項(xiàng)提案同意、反對、棄權(quán)的股份數(shù)。對股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容;涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況;對于需要流通股股東單獨(dú)表決的提案，應(yīng)當(dāng)專門作出說明;提案未獲通過的，或本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作出說明。

(五)公司召開股東大會審議第五十四條所列事項(xiàng)的，公告股東大會決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

(六)法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會出現(xiàn)增加、否決或變更提案的，應(yīng)當(dāng)披

露法律意見書全文。

5、修改《公司章程》第五章第一百四十八條：

修訂前：第一百四十八條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

修訂后：第一百五十一條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

6、修改《公司章程》第五章第一百六十條：

修訂前：第一百六十條 獨(dú)立董事在任屆期滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職前應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于公司章程規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

修訂后：第一百六十三條 獨(dú)立董事在任屆期滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職前應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。

7、修改《公司章程》第五章第一百六十二條：

修訂前：第五章第一百六十二條 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事二分之一以上同意。

修訂后：第一百六十五條 公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會討論。獨(dú)立董事向董事會提請召開臨時(shí)股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

8 、原《公司章程》第五章第一百六十五條第四款后增加一款作為第五款：

修訂后：第一百六十八條

(五)公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案;

原公司章程第一百六十五條第五、第六款順延為第六、七款。

9、修改《公司章程》第五章第一百六十八條：

修訂前：第一百六十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡事經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司必須按時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。

公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。

修訂后：第一百七十一條 公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。

10、原《公司章程》第五章第一百六十九條后增加一條：

第一百七十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交年度述職報(bào)告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

原《公司章程》第五章第一百七十條修改為第一百七十四條，以下各條順延。

11、刪除原《公司章程》第五章第一百七十一條：

原《公司章程》第五章第一百七十二條修改為第一百七十五條，以下各條順延。

12、原《公司章程》第五章第一百八十二條后增加一條：

第一百八十六條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關(guān)決議。

原《公司章程》第五章第一百八十三條修改為第一百八十七條，以下各條順延。

13、修改《公司章程》第五章第二百零六條：

修訂前：第二百零六條 董事會設(shè)董事會秘書，董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

修訂后：第二百一十條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。

14 、修改《公司章程》第五章第二百零七條：

修訂前：第二百零七條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會委任。本章第一百三十條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。

修訂后：第二百一十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：

(一)有《公司法》第五十七條規(guī)定情形之一的;

(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的;

(三)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評的;

(四)公司現(xiàn)任監(jiān)事;

(五)深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

15 、修改《公司章程》第五章第二百零八條：

修訂前：第二百零八條 董事會秘書的主要職責(zé)是：

(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報(bào)告和文件;

(二)籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;

(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)部門記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄;

(五)深圳證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

修訂后：第二百一十二條 董事會秘書的主要職責(zé)是：

(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通

年月日

關(guān)于修改《煤礦安全規(guī)程》防治水部分條款的決定四

?為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，擬對《公司章程》作以下修改、補(bǔ)充和完善，請予以審議。

?一、修改章程第四十條

章程原第四十條"公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。"

修改為"控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

?控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。"

?二、修改章程第五十四條

章程原第五十四條"監(jiān)事會或者股東要求召集臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

?(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時(shí)股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會的通知。

(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

?監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。"修改為"監(jiān)事會、獨(dú)立董事或者股東要求召集臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

?(一)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(下稱"提議股東")、監(jiān)事會或者獨(dú)立董事提議董事會召開臨時(shí)股東大會時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。提議股東、監(jiān)事會或者獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

(二)董事會在收到監(jiān)事會或者獨(dú)立董事的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

?(三)對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

?(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。

?(五)董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

?(六)提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報(bào)公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

?2、會議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

?(七)對于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

?1、會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議;董事長負(fù)責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長或者其他董事主持;

?2、董事會應(yīng)當(dāng)聘請律師，按照有關(guān)規(guī)定，出具法律意見;

?3、召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

??(八)董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報(bào)所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案后會議由提議股東主持;提議股東應(yīng)當(dāng)聘請律師，按照有關(guān)規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān);董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。"

?三、修改章程第六十七條

?公司章程第六十七條后增加一款"股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。"

?四、修改章程第八十條

?公司章程第八十條后增加一款"公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。"

?五、章程增加一條，作為第九十六條，原第九十六條至第一百零三條順延為九十七條至第一百零四條。

?第九十六條董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。

?附件2?:

?授權(quán)委托書

?茲全權(quán)委托?先生/女士代表本人(本單位)出席遼寧時(shí)代服裝進(jìn)出口股份有限公司20xx?年度股東大會，并對會議議題行使表決權(quán)。

?委托人簽章：?委托人身份證號碼：

委托人股東帳戶：?委托人持股數(shù)：

?受托人簽名：?受托人身份證號碼：

?委托日期：

關(guān)于修改《煤礦安全規(guī)程》防治水部分條款的決定五

根據(jù)公司20xx年5月5日所做的股東決定，現(xiàn)決定對公司章程進(jìn)行如下修改:

一、 原章程第三章第五條現(xiàn)修改為:5000萬。

二、 注冊資金以現(xiàn)金形式，分20xx年繳清。

三、 原章程第三章第六條股東及出資比例現(xiàn)修改為：

其余未涉及條款的仍按原章程執(zhí)行。

股東蓋章：

銀川上德鼎盛傳媒商務(wù)有限公司

20xx年5月5日

關(guān)于修改《煤礦安全規(guī)程》防治水部分條款的決定六

修改下頭病句：

1、我校開展“學(xué)雷鋒，爭當(dāng)好少年”。

2、他看到肩上的擔(dān)子是沉重的。

3、英語對我很感興趣。

4、僅有我們努力奮斗，就必須能夠勝利。

5、我們要繼承和發(fā)揚(yáng)老一輩的革命事業(yè)。

6、明明和剛剛一齊做作業(yè)，忽然聽到教師叫他去辦公室一趟。

7、選大隊(duì)長，一致選劉燕當(dāng)大隊(duì)長。

8、幾十名少先隊(duì)員滿懷活力地朗誦了獻(xiàn)給教師的詩篇。

9、春天里，漫山遍野五顏六色的花。

10、馬路兩邊，種植著茂密的花園。

11、倩倩年年被評為“三好學(xué)生”的稱號，但她從來不夸獎(jiǎng)自我。

12、中國的名勝古跡很多，長城是唯一的一處。

13、全班同學(xué)都到操場活動(dòng)，僅有小武一個(gè)人在教室里做作業(yè)。

14、蘋果的味道又甜又脆。

15、戰(zhàn)士們冒著蒙蒙細(xì)雨和泥濘的道路前進(jìn)。

16、周小軍戴著帽子和衣服去上學(xué)。

17、我們必須要改善錯(cuò)誤，做一個(gè)好孩子。

18、教師今日講的知識，我基本上全懂了。

19、同學(xué)們在山上種下銀杉、松、柏、菊花等樹苗。

20、楊曉紅因?yàn)檎J(rèn)真學(xué)習(xí)，并且成績提高很快。

21、經(jīng)過開展學(xué)習(xí)賴寧的活動(dòng)，我們的思想有了很大的發(fā)展。

22、我們要學(xué)習(xí)和發(fā)揚(yáng)張海迪姐姐的感人事跡。

23、我有一條熱愛的紅領(lǐng)巾。

24、我們要養(yǎng)成良好的學(xué)習(xí)。

25、科學(xué)能使今日人們的妄想在明天變成現(xiàn)實(shí)。

26、田曉芳和周艷玲兩位同學(xué)是我們班上的兩個(gè)三好學(xué)生。

27、近年來，我國生產(chǎn)的電視機(jī)質(zhì)量增加了，價(jià)格降低了。

28、我們今后要堅(jiān)決改善工作方法和錯(cuò)誤。

29、昨日上午下了一整天的大雨，今日是陰天，我估計(jì)不會下雨。

30、自實(shí)行生產(chǎn)職責(zé)制以后，農(nóng)民的生活水平得到了改善。

31、我能夠肯定他做的這道題大概錯(cuò)了。

32、海洋里魚類豐富，有帶魚、黃爪魚、鰻魚及鯨魚等。

33、漫山遍野的山茶花紅得那么鮮明。

34、工廠里全體職工和工人都在努力工作生產(chǎn)。

35、今年“六一”節(jié)，我校有三十名榮獲優(yōu)秀少先隊(duì)員稱號。

36、邱少云不但壯烈犧牲了，并且他永遠(yuǎn)活在我們心里。

37、他看書時(shí)經(jīng)常把書里優(yōu)秀的詞句摘抄在筆記本上。

38、大雨和烏云從天空中傾瀉下來。

39、班長把同學(xué)們的意見反應(yīng)給班主任。

40、他在登山中克服了一個(gè)又一個(gè)困難，臉上露出了勝利。

41、我家有很多書籍，像《西游記》、《三國演義》、《少年報(bào)》等都有。

修改病句參考答案：

1、在句末加上“的活動(dòng)”。

2、把“看到”改為“感到”。

3、把“英語”與“我”調(diào)換。

4、把“僅有”改為“如果。

5、把“事業(yè)”改為“傳統(tǒng)”。

6、把“他”改為“明明”或“剛剛”。

7、在“一致”前加“同學(xué)們”。

8、把“詩篇”改為“詩歌”。

9、在“五顏六色”前加上“開滿了”。

10、把“花園”改為“樹木”。

11、把“夸獎(jiǎng)”改為“夸耀”。

12、把“唯一”改為“其中”。

13、把“僅有”改為“除了”和在句末加上“外”或在“同學(xué)”前加上“大部分”。

14、把“脆”改為“香”。

15、在“泥濘”前加上“踏著”。

16、在“衣服”前加上“穿著”。

17、把“改善”改為“改正”。

18、去掉“基本上”或“全”。

19、去掉“菊花”。

20、把“并且”改為“所以”。

21、把“發(fā)展”改為“提高”。

22、去掉“和發(fā)揚(yáng)”。

23、把“熱愛”改為“喜愛”。

24、在“學(xué)習(xí)”后加上“習(xí)慣”。

25、把“妄想”改為“夢想”。

26、去掉“兩位”或“兩個(gè)”。

27、把“質(zhì)量”改為“數(shù)量”。

28、去掉“和錯(cuò)誤”。

29、去掉“上午”或把“一整天的”改為“一場”;去掉“不”。

30、把“改善”改為“提高”

31、去掉“大概”。

32、去掉“及鯨魚”。

33、把“鮮明”改為“鮮艷。

34、去掉“和工人”或“職工和”。

35、在榮獲前加上“少先隊(duì)員”。

36、把“不但、并且”改為“雖然、可是”。

37、把“優(yōu)秀”改為“優(yōu)美”。

38、去掉“和烏云”。

39、把“反應(yīng)”改為“反映”。

40、在“勝利”后加上“微笑”。

41、去掉“《少年報(bào)》”

關(guān)于修改《煤礦安全規(guī)程》防治水部分條款的決定七

【2018江西省】

下列句子沒有語病的一項(xiàng)是

a．民俗是民間流傳的習(xí)俗、風(fēng)尚，是由民眾創(chuàng)造并世代傳承的民間文化。

b．中餐的推廣使豆腐日益受到各國的歡迎是能夠預(yù)期的。

c．不僅僅議論要提出觀點(diǎn)，還要有能證明觀點(diǎn)的材料。

d．《水滸傳》記述了梁山好漢們從起義到興盛再到最終失敗。

【答案】a

【解析】試題分析：考查病句的辨析與修改。a正確。b句式雜糅，是將“中餐的推廣使豆腐日益受到各國的歡迎”和“豆腐日益受到各國的歡迎的情景是能夠預(yù)期的”兩個(gè)句子雜糅在一齊。c關(guān)聯(lián)詞語的位置錯(cuò)誤。關(guān)聯(lián)詞語的位置是由主語決定的，主語相同，關(guān)聯(lián)詞在主語后面，相反則在主語前面。把“不僅僅”和“議論”的位置互換。d句子成分殘缺，在句末加“的過程”。據(jù)此，答案為a。

【2018黑龍江哈爾濱】

對病句的修改不正確的一項(xiàng)是

a．經(jīng)過這次活動(dòng)，使同學(xué)們認(rèn)識到“誦讀經(jīng)典”很重要。

將“重要”改為“必要”。

b．在世乒賽上，中國隊(duì)曩括并包攬了所有項(xiàng)目的金牌。

刪掉“曩括并”或“并包攬”。

c．保護(hù)水資源刻不容緩，每個(gè)人都應(yīng)作為江河衛(wèi)士。

將“作為”改為“成為”。

d．教師要善于引導(dǎo)學(xué)生質(zhì)疑問難，解決問題并深入研究。

將“解決問題”和“深入研究”調(diào)換位置。

【答案】a

【2018黑龍江齊齊哈爾】

下列句子中沒有語病的一項(xiàng)是（2分）

a．央視《朗讀者》受到觀眾的廣泛好評，是因?yàn)槠涔?jié)目新穎、文化內(nèi)涵豐富的緣故。

b．“關(guān)愛生命，杜絕學(xué)校欺凌”的主題班會，有效地增強(qiáng)了中學(xué)生自我保護(hù)。

c．電影《厲害了！我的國》生動(dòng)的展示了我國科技領(lǐng)域取得的重大發(fā)現(xiàn)，這些都是專家們研發(fā)探索和首次嘗試的結(jié)果。

d．“上海合作組織”的倡議得到各成員國的理解、認(rèn)同和支持，中國和這些國家之間的交流領(lǐng)域不斷擴(kuò)大。

【答案】d

【2018黑龍江龍東地區(qū)】

下列句子中沒有語病的一項(xiàng)是（2分）

a．經(jīng)過參加志愿者活動(dòng)，讓許多學(xué)生都感受到了奉獻(xiàn)的歡樂。

b．“xx”、“xx”、“xx”，這三家外賣平臺的全國日訂單量大約在700萬單左右。

c．在有關(guān)部門的大力治理下，我市pm2．5指數(shù)下降了一倍多，空氣質(zhì)量得到明顯改善。

d．高速鐵路具有服務(wù)大眾、緊貼民生的特點(diǎn)。

【答案】d注：a無主語；b“大約”與“左右”重復(fù)；c“下降”不能用倍數(shù)。

【2018黑龍江綏化】

下列各句中沒有語病的一項(xiàng)是（2分）

a．能否切實(shí)地提高學(xué)生的綜合素質(zhì)，是成功創(chuàng)立禮貌學(xué)校的關(guān)鍵。

b．人類的智慧與大自然的智慧相比實(shí)在是相形見絀。

c．經(jīng)過四年的不懈努力，使我最終考上了夢想的高中。

d．世界上許多國家已開始采取相應(yīng)的措施，并認(rèn)識到這一問題的嚴(yán)重性。

【答案】b

評分說明:(2分）a項(xiàng)搭配不當(dāng)。c項(xiàng)成分殘缺，d項(xiàng)語序不當(dāng)。

【2018吉林省】

下列情境中，語言運(yùn)用得體、沒有語病的一項(xiàng)是

a．培訓(xùn)會上，主持人說：“剛才專家的發(fā)言拋磚引玉，給了我們很大的啟發(fā)?！?/p>

b．在閱覽室，弘毅同學(xué)說：“教師，您能夠幫我找《老人與海》這本書嗎多謝！”

c．公園里，舒然同學(xué)口渴了，對路人說：“喂，哪里有賣水的？”

d．案件勝訴后，子達(dá)贊嘆道：“梁律師反應(yīng)機(jī)敏，真是見風(fēng)使舵，讓人佩服??！”

【答案】b

解析：a中“拋磚引玉”為自謙用辭；c為語言不禮貌；d中“見風(fēng)使舵”為貶義詞。

【2018內(nèi)蒙古包頭】

下列句子沒有語病的一項(xiàng)是

a．智能設(shè)備本來應(yīng)當(dāng)是現(xiàn)代社會輔助學(xué)習(xí)的最佳工具，但在實(shí)踐中卻因使用得當(dāng)與否而造成了學(xué)習(xí)障礙。

b．設(shè)立“中國旅游日”，旨在以強(qiáng)化旅游宣傳，培養(yǎng)國民旅游休閑意識，提升國民生活質(zhì)量為目的。

c．里海萎縮很大程度上是附近發(fā)展農(nóng)業(yè)和工業(yè)，使得流入里海的河流進(jìn)行了改道或者水量減少。

d．我們雖然不必提倡不求甚解的態(tài)度，可是盲目地反對不求甚解的態(tài)度同樣沒有充分的理由。

【答案】d

【2018內(nèi)蒙古呼和浩特】

請選出下列句子中沒有語病的一項(xiàng)。（2分）

a．有關(guān)部門對極少數(shù)不尊重環(huán)衛(wèi)工人勞動(dòng)、無理取鬧、甚至毆打侮辱環(huán)衛(wèi)工人的事件，及時(shí)進(jìn)行了批評教育和嚴(yán)肅處理。

b．我們家鄉(xiāng)美麗而富饒，那里土地肥沃，異常適宜種植果樹、馬鈴薯和莜麥，此外，還適宜栽種梨樹和杏樹。

c．全廠職工討論和聽取了廠長關(guān)于“引進(jìn)專業(yè)人才，改善經(jīng)營管理”的報(bào)告。

d．昨日，許多代表在休息室里熱情地同他交談，鼓勵(lì)他勇于應(yīng)對眼前的困境。

【答案】d

【2018天津】

下頭句子沒有語病的一項(xiàng)是

a．各級醫(yī)院先后采用了互聯(lián)網(wǎng)掛號、電話預(yù)約等辦法，改善醫(yī)療服務(wù)水平。

b．作為年輕一代，我們要擔(dān)負(fù)起發(fā)揚(yáng)、繼承中華民族優(yōu)秀傳統(tǒng)文化的職責(zé)。

c．隨著新媒體發(fā)展和信息化提速，使人們的閱讀方式發(fā)生了翻天覆地的變化。

d．天津是中國近代工業(yè)的發(fā)祥地，在我國制造業(yè)發(fā)展史上有舉足輕重的地位。

【答案】d

【2018遼寧丹東】

選出對下列病句修改有誤的一項(xiàng)

a．《經(jīng)典詠流傳》深受歡迎的主要原因是其用新的形式來傳播傳誦經(jīng)典造成的。

修改:將“造成的”改為“的結(jié)果”。

b．現(xiàn)代禮貌不僅僅帶來了完美的社會制度，并且創(chuàng)造了前所未有的物質(zhì)財(cái)富。

修改:將“帶來了完美的社會制度”和“創(chuàng)造了前所未有的物質(zhì)財(cái)富”互換位置。

c．近年來，喜歡閱讀電子書的人數(shù)在快速增長，電子書銷售規(guī)模也在逐年增加。

修改:將“增加”改為“擴(kuò)大”。

d．經(jīng)過實(shí)地調(diào)查，使專家組對丹東地區(qū)縣域內(nèi)義務(wù)教育均衡發(fā)展?fàn)顩r有了全面的了解。修改:將“經(jīng)過”或“使”去掉一個(gè)。

【答案】b

【2018遼寧錦州】

選出下列各句中沒有語病的一項(xiàng)（2分）

a．6月10是我國“文化和自然遺產(chǎn)日”，各地紛紛開展了與此相關(guān)的宣傳活動(dòng)。

b．經(jīng)過“‘車讓人”活動(dòng)的開展，使我市交通秩序得到進(jìn)一步改善。

c．學(xué)校舉行的漢字聽寫大賽，極大地增加了我們學(xué)習(xí)和正確使用漢字的熱情。

d．遼寧男籃之所以取得如此驕人的戰(zhàn)績，是因?yàn)樗麄儓F(tuán)結(jié)協(xié)作、努力拼搏的結(jié)果。

【答案】a

【2018江蘇淮安】

年級舉行漢字書寫比賽，下頭是主持人一段結(jié)束語，其中兩處畫線句均有語病，請修改。（4分）

同學(xué)們，寫字水平能反映一個(gè)人的語文素養(yǎng)。①期望本次活動(dòng)能激發(fā)同學(xué)們的寫字水平；②也期望大家經(jīng)過持之以恒不間斷地練習(xí)，寫出一手美觀的漢字。

修改①:_____________________________________________________________。

修改②:_____________________________________________________________。

【答案】

①“水平”改為“熱情”或“激發(fā)”改為“提高”②刪去“持之以恒”或“不間斷”。

【2018江蘇無錫】

下列句子沒有語病的一項(xiàng)是(3分)

a．我省要全面加強(qiáng)海洋生態(tài)禮貌建設(shè)，提高海洋資源開發(fā)利用的效率和范圍。

b．中學(xué)生要提升文學(xué)素養(yǎng)，養(yǎng)成愛讀書，尤其是讀經(jīng)典名著，讓書香浸潤心靈。

c．我們不能否認(rèn)做一個(gè)真正幸福的人應(yīng)當(dāng)關(guān)注自身的精神生活，培養(yǎng)高雅的興趣愛好。

d．廣受好評的電視節(jié)目《經(jīng)典詠流傳》不但提高了大眾對經(jīng)典詩詞的鑒賞水平，并且喚起了人們對經(jīng)典詩詞的記憶。

【答案】c

【答案】

⑴（2分）怨天尤人關(guān)注

⑵（2分）人生在世，難免會有痛苦的經(jīng)歷和體驗(yàn)（“難免有痛苦的經(jīng)歷和體驗(yàn)”或“難免痛苦的經(jīng)歷和體驗(yàn)”）

【2018江蘇鹽城】

下列句子沒有語病的一項(xiàng)是

a．在全省長江經(jīng)濟(jì)帶發(fā)展工作推進(jìn)會上，對我省保護(hù)長江生態(tài)作出專題部署。

b．淮劇，原名江淮戲，是一種古老的地方戲曲劇種，流行于鹽城、淮安等地。

c．霍金是科學(xué)界耀眼的明星，他創(chuàng)立了現(xiàn)代宇宙學(xué)，激發(fā)了數(shù)百萬人的眼球。

d．我國第二艘航母能否早日加入海軍編隊(duì)，取決于科研人員和廣大官兵的共同努力。

【答案】b

【2018江蘇揚(yáng)州】

下列各句中，沒有語病的一項(xiàng)是

a．第十九屆省運(yùn)會開幕在即，維揚(yáng)城已做好了招待從祖國四面八方而來的客人。

b．紀(jì)錄片《厲害了，我的國》展示了我國在各個(gè)領(lǐng)域所取得的舉世矚目的成就。

c．人的一生約有一半左右的時(shí)間都在思考，只可是成功者總在思考有意義的事。

d．一個(gè)人能否成為真正的閱讀愛好者，關(guān)鍵在于青少年時(shí)期要培養(yǎng)閱讀的興趣。

【答案】b

【2018山東濱州】

下列句子沒有語病的一項(xiàng)是（3分）

a經(jīng)過觀看央視節(jié)目《經(jīng)典詠流傳》，讓我更加熱愛祖國的優(yōu)秀傳統(tǒng)文化

b濱州市創(chuàng)立“全國禮貌城市”活動(dòng)，在全體市民的共同努力下，已經(jīng)階段性取得了成果。

c很多事實(shí)證明，領(lǐng)先科技出此刻哪里，高端人才流向哪里，發(fā)展的制高點(diǎn)和經(jīng)濟(jì)的競力就轉(zhuǎn)向哪里

d綠色發(fā)展是構(gòu)建高質(zhì)量現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)體系必然要求，是能否解決污染問題的根本之策

【答案】c

關(guān)于修改《煤礦安全規(guī)程》防治水部分條款的決定八

1.指出下列各句的病因，填寫在句后的括號中。

a.主語殘缺b.謂語殘缺c.賓語殘缺d.主謂搭配不當(dāng)e.動(dòng)賓搭配不當(dāng)

f.語序不當(dāng)g.不合書理

①中國人民正在努力為建設(shè)一個(gè)現(xiàn)代化的社會主義強(qiáng)國。(

②我們來到大海邊，呼吸著新鮮空氣、陽光和海水。(

③清晨，雄雞報(bào)曉三更時(shí)，我就起床，準(zhǔn)備出發(fā)了。(

④農(nóng)業(yè)生產(chǎn)必須走現(xiàn)代化。(

⑤聽了姜素椿的報(bào)告，使我們受到了很大的教育。(

⑥我國有世界上沒有的萬里長城。(

⑦我們必須及時(shí)糾正并隨時(shí)發(fā)現(xiàn)學(xué)習(xí)過程中的缺點(diǎn)。(

⑧黑黑的烏云和瓢潑的大雨從空中傾瀉下來。(

2.下列句子沒有語病的是(

a.在建設(shè)三峽大壩的過程中，無論工人們遇到什么樣的困難，他們卻能披荊斬棘，一往無前。

b.在列車長粗暴的干涉下，使愛迪生在火車上邊賣報(bào)邊做實(shí)驗(yàn)的愿望破滅了。

c.中國殘疾人藝術(shù)團(tuán)在香港演出大型音樂舞蹈《我的夢》，受到觀眾的熱烈歡迎。

d.為了防止非典疫情不再反彈，市領(lǐng)導(dǎo)要求各單位進(jìn)一一步加強(qiáng)管理，制定嚴(yán)密的防范措施。

3.下列句子中沒有語病的一句是(

a.白衣天使奮戰(zhàn)在抗擊非典的第一線，他們動(dòng)人的事跡和犧牲精神在廣大人民心中傳揚(yáng)。

b.在閱讀文學(xué)名著的過程中，使我明白了許多做人的道理.感悟了人生的真諦。

c.我們要與自然和諧相處，保護(hù)好屬于我們?nèi)祟愖砸训募覉@一一地球。

d.那蟬聲在晨光之中十分分外輕逸，似遠(yuǎn)似近，似近似遠(yuǎn)，又似有似無。

4.下列各句中，沒有語病的一句是(

a.白衣天使奮戰(zhàn)在抗擊非典的第一線，他們動(dòng)人的事跡和犧牲精神在廣大人民心中傳揚(yáng)。

b.在閱讀文學(xué)名著的過程中，使我明白了許多做人的道理.感悟了人生的真諦。

c.我們要與自然和諧相處，保護(hù)好屬于我們?nèi)祟愖砸训募覉@一一地球。

d.那蟬聲在晨光之中十分分外輕逸，似遠(yuǎn)似近，似近似遠(yuǎn)，又似有似無。

5.下列句子中沒有語病的一項(xiàng)是(

a.實(shí)踐證明，一個(gè)人知識的多寡，成就的大小.關(guān)鍵在于勤的程度。

b.記者又到學(xué)校采訪到了許多張教師的事跡。

c.就目前來講中國人民的文化程度普遍偏低，還確切地需要大大提高。

d.經(jīng)過中國男子足球隊(duì)的表現(xiàn)，使我們認(rèn)識到良好的心理素質(zhì)的重要。

6.下頭四個(gè)都是病句，其中僅有一句有成分殘缺的毛病，請選出來(

a.實(shí)踐證明，一個(gè)人知識的多寡，成就的大小.關(guān)鍵在于勤的程度。

b.記者又到學(xué)校采訪到了許多張教師的事跡。

c.就目前來講中國人民的文化程度普遍偏低，還確切地需要大大提高。

d.經(jīng)過中國男子足球隊(duì)的表現(xiàn)，使我們認(rèn)識到良好的心理素質(zhì)的重要。

7.選出下列四句中畫線部分修改、分析完全對的一項(xiàng)。(

①我在海上遠(yuǎn)航過，在空中飛行過.但在我們的母親河長江上，第一次為這樣一種大自然威力(改為“偉力”)所吸引了。

②無數(shù)(刪去)層巒疊蟑之上，迷蒙雨霧之中，忽然出現(xiàn)一團(tuán)紅霧。

③縣里的醫(yī)生跳下汽車，就立刻插手(改為“參加”)診斷、治療。

④雖然天山這時(shí)并不是春天，可是有哪一個(gè)春天的花園能比得過這時(shí)天山的無邊繁花。(改為“繁花無比的天山”)

a.①用詞準(zhǔn)確;②簡潔，避免語意重復(fù);③詞感情色彩切合句意;④與主語“花園”搭配恰當(dāng)。

b.①與“大自然”一詞搭配恰當(dāng);②簡潔，避免語意重復(fù);③用聞準(zhǔn)確;④語序恰當(dāng)。

c.①感情色彩更鮮明;②避免夸張失實(shí);③詞的感情色彩切合文意;④語序更恰當(dāng)。

d.①用詞準(zhǔn)確;③避免夸張失實(shí);③用詞準(zhǔn)確;④與主語“花園”搭配恰當(dāng)。

8.下列表述正確的一組是(

a.熊熊大火中，一位遇難者向人呼救。

b.開展這項(xiàng)活動(dòng)旨在提高全社會保護(hù)環(huán)境的風(fēng)氣。

c.高速公路上，南來北往的汽車滔滔不絕。

d.家鄉(xiāng)是我生身立命之地，鄉(xiāng)親們待我恩重情深。

9.對下列病句的修改，錯(cuò)誤的是(

a.小明變化了早晨睡懶覺的習(xí)慣。(把“變化”改為“改變”)

b.當(dāng)我走到農(nóng)貿(mào)市場時(shí)，看到一片熱熱鬧鬧的景象。(刪掉“當(dāng)”和“時(shí)”)

c.展覽室的桌子上厚厚的放著一疊植物標(biāo)本。(把“厚厚的”調(diào)到“放著”后)

d.我一進(jìn)教室，看到的第一眼是一幅很大的地圖。(把“一幅”和“很大的”顛倒過來)

10.修改下頭病句。

①教師為了培養(yǎng)我們，可真是廢寢忘食、處心積慮。

②楊林同學(xué)的語文成績不僅僅在全校很突出，并且在我班也名列前茅。

11.下頭這個(gè)病句能夠有兩種不一樣的修改方法，請你改好它。(每種改法只能改動(dòng)一處，不得改變原意。

近日，有關(guān)部門發(fā)出緊急通知，嚴(yán)禁一切獵捕、出售、收購果子貍和其他野生動(dòng)物。

修改①

修改②

12.讀語文，找病句。將下列文中的病句找出來，并改正。

①這支部隊(duì)的先頭連就匆匆占領(lǐng)了汽車路邊一個(gè)很低的光光的山岡，阻住敵人，一場壯烈的搏斗就開始了。(《誰是最可愛的人》)

②在黨和政府的關(guān)懷下，我國農(nóng)村教育從根本上得到了好轉(zhuǎn)，農(nóng)村的辦學(xué)條件得到了極大改善，教育質(zhì)量、教學(xué)設(shè)施有了很大的提高。(《一個(gè)都不能少》)

③蘇州園林里的門和窗，圖案設(shè)計(jì)和雕鏤工夫都是工藝美術(shù)的上品。(《蘇州園林》)

④在這嚴(yán)重監(jiān)督之下，羼水也很為難。(《孔乙己》)

⑤讓勞動(dòng)者以寬闊的步伐走在街上吧!(《黎明的通知》)

13.下列句子中沒有語病的一句是(

a.難道能否認(rèn)我們的意見是不正確的嗎

b.關(guān)于這件事的具體詳情，以后再告訴你。

c.為了搞好工作，我們要虛心理解、廣泛征求群眾意見。

d.小雨聲使我感覺溫柔、靜穆、和平。

14.對下頭加線病句，修改不當(dāng)?shù)囊豁?xiàng)是(

我深深體會到：①要學(xué)好功課，是否認(rèn)真聽課是關(guān)鍵。②上課時(shí)僅有集中注意力，就能把握重點(diǎn)，攻破難點(diǎn)。③以前，有時(shí)教師講到什么地方都不明白，我上課常搞小動(dòng)作，思想開小差。④身在課堂，心在操場，可能學(xué)不好功課。

a.①句刪去“是否”b.②句“就”改為“才”

c.③句“思想開小差”與“小動(dòng)作”對調(diào)d.④句“可能”改為“必定”

15.修改下列病句。

①近日，在北京國際科技產(chǎn)業(yè)博覽會上，一種新型的抗sars藥品喚來了不少觀眾的目光。

②增加質(zhì)量是語文教學(xué)改革的當(dāng)務(wù)之急。

③聽了英雄的事跡報(bào)告后，大家的心長時(shí)間久久不能平靜。

④新聞工作者要為黨的“十六大”的勝利召開營造昂揚(yáng)向上、團(tuán)結(jié)奮進(jìn)、開拓創(chuàng)新。

⑤平潭海濱水溫凈，浪輕柔，是天然的一個(gè)海水浴場。

⑥為了防止大災(zāi)之后無大疫，駐鄂某部醫(yī)務(wù)人員日夜巡查，吃住都在堤岸上。

16.下頭句子沒有語病的一項(xiàng)是(

a.為了防止這類事故不再發(fā)生，我們必須采取有效措施。

b.高考失敗，小鏡悲痛極了，他多么期望知心朋友和他分享這無限的苦惱啊!

c.自從來到這個(gè)世界上，人類就一向面臨著兩種挑戰(zhàn)，一是來自人類本身，一是來自大自然。

d.考生在考場上專心答卷，而場外的教師和家長無時(shí)無刻都在焦急地等待。

17.下頭這段文字有三句話，各有一處語病，請加以修改。

①北京奧運(yùn)會組委會日前召開新聞發(fā)布會，宣布在今年4月15日起，舉辦奧運(yùn)會第一屆歌曲征集活動(dòng)。②征集活動(dòng)將連續(xù)舉行5屆，每屆評出10首歌曲進(jìn)入北京奧運(yùn)會主題歌候選歌曲。③這些候選歌曲廣泛經(jīng)過各界群眾傳唱.最終確定一首充分體現(xiàn)中國文化特色和奧林匹克精神的歌曲，2008年奧運(yùn)會主題歌。

18.閱讀下頭一段文字，修改其中的病句。(標(biāo)明序號并寫出修改后的句子)

①寫日記的一個(gè)好處是能留下自我成長過程中的點(diǎn)點(diǎn)滴滴。②我堅(jiān)持寫日記的習(xí)慣已經(jīng)八年，③這厚厚的一摞日記本是我的財(cái)富。④偶爾翻看以前的舊日記，⑤我感慨很多。⑥雖然日記里不乏無病呻吟，⑦.有不少狂妄的長篇大論，⑧并且更多的是對平凡生活的感受，⑨對自我的更省和鼓勵(lì)。

a.b.c.

19.下頭是小明的同學(xué)在電話中向他說的一段話，加橫線的部分有的有語病，

有的表達(dá)不當(dāng)，請加以修改。

小明，①你還是為迎接即將立刻到來的校慶給我們“幼林文學(xué)社”寫篇稿件吧!體裁不限，詩歌散文小品都能夠。還請你在班上多發(fā)動(dòng)同學(xué)投稿。你看，②我們班已有十個(gè)同學(xué)連我在內(nèi)交了稿子。你能夠直接把寫好的稿子交給我，③我給你們點(diǎn)撥點(diǎn)撥。④請注意交稿日期截止本月底。

答：①②③④

閱讀下頭一段話，完成20～22題。

湖光山色，烏語花香，溪水淙淙，都是宇宙的精靈，是大自然富予人們最美的文章和樂章。但這些文章和樂章卻不是每個(gè)人都能讀懂的。有的人，泉水叮咚，在他聽來是大自然奏出的美妙和偕的音樂;天上的白云，在他看來是大自然鋪就的最美最好的圖畫;，。而有的人，應(yīng)對大自然的美景，聽到的只是聲音、顏色，這樣的人是無法領(lǐng)略大自然的情趣的。

20.這段話中有兩個(gè)錯(cuò)別字，請找出來，加以改正。

①錯(cuò)別字：改正：②錯(cuò)別字：改正：

21.這段話中，有一個(gè)病句，請?jiān)谖闹杏谩啊碑嫵?，并把修改后的句子寫在下頭。

22.根據(jù)文章中畫線句子運(yùn)用的修辭手法，在下頭橫線上寫一個(gè)句子，使之與前文組成排比句。

對下頭這段說明性文字進(jìn)行修改和補(bǔ)充。

①老鼠在動(dòng)物學(xué)上稱為哺乳綱，目前全世界有2500多種，②有300億只，是世界人口總數(shù)的5倍多。從動(dòng)物進(jìn)化觀點(diǎn)來看，它的資格比人老。③它們適應(yīng)環(huán)境的本事很強(qiáng)，從赤道到兩極都有它們的蹤跡，人類僅有兩三百萬年歷史，而老鼠至少有四五千萬年的歷史了。就是希臘水溫高達(dá)90攝氏度的維庫拉熱泉里也生活著一種奇特的燙鼠，即使放在開水里，④它照樣浮上浮下，東游西竄，上竄下跳。

老鼠對人類危害很大，除了侵吞糧食，破壞環(huán)境外，還是傳播瘟疫的罪魁禍?zhǔn)?。所以，人們常用抱頭鼠竄、⑤等包含“鼠”字的成語來表達(dá)對它的厭惡之情。

23.文中有四處錯(cuò)誤，請逐一修改。

①②③④

對下頭這段說明性文字進(jìn)行修改和補(bǔ)充。

①老鼠在動(dòng)物學(xué)上稱為哺乳綱，目前全世界有2500多種，②有300億只，是世界人口總數(shù)的5倍多。從動(dòng)物進(jìn)化觀點(diǎn)來看，它的資格比人老。③它們適應(yīng)環(huán)境的本事很強(qiáng)，從赤道到兩極都有它們的蹤跡，人類僅有兩三百萬年歷史，而老鼠至少有四五千萬年的歷史了。就是希臘水溫高達(dá)90攝氏度的維庫拉熱泉里也生活著一種奇特的燙鼠，即使放在開水里，④它照樣浮上浮下，東游西竄，上竄下跳。

老鼠對人類危害很大，除了侵吞糧食，破壞環(huán)境外，還是傳播瘟疫的罪魁禍?zhǔn)?。所以，人們常用抱頭鼠竄、⑤等包含“鼠”字的成語來表達(dá)對它的厭惡之情。

23.文中有四處錯(cuò)誤，請逐一修改。

①②③④

24.在文中⑤處可補(bǔ)充的一個(gè)成語是。

25.選出沒有語病的一個(gè)句子。(

a.很多地閱讀優(yōu)秀的文學(xué)作品，不僅僅能增長人的知識，并且能豐富人的感情。

b.目前，我國各方面人才的數(shù)量和質(zhì)量還不能滿足經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展。

c.實(shí)驗(yàn)中學(xué)進(jìn)取推進(jìn)課程改革，開展多項(xiàng)綜合實(shí)踐活動(dòng)，學(xué)生十分受歡迎。

d.江南藥業(yè)集團(tuán)采取進(jìn)取有效的節(jié)水措施，用水量由去年同期的四十噸下降為此刻的十噸，下降了三倍。

病句修改練習(xí)參考答案：

1.①b②e③g④c⑤a⑥g⑦f⑧d2.c3.c4.a5.a6.a7.a

8.d(a項(xiàng)“遇難者”不可能“呼救”，矛盾，b項(xiàng)“提高”不能與“風(fēng)氣”搭配，c項(xiàng)中“滔滔不絕”用詞欠妥)9.d(應(yīng)將“第一眼”和“看到”調(diào)換)

10.①去掉“處心積慮”或改為“操碎了心”、“嘔心瀝血”之類的詞語②不僅僅在我班名列前茅，并且在全校也很突出(或：把“全?！焙汀拔野唷闭{(diào)換位置)。

11.①去掉“一切”②的“野生動(dòng)物”后面加上“的行為”。

12.①“壯烈”是褒義詞，而搏斗為敵我雙方，所以將它改為“激烈”②“教學(xué)設(shè)施”應(yīng)為“改善…‘改善”之類的詞語，而不能用“提高”③“工夫”不屬于美術(shù)品，應(yīng)刪去④“嚴(yán)重”修飾“監(jiān)督”不當(dāng)，應(yīng)改為“嚴(yán)厲”⑤“寬闊”不能修飾“步伐”，應(yīng)改為“穩(wěn)健”13.d(a項(xiàng)多用了否定詞，b項(xiàng)介詞“具體”和“詳”重復(fù)，c項(xiàng)“虛心理解”與“廣泛征求”應(yīng)調(diào)換位置)14.c15.①“喚來”改為“吸引”②“增加”改為“提高”③“長時(shí)間”“久久”保留一個(gè)④結(jié)尾添上“的輿論氛圍”⑤“天然的”與“～一個(gè)”位置互換⑥“防止”改為“做到”

16.c(a項(xiàng)“防止”和“不”構(gòu)成矛盾，b項(xiàng)“分享”和“苦惱”搭配不當(dāng)，d項(xiàng)“無時(shí)無刻”后的“都”應(yīng)改為“不”)

17.①介詞不當(dāng)，“在”改為“從”，或刪去“在”②搭配不當(dāng)，“進(jìn)入”改為“作為”③詞序不當(dāng)，“廣泛”移到“傳唱”前，或刪去“廣泛”

18.a.②我堅(jiān)持寫日記的習(xí)慣已經(jīng)八年了或我堅(jiān)持寫日記的習(xí)慣近八年

b.④偶爾翻看舊時(shí)的日記c.⑧可是更多的是對平凡生活的感受

19.①“即將”和“立刻”刪去一個(gè)

②將“連我在內(nèi)”提至“我們班”之前

③不得體，應(yīng)為“請教師點(diǎn)拔一下”或者“我們共同來斟酌斟酌”

④改為“交稿日期本月底截止”或“交稿日期截至本月底止”

20.①富—賦②偕—諧

21.“聽到的只是聲音、顏色”改為：聽到的只是聲音，看到的只是顏色。

22.示例：青山綠水，在他讀來是大自然抒寫的美妙絕倫的山水詩。

23.①改“稱為”為“屬于”

②在“有300億只”前加“大約(約)”，或?qū)ⅰ坝?00億只”改為“有300多億只”，或?qū)ⅰ坝?00億只”改為“有300億只左右”

③調(diào)換語序，將“人類僅有……，……歷史了?！闭{(diào)換到“它們……，……的蹤跡?！敝?。

④刪去“上竄下跳”或“浮上浮下”。

24.鼠目寸光(賊眉鼠眼等)

25.a1.b

關(guān)于修改《煤礦安全規(guī)程》防治水部分條款的決定九

十一屆全國人大會第六次會議人大吳成國提出了關(guān)于修改公司法的議案，進(jìn)行了以下陳述：

新《公司法》對與上市公司有關(guān)的法律制度的修改和完善，規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任，加大公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé)，健全投資者(股東)權(quán)益保護(hù)機(jī)制等。

(一)規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)

1、完善股東大會和董事會的召集程序

修訂前的《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東大會和董事會會議，只能由董事會召集，由董事長或者董事長指定的副董事長召集和主持。實(shí)踐中，出現(xiàn)了董事長既不召集和主持也不指定副董事長召集和主持股東大會和董事會的情況，使得股東大會和董事會無法正常行使職權(quán)，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營，損害其他股東的權(quán)益。

為此，新《公司法》第102條和110條對股東大會和董事會的召集程序做了完善，規(guī)定股東大會和董事會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。此外，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、健全監(jiān)事會制度，強(qiáng)化了監(jiān)事會作用

新《公司法》第119條充實(shí)了監(jiān)事會職權(quán)，規(guī)定監(jiān)事會有權(quán)提出罷免董事、經(jīng)理的建議;有權(quán)列席董事會會議并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時(shí)有權(quán)進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作。同時(shí)，第119條明確了監(jiān)事會行使職權(quán)的必需費(fèi)用由公司承擔(dān)，確保監(jiān)事會作為公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)充分發(fā)揮監(jiān)督公司董事和高級管理人員的權(quán)利，起到改善公司治理的作用。

3、增加上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定

為了保護(hù)廣大公眾投資者的利益，借鑒美、英等國的做法，中國證監(jiān)會在20xx年發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求所有上市公司都應(yīng)設(shè)立獨(dú)立董事?？紤]到我國上市公司的獨(dú)立董事制度還需要進(jìn)一步完善，對我國在上市公司中實(shí)行獨(dú)立董事的問題，法律可以只做制度性安排的規(guī)定，具體辦法以由國務(wù)院制定，以為實(shí)踐中進(jìn)一步探索留下空間。據(jù)此，新《公司法》第123條對上市公司設(shè)立獨(dú)立董事制度的問題只做了原則規(guī)定：“上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定?！?/p>

(二)強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任

1、明確界定控股股東、實(shí)際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實(shí)際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實(shí)際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實(shí)際控制上市公司來規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù)。

2、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(2)禁止控股股東、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個(gè)股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實(shí)踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價(jià)向關(guān)聯(lián)方購進(jìn)原材料、設(shè)備，低價(jià)向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當(dāng)對公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(3)對擔(dān)保行為進(jìn)行規(guī)范

(二)強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任

1、明確界定控股股東、實(shí)際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實(shí)際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實(shí)際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實(shí)際控制上市公司來規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù)。

2、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(2)禁止控股股東、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個(gè)股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實(shí)踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價(jià)向關(guān)聯(lián)方購進(jìn)原材料、設(shè)備，低價(jià)向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當(dāng)對公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(三)加大公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任

新《公司法》新增第六章專門規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格與義務(wù)。

1、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

新《公司法》第147條規(guī)定了五種不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形;同時(shí)，增加了執(zhí)行性規(guī)定，即公司違反規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效;強(qiáng)調(diào)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間須持續(xù)滿足任職資格的要求，否則，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

2、強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任

(1)忠實(shí)與勤勉義務(wù)

新《公司法》第148條、149條規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。所謂忠實(shí)義務(wù)是指公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無論如何不能將自己的個(gè)人利益置于公司利益之上，在個(gè)人利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，必須無條件服從公司利益。所謂勤勉義務(wù)主要是要求公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度，對公司事務(wù)予以應(yīng)有的注意，依照法律法規(guī)和公司章程履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。

(2)接受質(zhì)詢的義務(wù)

新《公司法》第151條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有列席股東大會(股東會)并接受股東質(zhì)詢的義務(wù)。

(3)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)

①新《公司法》第21條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)。

②新《公司法》第125條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)回避表決。

(4)損害賠償義務(wù)

新《公司法》第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(四)健全投資者(股東)權(quán)益保護(hù)機(jī)制

1、增加、細(xì)化有關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定

(1)知情權(quán)

股東知情權(quán)是保護(hù)股東權(quán)益的基礎(chǔ)，中小股東如果不了解公司的運(yùn)作情況，就根本無法談及其權(quán)益的保護(hù)。原公司法只允許股東查閱股東會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，條文內(nèi)容比較粗疏，欠缺可操作性，實(shí)踐中也存在公司在大股東的操縱下，長期不向股東分紅，也不允許中小股東了解公司的具體運(yùn)作情況，致使中小股東權(quán)益受到侵害的情形。新《公司法》對此予以了修正，擴(kuò)大了股東的相關(guān)知情權(quán)。新《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告(第98條);上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告(第146條)。

(2)股東大會召集權(quán)

新《公司法》第102條規(guī)定，“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”。

(3)提案權(quán)

新《公司法》第103條規(guī)定，“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議”。

關(guān)于修改《煤礦安全規(guī)程》防治水部分條款的決定十

雷軍在兩會的兩個(gè)提案：《公司法》修改和打造現(xiàn)代智慧農(nóng)村

《公司法》修改：雷軍一共提了四條修改意見，其中前三條 “接受人力資本出資”、“開放優(yōu)先股、允許股東權(quán)利自由約定”、“解決股東之間股權(quán)比例約定限制”、都是關(guān)于回歸 “自由約定” 原則;第四條 “推行公司章程工商備案制” 則是減少股東自由約定的障礙。

簡單來講，創(chuàng)投圈最熟悉的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制，如我想投資一家公司 10 萬元、占它 10%的股份，這在公司法的規(guī)定下是不能實(shí)現(xiàn)的，它要求股東必須根據(jù)出資額的大小來占有相應(yīng)股份，不能隨意商談?wù)脊杀壤?。而我們之所以能夠?qū)嶋H這樣操作，實(shí)際上是走了比較復(fù)雜的 “打擦邊球” 方式。另外，《公司法》中對于出資的方式限定較為狹隘，比如互聯(lián)網(wǎng)公司最大的資產(chǎn) “人力” 便不能算在其中，雷軍希望條款能夠承認(rèn)更多的出資形式。而能夠平衡創(chuàng)業(yè)者和投資人利益的優(yōu)先股制度，也沒有在《公司法》中體現(xiàn)，即使在一些地方性法規(guī)中呈現(xiàn)，也理解的較為狹義。

至于公司章程工商備案規(guī)則修改，則是基于我國要求公司章程必須接受工商局備案和審查，但股東約定、權(quán)利很少體現(xiàn)在章程中，導(dǎo)致容易出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者和股東間不知到底是按股東權(quán)利還是章程來處理問題，傷害投資人利益。

農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)：農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)普及率約為 31.5%，只有城鎮(zhèn)互聯(lián)網(wǎng)普及率 65.8%的一半左右，差距其實(shí)就是機(jī)會。我國的 8 億農(nóng)民很有可能跳過 pc 信息化時(shí)代，而直接進(jìn)入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代。

不過雷軍表示小米公司并不會直接投身農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)市場，他更多的是通過其創(chuàng)建的順為資本來投資相關(guān)的創(chuàng)業(yè)公司。

一般而言，可以把農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)機(jī)會分成農(nóng)業(yè)生產(chǎn)前、生產(chǎn)中、生產(chǎn)后、周邊服務(wù) (如金融、物流) 以及農(nóng)村消費(fèi)電商等方向，而鑒于農(nóng)民生活的單調(diào)性，適合其精神需求的娛樂方式也存在較大機(jī)會。其中產(chǎn)前集中在農(nóng)資電商、土地信息等;產(chǎn)中集中在農(nóng)業(yè)種植技術(shù)，農(nóng)機(jī)具設(shè)備等;產(chǎn)后則主要集中在農(nóng)產(chǎn)品流通上，這也是目前創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目最為集中的地方(可在 36 氪查看 “食材 b2b” 相關(guān)文章)。

針對上述領(lǐng)域，順為資本已經(jīng)投資了美菜、什馬金融、農(nóng)分期、好豆、一公里、51 訂貨網(wǎng)、快手、匯通達(dá)等農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目。

雷軍對于農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)的提案主要提到：加強(qiáng)互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、擴(kuò)大智能手機(jī)向農(nóng)村的供應(yīng)，讓更多的農(nóng)民上網(wǎng);鼓勵(lì)具有創(chuàng)新精神的人才回鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè);鼓勵(lì)社會資本(非銀行貸款)提供農(nóng)資、農(nóng)機(jī)設(shè)備等貸款服務(wù);倡導(dǎo)各級政府將數(shù)據(jù)打通，通過云計(jì)算解決資源分配、信息不對稱問題。

此外，雷軍也對政府提出了一些額外建議，比如減少復(fù)雜的審批環(huán)節(jié)，呼吁進(jìn)一步減稅(高通驍龍 820 芯片成本 400 多元，但還要額外交給政府逾 19%的稅)。

關(guān)于修改《煤礦安全規(guī)程》防治水部分條款的決定十一

為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布執(zhí)行的《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票工作指引(試行)》，深圳證券交易所發(fā)布執(zhí)行的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則( 20xx年修訂)》以及有關(guān)法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對《公司章程》進(jìn)行補(bǔ)充和修改，具體修改內(nèi)容如下：

1、在原《公司章程》第四章第五十三條后增加三條：

第五十四條 公司建立重大事項(xiàng)社會公眾股東表決制度。下列事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請：

(一)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但有實(shí)際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額認(rèn)購的除外);

(二)公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的帳面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的;

(三)股東以其持有的本公司股份償還其所欠本公司債務(wù);

(四)對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;

(五)在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng);

公司召開股東大會審議上述所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。 第五十五條 董事會、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。 第五十六條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會公眾股股東參與股東大會的比例。 原《公司章程》第四章第五十四條修改為第五十七條，以下各條順延。

2、修改《公司章程》第四章第六十一條：

修訂前：第六十一條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日前以公告方式通知各股東(公司在計(jì)算三十日的起始期限時(shí)應(yīng)不包括會議召開當(dāng)日)。

修訂后：第六十四條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日前以公告方式通知各股東(公司在計(jì)算三十日的起始期限時(shí)應(yīng)不包括會議召開當(dāng)日)。公司召開股東大會審議《公司章程》第五十四條所列事項(xiàng)的，公司發(fā)布股東大會通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。

3、修改《公司章程》第四章第六十三條第一款：

修訂前：第六十三條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點(diǎn)和會議期限;

修訂后：第六十六條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點(diǎn)、方式和召集人;

4、修改《公司章程》第四章第一百一十八條：

修訂前：第一百一十八條 股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東(和代理人)人數(shù)，所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股權(quán)的比例，表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

修訂后：第一百二十一條 股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明;

(二)出席會議的股東(代理人)人數(shù)、所持(代理)股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例，以及流通股股東和非流通股股東分別出席會議情況;

(三)每項(xiàng)提案的表決方式;

(四)每項(xiàng)提案的表決結(jié)果，以及流通股股東和非流通股股東分別對每項(xiàng)提案同意、反對、棄權(quán)的股份數(shù)。對股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容;涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況;對于需要流通股股東單獨(dú)表決的提案，應(yīng)當(dāng)專門作出說明;提案未獲通過的，或本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作出說明。

(五)公司召開股東大會審議第五十四條所列事項(xiàng)的，公告股東大會決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

(六)法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會出現(xiàn)增加、否決或變更提案的，應(yīng)當(dāng)披

露法律意見書全文。

5、修改《公司章程》第五章第一百四十八條：

修訂前：第一百四十八條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

修訂后：第一百五十一條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

6、修改《公司章程》第五章第一百六十條：

修訂前：第一百六十條 獨(dú)立董事在任屆期滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職前應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于公司章程規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

修訂后：第一百六十三條 獨(dú)立董事在任屆期滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職前應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。

7、修改《公司章程》第五章第一百六十二條：

修訂前：第五章第一百六十二條 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事二分之一以上同意。

修訂后：第一百六十五條 公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會討論。獨(dú)立董事向董事會提請召開臨時(shí)股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

8 、原《公司章程》第五章第一百六十五條第四款后增加一款作為第五款：

修訂后：第一百六十八條

(五)公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案;

原公司章程第一百六十五條第五、第六款順延為第六、七款。

9、修改《公司章程》第五章第一百六十八條：

修訂前：第一百六十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡事經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司必須按時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。

公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。

修訂后：第一百七十一條 公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。

10、原《公司章程》第五章第一百六十九條后增加一條：

第一百七十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交年度述職報(bào)告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

原《公司章程》第五章第一百七十條修改為第一百七十四條，以下各條順延。

11、刪除原《公司章程》第五章第一百七十一條：

原《公司章程》第五章第一百七十二條修改為第一百七十五條，以下各條順延。

12、原《公司章程》第五章第一百八十二條后增加一條：

第一百八十六條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關(guān)決議。

原《公司章程》第五章第一百八十三條修改為第一百八十七條，以下各條順延。

13、修改《公司章程》第五章第二百零六條：

修訂前：第二百零六條 董事會設(shè)董事會秘書，董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

修訂后：第二百一十條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。

14 、修改《公司章程》第五章第二百零七條：

修訂前：第二百零七條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會委任。本章第一百三十條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。

修訂后：第二百一十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：

(一)有《公司法》第五十七條規(guī)定情形之一的;

(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的;

(三)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評的;

(四)公司現(xiàn)任監(jiān)事;

(五)深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

15 、修改《公司章程》第五章第二百零八條：

修訂前：第二百零八條 董事會秘書的主要職責(zé)是：

(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報(bào)告和文件;

(二)籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;

(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)部門記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄;

(五)深圳證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

修訂后：第二百一十二條 董事會秘書的主要職責(zé)是：

(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通

年月日

關(guān)于修改《煤礦安全規(guī)程》防治水部分條款的決定十二

根據(jù)公司20xx年5月5日所做的股東決定，現(xiàn)決定對公司章程進(jìn)行如下修改:

一、 原章程第三章第五條現(xiàn)修改為:5000萬。

二、 注冊資金以現(xiàn)金形式，分20xx年繳清。

三、 原章程第三章第六條股東及出資比例現(xiàn)修改為：

其余未涉及條款的仍按原章程執(zhí)行。

股東蓋章：

銀川上德鼎盛傳媒商務(wù)有限公司

20xx年5月5日

關(guān)于修改《煤礦安全規(guī)程》防治水部分條款的決定十三

?為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，擬對《公司章程》作以下修改、補(bǔ)充和完善，請予以審議。

?一、修改章程第四十條

章程原第四十條"公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。"

修改為"控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

?控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。"

?二、修改章程第五十四條

章程原第五十四條"監(jiān)事會或者股東要求召集臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

?(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時(shí)股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會的通知。

(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

?監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。"修改為"監(jiān)事會、獨(dú)立董事或者股東要求召集臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

?(一)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(下稱"提議股東")、監(jiān)事會或者獨(dú)立董事提議董事會召開臨時(shí)股東大會時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。提議股東、監(jiān)事會或者獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

(二)董事會在收到監(jiān)事會或者獨(dú)立董事的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

?(三)對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

?(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。

?(五)董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

?(六)提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報(bào)公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

?2、會議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

?(七)對于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

?1、會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議;董事長負(fù)責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長或者其他董事主持;

?2、董事會應(yīng)當(dāng)聘請律師，按照有關(guān)規(guī)定，出具法律意見;

?3、召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

??(八)董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報(bào)所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案后會議由提議股東主持;提議股東應(yīng)當(dāng)聘請律師，按照有關(guān)規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān);董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。"

?三、修改章程第六十七條

?公司章程第六十七條后增加一款"股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。"

?四、修改章程第八十條

?公司章程第八十條后增加一款"公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。"

?五、章程增加一條，作為第九十六條，原第九十六條至第一百零三條順延為九十七條至第一百零四條。

?第九十六條董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。

?附件2?:

?授權(quán)委托書

?茲全權(quán)委托?先生/女士代表本人(本單位)出席遼寧時(shí)代服裝進(jìn)出口股份有限公司20xx?年度股東大會，并對會議議題行使表決權(quán)。

?委托人簽章：?委托人身份證號碼：

委托人股東帳戶：?委托人持股數(shù)：

?受托人簽名：?受托人身份證號碼：

?委托日期：

關(guān)于修改《煤礦安全規(guī)程》防治水部分條款的決定十四

十一屆全國人大會第六次會議人大吳成國提出了關(guān)于修改公司法的議案，進(jìn)行了以下陳述：

新《公司法》對與上市公司有關(guān)的法律制度的修改和完善，規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任，加大公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé)，健全投資者(股東)權(quán)益保護(hù)機(jī)制等。

(一)規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)

1、完善股東大會和董事會的召集程序

修訂前的《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東大會和董事會會議，只能由董事會召集，由董事長或者董事長指定的副董事長召集和主持。實(shí)踐中，出現(xiàn)了董事長既不召集和主持也不指定副董事長召集和主持股東大會和董事會的情況，使得股東大會和董事會無法正常行使職權(quán)，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營，損害其他股東的權(quán)益。

為此，新《公司法》第102條和110條對股東大會和董事會的召集程序做了完善，規(guī)定股東大會和董事會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。此外，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、健全監(jiān)事會制度，強(qiáng)化了監(jiān)事會作用

新《公司法》第119條充實(shí)了監(jiān)事會職權(quán)，規(guī)定監(jiān)事會有權(quán)提出罷免董事、經(jīng)理的建議;有權(quán)列席董事會會議并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時(shí)有權(quán)進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作。同時(shí)，第119條明確了監(jiān)事會行使職權(quán)的必需費(fèi)用由公司承擔(dān)，確保監(jiān)事會作為公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)充分發(fā)揮監(jiān)督公司董事和高級管理人員的權(quán)利，起到改善公司治理的作用。

3、增加上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定

為了保護(hù)廣大公眾投資者的利益，借鑒美、英等國的做法，中國證監(jiān)會在20xx年發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求所有上市公司都應(yīng)設(shè)立獨(dú)立董事?？紤]到我國上市公司的獨(dú)立董事制度還需要進(jìn)一步完善，對我國在上市公司中實(shí)行獨(dú)立董事的問題，法律可以只做制度性安排的規(guī)定，具體辦法以由國務(wù)院制定，以為實(shí)踐中進(jìn)一步探索留下空間。據(jù)此，新《公司法》第123條對上市公司設(shè)立獨(dú)立董事制度的問題只做了原則規(guī)定：“上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。”

(二)強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任

1、明確界定控股股東、實(shí)際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實(shí)際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實(shí)際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實(shí)際控制上市公司來規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù)。

2、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(2)禁止控股股東、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個(gè)股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實(shí)踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價(jià)向關(guān)聯(lián)方購進(jìn)原材料、設(shè)備，低價(jià)向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當(dāng)對公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(3)對擔(dān)保行為進(jìn)行規(guī)范

(二)強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任

1、明確界定控股股東、實(shí)際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實(shí)際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實(shí)際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實(shí)際控制上市公司來規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù)。

2、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(2)禁止控股股東、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個(gè)股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實(shí)踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價(jià)向關(guān)聯(lián)方購進(jìn)原材料、設(shè)備，低價(jià)向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當(dāng)對公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(三)加大公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任

新《公司法》新增第六章專門規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格與義務(wù)。

1、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

新《公司法》第147條規(guī)定了五種不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形;同時(shí)，增加了執(zhí)行性規(guī)定，即公司違反規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效;強(qiáng)調(diào)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間須持續(xù)滿足任職資格的要求，否則，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

2、強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任

(1)忠實(shí)與勤勉義務(wù)

新《公司法》第148條、149條規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。所謂忠實(shí)義務(wù)是指公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無論如何不能將自己的個(gè)人利益置于公司利益之上，在個(gè)人利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，必須無條件服從公司利益。所謂勤勉義務(wù)主要是要求公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度，對公司事務(wù)予以應(yīng)有的注意，依照法律法規(guī)和公司章程履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。

(2)接受質(zhì)詢的義務(wù)

新《公司法》第151條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有列席股東大會(股東會)并接受股東質(zhì)詢的義務(wù)。

(3)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)

①新《公司法》第21條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)。

②新《公司法》第125條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)回避表決。

(4)損害賠償義務(wù)

新《公司法》第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(四)健全投資者(股東)權(quán)益保護(hù)機(jī)制

1、增加、細(xì)化有關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定

(1)知情權(quán)

股東知情權(quán)是保護(hù)股東權(quán)益的基礎(chǔ)，中小股東如果不了解公司的運(yùn)作情況，就根本無法談及其權(quán)益的保護(hù)。原公司法只允許股東查閱股東會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，條文內(nèi)容比較粗疏，欠缺可操作性，實(shí)踐中也存在公司在大股東的操縱下，長期不向股東分紅，也不允許中小股東了解公司的具體運(yùn)作情況，致使中小股東權(quán)益受到侵害的情形。新《公司法》對此予以了修正，擴(kuò)大了股東的相關(guān)知情權(quán)。新《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告(第98條);上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告(第146條)。

(2)股東大會召集權(quán)

新《公司法》第102條規(guī)定，“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”。

(3)提案權(quán)

新《公司法》第103條規(guī)定，“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議”。

關(guān)于修改《煤礦安全規(guī)程》防治水部分條款的決定十五

雷軍在兩會的兩個(gè)提案：《公司法》修改和打造現(xiàn)代智慧農(nóng)村

《公司法》修改：雷軍一共提了四條修改意見，其中前三條 “接受人力資本出資”、“開放優(yōu)先股、允許股東權(quán)利自由約定”、“解決股東之間股權(quán)比例約定限制”、都是關(guān)于回歸 “自由約定” 原則;第四條 “推行公司章程工商備案制” 則是減少股東自由約定的障礙。

簡單來講，創(chuàng)投圈最熟悉的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制，如我想投資一家公司 10 萬元、占它 10%的股份，這在公司法的規(guī)定下是不能實(shí)現(xiàn)的，它要求股東必須根據(jù)出資額的大小來占有相應(yīng)股份，不能隨意商談?wù)脊杀壤６覀冎阅軌驅(qū)嶋H這樣操作，實(shí)際上是走了比較復(fù)雜的 “打擦邊球” 方式。另外，《公司法》中對于出資的方式限定較為狹隘，比如互聯(lián)網(wǎng)公司最大的資產(chǎn) “人力” 便不能算在其中，雷軍希望條款能夠承認(rèn)更多的出資形式。而能夠平衡創(chuàng)業(yè)者和投資人利益的優(yōu)先股制度，也沒有在《公司法》中體現(xiàn)，即使在一些地方性法規(guī)中呈現(xiàn)，也理解的較為狹義。

至于公司章程工商備案規(guī)則修改，則是基于我國要求公司章程必須接受工商局備案和審查，但股東約定、權(quán)利很少體現(xiàn)在章程中，導(dǎo)致容易出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者和股東間不知到底是按股東權(quán)利還是章程來處理問題，傷害投資人利益。

農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)：農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)普及率約為 31.5%，只有城鎮(zhèn)互聯(lián)網(wǎng)普及率 65.8%的一半左右，差距其實(shí)就是機(jī)會。我國的 8 億農(nóng)民很有可能跳過 pc 信息化時(shí)代，而直接進(jìn)入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代。

不過雷軍表示小米公司并不會直接投身農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)市場，他更多的是通過其創(chuàng)建的順為資本來投資相關(guān)的創(chuàng)業(yè)公司。

一般而言，可以把農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)機(jī)會分成農(nóng)業(yè)生產(chǎn)前、生產(chǎn)中、生產(chǎn)后、周邊服務(wù) (如金融、物流) 以及農(nóng)村消費(fèi)電商等方向，而鑒于農(nóng)民生活的單調(diào)性，適合其精神需求的娛樂方式也存在較大機(jī)會。其中產(chǎn)前集中在農(nóng)資電商、土地信息等;產(chǎn)中集中在農(nóng)業(yè)種植技術(shù)，農(nóng)機(jī)具設(shè)備等;產(chǎn)后則主要集中在農(nóng)產(chǎn)品流通上，這也是目前創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目最為集中的地方(可在 36 氪查看 “食材 b2b” 相關(guān)文章)。

針對上述領(lǐng)域，順為資本已經(jīng)投資了美菜、什馬金融、農(nóng)分期、好豆、一公里、51 訂貨網(wǎng)、快手、匯通達(dá)等農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目。

雷軍對于農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)的提案主要提到：加強(qiáng)互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、擴(kuò)大智能手機(jī)向農(nóng)村的供應(yīng)，讓更多的農(nóng)民上網(wǎng);鼓勵(lì)具有創(chuàng)新精神的人才回鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè);鼓勵(lì)社會資本(非銀行貸款)提供農(nóng)資、農(nóng)機(jī)設(shè)備等貸款服務(wù);倡導(dǎo)各級政府將數(shù)據(jù)打通，通過云計(jì)算解決資源分配、信息不對稱問題。

此外，雷軍也對政府提出了一些額外建議，比如減少復(fù)雜的審批環(huán)節(jié)，呼吁進(jìn)一步減稅(高通驍龍 820 芯片成本 400 多元，但還要額外交給政府逾 19%的稅)。